EX-10.2
附錄 10.2
此處提及的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》註冊，是為了投資而收購的，與出售或分銷無關。如果沒有與之相關的有效註冊聲明，或者律師以令公司滿意的形式表示意見，即經修訂的1933年《證券法》不需要進行此類登記，則不得進行此類出售或分銷。
高級有擔保本票
2024 年 7 月 2 日 $_________________
____________，美國
對於收到的價值，特拉華州的一家公司（“公司”）HCW BIOLOGICS INC. 承諾向公司、持有人和附錄b中列出的每位其他購買者支付_____________________（__________美元）的本金，或持有人為截至2024年7月2日的某些優先擔保票據購買協議預付的較少金額隨函附上（經不時修訂、重述或以其他方式修改的 “票據購買協議”）。利息應從本有擔保本票（本 “票據”）簽發之日起累計，當時未償還的本金的利率等於每年百分之九（9％）（“利率”）（“利率”），按一年的365天計算的單利計算。本説明受以下條款和條件的約束。
(a)
利息支付；到期日。本票據的應計利息應從本票據發佈之日之後的財政季度的第一天開始，在公司每個財政季度的第一個工作日按季度拖欠的美元支付。本票據下的本金和任何應計但未付的利息應於2026年8月30日（“到期日”）到期並支付。本票據應計利息，並應在每期本金中到期支付。儘管如此，本票據的全部未付本金及其應計和未付利息應在違約事件發生時和持續期間（定義見下文）立即到期並支付。
(b)
付款；預付款。公司向持有人支付的所有款項均應在持有人可能不時以書面形式向公司指定的地點以美元支付。付款應首先計入應計利息，然後到期應付，其餘部分應計入本金。視情況而定，本票據可以在到期日之前全部或部分預付，如票據購買協議第4和第5節所規定。
如果公司根據本第 1 (b) 節選擇或被要求兑換本票據，則公司應在預付款預付款日期前不少於十 (10) 個日曆日向持有人發出此類預付款的通知，具體説明 (a) 支付此類預付款的日期，(b) 在該日期贖回的票據本金，以及 (c) 適用的保費金額（定義見中）票據購買協議）或獎金（定義見票據購買協議）（如果有），應與預付款同時支付。
2。
轉換。如果根據票據購買協議第7節確定的條款和條件將本票據下的債務轉換為公司的普通股，則持有人應在轉換之日交出本票據並放棄本票據下的所有權利。
3.
股東、高級管理人員和董事不承擔責任。在任何情況下，本公司的任何股東、高級管理人員或董事均不對根據本附註到期或應付的任何款項承擔任何責任。
4。
利率限制。儘管本票據中包含任何相反的內容，但持有人表示，根據本票據支付或同意支付的利息不得超過其司法管轄區適用法律允許的最大非高利息利率（“最高利率”）。如果持有人獲得的利息金額超過最高利率，則超額利息應適用於本票據下所欠的剩餘本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定持有人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，持有人可在適用法律允許的範圍內，(a) 將任何非本金的付款描述為費用、費用或溢價而不是利息，(b) 排除自願預付款及其影響，以及 (c) 將整個期限的利息總額攤銷、按比例分配、分配和分攤等額或不相等的部分本説明的具體用語。
5。
安全。根據公司與票據購買協議（“質押協議”）附錄D所附形式經修訂和重述的質押協議的規定，本票據所證明的債務應由公司在Wugen, Inc.的股權（“質押股份”）的第一優先擔保權益擔保，但須遵守票據購買協議中規定的條件。
6。
違約事件。發生以下任何事件（均為 “默認事件”）時：
(a)
公司未在到期日起三十（30）個日曆日內支付本金或利息到期日起的三十（30）個日曆日內支付本金或利息；
(b)
公司應未能履行本票據、票據購買協議或質押協議中規定的任何本質上無法糾正的非金錢債務，或者公司不得履行本票據、票據購買協議或質押協議中規定的任何其他非金錢債務，前提是這種不履行將在持有人向公司發出書面通知後的三十 (30) 個日曆日內；但是，如果公司失敗的性質如此因此超過三十 (30) 個日曆日如果出現以下情況，則本公司不得被視為違約，這是補救措施所必需的
公司在這三十 (30) 天內開始此類補救措施，然後努力提起此類補救措施直至完成；或
(c)
公司應 (i) 在債務到期時破產或普遍未能償付，或以書面形式承認其無力或不願償還債務；(ii) 申請、同意或默許公司或其任何財產的受託人、接管人、扣押人或其他託管人的任命，或為債權人的利益進行一般性轉讓；(iii) 在沒有此類申請、同意或收購的情況下委任本公司受託人、接管人、扣押人或其他託管人或實質性財產的託管人、許可人或受託人存在的權利其部分財產以及此類受託人、接管人、扣押人或其他託管人不得在三十 (30) 個日曆日內解除義務；(iv) 根據任何破產法或破產法或破產法啟動任何破產、重組、債務安排或其他案件或程序，或任何解散、清盤或清算程序，如果公司未啟動任何此類案件或程序，則允許或允許其存在案件或程序應得到公司的同意或默許，否則將導致下達救濟令或應在三十 (30) 個日曆日內保持不予駁回；或 (v) 採取任何行動授權或促進上述任何行動；
然後，公司將告知持有人未能在補救期內糾正違約事件，並將繼續由抵押代理人對持有人按比例的質押股份（定義見質押協議）進行實物分配，以全額償還本票據所證明的債務，包括其中的任何應計和未付利息。
持有人同意承擔公司與Wugen Inc.之間簽訂的2020年12月24日經2021年7月9日修訂的某些普通股發行協議第3節中規定的轉讓限制，前提是該協議在發生違約事件且質押股票分配給持有人時生效。
7。
隨筆收款操作。如果提起訴訟要求收取本票據，則公司承諾支付持有人與此類訴訟有關的所有費用和開支，包括合理的律師費。
8。
票據丟失。本公司收到令其滿意的證據，證明本票據或其兑換的任何票據丟失、被盜、銷燬或損壞，以及令公司滿意的賠償（如果丟失、被盜或毀壞）或交還和取消該票據（如果是損壞），則公司將製作並交付一份措辭相似的新票據來代替該票據。
(a)
管轄法律。本票據的有效性、解釋、解釋和履行，以及根據本説明進行的所有行為和交易以及公司和持有人的權利和義務應受紐約州法律的管轄、解釋和解釋，但不影響法律衝突原則。
(b)
完整協議。本附註構成公司與持有人之間關於本文標的的的的完整協議和諒解
取代雙方先前或同期就本文件主題事項進行的所有口頭或書面討論、諒解和協議。
(c)
修正和豁免。只有獲得公司和持有人的書面同意，才能修改本票據的任何條款。根據本第9（c）節生效的任何修正或豁免均對公司、本票據的持有人和每位受讓人具有約束力。
(d)
繼任者和受讓人。本票據的條款和條件應使公司和持有人各自的繼承人和受讓人受益並具有約束力。儘管有上述規定，未經公司事先書面同意，持有人不得轉讓、質押或以其他方式轉讓本票據。在不違反前一句的前提下，本票據只有在交出用於轉讓登記的原始票據、正式背書或附有本公司滿意的正式簽發的書面轉讓文書後才能轉讓。隨後，將向受讓人發行一張本金和利息相同的新票據，並以受讓人的名義登記。利息和本金僅支付給本票據的註冊持有人。
(e)
通知。根據本説明要求或允許發出的任何通知、要求或請求均應以書面形式提出，當個人或隔夜快遞或通過電子郵件發送，或者作為預付郵資的認證郵件或掛號郵件存入美國郵政後 48 小時後，應視為已足夠，通過簽名頁上列出的該方的地址進行通知，隨後經書面通知修改，或者如果簽名頁上未指定地址，公司賬簿和記錄中列出的最新地址。
(f)
同行。本票據可以在任意數量的對應方中籤署，每份票據在簽訂和交付時均應視為原件，所有這些對應方共同構成同一份文書。
[簽名頁如下]
為此，公司已於上述首次規定的日期簽發了本優先擔保本票，以昭信守。
該公司：
HCW BIOLOGICS INC.
作者：
（簽名）
標題：____________________
地址：
2929 商業大道
佛羅裏達州米拉瑪 33025
美國
電子郵件：_____________________
同意並接受：
持有人：
（打印名稱）
（簽名）
地址：
電子郵件：