Bx1信貸協議第1號修正案

日期為2024年4月5日的《Bx1信貸協議》(本《修訂》)的第1號修正案修訂了截至2023年9月15日的某些信貸協議(在本協議日期之前經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《現有信貸協議》，以及可能不時進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《Bx1信貸協議》)，該公司是根據德克薩斯州法律成立的有限責任公司(以下簡稱為借款人)、不時與其高級貸款人、威爾明頓信託公司、國民協會以行政代理(“行政代理”)的身份，瑞穗銀行(美國)作為P1抵押品代理。

鑑於本修正案的各方希望按照本修正案的規定修改現有的信貸協議。

因此，現在，考慮到上述前提和本修正案所載的協議和承諾，本修正案各方同意如下：

第一節定義；解釋原則。

本修正案中使用的大寫術語，但未另作定義，應與Bx1信貸協議中賦予它們的含義相同。根據Bx1信貸協議第1.2節(解釋原則)適用於Bx1信貸協議的解釋和解釋原則應在必要的變通後適用於本修正案。

第二節Bx1信貸協議修正案。

自修訂生效日期(定義如下)起生效，現對現有信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示。

第三節修正案的效力。

第2節規定的修訂應於行政代理收到借款人、行政代理、P1抵押品代理和多數高級貸款人正式簽署的本修訂副本之日(“修訂生效日期”)生效。

第四節陳述和保證。

借款人代表並保證行政代理和高級貸款人的利益：

(A)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件在根據本修訂擬進行的交易及協議生效後仍在繼續或將會發生；

(B)借款人有權執行和交付本修正案，並履行其在本修正案下的義務，並且其在本修正案下的義務的執行、交付和履行與其組織文件不衝突；和

(C)本修正案已由借款人正式簽署，並且(假設本修正案的交易對手已正式簽署和交付)構成了借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但受衡平法和破產法、破產及類似法律的一般原則的限制除外。

第5節對Bx1信貸協議和P1融資文件的影響有限。

(A)除本協議另有明確規定外，現有信貸協議的條款和條件應繼續保持不變，並應保持完全效力。本協議約定的修正案僅適用於本協議所述事項，該修正案不得被視為同意或解釋為對任何其他事項的同意或修正案。

(B)本修正案應構成一份P1融資文件。本協議生效後，在Bx1信貸協議或任何其他P1融資文件中對Bx1信貸協議的每一次提及均應指並參照經本協議修訂的Bx1信貸協議(以及可能不時進行的進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

(C)本修正案的籤立和交付，以及本修正案所載的任何條款、契諾、條件或其他規定的簽署和交付，均不打算、也不應被視為或解釋為實現Bx1信貸協議下的任何留置權或高級擔保債務的更新，或支付、終絕、解除、清償或解除(I)Bx1信貸協議下的高級擔保債務，(Ii)借款人在Bx1信貸協議或其他P1融資文件下的責任或由此證明的任何高級擔保債務或其他債務，或(Iii)任何抵押、信託契據、留置權、擔保全部或部分此類高級擔保債務的擔保權益或合同或法律權利。

(D)借款人特此(I)同意，本修正案和本協議擬進行的交易不會限制或減少借款人根據其所屬的P1融資文件所承擔的義務，(Ii)重申借款人在Bx1信貸協議和其所屬的其他P1融資文件項下的所有義務，以及(Iii)承認並同意Bx1信貸協議和每個由借款方簽署的彼此的P1融資文件仍然完全有效，並在此予以重申、批准和確認。

第六節可拆卸性。

如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第七節改良法。

本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受美利堅合眾國紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第八節具有約束力的性質和利益。

本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

第九節對口單位。

本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。本修正案在行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本修正案的副本後，連同本修正案的其他各方簽署，即告生效。以傳真或便攜文件格式(“pdf”)交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用的政府規則中，包括聯邦全球和國家商務電子簽名法、紐約州電子簽名和記錄法或基於統一電子交易法的任何其他類似的州法律，每個電子簽名或電子記錄應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性。

第十節方向。

高級貸款人通過執行本修正案，特此指示並授權行政代理執行和交付本修正案。

[隨後是簽名頁面。]

雙方已於上文第一條所述之日期，促使其正式授權官員簽署並交付本修訂案，以昭信守。

*，

*

                        

*

姓名：布倫特·瓦爾

職務：首席財務官

            

威爾明頓信託，國家協會，

作為行政代理

作者：/s/ Jessica A. Jankiewicz

姓名：傑西卡·A Jankiewicz

職務：總裁副

瑞穗銀行（美國）、
作為P1抵押代理人

作者：/s/ Dominick D ' Ascoli

姓名：多米尼克·達斯科利

標題：董事

北方聯盟人壽保險公司

美國，

作為高級收件箱

作者：/s/授權人

美國普通人壽保險公司，

作為高級收件箱

作者：/s/授權人

埃弗萊克人壽保險
公司，

作為高級收件箱

作者：/s/授權人

FIDELITY & GUARANTY LIFE
保險公司，

作為高級收件箱

作者：/s/授權人

丹佛安全生活
保險公司，

作為高級收件箱

作者：/s/授權人

對稱人壽保險公司，

作為高級收件箱

作者：/s/授權人

附件A

修訂後的NX 1信貸協議的一致副本

[附設]

信貸協議

日期截至2023年9月15日

其中

裏約格蘭德液化天然氣有限責任公司，
作為借款人，

威爾明頓信託，國家協會，
作為行政代理人，

瑞穗銀行（美國）、
作為P1抵押代理人，並且

本協議的高級貸款方不時

目錄

頁面

1.1. 定義術語xxxx 2

1.2. 解釋原則 2

1.3. UCC條款 3

1.4. 會計和財務決定 3

1.5. 司 3

2. 貸款承諾和借款 4

2.1. 高級貸款承諾 4

2.2. 高級貸款借款通知書 4

2.3. 優先貸款的借款 5

2.4. 高級貸款承諾的終止、減少和重新分配 5

2.5. 高級貸款帳户;登記 5

3. 還款、預付款、利息和費用 6

3.1. 償還高級貸款借款 6

3.2. 利息支付日期 6

3.3. 利率 7

3.4. 到期後利率;違約利率 7

3.5. 利息和費用的計算 7

3.6. 可選預付款 7

3.7. 強制性預付款 8

3.8. 付款時間和地點;強制提前付款事件通知;拒絕的收益 9

3.9. 一般借款和付款 11

3.10. 費 11

3.11. 按比例治療 12

3.12. 付款共享 12

4. 税項撥備 13

4.1. 義務減輕 13

4.2. 税 14

5. 陳述和保證 18

5.1. 一般 18

5.2. 公開 19

5.3. 借款人的良好信譽;權力和權威 19

5.4. 附屬公司 20

5.5. 公司結構;子公司股份所有權 20

5.6. 協議授權 20

5.7. 沒有進一步的要求 20

5.8. 財產所有權 21

5.9. 交易引起的不確定和衝突 21

5.10. 缺乏現有的衝突和衝突 2221

5.11. 持有執照和許可證 22

5.12. 不存在勞資糾紛 22

5.13. 擁有知識產權 2322

5.14. 環境法律 23

5.15. 統計和市場相關數據 2423

5.16. 訴訟 24

5.17. 財務報表;重大負債 24

5.18. 業務無重大不利變化 24

5.19. 投資公司法 2524

5.20. 法規t、U、X 25

5.21. 反腐敗法、反恐怖主義和洗錢法 25

5.22. 制裁 25

5.23. 税 26

5.24. 保險 26

5.25. ERISA 26

5.26. 材料項目文件 2726

5.27. 償付能力 27

5.28. 高級安全文件 27

5.29. 擔保債務 28

5.30. 債務;扣押 28

5.31. 融資文件 28

5.32. 會計控制 28

5.33. 會計師 29

6. 先決條件 29

6.1. 截止日期的條件 29

6.2. 高級貸款借款日期的條件 32

7. 盟約 33

7.1. 分佈 33

7.2. 所得款項用途 35

7.3. 負債的發生 35

7.4. 指定承付款協議的維持 37

7.5. 保留權 39

7.6. 評級維持 39

7.7. 高級貸款dsRA 39

7.8. 材料項目文件 39

7.9. 保險 39

7.10. 財產維護 40

7.11. 賬簿和記錄 40

7.12. 檢查報告 40

7.13. 制裁規定等 40

7.14. 指定承付款協議 41

7.15. 賬户 41

7.16. 控制子公司成立的限制 41

7.17. 歷史DSR 41

7.18. 合併、合併或出售資產 42

7.19. 資本改善 43

8. 報告契約 43

8.1. 報告 43

8.2. 合規證明 52

9. 違約事件 52

9.1. 不支付優先貸款 52

9.2. 共同條款協議 5352

9.3. 違反契諾 53

9.4. 破產 53

9.5. 留置權 53

9.6. 項目完成日期 53

9.7. 材料項目文件收件箱 5554

10. 補救辦法 54

10.1. 破產加速 54

10.2. 其他違約事件加速 5554

10.3. 違約事件後的行動 55

10.4. 收入的應用 56

11. 管理代理 57

11.1. 任命和權力 57

11.2. 作為高級經理的權利 5857

11.3. 無罪條款 58

11.4. 行政代理人的信賴 59

11.5. 職責授權 6059

11.6. 高級貸方要求賠償 60

11.7. 行政代理人的解僱或免職 60

11.8. 未經同意不得修改行政代理人的職責 61

11.9. 不依賴行政代理人和高級貸款人 62

11.10. 副本 62

11.11. 付款錯誤 62

12. 雜項規定 66

12.1. 修正案等 66

12.2. 全部協議 72

12.3. 管轄法律;管轄權;等 72

12.4. 作業 7473

12.5. 協議的好處 78

12.6. 成本和費用 78

12.7. 對應方;有效性 79

12.8. 賠償 80

12.9. 利率限制 83

12.10. 不得放棄;累積補救措施 83

12.11. 通知和其他通信 83

12.12. 愛國者法案通知 8685

12.13. 預留付款 86

12.14. 抵銷權 86

12.15. 分割性 87

12.16. 生存 87

12.17. 某些信息的處理;保密 87

12.18. 放棄後果損害賠償等 89

12.19. 放棄訴訟付款 89

12.20. 復職 9089

12.21. 沒有追索權 90

12.22. P1債權人間協議 90

12.23. 終止 9190

12.24. 顧問 91

12.25. 無受託責任 91

12.26. 確認並同意受影響金融機構的救助 91

12.27. 無現金結算 92

12.28. 限制貸款人 92

12.29. 與赤道原則有關的披露 92

附錄

附表

展品

本信貸協議(本“協議”)的日期為2023年9月15日，其中包括：

(1)德克薩斯州有限責任公司Rio Grande LNG，LLC(“借款人”)；

(2)全國協會威爾明頓信託，作為行政代理；

(3)瑞穗銀行(美國)，作為P1抵押品代理；以及

(4)每名高級貸款人不時與本協議一方簽約；

每個“黨”和共同的“黨”。

鑑於：

(A)借款人擬(除其他事項外)(I)於設計、工程、發展、採購、建造、安裝後，擁有大理河鐵路設施；(Ii)在設計、工程、發展、採購、建造、安裝大力河設施時，間接擁有格蘭德鐵路設施的若干共同設施；(Iii)直接(就大鐵鐵路設施)或間接(就共同設施)取得格蘭德設施下及附屬土地的分租契及地役權；(Iv)取得格蘭德設施及其附屬土地的使用權；(V)促使設計、工程、開發、採購、建造、安裝和保險P1列車設施和該等公共設施，以及(Vi)根據CFAA和其他材料項目文件，在每種情況下和在相關情況下，安排格蘭德河設施的運營和維護；

(B)借款人已經或將產生高級擔保債務，以資助項目的設計、工程、開發、採購、施工、安裝、測試、完工、所有權、運營和維護；

(C)借款人已要求高級貸款人建立信貸安排，據此，高級貸款人將根據本協議規定的條款和條件提供優先貸款，以部分資助項目的設計、工程、開發、採購、施工、安裝、測試、完工、所有權、運營和維護，以支付與本協議和本協議項下貸款相關的某些費用和開支，如本協議中進一步描述的那樣；

(D)借款人已根據P1抵押品文件為高級擔保當事人的利益授予抵押品的某些擔保；和

(E)高級貸款人願意在下文所列條款和條件的約束下提供本文所述的信貸便利；

因此，現在，考慮到上述情況，併為了其他良好和有價值的對價--這些對價的收據和充分性已得到承認--本合同雙方同意如下：

1.定義及釋義

1.1.定義的術語

除非本協議附錄一另有規定，否則本協議中使用的大寫術語應具有《通用條款協議》中規定的含義。

1.2.釋義原則

(A)在本協定中，除非另有規定或文意另有所指外：

(I)目錄和標題僅為方便起見，不應影響本協定的解釋；

(Ii)凡提及“條款”、“節”、“附表”、“展品”及“附件”，即指本協定各節及附表、展品及附錄；

(3)對“資產”的提及包括各種財產、收入和權利(不論是不動產、非土地財產或混合財產，也不論是有形還是無形的)；

(4)凡提及“修訂”之處，包括增補、替換、更新、重述或重新制定，而“經修訂”亦須據此解釋；

(V)凡提及任何政府規則，包括對該政府規則的任何修訂或變通，以及根據該政府規則頒佈的所有規例、規則及其他政府規則；

(Vi)除非一份文件或協議明文規定在某一特定日期“有效”，否則凡提及任何文件或協議，包括本協議，應視為包括提及經不時按照其條款修訂的該文件或協議，並(如適用)遵守本協議所載的要求；

(7)凡提及任何其他文件或協議的任何一方或當事一方，應包括其繼承人和允許的受讓人；

(8)表示單數的詞語包括複數，反之亦然；

(Ix)表示男性的詞語包括女性，反之亦然；

(X)“包括”、“包括”和“包括”等字眼並非限定性；

(Xi)所指的“日”係指日曆日，但使用“營業日”一詞的除外；

(Xii)凡提及“月”，即指公曆月，凡提及“年”，即指公曆年；

(Xiii)除非出現相反的顯示，否則凡提述一天中的某一時間，即指在紐約一天中的該時間；及

(Xiv)如果《共同條款協議》和本協議中對任何術語都有定義，應以本協議中的定義為準。

(Xv)凡提及指定評級機構的任何信用評級，只要適用的指定評級機構的評級類別在截止日期後有所修改，即視為指適用的指定評級機構的繼任評級類別下的同等評級。

(B)本協定是本協定所有締約方及其各自律師之間談判的結果，並經其審查。因此，本協議應被視為本協議各方的產物，任何含糊之處不得解釋為對本協議任何一方有利或不利。

(C)除非出現相反意向，否則在根據本協定發出或與本協定有關的任何通知中所使用的詞語，其涵義與本協定中的相同。

1.3.UCC條款

除非在此另有定義，否則在UCC中定義的此處使用的術語應具有在UCC中賦予這些術語的相應含義。

1.4會計和財務決定

除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋。如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響本協議規定的任何財務比率或要求的計算，則借款人應在合理可行的情況下儘快以真誠確定的方式修改該比率或要求，並設定

第四，在發給行政代理的書面通知中，根據GAAP的這種變化保留其原始意圖。

1.5.Divisions

就融資文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人；及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

2.貸款承諾和借款

2.1.優先貸款承諾

(A)在本協議所列條款及條件的規限下，各優先貸款人應於優先貸款借款日期分別及非共同向借款人發放優先貸款，未償還本金總額相等於該優先貸款人的優先貸款承諾額的100%。

(B)在實施任何優先貸款後，所有優先貸款的未償還本金總額不得超過優先貸款承擔總額。

(C)優先貸款的收益(從優先貸款收益中淨額並直接用於支付根據本協議或任何融資文件到期並應支付給信貸協議高級擔保方的任何利息、手續費、成本或開支的金額除外)應存入P1建築賬户，僅用於為P1項目成本提供資金。

(D)已償還或已預付的優先貸款不得轉借。

2.2.高級借款注意事項

(A)借款人應在高級貸款借款日期前第四個營業日下午2：00之前，向行政代理和P1抵押品代理遞交一份填妥妥當的借款通知，以申請高級貸款借款。

(B)根據第2.2節交付的每份借款通知應提及本協議，並具體説明：

(I)該項要求的優先貸款的款額，須相等於優先貸款承擔總額的100%；及

(2)優先借款的申請日期，即營業日和優先借款日期。

(C)借款通知中指明的貨幣必須是美元。

(D)行政代理應迅速(在任何情況下，在同一營業日，或如果借款通知在紐約市時間晚於下一個營業日下午2：00之前送達行政代理)將根據第2.2節交付的任何借款通知通知各高級貸款人，連同各高級貸款人在所請求的高級貸款中所佔的份額。

2.3.高級貸款的借入

在第2.1節和第6.2節條件得到滿足的情況下，在高級貸款借款日，每個高級貸款人應在紐約市時間下午1：00之前，通過電匯立即可用的資金到行政代理機構，以其優先貸款承諾的金額發放一筆優先貸款，行政代理機構應將收到的金額轉移到第2.1(C)節規定的P1建設賬户。

2.4.優先貸款承諾的終止、減少和重新分配

(A)除非每名受影響的高級貸款人另有協議，否則如高級貸款在建議的高級貸款借款日期仍未完成，所有高級貸款承諾將自動及永久終止。

(B)所有未使用的優先貸款承諾(如果有)應在違約事件發生時終止，如果根據第10.1節或第10.2節的條款要求終止。

(C)根據第2.4節的規定終止優先貸款承諾應是永久性的。

2.5.高級貸款賬户；登記冊

(A)每名高級貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因該高級貸款人發放的每筆高級貸款而欠該高級貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該高級貸款人的本金和利息的數額。

(B)行政代理應在行政代理辦公室保存(I)根據第12.4節向其交付的任何貸款人轉讓協議或附屬貸款人轉讓協議的副本，以及(Ii)記錄高級貸款人的名稱和地址的登記冊，以及根據本條款不時欠下和支付給每個高級貸款人的所有高級貸款承諾、高級貸款的本金和利息，以及行政代理從借款人收到的金額，無論這些金額是否構成本金、利息、費用、或其他金額及每名高級貸款人所佔的份額(“登記冊”)。借款人及任何高級貸款人可在任何合理時間及在合理的事先通知後不時查閲登記冊。

(C)行政代理人在登記冊上所作的記項或任何高級貸款人所保存的賬目，在沒有明顯錯誤的情況下，應為證明其中所記錄的債務的存在和數額的確鑿和具有約束力的證據；但任何高級貸款人或行政代理人未能保存該登記冊或賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人按照本協議條款償還優先貸款的義務。如果任何高級貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。

(D)借款人同意，除第2.5(B)節和第2.5(C)節所述的賬目或記錄外，每名高級貸款人在任何高級貸款人的要求下發放的優先貸款，應由一份或多份代表借款人正式籤立的高級貸款票據證明，並應註明截止日期(或如果較晚，則為高級貸款人提出要求的日期)。每張該等高級貸款票據須填妥所有空白，並須支付予該高級貸款人及其登記受讓人，本金金額相等於該高級貸款人的優先貸款承諾(不言而喻，每名高級貸款人的高級貸款承諾本金應在其高級貸款票據之間分配，使該等高級貸款票據的本金總額等於該高級貸款人的高級貸款承諾)；但各高級貸款人可在其各自的高級貸款票據上附上附表，並在其上批註其各自的優先貸款及付款的日期、金額及到期日。

3.還款、提前還款、利息及費用

3.1.償還高級貸款借款

借款人無條件及不可撤銷地承諾於信貸協議到期日向行政代理支付各高級貸款人應課差餉租户的高級貸款未償還本金總額。

3.2付息日期

(A)每筆高級貸款的應計利息應在以下日期(每個日期為“付息日期”)支付，但不得重複：

(I)就任何高級貸款的償還或預付而言，在每次該等償還或預付的日期；

(Ii)信貸協議到期日；及

(Iii)自2024年3月30日起計的每年9月30日及3月30日，或如該日不是營業日，則為下一個營業日。

(B)高級貸款或其他債務在該等款項到期及應付之日(不論於信貸協議到期日、任何利息支付日、提速或其他情況下)所應累算之利息應於要求時支付。

(C)本協議項下的利息應根據本協議條款在判決之前和之後以及第10.1節所述事件發生之前和之後到期並支付。

3.3利息率

優先貸款應按等同於利率的年利率計息。

3.4到期後利率；違約利率

如果任何高級貸款的本金在到期時(無論是在信貸協議到期日、加速或其他情況下)沒有全部或部分支付，或本協議項下的任何債務(高級貸款的本金除外)在到期時(無論是在信貸協議到期日、加速或其他情況下)沒有支付，則該金額應從該未付款之日起計息，年利率等於適用的違約率，直至當時到期的金額全額償付(在判決之後和之前)。

3.5利息和費用的計算

(A)高級貸款的所有利息計算應以360天一年12個30天月為基礎，並將每半年支付一次，以6個30天月為基礎。

(B)每筆優先貸款在發放該優先貸款之日應計利息，而在支付該優先貸款或其任何部分之日，該優先貸款或其任何部分不得累算利息；但在同一天償還的任何優先貸款須有一天的利息。

3.6.可選提前還款

(A)借款人有權在紐約市時間下午1：00之前，在建議的預付款日期至少15天但不超過60天的日期內，通過向行政代理髮出通知，預付優先貸款(全部或部分)，而不收取溢價或罰款(根據第3.6(C)(Ii)條規定的補足金額，如果適用)。任何預付款通知都可能被撤銷。

(B)本第3.6節規定的所有自願預付款應由借款人根據第3.6(C)節向行政代理支付，由高級貸款人承擔。

(C)就根據第3.6條第3.6款支付的每筆預付款而言，借款人應在根據第3.6條第(A)款交付的預付款通知中指定的日期向行政代理支付下列金額的總和：

(1)應預付的高級貸款的應計但未付利息；

(Ii)須預付的優先貸款的本金，或就在票面贖回日期前已預付的任何優先貸款而言，指該等優先貸款的全數；及

(3)與融資文件項下的任何預付款有關的應付信貸協議高級擔保當事人的任何其他債務。

(D)根據第3.6節預付的任何高級貸款的金額不得再借入。

(E)如果適用，借款人將在預付款時通知行政代理有關任何預付款的全部金額，行政代理不對此計算負責。

3.7.強制提前還款

(A)借款人應根據《抵押品和債權人間協議》第9.7節(在執行行動之前將抵押品收益應用於高級擔保債務)與適用的高級貸款人在下列強制性預付款部分中的應計份額，預付優先貸款：

(I)損失收益，以借款人收到並未根據《抵押品和債權人間協議》第9.2(B)節(損失收益)適用的此類損失收益的總金額自結束日期和根據第(I)條強制預付款的最後日期起超過3億美元為限；

(Ii)資產出售收益，以借款人根據抵押品和債權人間協議第9.3(B)節(資產出售收益)收到並未用於購買重置財產或預付任何其他優先擔保債務的此類資產出售收益的總金額自結束日期和根據第(Ii)條強制預付款的最後日期以來超過3億美元為限；以及

(Iii)向借款人支付履約違約金，但借款人收到且未用於糾正因適用材料項目方違反相關材料項目文件而遭受的任何損害或損失，或根據抵押品和債權人間協議第9.4(B)節(履約違約金)向承購人支付賠償金的總金額，自截止日期和根據本條款支付強制性預付款的最後日期(以較晚的日期為準)起超過300,000,000美元。

(B)一旦發生控制權變更觸發事件，借款人應預付所有未償還的優先貸款，外加預付優先貸款本金總額1.00%的保費。

(C)借款人應根據第(7.4)節在發生信用協議液化天然氣銷售強制性預付款事件時按需要預付高級擔保債務並取消高級擔保債務承諾，借款人應根據第(C)條自行決定將如此需要預付的金額分配給構成高級貸款的高級擔保債務。

(D)根據第3.7節預付的任何高級貸款的金額不得再借款。

(E)除第3.7(B)節明文規定外，不應就第3.7節第3.7款下的任何預付款支付任何保費、罰款或全額。

3.8付款時間和地點；強制性預付款事件通知；拒絕支付收益

(A)借款人應在紐約市時間下午1點之前向行政代理支付每筆款項(包括對任何高級貸款本金或利息的支付，或任何費用或其他義務的支付)，不得抵銷、扣除或反索賠，以美元和立即可用的資金支付給行政代理，賬户如下：M&T Bank/Wilmington Trust，N.A.，ABA號031100092，賬户名稱：Rio Grande LNG，賬户編號165046-000，注意：Jessica Jankiewicz，Ref：GCM-Loan Agency，或在行政代理人不時向借款人指定的其他辦事處或帳户。在紐約時間下午1：00之後收到的資金應被視為行政代理在下一個營業日收到，以計算其利息。

(B)行政代理應迅速將其在信用協議高級擔保方賬户中收到的任何付款的份額(如有)立即匯入信用協議高級擔保方的每一方。

(C)除本協議另有規定外，凡本協議項下的任何付款(包括任何高級貸款的利息或本金的支付，或任何費用或其他債務的支付)在非營業日到期或以其他方式發生時，該等付款應在緊接的下一個營業日支付。

(D)借款人應向行政代理髮出書面通知(行政代理應將該通知轉發給每一高級貸款人)，以根據(I)第3.7(A)(I)節規定的任何強制性預付款，或借款人根據CFAA選擇不進行恢復的90天內，(Ii)第3.7(A)(Ii)節根據抵押品和債權人間協議允許借款人使用該資產出售收益的期限屆滿後30天內，(Iii)第3.7(A)(Iii)節在借款人根據抵押品和債權人間協議被允許使用此類履約違約金的期限屆滿後90天內，(Iv)第3.7(B)節在控制權變更觸發事件發生後30天內，以及(V)第3.7(C)節

在第7.4條規定的適用期限屆滿時(任何此類通知，即“強制性預付事件通知”)。

(E)每份強制性預付款事項通知應指明建議的預付款日期(“強制性預付款日期”)，該日期應為：(I)如屬根據第3.8(D)(I)、(D)(Ii)、(D)(Iii)節發出的強制性預付款事項通知，或(D)(V)在強制性預付事項通知日期後至少二十個營業日及不遲於強制性預付事項通知日期後三十個營業日的日期及(Ii)就第(3.8)(D)(Iv)節所述的強制性預付事項通知而言，至少遲於強制性預付事項通知日期後三十天及不遲於強制性預付事項通知日期後六十天的日期。

(F)高級貸款人如希望收到適用的強制提前還款，應在強制提前還款日期(“強制提前還款確認截止日期”)至少三個營業日之前，以書面或電話(書面確認)方式向行政代理髮出通知，表示該高級貸款人選擇接受適用的強制提前還款。除非高級貸款人在強制提前還款確認截止日期前以書面或電話(以書面形式確認)向行政代理髮出肯定通知，否則該高級貸款人應被視為已拒絕按照第3.7節的規定對其優先貸款進行的適用強制提前還款的總額；只要高級貸款人在不遲於強制性提前還款確認期限之前向行政代理提供書面通知，表明該高級貸款人撤回其選擇以償還其高級貸款，則該高級貸款人將有權撤回其選擇。

(G)在強制性提前還款確認截止日期後的一個工作日內，行政代理應向借款人發出書面通知，告知借款人在強制提前還款日將預付的高級貸款本金總額。

(H)在第3.7(C)節的規限下，如須強制預付的優先貸款及其他同等債務優先抵押債務的本金總額超過可供該等提前還款的金額，則優先貸款及該等其他同等債務優先抵押債務應按比例償還。

3.9.借款和付款一般情況

(A)除非行政代理人在應付行政代理人任何款項的日期前收到借款人通知，借款人將不會支付該款項，否則借款人將不會支付該款項。

行政代理可假定借款人已按照本協議在該日期付款，並可但不應被要求根據該假設將到期金額分配給高級貸款人。如果借款人事實上沒有支付，則每個高級貸款人各自同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理償還如此分配給高級貸款人的金額，並按聯邦資金有效利率從該金額分配之日起至(但不包括)向行政代理付款之日起的每一天支付利息。行政代理向任何高級貸款人發出的關於根據第3.9節欠下的任何金額的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(B)如果行政代理人在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息、手續費和其他金額，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息、手續費和其他金額(根據下列條款規定必須支付的金額除外)；(Ii)在有權享有該等款項的各方之間按照當時應支付的利息、手續費和該等其他金額按比例分配；(Ii)第二，支付本合同項下到期的本金。根據當時應付給這些當事人的本金數額，在有權享有這種權利的各方之間按比例分攤。

(C)本條例任何條文均不得視為使任何高級貸款人有義務在任何特定地點或方式為任何高級貸款取得資金，或構成任何高級貸款人已在或將會在任何特定地點或方式為任何高級貸款取得資金的陳述。

(D)借款人特此授權每名高級貸款人，如在根據本協議或該高級貸款人持有的高級貸款票據到期時仍未支付欠該高級貸款人的款項，則可不時從借款人在該高級貸款人的任何或全部賬户中扣除任何到期款項。

3.10.Fees

(A)借款人同意按照每份適用的銀行手續費函件和每份適用的手續費函件不時商定的金額和時間支付或安排支付手續費。

(B)所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

3.11按比例計算的待遇

(A)任何高級貸款借款的部分應由行政代理根據每個高級貸款人的高級貸款承諾百分比按比例在高級貸款人之間進行分配。

(B)除第四條另有規定外，高級貸款本金的每筆付款或預付，須由行政代理按各自未償還的優先貸款本金金額在高級貸款人之間按比例分配，而有關優先貸款的每筆利息應由行政代理按各自持有的高級貸款的未償還利息金額按比例在高級貸款人之間分配。

3.12.分攤付款

(A)如任何高級貸款人因任何高級貸款(依據第(4)條的條款除外)而取得任何付款或其他追討(不論是自願、非自願或其他方式)，而該等付款或其他追討款項超出所有持有高級貸款的高級貸款人當時或據此取得的按比例支付的份額，則該高級貸款人須向其他高級貸款人(以面值現金)購買他們所作出的優先貸款的部分，而該等參與是必需的，以使購買高級貸款的高級貸款人按比例與各高級貸款人分擔多付的款項或其他追討款項；但如其後向該購買高級貸款人追討全部或任何部分多付款項或其他追討款項，該項購買須予撤銷，而每名已向購買高級貸款人出售股份的高級貸款人須向購買高級貸款人償還購買價至該項收回的應課差餉租值範圍，以及相當於該出售高級貸款人的應課差餉租值份額的款額(根據該出售高級貸款人須償還予購買高級貸款人的款額與(Y)向購買高級貸款人收回的總款額的比例)，以及購買高級貸款人就所收回的總款額所支付或應付的任何利息或其他款項。借款人同意，根據第3.12(A)節的規定從另一高級貸款人購買股份的任何高級貸款人可在法律允許的最大範圍內就該參與完全行使其所有付款權利(包括根據第12.14節)，如同該高級貸款人是借款人的直接債權人一樣。第3.12節的規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明示條款進行的任何付款，或任何高級貸款人作為轉讓或出售其擁有參與權益的任何高級貸款的參與而獲得的任何付款。

(B)如果根據任何適用的破產法、破產法或其他類似法律，任何高級貸款人收到有擔保債權，而不是本節第3.12節適用的抵銷，則該高級貸款人應在切實可行的範圍內，以與根據第3.12節有權分享對該有擔保債權的任何追償利益的高級貸款人有權分享的權利的方式，就該有擔保債權行使其權利。

4.税務條文

4.1.禁閉以減輕

(A)如果借款人根據第4.2節的規定被要求為任何高級貸款人的賬户向任何高級貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該高級貸款人應盡合理努力指定不同的貸款或發行辦事處，以資助或登記本協議項下的高級貸款，以將其在融資文件下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該高級貸款人合理判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第4.2節應支付的金額(視情況而定)，並且(Ii)不會使該高級貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在其他方面對該高級貸款人不利或違反任何適用的政府規則。借款人在此同意支付任何高級貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如借款人須根據第4.2節的規定，為任何高級貸款人的賬户向任何高級貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外款項，而在每種情況下，該高級貸款人已拒絕或不能根據第4.1(A)節的規定指定不同的貸款或發證辦事處或作出轉讓，則借款人可在向該高級貸款人及行政代理人發出書面通知後，自行承擔費用及努力，要求該高級貸款人轉讓及轉授權力，而無須追索權(按照第12.4節所載的限制並受其規限)，所有(但不少於全部)其在本協議項下的權益、權利(不包括其根據第4.2節獲得付款的現有權利)和義務(包括其所有高級貸款和高級貸款承諾)給應承擔此類義務的受讓人(如果高級貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一高級貸款人)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，(Ii)高級貸款人應已從受讓人(以未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他債務)收到相當於借款人欠高級貸款人的所有債務的款項，(Iii)在根據第4.2節規定的付款要求而產生的任何此類轉讓的情況下，

轉讓將導致取消或減少此類補償或付款，以及(Iv)此類轉讓不與該高級貸款人所受或受其約束的任何適用法律相沖突。如果由於高級貸款人放棄其在第4.2節下的權利，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況已不再適用，則不應要求高級貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

4.2.Taxes

(A)定義的術語。就本節第4.2節而言，“政府規則”一詞包括FATCA。

(B)免税付款。借款人根據任何融資文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，除政府規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何政府規則(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應按照政府規定及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據第4.2節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(C)借款人支付其他税項。借款人應按照政府規定及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人應在提出要求後十天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求從向收款人付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節4.2規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由高級貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表高級貸款人提交給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)高級貸款人的彌償。各高級貸款人應在提出要求後十個月內，就(I)任何屬於該高級貸款人的任何受保障税項(但僅在借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償的範圍內，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下)、(Ii)該高級貸款人未能遵守第12.4(D)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該高級貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理作出賠償，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何融資文件相關的費用，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理向任何高級貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名高級貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何融資文件欠高級貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源向高級貸款人支付的任何金額，以抵銷根據第4.2節應支付給行政代理的任何金額。

(F)付款證據。借款人根據第4.2節向政府主管部門繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政主管部門提交由該政府主管部門簽發的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或該行政代理合理地滿意的其他支付證據。

(G)貸款人的地位。

(I)對於根據任何融資文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何高級貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何高級貸款人應提供政府規則規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該高級貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但完成、簽署和提交此類文件(此類文件除外

如果根據高級貸款人的合理判斷，完成、籤立或提交將使該高級貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害該高級貸款人的法律或商業地位，則不需要第(4.2)(G)(Ii)節第(A)、(B)和(D)款中所述的文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國公民：

(A)作為美國個人的任何高級貸款人應在該高級貸款人根據本協議成為高級貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的IRS表格W-9的副本，證明該高級貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的高級貸款人的日期或前後(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由接受者要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)，關於根據任何融資文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於根據任何融資文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納美國聯邦預扣税；

（2）IRS表格W—8ECI的簽署副本；

(3)如境外貸款人根據《守則》第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益，(X)發出實質上是以下形式的證明書：

證據D-1，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)已簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上以附件D-2或附件D-3、IRS表格W-9或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該直接和間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税收規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的高級貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並按政府規則規定的任何其他表格的簽署副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及政府規則可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何融資文件向高級貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該高級貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該高級貸款人應在法律規定的時間或多個時間交付給借款人和行政代理

在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，提供政府規則規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該高級貸款人已履行FATCA項下的高級貸款人的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每個高級貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)行政代理的地位。行政代理(以及在其成為行政代理之日的任何繼任者或補充行政代理)應向借款人提供兩份正式填寫的正本(如果它不是美國公民)，即關於其作為受益所有人將收到的付款的IRS表格W-8ECI或W-8BEN-E，以及(如果適用)關於其將代表高級貸款人收到的付款的IRS表格W-8IMY(連同所需的隨附文件)，並應應借款人的合理要求定期更新此類表格。如果行政代理人是不是公司的美國公民，行政代理人應向借款人提供兩份正式填寫的美國國税局W-9表格正本。

(I)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據第(4.2)節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第(4.2)節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第(4.2)節就導致該退款的税款所支付的賠償金)，扣除受彌償一方的所有自付開支(包括税款)，且不包括利息(有關政府當局就該項退款而支付的任何利息除外)。如受補償方須向政府退還上述款項，則應受補償方的要求，向受補償方退還根據本條第4.2(I)條支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)

權威。即使本第4.2(I)節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本第4.2(I)節向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨狀況，如果需要進行補償並導致該退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。第4.2(I)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其税收有關的、其認為保密的信息)。

(J)生存。在行政代理人辭職或更換，或高級貸款人的任何權利轉讓或替換，終止高級貸款承諾，以及償還、清償或履行任何融資文件下的所有義務後，每一方在本節4.2項下的義務應繼續存在。

5.申述及保證

5.1.General

(A)借款人在截止日期向行政代理、各高級貸款人和本合同的每一方作出本條第(5)款規定的各項陳述和擔保，並以其為受益人。

(B)本條第5款所述的所有陳述和保證在截止日期後仍有效，但不得被視為借款人在截止日期後的任何時間重複。

5.2.Disclosure

本協議和借款人或其代表在本協議日期前提交給高級貸款人的與本協議擬進行的交易有關的文件、證書或其他書面材料，以及附表5.17所列財務報表(本協議和此類文件、證書或其他書面材料和此類財務報表，包括通過INTRALINK提供的文件、證書或其他書面材料和此類財務報表，在每種情況下，統稱為“披露文件”)，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導性；條件是：(A)對於任何預計的財務信息、預測、估計或前瞻性信息、一般經濟或一般行業性質的信息或披露文件中進行的形式計算，包括

關於項目的開始運營、項目完成日期、開發的最終資本成本或運營成本、油價、天然氣價格、液化天然氣價格、電力價格、天然氣儲量、開採率、天然氣市場供應量、液化天然氣市場需求、匯率或利率、税率、通貨膨脹率、運輸量或任何其他預測、預測、假設、估計或形式計算，借款人僅表示這些信息是基於真誠作出的假設，並被認為當時是合理的，借款人沒有就披露文件中提出的任何預測的實際可達性做出任何陳述。或本條中列出的任何此類項目：(A)以及(B)借款人對顧問提供的任何信息或材料不作任何陳述(除非該等信息或材料源自借款人)。借款人所知的任何事實都不能合理地預期會產生本文或披露文件中未闡述的重大不利影響。

5.3借款人的良好地位；權力和權威

(A)借款人已正式成立，根據德克薩斯州法律，作為有限責任公司存在並信譽良好，有權和授權(有限責任公司和其他公司)擁有其財產和開展披露文件中所述的業務。

(B)借款人在其財產的擁有權或租賃權或其業務的進行需要具備該資格的所有其他司法管轄區內，具備以良好信譽經營外地實體的業務的適當資格，但如借款人不具備上述資格或信譽欠佳，則不會合理地預期會有重大不利影響。

(C)借款人擁有有限責任公司的權力和授權，可以簽署和交付本協議、高級貸款票據和其他適用融資文件中的每一份文件，並履行其義務。

5.4.Subsidiaries

借款人的每家子公司均已正式成立，並根據其成立所在司法管轄區的法律處於良好狀態，有權和授權(有限責任公司)擁有其財產並按照披露文件的描述開展業務；借款人的每家子公司均有正式資格作為外國實體在其財產所有權或租賃或其業務的開展需要這種資格的所有其他司法管轄區作為良好的外國實體開展業務，除非不具備這樣的資格將不會合理地預期會導致重大不利影響；借款人的每家附屬公司的所有已發行和未償還的有限責任公司權益均已正式授權和有效發行，並已全額支付和免税；

借款人的附屬公司由借款人擁有，不受留置權、產權負擔和除允許留置權以外的缺陷的限制，並在披露文件中披露。

5.5公司結構；子公司股份所有權

(A)附表5.5載有(除其中註明的外)截至截止日期借款人的子公司的完整和正確的清單，包括直接或間接的，顯示每個子公司的名稱、其組織的管轄權、借款人和彼此子公司擁有的每一類股本或類似股權中的股份百分比。

(B)附表5.5所列各附屬公司於截止日期由借款人或附屬公司擁有的所有股本或類似權益的流通股均已有效發行、已足額支付及無須評估，並由借款人或另一附屬公司擁有，且截至截止日期不受本協議或共同條款協議所禁止的任何留置權的影響。

5.6.協議的授權

本協議已由借款人按照其條款正式授權、簽署和交付，構成了借款人的一項有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律和一般衡平法原則。

5.7.不再提出其他要求

借款人簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易不需要任何個人(包括任何政府機構或機構或任何法院)的同意、批准、授權或命令，也不需要向任何個人(包括任何政府機構或機構或任何法院)備案或登記，但如果沒有獲得或進行，不會單獨或整體產生重大不利影響的交易除外。

5.8.財產的標題

(A)借款人及據借款人所知，其附屬公司對披露文件中所述由借款人及其附屬公司擁有的所有不動產及所有動產均擁有良好且不可行的所有權，且無任何留置權、押記、產權負擔及瑕疵留置權，但(I)準許留置權、(Ii)披露文件所述的留置權及受披露文件所載的限制所規限的留置權除外，或(Iii)不會對

如披露文件中所述，這些財產作為一個整體在過去被使用，並被提議在未來使用。

(B)借款人根據租約或分租持有的不動產和建築物，以及據借款人所知，其附屬公司是根據有效及存續且可強制執行的租約或分租(視何者適用而定)持有，沒有留置權、押記、產權負擔及瑕疵留置權，但下列情況除外：(I)準許留置權；(Ii)不會對借款人及其附屬公司的財產的使用造成重大幹擾，一如披露文件所述，以及(Iii)擬在未來使用的財產，如披露文件所述；但就此類租賃或分租而言，其可執行性可酌情受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利和補救辦法有關或影響的類似法律以及一般衡平法原則的限制。

5.9.避免因交易而導致的違約和衝突

本協議的簽署、交付和履行不會導致違反或違反本協議的任何條款和條款，或構成違約或債務償還觸發事件，或導致根據以下規定對借款人或其子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔：(A)借款人或其子公司的成立證書或有限責任公司協議；(B)任何對借款人或其子公司或其任何財產具有管轄權的政府機構或機構或任何國內或國外法院的任何法規、任何規則、法規或命令；或(C)借款人或其附屬公司是其中一方的任何協議或文書，或借款人或其附屬公司受其約束的任何協議或文書，或借款人或其附屬公司的任何財產受其約束的任何協議或文書，但就第(B)及(C)條而言，就個別或整體不會導致重大不良影響的任何違反、違規、違約、留置權、押記或產權負擔而言，則屬例外。截至本日，不存在任何償債觸發事件。

5.10反對現有的默認設置和衝突

(A)借款人或據借款人所知，其附屬公司並無違反其各自的成立證明書或有限責任公司協議。

(B)借款人或據借款人所知，其附屬公司並無在任何契據、貸款協議、按揭、租賃或其他協議或文書所載的任何現有義務、協議、契諾或條件下失責(或如發出通知或時間流逝便會失責)，而該等契據、貸款協議、按揭、租契或其他協議或文書中的任何一方是該等契據、貸款協議、按揭、租契或其他協議或文書的一方，或該等協議或文書對該等附屬公司或該等附屬公司有約束力

其中任何財產均受或違反任何對借款人或其任何財產具有管轄權的法院、仲裁員或政府或監管機構的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或條例，除非此類違約或違規不會單獨或總體造成實質性的不利影響。

5.11.牌照和許可證的移交

(A)除披露文件所披露者外，借款人及其附屬公司擁有並遵守由有關政府機構或團體(統稱“許可證”)發出的所有證書、授權、特許經營權、許可證和許可證，這些證書、授權、特許經營權、許可證和許可證對項目目前的開發階段是必要或重要的，除非未能擁有或遵守這些證書、授權、特許經營權、許可證和許可證的條款不會單獨或整體造成重大不利影響。

(B)除披露文件所披露者外，借款人及據借款人所知，其附屬公司並無接獲任何與撤銷或修訂任何許可證有關的法律程序通知，而該等撤銷或修訂如被裁定對借款人或其附屬公司不利，將個別或整體產生重大不利影響。

(C)借款人及其附屬公司持有的所有許可證均屬有效，且完全有效，但如該等許可證失效或該等許可證未能完全生效而不會個別或整體造成重大不利影響的，則不在此限。

5.12.反對勞資糾紛

並無涉及或影響借款人或據借款人所知其任何附屬公司的重大勞資糾紛存在，或據借款人所知不會迫在眉睫，而這可合理地預期會產生重大不利影響。

5.13.知識產權問題

除非不會產生實質性的不利影響，否則借款人擁有或擁有或能夠以合理的條款獲得足夠的發明、專有技術、專利、版權、機密信息和其他知識產權(統稱為“知識產權”)的商標、商號和其他權利，這些都是開展他們將在披露文件中經營或提議經營的業務所必需的，且沒有收到任何關於任何知識產權侵犯他人權利或與他人主張的權利衝突的通知，如果

被確定為對借款人或其附屬公司不利的資產，將個別或整體產生重大不利影響。

5.14環境法

(A)除非在披露文件中披露，或不會個別或整體造成重大不利影響，否則(I)借款人或據借款人所知，其附屬公司均不違反任何聯邦、州或地方法律、規則、條例、條例、守則、其他要求或法治(包括普通法)，或任何政府機構、政府機構或法院關於使用、處理、運輸、處理、儲存、排放、處置或釋放有害物質的決定或命令，或根據任何聯邦、州或地方法律、規則、條例、條例、守則、其他規定或規則(包括普通法)，或根據任何政府機構、政府機構或法院的決定或命令，違反或承擔任何責任。與環境或自然資源(包括生物羣)的保護或恢復、健康和安全，包括與暴露於危險物質有關的健康和安全，以及自然資源損害(統稱為“環境法”)，(Ii)借款人或據借款人所知，其子公司對危險物質的任何釋放或威脅釋放負有責任或據稱負有責任，包括在任何非現場處理、儲存或處置地點；(Iii)對於借款人或借款人所知的，其子公司受到任何與環境法或危險物質有關的政府機構或政府機構或個人的任何索賠，(Iv)借款人和據借款人所知，其子公司已經收到並符合所有規定，且不承擔適用環境法所要求的開展各自業務所需的任何許可證、許可證、授權、識別號碼或其他批准項下的責任，並且(V)據借款人所知，不存在任何合理預期會導致違反任何環境法、根據任何環境法承擔責任或根據任何環境法提出索賠的事實或情況。

(B)就本節第5.14節而言，“危險物質”是指(I)經修訂的1980年“綜合環境反應、補償和責任法”中定義的任何“危險物質”，(Ii)經修訂的“資源保護和回收法”中定義的任何“危險廢物”，(Iii)任何石油或石油產品，(Iv)任何多氯聯苯和(V)任何污染物或污染物或危險、危險或有毒的化學品、材料、廢物或物質，或根據任何適用的環境法規定的或可能引起任何環境法下的責任的任何污染物或污染物。“釋放”一詞是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中。

5.15.統計和市場相關數據

披露文件中包含的第三方統計和市場相關數據基於或源自借款人認為在所有重要方面都是可靠和準確的來源。

5.16.Litigation

除披露文件或附表5.16中所述外，不存在以下情況：(A)在任何法院、仲裁員或政府機構、國內或國外的機構或官員面前或由任何法院、仲裁員或政府機構、機構或官員提起的訴訟、訴訟或程序，這些訴訟、訴訟或程序正在待決或據借款人所知受到威脅，或其或據借款人所知其子公司的業務或財產將受或可能受其約束；(B)任何政府機構就借款人或據借款人所知已制定、通過或發佈的法規、規則、條例或命令；在上述第(A)、(B)和(C)款的情況下，或(C)借款人或據借款人所知其子公司受或可能受借款人管轄的聯邦法院、州法院或有管轄權的外國法院發佈的任何性質的禁令、限制令或任何性質的命令，在上述(A)、(B)和(C)款的情況下，(I)將單獨或總體產生重大不利影響，或(Ii)質疑本協議、共同條款協議或抵押品和債權人間協議的有效性。

5.17.財務報表；重大負債

披露文件所載財務報表(載於附表5.17)在各重大方面均公平地列載借款人截至其日期的財務狀況及其營運結果及所示期間的現金流量，而該等財務報表乃按照美國公認的會計原則編制，並以一致的基礎(中期財務報表須受正常的年終調整及腳註披露所規限)。借款人及其附屬公司並無任何未在披露文件中披露的重大負債。

5.18業務無重大不利變化

除披露文件所披露者外，自披露文件所包括的最新經審計財務報表所涵蓋的期間結束以來：(A)借款人的成員權益或單位並無發生任何重大不利變化，或涉及任何涉及或影響借款人及其附屬公司整體財務狀況、業務、物業或營運結果的預期重大不利變化的任何發展；(B)借款人並無就其任何類別的有限責任公司權益宣佈、支付或作出任何形式的股息或分派；、(C)有限責任公司權益、短期負債、長期負債、淨額未發生變化

借款人及其附屬公司的流動資產或淨資產，即屬重大及不利的；及(D)借款人或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、洪水或其他災難而蒙受任何重大及不利的損失或幹擾，不論該等災害是否包括在保險範圍內。

5.19.《投資公司法》

借款人不是，也不會是經修訂的1940年美國投資公司法(“投資公司法”)所界定的“投資公司”。

5.20.規則t、U、X

無論是高級貸款的借款，還是披露文件中描述的借款人對其收益的運用，都不會違反聯邦儲備系統理事會的t條例、U條例或X條例。

5.21反腐敗法、反恐怖主義法和洗錢法

(A)借款人、其任何子公司，或據借款人所知，借款人的任何董事、借款人的任何高管或僱員或任何子公司(I)違反任何反恐怖主義和洗錢法，(Ii)違反任何反腐敗法，或(Iii)據借款人所知，沒有采取任何直接或間接的行動，而借款人有理由認為該行動會導致目前存在的情況可能構成違反任何反腐敗法或反恐怖主義和洗錢法。

(B)借款人已制定並維持政策和程序，包括適當的控制措施，合理地旨在促進借款人及其子公司、其董事、高級職員、僱員和授權代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和洗錢法(在適用範圍內)。

(C)借款人及其任何子公司不得直接或故意間接違反任何反腐敗法或反恐怖主義法和洗錢法(在適用範圍內)使用高級貸款的收益，包括通過行賄或非法付款。

5.22.Sanctions

(A)借款人或任何附屬公司借入高級貸款或使用高級貸款的收益均不會違反或導致任何人違反適用的制裁條例。

(B)借款人、據借款人所知，借款人的任何附屬公司、董事的任何高管或僱員均不是受限制人士。

(C)借款人已制定並維持政策和程序，包括適當的控制措施，合理地旨在促進借款人及其子公司、其董事、高級管理人員、僱員和授權代理人遵守制裁規定。

5.23.Taxes

(A)借款人或據借款人所知，其任何子公司均未被歸類為協會(或上市合夥企業)，就美國聯邦所得税而言，應作為公司徵税。

(B)借款人及其附屬公司已提交所有須在任何司法管轄區提交的報税表，並已繳付所有經證明就該等報税表而到期及須繳付的税款，以及就該等報税表或其財產、資產、收入或專營權而徵收的所有其他税項及評税，但如該等税項及評税已到期及須予繳付，而該等税款及評税尚未拖欠，則(I)其個別或合計的款額並不重要，或(Ii)該等税款及評税的款額並不重要，目前正通過適當的程序真誠地對其適用性或有效性提出質疑，而借款人或附屬公司(視屬何情況而定)已按照公認會計準則就其建立了充足的準備金。

(C)借款人不知道任何其他税項或評税的根據，而該等其他税項或評税可個別地或合計地合理地預期會產生重大的不利影響。

5.24.Insurance

根據CFAA附件E(保險要求)中所列的保險要求，在本合同日期必須獲得的所有保險已經獲得，並且已經完全生效；借款人及其子公司在所有實質性方面都符合該等保單和票據的條款；並且已經支付了在本合同日期到期和應付的所有此類保險的所有保費。

5.25.ERISA

借款人不維持、貢獻或有義務維持或貢獻，也不在過去六年內的任何時間維持、貢獻或有義務維持、貢獻或有義務維持或貢獻任何受ERISA第一章或第四章或守則第4975節(“美國計劃”)規限的僱員福利計劃，包括任何ERISA附屬公司的任何美國保險計劃的任何負債，但ERISA附屬公司的非實質性連帶或有負債除外

而且合理地預計不會強加給借款人。借款人在過去六年內的任何時間，從未就任何美國保險計劃成為“利害關係方”(如ERISA第3(14)節所界定)或“不合資格人士”(如守則第4975節所界定)。

5.26.材料項目文件

(A)P1 EPC合同、初始承購協議和每個RG融資協議均具有完全效力和作用(假設借款人以外的各方適當簽署、授權和交付)，但須受其中包含的任何後續條件的約束，並且每一項都構成借款人以及據借款人所知的借款人彼此的有效和具有約束力的義務。截至本合同日期，各方在P1 EPC合同、初始承購協議和每個RG設施協議項下的義務的所有先決條件均已滿足或放棄，這些條件是本開發階段所需的。

(B)除披露文件所披露外，借款人並無違反任何P1 EPC合同、初始承購協議或任何RG融資協議，且據借款人所知，根據任何P1 EPC合同、初始承購協議或任何RG融資協議的任何條款，借款人並不存在任何其他一方的違約。

5.27.Solvency

(A)在截止日期，借款人按照披露文件的説明，對高級貸款的借款和所得款項的使用給予形式上的影響後，借款人將具有償付能力。

(B)本節第5.27節所用的“償付能力”一詞，就某一特定日期而言，是指在該日期(1)借款人資產的當前公平市場價值(或當前公平可出售價值)不少於借款人在其現有債務和其他債務(包括或有債務)變為絕對和到期時償還其負債所需的總金額；(2)借款人有能力在其債務和其他債務、或有債務和承諾到期和在正常業務過程中到期時償還其債務和其他債務、或有債務和承諾；(Iii)在假設完成本協議及披露文件所預期的高級貸款借款後，借款人不打算亦不相信會因該等債務及其他負債到期而招致超出其償付能力的債務或其他負債；及(Iv)借款人並無從事任何業務或交易，亦不會從事任何業務或交易，而在充分考慮借款人所從事行業的現行慣例後，其資產會構成不合理的小額資本。

5.28高級安全文檔

(A)截至截止日期，《P1擔保協議》和《P1賬户協議》有效地為高級擔保當事人的利益設立了以P1抵押品代理人為受益人的抵押品權益，作為支付和履行由此擔保的債務的抵押品，對其所涵蓋或聲稱所涵蓋的抵押品設定有效和可強制執行的擔保權益。

(B)關於高級擔保文件的共同信託契約、CFCO信託契約和P1信託契約的事先記錄以及UCC-1融資報表的預先存檔，以及由此設定的優先權，足以在每個司法管轄區通過這種記錄或存檔來完善其中所述的個人財產和固定裝置的留置權和擔保權益，並且沒有必要進行任何新的備案或採取任何其他行動來完善或維持此類留置權和擔保權益的完善。

5.29.擔保債務

優先貸款將構成與所有其他優先擔保債務同等的高級擔保債務，並將以抵押品與所有其他優先擔保債務同等和按比例提供擔保。

5.30.負債；留置權

(A)截至截止日期，借款人除準許負債外，並無其他負債。

(B)於截止日期，(I)除準許留置權外，借款人的任何資產或財產上並無留置權，及(Ii)除準許留置權外，借款人或任何附屬公司均未同意或同意致使或準許其任何財產(不論現已擁有或以後收購)受保證債務的留置權所規限，或導致或準許其任何財產(不論發生或有其他情況發生時)受保證債務的留置權所規限。

(C)除高級擔保債務文件、任何重大項目文件或附表5.30另有披露外，借款人或其任何子公司均不是借款人或其子公司組織文件、證明借款人或該子公司負債的任何文書或與此相關的限制借款人債務數額或對借款人負債施加限制的任何協議所載任何規定的當事方，也不受其組織文件所載任何規定的約束。

5.31.融資單據

每一份融資文件都是完全有效的，並構成借款人的有效和有約束力的義務。

5.32.會計控制

借款人及據借款人所知，其附屬公司維持一套會計控制制度，足以提供合理保證：(A)各項交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(B)按需要記錄交易，以便編制符合公認會計準則的財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許接觸資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

5.33.Accountants

均富律師事務所根據美國公認會計原則，對借款人的某些財務報表進行了認證，並根據披露文件中包含的經審計的綜合財務報表和時間表提交了報告，是一家與借款人有關的獨立公共會計師事務所。

6.先決條件

6.1.截止日期的條件

除非行政代理人和高級貸款人在每一種情況下都放棄了，否則截止日期和高級貸款承諾的有效性取決於滿足以下每一項先決條件，使行政代理人和高級貸款人都滿意。

(A)融資文件。行政代理應收到下列文件的真實、正確和完整的副本，每一份文件均應由當事各方正式授權、簽署和交付：

(I)本協定；

(2)共同條款協議；

(3)抵押品和債權人間協議；

(4)《P1安全協定》；

(V)P1信託契據；

(6)《P1質押協定》；

(Vii)《P1帳户協定》；

(Viii)《P1股權出資協議》，以及在適用的範圍內，在截止日期或之前根據《P1股權出資協議》交付的每份股權擔保；

(Ix)共同賬户協定；

(X)共同信託契約；

(Xi)《銀行手續費函》；

(Xii)CFCO信託契據；及

(Xiii)任何高級貸款票據(以任何高級貸款人在截止日期前至少三個工作日提出的要求為限)。

(B)加入協定。行政代理人應收到《共同條款加入協議》和《中央情報局加入確認書》的真實、正確和完整的副本，並由行政代理人作為高級擔保債務持有人代表或高級擔保債權人代表(視情況而定)正式授權、簽署和交付。

(C)申述及保證。借款人在本協議中所作的陳述和保證在截止日期時應真實無誤。

(D)表演。借款人應在截止日期前或截止日期前履行並遵守本協議中要求其履行或遵守的所有協議和條件。

(E)高級船員證書。借款人應已向行政代理提交一份註明截止日期的官員證書，證明(I)第(C)款、第(D)款和第(I)款規定的條件已得到滿足，以及(Ii)關於(A)所附決議和與本協議的授權、執行和交付有關的其他公司程序，以及(B)借款人當時有效的組織文件。

(F)大律師的意見。行政代理人應收到下列法律意見，其形式和實質均令行政代理人和高級貸款人合理滿意：

(I)Latham&Watkins LLP的意見，Latham&Watkins LLP是每個貸款方、保薦人和每個RG融資實體的交易律師；

(2)K&L蓋茨有限責任公司、聯邦能源研究委員會和能源部為借款人提供的特別監管法律顧問的意見；

(Iii)Duggins Wren Mann&Romero，LLP對某些監管和許可事項的意見；

(Iv)King&Spalding LLP、Real Property和德克薩斯州為每個借款人和每個RG融資實體提供的特別法律顧問的意見；以及

(V)Latham&Watkins LLP、借款人和每個RG融資實體的特別律師對借款人和每個RG融資實體的破產隔離地位的實質性不合並意見。

(G)顧問報告。行政代理應已收到：

(I)獨立工程師的盡職調查報告，日期為2023年7月5日，以及該報告的信任書；

(2)市場顧問的盡職調查報告，日期為2022年10月13日，並補充了2022年12月5日的AAR殼牌液化天然氣SPA附錄、2023年1月4日的更新版GALP附錄、2023年1月5日的ENN附錄、2023年1月27日的第二次更新的伊藤忠商事附錄、2023年4月20日的《2023年上半年附錄》、2023年6月19日的第三次更新的TotalEnergie附錄、2023年6月30日的修訂的RGLNG承擔者經濟學附錄和2023年6月30日的SPA修正案附錄，以及關於此類報告的信函；

(3)Norton Rose Fulbright US LLP作為高級貸款人的律師的盡職調查報告，日期為2023年1月6日，並由日期為2023年2月2日的第一份增編、日期為2023年2月20日的第二份附錄、日期為2023年2月27日的第三份附錄、日期為2023年5月24日的第四份附錄和日期為2023年6月28日的第五份附錄補充；

(4)截至2022年8月12日的環境顧問報告(包括：(A)環境顧問對借款人遵守《赤道原則》情況的分析(如適用，還列出實現遵守所需行動的任何建議)和(B)《環境和社會行動計劃》)，並附以2023年5月5日《裏奧格蘭德液化天然氣環境行動計劃最新情況》。

2023年4月4日和2023年6月29日的裏奧格蘭德液化天然氣ESAP更新，以及該報告的信賴性信函；以及

(V)航運顧問的報告，日期為2022年10月，並附有日期為2022年12月28日的更新報告、日期為2023年3月30日的更新報告和日期為2023年6月29日的更新報告，以及該報告的信任書。

(H)費用的繳付。在不限制第3.10節的情況下，借款人應已在截止日期前至少三個工作日(或借款人可能同意的較短時間)或之前支付(I)第(F)節所述高級貸款人特別律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及(Ii)根據《行政代理費用函》向行政代理支付的費用。

(I)公司結構的改變。除披露文件中設想的外，借款人不得在2022年12月31日之後的任何時間改變其公司或組織的管轄權，或參與任何合併或合併，或繼承任何其他實體的全部或任何實質性債務。

(J)FERC授權和能源部出口授權。行政代理應已收到令高級貸款人滿意的證據，證明以下各項均已正式獲得美國能源部出口授權書和FERC授權書，(Ii)完全有效，(Iii)以借款人的名義持有，(Iv)不是美國能源部/FE或FERC任何待決重新聽證的標的，以及(V)不受(A)可合理預期會產生重大不利影響的遵守或不遵守的條件或要求，或(B)借款人預期不能在有關開發階段開始時或之前滿足的條件或要求。

(K)抵押品。抵押品應遵守根據高級擔保文件建立的完善的優先留置權(僅限於允許的留置權)，並在高級證券文件規定的成交日要求完善的範圍內。

(L)資金充足。行政代理應已收到截止日期的官員證書，證明在確定的日期之前，根據每一份P1 EPC合同，有足夠的資金實現實質性完成。

(M)高級貸款評級。每個高級貸款人應收到令高級貸款人的律師合理滿意的證據，證明Kroll對高級貸款的評級等於或高於BBB。

(N)CUSIP號碼。在截止日期或之前，應已獲得標準普爾CUSIP服務局(與SVO合作)為優先貸款發放的“CUSIP”號碼。

(O)沒有失責。在截止日期，融資文件(本協議除外)應完全有效，任何融資文件下的違約或違約事件(如每份此類融資文件中定義的違約或違約事件)將不會發生並繼續發生。

(P)銀行監管要求。每名高級貸款人應在截止日期前至少三個工作日收到或有權獲得所要求的金額：

(I)借款人出具的實益所有權證明，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格；以及

(Ii)銀行監管機構根據適用的KYC要求要求的所有文件和其他信息。

6.2.高級借款日期的條件

每個高級貸款人在高級貸款借款日發放其高級貸款的義務應以滿足或免除下列條件為條件：

(A)高級貸款通知。根據第2.2節的要求和規定，行政代理應已收到一份正式簽署的借用通知。

(B)費用的繳付。行政代理應已收到根據本協議到期和應付的所有費用、銀行費用函和任何其他融資文件，以及根據本協議或根據本協議有權獲得發票的本協議項下應支付的所有費用和費用(包括法律顧問和顧問的費用、費用和開支)，或根據本協議有權獲得的每個高級貸款人的帳户。

(C)沒有違約。於該日期並無任何違約或違約事件發生或持續，或將因完成信貸協議交易文件所預期的交易而導致。

7.COVENANTS

借款人承諾並同意，在清償日期之前，借款人應履行或遵守或促使履行或遵守(視情況而定)本條第7款所載的各項義務，以行政代理和各高級貸款人為受益人和利益。

7.1.Distributions

借款人不會直接或間接作出或同意作出任何分發，除非：

(A)這種分配符合《共同條款協定》和《P1賬户協定》；

(B)第9.1節規定的違約或違約事件尚未發生，且仍在繼續；

(C)未發生任何實際信貸協議液化天然氣銷售強制預付款事件或未到期信貸協議液化天然氣銷售強制預付款事件，且截至建議分銷之日仍在繼續(I)就其預付或取消優先擔保債務(如有)，根據本協議發生此類事件或任何其他高級擔保債務工具所需的金額尚未全額支付或(Ii)P1分銷抵押品已提供給P1抵押品代理，其金額等於(A)建議進行的分銷金額和(B)根據第3.7節和任何其他高級擔保債務工具因相關信用協議液化天然氣銷售強制性預付款事件而應強制支付的最高金額，如果借款人沒有足夠的現金根據《P1賬户協議》第3.11(F)節(P1債務預付款賬户)進行強制預付款，則借款人將根據《P1賬户協議》以現金形式提取或催繳並存放在根據第3.7節觸發的強制預付高級擔保債務或任何其他高級擔保債務工具的情況下；

(D)如根據《P1帳户協定》第3.2(C)節(P1完成前收入帳户)從P1完成前收入帳户中進行任何非常分配：

(I)未發生並正在繼續發生CTA違約或CTA違約事件；

(Ii)經獨立工程師確認，列車1設施應已基本完工(如T1/T2 EPC合同中所定義)；

(Iii)自預計首次本金支付日期開始的四個財政季度的信貸協議預計DSCR不得低於1.40：1.00；

(4)借款人應已向行政代理提交一份證書：

(A)確認列車2設施的基本完工(如T1/T2 EPC合同所定義)和列車3設施的基本完工(如T3 EPC合同所界定的)，以及項目完工日期的合理預期發生在確定的日期或之前；以及

(B)借款人是否有足夠的資金來完成列車2設施(如T1/T2 EPC合同所界定的)、列車3設施(如T3 EPC合同所界定的)和P1共同設施。

(V)根據基本情況預測，為實現至少1.40：1.00的信貸協議預計DSCR所需的ACQ總額的指定承購協議應完全有效；

(6)根據第(B)、(C)、(D)、(F)和(H)條所指的每個初始承購協議的定義，與列車1設施有關的“首次商業交付日期”應已發生；以及

(Vii)第9.7(A)節規定的違約或違約事件不應發生或繼續發生；和

(E)如屬非常分佈以外的任何分佈：

(I)截至最近結束或隨後結束的財政季度的歷史DSCR至少為1.25至1.00；和

(Ii)未來四個財政季度的合約式預計DSCR最少為1.25至1.00；但借款人可選擇不包括任何由重置債務或其他債務的收益預先提供資金的高級擔保債務的預定子彈式或氣球本金付款。

7.2.收益的使用

借款人應將優先貸款的收益僅用於支付部分P1項目費用。借款人不得將任何優先貸款收益的任何部分用於

購買或攜帶任何保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所定義)。

7.3.債務負擔

(A)借款人將不會直接或間接地產生、招致、承擔、允許、容受存在、以其他方式或以其他方式(統稱為“招致”)任何替代債務或承擔責任，除非(I)借款人已通過交付最新的基本情況預測證明(在考慮該等替代債務的產生後)從初始本金支付日期開始的信貸協議預計DSCR，以及在每個滾動的四個財政季度期間(截至每個財政季度結束時)至名義攤銷期間的信用協議預計DSCR不得低於1.40：1.00；但就本條款而言，(I)用於計算信貸協議預測DSCR的信貸協議預測CFADS應假設，如該等重置債務是在項目完成日期之前產生的，則所有高級有擔保債務承諾將全部提取，(3)將發生指定的評級重申，(Iii)重置債務的加權平均到期日應長於被替換的高級有擔保債務的加權平均到期日，及(Iv)(4)重置債務的最終到期日應發生在被替換的高級有擔保債務的到期日之後。

(B)借款人將不會招致任何超過250,000,000美元的補充債務(資金缺口債務除外，受下文第7.3(D)節管轄)，除非(I)(I)借款人應已提交最新的基本情況預測，證明(在考慮該補充債務的產生後)從初始本金支付日期開始的信貸協議預計DSCR，以及在每個滾動的四個財政季度期間(截至每個財政季度結束時)至名義攤銷期間的信用協議預計DSCR不得低於1.40：1.00；但就本條款而言，(I)用於計算信貸協議預測DSCR的信貸協議預測CFADS應假設補充債務的所有承諾將於產生該補充債務的日期全額提取，及(Ii)Kroll(Ii)任何指定評級機構重申，高級貸款的評級不會因該等補充債務的產生而低於(A)B B及(B)在緊接該等補充債務發生前Kroll Any指定評級機構對優先貸款的評級中較低者。

(C)借款人不會產生任何減免債務，除非(I)在項目完成日期前，(A)該減免債務為復原性債務或(B)(1)該減免債務不會導致債務與權益比率超過75：25及(2)該減免債務(除

恢復債務)，優先貸款應由穆迪、S、惠譽、克羅爾或DBRS指定評級機構中的任何一家進行評級，且至少有一種此類評級應等於或高於穆迪的Baa2、S的BBB、惠譽的BBB、克羅爾的BBB或DBRS的BBB，以及(Ii)在項目完成日期之後，(A)借款人應已通過交付最新的基本案例預測證明(在考慮該等減免債務的產生後)從初始本金付款日期開始的信貸協議預測DSCR以及在每個滾動四個財政季度期間(截至每個財政季度末)到名義攤銷期間的信用協議不得低於1.40：1.00及(B)在發生該等減免債務(恢復債務除外)時，優先貸款應由穆迪、S、惠譽、克羅爾、或DBRS指定的評級機構，且至少有一個此類評級應等於或高於穆迪的Baa2、S的BBB、惠譽的BBB、克羅爾的BBB或DBRS的BBB。

(D)借款人不會招致任何資金缺口債務，除非(I)借款人已通過交付最新的基本情況預測證明(在考慮到此類資金缺口債務的發生後)從初始本金付款日開始以及在每個滾動的四個財政季度期間(截至每個財政季度末)至名義攤銷期間的信貸協議預計DSCR不得低於1.40：1.00；但就本條款而言，(I)用於計算信貸協議預測DSCR的信貸協議預測CFADS應假設，如果此類資金缺口債務是在項目完成日期之前發生的，則所有對資金缺口債務的承諾將在發生此類資金缺口債務的日期全額提取，(Ii)Kroll any指定評級機構重申，高級貸款的評級不會因此類資金缺口債務的發生而產生，應低於(A)BBB所要求的評級及(B)在緊接該等補充資金缺口債務產生前Kroll any指定評級機構對優先貸款的評級中的較低者。

(E)除非滿足下列各項條件，否則借款人不會產生任何營運資金債務：

(1)週轉資金債務的本金總額(包括與裁談會循環貸款有關的當時未償還的有資金和無資金的承付款)在任何時候都不得超過30億美元；和

(Ii)共同條款協議第2.3(C)(Ii)節(營運資金債務)所載條件已獲滿足。

7.4.指定承購協議的維持

(A)借款人應始終維持指定的承購協議，規定承諾購買數量至少等於每個此類合格承購協議適用的合格期限的基礎承諾數量的液化天然氣。如果任何指定承購協議已經終止，借款人應(I)在終止後180天內指定另一個合格承購協議或簽訂一個或多個額外的指定承購協議，以滿足基本承諾數量所需(前提是，如果在180天期限結束時，借款人正在努力尋求一個或多個替代的合格承購協議，該等期限將獲延長一段額外期間(不超過九十日)，在此期間，借款人合理預期將訂立該等替代指定承購協議(如實施該等延期不會導致重大不利影響)或(Ii)支付預付款、提出預付款項(包括根據第3.7(A)節提出的任何要約)，或取消有關優先擔保債務的承擔。借款人應償還或提議提前償還的高級擔保債務(除非當時僅有營運資本債務未償還，否則不得延伸至任何營運資本債務)的本金金額和/或借款人應根據前述條款註銷的未提取的高級擔保債務承諾的金額：(X)當時未償還的高級擔保債務的本金總額(不包括營運資本債務的本金，除非當時只有營運資本債務未償還)加上未提取的優先擔保債務承諾的本金總額(營運資本債務除外，除非只有營運資本債務是則未清償)減去(Y)在不產生信用協議預計DSCR小於1.20：1.00的情況下可發生或仍未清償的高級擔保債務的最大本金金額，該期間從適用的治療期結束後的第一個季度還本付款日起至發生該季度付款日的日曆年末，至信貸協議到期日為止的每個歷年(根據只考慮當時生效的每項指定承購協議(包括為取代其終止觸發前述條款第(Ii)條的指定承購協議而訂立的任何新的指定承購協議)而更新的基本情況預測)。

(B)借款人不得允許就任何指定承購協議所需的任何出口授權發生任何減值，除非借款人：

(I)提供合理的補救計劃(合理詳細地列出建議的步驟，以恢復所需的出口授權，指定任何現有的合格承購協議為指定的

或修改任何指定的承購協議安排，例如通過改道或替代交付或銷售安排，使此類美國能源部出口授權在發生後360天內不再是任何或所有此類指定承購協議(每個此類項目稱為“出口授權補救”)的必需的出口授權；

(Ii)努力進行此類出口授權補救；和

(3)使此種出口授權補救在減值發生後180天內生效；但如果滿足以下條件，借款人應再有180天的時間實施出口授權補救：(A)借款人正在努力執行其出口授權補救計劃；(B)不能合理地預期此類指定承購協議所需的出口授權的減損會在隨後的治療期內造成實質性不利影響；和(C)行政代理在最初180天期限屆滿前收到借款人的證明，確認已滿足本但書(A)和(B)分項中的條件，以及合理支持其證明的文件，其中可在相關和適用的範圍內包括對正在採取的出口授權補救計劃的描述(儘管商業敏感信息可能被省略)，借款人為解決減值的根本原因而採取的任何措施，以及與減值和出口授權補救相關的任何法律措施，借款人正在採取的任何臨時現金流緩解措施(包括現貨的銷售)，對承購協議安排的任何修改，使得受損的美國能源部出口授權不再是任何或所有此類指定承購協議所需的出口授權，以及對借款人在隨後的治癒期間預計的現金流的影響，行政代理(按照多數高級貸款人的指示行事，高級貸款人應合理行事)在此類證明交付後30天內未對此類證明提出異議。

(C)借款人不得同意由指定承購協議的任何對手方出售、轉讓、轉讓或處置其在該指定承購協議下的權益或權利或義務(如果借款人根據適用的指定承購協議具有該等同意權)，但下列情況除外：(I)不能合理地預期會產生重大不利影響，(Ii)或任何

P1抵押品文件中允許或預期的轉讓和轉讓，(Iii)適用的指定承購協議中預期的交易對手對其關聯方的轉讓，以及(Iv)向任何其他人轉讓任何轉讓，只要：(A)在轉讓生效後，借款人應已收到任何認可信用評級機構的書面確認，表明認可信用評級機構已考慮預期的交易，並且如果發生此類事件，該認可信用評級機構將重申高級貸款當時的評級(或給予更高的評級)，或(B)如果該指定承購協議的受讓人至少有一項來自任何認可信用評級機構的評級，而該評級等於或好於任何認可信用評級機構對該指定承購協議原始交易對手的任何評級。

7.5.留置權的維持

在不限制借款人根據共同條款協議完成資產出售的權利的情況下，借款人將保留及維持抵押品良好、合法及有效的所有權或權利，且無留置權(準許留置權除外)。

7.6評級的維持

借款人應盡其商業上合理的努力，使高級貸款獲得克羅蘭尼指定的評級機構的評級。

7.7.高級貸款DSRA

(A)在項目完成日期或之前的任何時間，借款人應根據《P1賬户協議》，安排高級貸款DSRA以現金和/或由DSR Credit Support提供資金，金額相當於高級貸款償債準備金金額。為免生疑問，除上一句中明確規定外，高級貸款DSRA的資金不應作為本協議或任何其他高級擔保信貸文件下的肯定性契約。

(B)就《P1賬户協定》中所列“DSRA儲備額”的定義而言，根據本協定需要提供資金的數額應為高級貸款償債儲備額。

7.8.材料項目文檔

借款人不得同意對其作為或成為締約方的任何重要項目文件(RG融資協議除外)進行任何實質性修改或終止，除非：(A)已將此類修改或終止的副本交付給P1

借款人應在其生效日期之前提交債權人間代理，並附上借款人的授權官員的證書，證明擬議的修訂或終止不會產生實質性的不利影響，或(B)借款人已獲得行政代理(按照大多數高級貸款人的指示行事)對該修訂或終止的同意。

7.9.Insurance

借款人將，並將促使其每一家附屬公司就其各自的財產和業務向具有公認財務責任的保險人提供保險，保險的類型、條款和金額與從事相同或類似業務的知名聲譽實體的慣例相同(包括免賠額、共同保險和自我保險，如果有足夠的準備金)。

7.10.物業的維護

借款人將並將促使其各附屬公司維持及保持或安排維持及保持其各自的物業處於良好維修、運作狀況及狀況(正常損耗除外)，以便與此有關而進行的業務可時刻正常進行；但第7.10節並不阻止借款人或任何附屬公司停止經營及保養其任何物業，前提是該等經營及保養是合宜的，且借款人已斷定該等中止，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

7.11書籍和記錄

借款人將，並將促使其每個子公司按照公認會計原則和對借款人或該子公司具有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存適當的記錄和賬簿。借款人將並將促使其每一家子公司備存賬簿、記錄和賬目，這些賬簿、記錄和賬目應合理詳細地準確反映所有資產交易和處置。借款人及其附屬公司已制定一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，確保其各自的賬簿、記錄及賬目準確地反映所有重大方面的資產交易及處置，而借款人將並將促使其各附屬公司繼續維持該制度。

7.12.檢驗報告

在多數高級貸款人或任何高級貸款人(如果違約事件已經發生並仍在繼續)的請求下，行政代理將要求P1債權人間代理迅速(X)行使第4.11節(訪問；

(Y)就高級貸款人(S)在向行政代理髮出的書面通知中可能要求的事項，就共同條款協議中所指的事項提交一份合理詳細的報告(供進一步交付給所有高級貸款人)；以及(Y)就高級貸款人在向行政代理髮出的通知中要求的事項，就共同條款協議第4.11節(訪問；檢查)下行使P1債權人間代理的任何權利，向行政代理交付一份合理詳細的報告。在任何情況下，任何此類報告都應遵守《抵押品和債權人間協議》第15.15節(終止某些信息；保密)的保密規定或借款人要求的類似保密限制。

7.13.取消規例等

借款人應並應促使其每一家子公司在所有重要方面遵守制裁條例。在不限制前述規定的情況下，借款人同意，如果其獲悉或收到任何通知，即借款人或其子公司或任何在其中持有合法或實益權益的人(無論直接或間接)是或成為受限制的人，則借款人將遵守與此相關的所有適用的制裁規定。借款人將不會，也不會允許任何人直接或間接地對任何人進行任何投資或從事任何交易或交易(包括使用、借貸、支付、出資或以其他方式提供本協議或任何其他融資文件所設想的高級貸款或其他交易的全部或任何部分收益)，如果此類投資、交易或交易(A)涉及任何受限制的人或任何受制裁國家或為其利益而進行，則除非被要求遵守制裁規定的人允許，否則借款人不會也不允許任何人直接或間接與任何人進行此類投資、交易或交易。(B)會導致任何高級貸款人或該高級貸款人的任何聯營公司違反適用的制裁規定，或(C)以任何其他可合理預期的方式導致任何人違反任何制裁規定(如有)或成為受限制的人。

7.14.指定的承購協議

在簽署指定承購協議後30天內，借款人應向行政代理提交一份關於該指定承購協議的同意協議。

7.15.Accounts

借款人不得設立除P1賬户、分配賬户和共同賬户以外的任何銀行賬户。

7.16對成立受控子公司的限制

借款人不得成立或創建除RG融資實體以外的任何新的受控子公司(在該等RG融資實體仍為受控子公司的任何時期內)。

7.17.歷史DSCR

(A)借款人應根據第8.1(A)(Ii)節就初始本金付款日期之後的每個完整財政季度提交財務報表，借款人應計算並向行政代理人和高級貸款人提交其對歷史DSCR的計算。

(B)借款人不得允許從初始本金支付日期開始及之後的任何財政季度結束時的歷史DSCR小於1.10至1.00；但由於未能維持指定承購協議而導致未能達到所需比率的情況應根據第7.4(A)節而不是第7.17節處理；此外，即使本合同或任何P1融資文件中有任何相反規定，如果在初始本金支付日期後的任何財政季度結束時的歷史DSCR小於(或將小於)1.10至1.00，則借款人的任何直接或間接所有人應有權向借款人提供現金，不遲於第7.17節規定的歷史DSCR計算交付之日起二十個工作日內(A)通過(I)從分配賬户轉移到P1收入賬户或(Ii)促使股權所有人在P1收入賬户中存入一筆金額，該金額與用於計算適用期間的歷史CFADS的其他適用現金流量相加時，將導致該期間的歷史DSCR等於或超過1.10至1.00(並且在進行此類轉移或存款時，本節第7.17(B)條下的任何違約應被視為立即治癒)(前提是，借款人無權通過在信貸協議到期日之前總計超過六個財政季度實施本條款第7.17(B)款的違約予以補救，並且在每四個連續的財政季度期間應至少有兩個財政季度未對本條款第7.17(B)款的違約進行補救(應明確理解並同意，可以在連續的財政季度中對本節第7.17(B)款的違約進行補救)。

7.18.資產的合併、合併或出售

借款人不得直接或間接：與另一人合併、合併或合併(無論借款人是否尚存實體)；轉換為另一種形式的實體或在另一司法管轄區繼續這種轉換或

持續將在任何實質性方面對高級貸款人不利；在一項或多項相關交易中將其全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一人；或解散、清算、終止、重組或清盤，也不採取任何行動來修改或修改其公司組成或管理文件，如果此類修訂在任何實質性方面對高級貸款人不利，除非：

(A)應已進行評級重申，只要未發生CD高級票據契約項下高級擔保債務的SSD清償日期，即應已進行CD Indenture評級重申；或

(B)根據多數高級貸款人的指示行事的行政代理已批准任何此類行動或交易。

7.19.資本改善

(A)在共同條款協議第7.19(B)節的規限下，即使共同條款協議第5.14節(資本改善)有任何相反規定，借款人不得進行屬於重大資本改善或由補充債務提供資金的任何酌情資本改善，除非(I)(A)該等酌情資本改善的計劃和規格已由獨立工程師在資本改善IE證書中審閲及確認為合理，及(B)獨立工程師在資本改善IE證書中確認該等酌情資本改善不能合理地預期該等酌情資本改善會對項目造成重大不利影響或(Ii)該等資本改善構成修復工程。

(B)借款人只能使用(I)補充債務收益、(Ii)出質人或股權擁有人提供的現金股權融資以外的資本出資或準許次級債務、(Iii)存放於分派帳户或P1分派儲備帳户的根據《P1帳户協議》第3.7節(P1分派儲備帳户)獲準分派的資金、(Iv)虧損收益或(V)許可負債定義第(M)款所指的債務，為核準資本改善提供資金。在此類許可資本改善工程開始之前，借款人應向P1行政代理提供令其滿意的證據，證明其擁有所需資金，可根據CFAA從上一句所述來源支付其在此類許可資本改善中分配的份額。

8.報告契諾

借款人承諾並同意，在清償日期之前，借款人應履行或遵守或促使履行或遵守(視情況而定)本條第8款所述的各項義務，以行政代理和每一高級貸款人為受益人和利益。

8.1.Reports

(A)借款人應向行政代理人(I)提供或安排向其提供按照公認會計原則編制的借款人年度經審計綜合財務報表(連同附註和由享譽全國的獨立會計師就該報表所作的報告)，(2)借款人在每一財政年度的前三個季度以及上一財政年度的相應季度和同比期間的未經審計的合併財務報表，其編制的各重要方面應與根據本條第(1)款第(1)款提供的年度合併財務報表一致，該等報表應在每個此類季度結束後60天內如此提交；但借款人應事先以電子郵件形式向每名高級貸款人發出書面通知，通知其根據本8.1節的規定張貼或提交任何財務報表；此外，如果任何持有人要求收到該等表格、財務報表、其他資料及高級人員證書的紙質副本或通過電子郵件接收，則借款人應立即將紙質副本或電子郵件(視情況而定)交付給該持有人。

(B)借款人可遵守本節第8.1節的規定，在網站或在線數據系統上張貼此處描述的信息，但不得遲於借款人被要求向行政代理提供這些報告之日，並在任何優先貸款仍未償還的情況下保持該張貼。在此類網站或在線數據系統上訪問此類報告可能需要保密確認和密碼保護；但不得對此類報告的訪問施加任何其他條件，除非訪問此類報告的人必須表明其為行政代理或高級貸款人。

(C)向行政代理交付此類報告、信息和文件僅供參考，行政代理收到該等報告、信息和文件並不構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的實際或推定的瞭解或通知，包括借款人遵守本協議項下的任何契諾(行政代理有權完全依靠官員證書)的情況。

(D)儘管有上述規定，根據第8.1節規定需要提交、交付或提供的任何報告或其他信息，如果通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)以電子方式提交給美國證券交易委員會，應被視為已提交、交付或提供。

(E)行政代理在從借款人或P1債權人間代理收到信息後，應在行政代理收到此類信息後，立即向或安排向每一高級貸款人提供行政代理根據本8.1節收到的信息，或根據共同條款協議第6條(報告要求)從P1債權人間代理收到的信息，除非根據本協議，借款人必須直接向高級貸款人提供此類信息。

(F)借款人應在收到CASA顧問(定義見P1 CASA)後的五個工作日內，迅速向行政代理和高級貸款人提交一份書面材料報表、預算、計劃或報告的副本，以及根據P1 CASA第5.5節(P1服務預算中的差異)提交給借款人的任何通知(包括與裏約格蘭德融資機制有關的任何此類報表、預算、計劃或報告)。

(G)借款人應在每個月結束後的30天內向行政代理和高級貸款人提交一份獨立工程師的月度施工報告，該報告是根據CASA顧問根據《CASA第一章》第3.3(J)節(獨立工程師的要求)提交的報告和獨立工程師合理要求的其他資料，由獨立工程師提交的，內容涉及該月與項目有關的施工活動。

(H)借款人應在收到營運者的通知後，在任何情況下於五個營業日內，迅速向行政代理及高級貸款人提交一份根據《營運及維護協議》第3.7.4節(年度報告)交付予借款人的任何年度報告副本。

(I)借款人應：

(I)除非另有規定，否則應在實際可行的情況下儘快在借款人獲知下列任何事項後的五個工作日內向行政代理送達書面通知：

(A)與項目的開發、施工、運營和/或維護有關的任何物質活動的停止，這些活動沒有在施工預算和時間表中以其他方式反映，並且可以合理地預期超過連續60天；

(B)最近提交給行政代理的受益所有權證書中要求提供的借款人最終受益所有權信息的變化；

(C)可合理預期導致(1)P1項目成本個別或合計增加150,000,000美元以上的任何事件、事件或情況，或(2)年度設施預算中所載任何類別支出或任何細目的實際支出超過年度設施預算中所列預算額的任何數額，而該數額會引起一個或多個液化業主根據CFAA進行表決；

(D)(1)任何列車設施或公共設施的停運或失靈超過七天(定期停運除外)，或(2)借款人有權根據《CFAA》第14.2.8節(後續列車設施)獲得違約金或根據CFAA第14.2.9節(後續列車設施)接收和安排“違約數量”的任何事件，以及在每一種情況下，借款人可獲得的與此相關的任何額外信息；

(E)根據《CFAA》對設施獨立工程師的任何擬議任命、免職或身份變更；

(F)任何貸款方與有關税務機關之間的任何實質性糾紛；

(G)與項目(1)有關的重大訴訟、仲裁、行政訴訟、調查、索賠或法律程序，以及與此有關的任何重大事態發展，而涉及的金額超過$150,000,000或(2)，而該等訴訟、仲裁、行政訴訟、調查、索賠或法律程序可合理地預期會產生重大不利影響；

(H)開始從裏奧格蘭德設施進行液化天然氣的商業出口；

(I)任何可合理預期會導致任何貸款方根據ERISA或《守則》就任何計劃或多僱主計劃承擔重大責任的任何ERISA事件；以及

(J)與共同條款協議第8.1(A)(I)節或第6.2節(CTA違約通知、CTA違約事件和其他事件)中就額外營運資金債務、重置債務或補充債務發出的任何類似通知的副本，包括任何其他高級擔保債務工具下的任何違約或違約事件的通知。

(Ii)在根據材料項目文件向任何材料項目方交付後，立即向行政代理交付借款人向該材料項目方交付的所有材料書面通知或其他材料文件的副本(在此類協議的正常管理過程中交付的常規書面通知或其他文件除外)，包括向CFAA提交的附件I(裏奧格蘭德設施通知)中列出的每一份通知；

(Iii)在此類文件可用時(如果是下文第(Iv)-(Viii)款所述的文件，則不遲於收到後兩個工作日)向行政代理交付借款人根據任何重要項目文件收到的所有重要書面通知或其他重要文件的副本，但在此類協議的正常管理過程中交付的常規書面通知或其他文件除外，但在任何情況下，包括與(A)有關的任何通知或其他文件，如借款人未能履行該等重要項目文件項下的任何重大契諾或義務；(B)材料項目文件的終止；(C)材料項目文件項下的不可抗力事件；(D)(X)根據《CFAA》第14..2節(後續列車設施)收到的任何STF發展計劃，以及(Y)根據CFAA第14.2.5節(後續列車設施)收到的任何附加信息或不同意通知或建議的修改(連同收到的任何支持其的信息和文件)，以及(Y)根據CFAA第14.2.11節(後續列車設施)收到的任何通知；(E)(X)收到的任何基本建設改善計劃，並在最終敲定後，根據CFAA第14.3節(一般基本建設改善)最終敲定(包括與此相關的任何設施獨立工程師證書)和(Y)根據CFAA第14.3.7節(一般基本建設改善)收到的任何設施獨立工程師確認；

(F)(X)收到的任何修復計劃，並在最終敲定後，根據CFAA第222.1節(通知；修復計劃)(包括與此相關的任何設施獨立工程師證書)和(Y)根據CFAA第22.2.3節(影響共同設施的損失事件)收到的任何設施獨立工程師確認；(G)向CFAA提交附件I(裏奧格蘭德設施通知)上列出的每一份通知；以及(H)向PAAA交付第2.2.3節(交付通知)中列出的每一份通知；

(4)在收到P1 CASA顧問的任何情況下，在五個工作日內迅速向行政代理和獨立工程師提交根據P1 CASA向借款人提交的任何材料的書面報表、預算、計劃或報告(包括與格蘭德融資有關的任何此類報表、預算、計劃或報告)的副本；

(V)在截止日期發生的月份(包括項目完成日期發生的月份)之後的每個月結束後30天內，根據P1 CASA顧問根據P1 CASA第3.3(J)節(獨立工程師的要求)提交的報告和獨立工程師合理要求的其他信息，向行政代理提交獨立工程師關於在該月進行的與項目有關的施工活動的月度施工報告；

(Vi)在收到來自P1 EPC承包商的任何情況下，在五個工作日內迅速向管理代理和獨立工程師提交一份關於列車1、列車2和列車3的基本完工證書的副本(在每個P1 EPC合同中定義)；

(Vii)在收到運營商提供的任何運營報告和其他報告(包括生產和維護預測、季度運營報表、月度、半年度和年度運營報告，以及根據《運營與維護協議》第3.7節(報告)交付的任何其他報告)的副本後，在任何情況下，在五個工作日內迅速向行政代理和獨立工程師提交一份《運營與維護協議》下交付給借款人的任何其他報告；

(Viii)完善行政代理機構：

(A)在提交後，借款人(1)就項目向FERC提交的每一份申請的副本，以及(2)與

與項目出口液化天然氣或向項目進口液化天然氣有關的能源部/經濟部，但第(1)款或第(2)款的情況除外，如屬例行或部長級性質；

(B)在獲知此事後，立即提供一份由借款人以外的任何人在FERC的任何訴訟中向FERC提交的關於以下項目的每一份文件的副本，其中借款人是標題所述的一方或答辯人，但借款人是例行公事或部長級的文件除外，或(2)在能源部/經濟部之前的任何程序中，借款人以外的任何人向DOE/FE進口液化天然氣或從項目出口液化天然氣，借款人是標題所述一方或答辯人的程序除外；

(C)對任何許可證的任何重大修訂，連同該等修訂的副本；

（D）提交後，借款人立即向任何政府當局獲取或提交有關許可證或DOE出口授權的每份備案、證明、豁免、索賠、聲明或登記的副本，但此類備案、證明、豁免、豁免、索賠、聲明、或常規或部級註冊，並且無法合理預期未提交會產生重大不利影響或嚴重損害任何DOE出口授權;

(E)在事件發生時，立即通知T1/T2 EPC合同下的每個實質性完工日期的發生；

（F）FERC或DOE/FE發佈的與項目相關的任何重要訂單（包括任何資本改進）或任何重要項目文件;和

(G)in如果借款人產生任何替代債務、補充債務或流動資金債務，則該高級擔保債務持有人有權收到的獨立工程師和任何其他顧問的任何報告副本;

(Ix)在根據CFAA的條款批准每份此類文件後，迅速且在任何情況下不遲於五個工作日，向行政代理提供年度設施預算和年度設施計劃、年度運營預算、年度資本的副本

構成其組成部分的預算、年度經營計劃或年度資本計劃；

(X)在根據《運營與維護協議》的條款批准每一份此類文件後，迅速且在任何情況下不晚於五個工作日，向行政代理提供年度運營與維護預算和年度運營與維護計劃的副本；

(Xi)連同根據第8.1(A)(Ii)節就項目完成日期之後發生的每個會計季度提交的財務報表，向行政代理提交借款人的授權官員的證書，列出(A)截至該季度付款日期的四個財政季度的歷史DSCR和(B)自該季度付款日期開始的四個財政季度的信貸協議預測DSCR，在每種情況下，均連同合理詳細的計算和支持數據一起確認該計算；

(Xii)不遲於簽署後五個工作日交付任何其他材料項目文件的副本；

(Xiii)不遲於簽署後五個工作日，交付任何材料項目文件的所有材料修訂、補充或修改(包括任何變更單)的副本；

(Xiv)在T1基本完成之前，將借款人編寫或為借款人編寫的定期報告中包含的環境和社會信息的副本提交給行政代理，其中將包括P1 EPC承包商相對於某些關鍵業績指標的業績摘要和其他適當的環境和社會統計數據，例如(A)損失時間事件、(B)石油泄漏和有害材料泄漏，以及(C)其他重大環境和社會事件；

(Xv)在截止日期之後的每年6月30日和12月31日內，在T1基本完工之前，向行政代理和獨立工程師提交由環境顧問編寫的半年一次的環境和社會報告，分析借款人遵守赤道原則和環境和社會行動計劃的情況；

(Xvi)在信貸協議到期日之前的每個日曆年的12月後至31日內，從T1基本完成的年份後的第一個日曆年開始，向行政代理和獨立工程師提交

環境顧問編寫的年度環境和社會報告，分析借款人遵守赤道原則和環境和社會行動計劃的情況；

(Xvii)除非另有説明，否則應在實際可行的情況下，在借款人獲知以下任何情況後的七個工作日內，向行政代理提供書面通知，説明(A)任何重大危險材料泄漏事件、(B)任何環境和社會事件(該通知可能有待隨後的調查和澄清)、(C)任何合理預期會引起重大環境索賠、構成違反《環境和社會行動計劃》或結果的任何重大方面的事件或情況，或已導致的任何事件或情況，借款人未能在所有實質性方面遵守環境法和赤道原則，以及(D)政府當局就上述任何事項或其他與調查、迴應、清理或補救危險材料或任何環境和社會事件的必要性有關的其他材料發出的書面通知；

(Xviii)在實際可行的情況下，除非另有規定，否則在任何情況下，在(A)向借款人交付為借款人準備的關於任何環境和社會事件的任何報告或(B)就任何環境和社會事件發生重大發展事件後的七個工作日內，應儘快向行政代理提交借款人關於該重大發展的通知、報告或更新(如適用)(該通知可以是但不必是上文第(A)款所述報告的副本)(且為免生疑問，不應發出該通知，報告或更新將要求交付為內部目的準備的任何文件)；

(Xix)除非另有規定，否則應在實際可行的情況下儘快在借款人獲知下列任何事項後的五個工作日內向行政代理交付下列書面通知：

(A)在任何12個月期間內發生任何損失事件或價值超逾$75,000,000的事件，或發生任何一系列該等事件或情況，而該等事件或情況的總價值超逾$250,000,000，或就任何該等損失事件或事件而展開任何保險索償法律程序；

(B)導致(或可合理地預期會引起)根據就工程項目而維持的任何保險單提出的超過$75,000,000的申索的任何事件的發生

借款人可獲得的與此有關的任何重要文件的副本；

(C)未能根據保險計劃支付任何保費、取消、終止、暫停或實際或合理預期的任何保險的承保範圍或金額的實質性減少；

(D)任何提供保險的保險公司的財務評級的任何降低，以致該評級不再符合保險計劃中規定的要求；

(E)根據CFAA附件E(保險要求)由借款人或向借款人交付的任何通知或其他文件；

(F)P1 EPC承包商根據P1 EPC合同承擔的任何重大保險索賠，以及此類索賠的進展和狀況摘要；

(G)保險計劃所要求的任何保險單在三十天內續期或更換；

(H)在不損害其根據本節第8.1(I)(Xix)條或CFAA承擔的其他義務的情況下，任何事實、事件或情況已導致，或在發出通知、時間流逝或作出裁決時，將導致違反本節第8.1(I)(Xix)條或CFAA的任何規定或保險計劃中任何保險單的要求，以及(1)其建議採取的步驟，以補救此類違約行為，或如果此類違約行為無法補救，減輕項目因此類違約的發生而已經或應合理預期將面臨的風險或責任，以及(2)對實施此類步驟所需時間和成本的善意估計；和

(I)借款人從CFCO或InsuranceCo收到的關於保險計劃的任何與前述相當的信息；和

(Xx)在P1 EPC合同項下和定義的列車設施投產後的頭兩年，在每個日曆季度結束後45天內，向行政代理提供與當時指定的承購協議有關的借款人的供氣要求，此後在45天內

每年6月30日和12月31日，在適用的季度或半年期間結束前的三個月或六個月期間，報告項目的天然氣供應安排(不包括任何商業敏感的貿易信息)的狀況，包括(A)借款人在所涉期間與其簽訂重要氣體供應合同的天然氣供應商彙總清單，(B)借款人在所涉期間購買材料氣體和簽訂對衝協議的摘要，詳細説明未償還合同量、剩餘期限(服務開始後)，該等氣體購買及套期保值及合計天然氣購買的價格範圍、所使用的價格指數化及有關材料氣體供應合約及套期保值的應付款項。

(J)根據本8.1節向行政代理人提交的每一份財務報表，應向行政代理人提供一份由借款人的高級財務官簽署的官員證書，證明：

(I)該等財務報表在各重要方面均公平地列報借款人在按照公認會計原則在綜合基礎上指明的日期及期間的財務狀況及經營成果，但如屬季度財務報表，則須受無附註及正常的年終審計調整所規限；及

(Ii)截至任何高級擔保債務工具的日期，並不存在任何違約或違約事件或任何高級擔保債務工具項下的違約或違約事件，或如任何高級擔保債務工具項下的任何違約或違約事件，或任何高級擔保債務工具項下的違約或違約事件，併合理詳細地描述該違約或違約事件，並説明借款人已就此採取或擬採取的行動。

8.2.合規證書

(A)借款人應在每個財政年度結束後90天內(第一副證書將在2024年3月31日或之前交付)向行政代理提交一份高級官員證書，説明據簽署的授權官員所知，沒有發生並正在繼續的違約或違約事件(或如果違約或違約事件已經發生並正在繼續，則描述他或她知道的所有此類違約或違約事件，以及借款人正在或打算就此採取什麼行動)。

(B)只要任何優先貸款仍未償還，借款人須在任何獲授權人員知悉任何失責或失責事件後，立即向政務代理人交付一份高級人員證明書，列明該失責或失責事件，以及借款人正就該失責或失責事件採取或擬採取的行動。

9.違約事件

本條第9款所述的下列事件或事件均為違約事件。

9.1.未支付優先貸款

借款人應(A)在任何高級貸款到期時未能支付任何本金(除非(I)因行政或技術錯誤而導致，以及(Ii)在其到期日起三個工作日內付款)，或(B)在到期時未能支付高級貸款的任何利息，並且此類違約在三個工作日內無法補救。

9.2.共同條款協議

共同條款協議第7條(違約事件)所指定的任何“違約事件”已發生且仍在繼續，且沒有根據抵押品和債權人間協議放棄；但對共同條款協議第7.5條(破產)的任何修訂或其他修改，如果不是借款人根據該第7.5條(破產)的“違約事件”而發生破產，應對優先貸款有效，除非該等修訂或其他修改得到多數優先貸款人的批准。

9.3B公約的適用範圍

(A)借款人未能適當履行和遵守第7.2節或第7.18節規定的任何義務。

(B)借款人未能適當履行和遵守第7.4節規定的任何義務，這種違約將造成實質性的不利影響。

(C)借款人未能妥善履行和遵守第7.1節或第7.3節規定的任何義務，且在借款人從行政代理收到有關違約的書面通知之日起30天內，此類違約仍未得到補救。

(D)借款人未能適當履行和遵守本協議項下的任何其他義務，且在借款人收到行政代理關於其違約的書面通知之日起30天內，這種違約仍未得到補救；但根據第8.1(I)款，該期限應為90天。

9.4.Bankruptcy

儘管有共同條款協議第7.5(B)條(破產)的規定，任何RG設施實體均應發生破產。

9.5.Liens

高級擔保文件中以高級擔保當事人為受益人的留置權應在任何時候停止構成有效的和完善的留置權，授予抵押品的任何重要部分的優先擔保權益(受允許留置權的約束)。

9.6.項目竣工日期

項目未能在確定日期或之前達到項目竣工日期。

9.7.材料項目單據默認

(A)任何重要項目文件(任何指定承購協議除外)(I)被作為其交易對手的材料項目方明確以書面形式予以否認，並且可以合理地預期這種否認將產生重大不利影響；(Ii)在具有管轄權的法院針對任何一方的最終判決中宣佈不可強制執行，這種不可執行性沒有得到糾正，並且這種不可執行性可以合理地預期具有實質性不利影響；或(Iii)這種不可執行性已被終止，或因任何原因不再有效和具有約束力或完全有效，或應受到實質性損害(在每一種情況下，除非其在正常過程中按照其條款到期(且與任何違約或提前終止權利無關)，且此類終止、未能有效、具有約束力或完全有效，或重大損害可合理地預期產生實質性不利影響；如果(A)該事件或情況在該事件或情況發生後60天內得到補救，或(B)借款人通知行政代理它打算更換該材料項目文件並努力進行該更換，並且適用的材料項目文件在90天內被另一份材料項目文件取代，該材料項目文件與與之相關的任何其他協議作為一個整體來看，對借款人具有實質上類似或更有利的經濟效果，並且具有實質上相似或更有利的非經濟條款

(連同與之相關的任何其他協議)作為被替換的材料項目文件。

(B)儘管有共同條款協議第7.7條(非法性或不可執行性)的規定，任何必要的高級擔保債務文書或其中的任何實質性條款，(I)被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，且此類不可執行性或違法性在判決作出之日起五個工作日內未得到糾正(前提是，只有當相關各方真誠地試圖解決此類不可執行性時，該五個工作日期限才適用)，(Ii)應以其他方式停止有效和具有約束力，或完全有效，或應受到實質性損害(在每種情況下，除非在正常過程中根據其條款到期或終止(且與本協議項下或本協議項下的任何違約無關)，或(Iii)借款人明確終止、異議或否認。

10.REMEDIES

10.1.破產後的加速

如果共同條款協議第7.5(A)節(破產)所述的任何CTA違約事件對借款人發生，所有未償還的優先貸款承諾(如果有)將自動終止，優先貸款的未償還本金和所有其他債務將自動到期並立即到期和支付(理解為不支付全部金額或保費)，在每種情況下，無需行政代理或高級貸款人的通知、要求或進一步行動。

10.2.對其他違約事件的加速

如果任何違約事件是由於第10.1節所述以外的任何原因發生並且仍在繼續，行政代理可以或在多數高級貸款人的指示下，通過書面通知借款人採取以下任何或所有行動：

(A)宣佈優先貸款的未償還本金款額及所有其他尚未到期及須支付的債務即時到期並須予支付(但有一項理解，即無須支付補足全數或保費)；及

(B)終止所有未償還的優先貸款承諾。

已宣佈到期和應付的該等優先貸款和其他債務的全部未付款項應立即到期和支付，而無需另行通知、要求或提示(視屬何情況而定)，而該等未償還的優先貸款承諾將終止。根據本節作出的任何聲明：10.2

如多數高級貸款人行使其唯一及絕對酌情決定權如此選擇，則可在高級貸款本金到期及須予支付後，但在就如此到期的款項或其任何部分作出任何判決或判令之前的任何時間，藉向借款人發出書面通知予以撤銷；但該項撤銷或廢止並不延伸至或影響任何其後發生的違約事件，亦不得損害隨之而來的任何權利。

10.3.違約事件發生時的操作

根據抵押品和債權人間協議的條款，如果任何違約事件因任何原因發生並且仍在繼續(在對適用的違約事件進行任何補救之後)，則行政代理可以，或在多數高級貸款人的指示下，通過書面通知借款人其打算根據其他融資文件或法律或衡平法行使本協議下的任何補救措施，而無需進一步通知違約、出示或要求付款、拒付或退票通知、或任何其他類型的通知或要求，借款人放棄所有此類通知和要求，除行政代理和高級貸款人根據其他融資文件或在法律或衡平法下可能享有的其他權利或補救外，以行政代理或多數高級貸款人可能選擇的任何組合或順序行使下列任何或全部權利和補救：

(A)根據共同條款協議和抵押品和債權人間協議的條款，投票贊成採取任何必要或適宜的行動，以對任何P1抵押品文件下的抵押品採取任何可用的補救措施；

(B)在沒有任何義務的情況下，向借款人或代表借款人支付第2.1節規定的付款或高級貸款，以補救本協議項下的任何違約事件，並補救任何違約，並根據多數高級貸款人完全酌情認為必要或適當的任何重要項目文件(或借款人是其中一方的任何其他合同)履行任何履約，不論是為了保存和保護抵押品或高級貸款人在其中的權益，或出於任何其他原因。如此支出的所有款項，連同按違約率計算的總金額的利息，均為優先擔保債務，即使該等支出可能：連同根據本協議到目前為止預支的數額，超過優先貸款承諾額；或

(C)在法律或衡平法上採取(或投票贊成採取)其他看來必要或適宜的行動，以收取當時到期及其後到期的款項，或強制履行及遵守借款人在本協議、共同條款協議或抵押品及債權人間協議下的任何義務、協議或契諾。

10.4.收益的運用

根據抵押品和債權人間協議的條款，行政代理在違約事件發生後、違約事件持續期間和已啟動補救期間從P1抵押品代理收到的任何款項，應由行政代理按下列優先順序全部或部分用於償還債務(但不損害高級貸款人在符合抵押品和債權人間協議條款的情況下向借款人追回任何差額的權利)：

(A)首先，支付構成費用、費用、開支(及其所欠利息(如有的話))的那部分債務，以及須支付予行政代理人以其身分支付的任何其他款額(包括大律師的費用、費用及開支)；

(B)其次，向高級貸款人支付構成費用、費用、開支(及其所欠利息(如有的話))的那部分債務，以及按比例向高級貸款人支付的任何其他款項(包括律師的費用、費用和開支以及根據第四條應支付的款項)，按比例向高級貸款人支付第二筆款項；

（c）第三，支付構成優先貸款應計和未付利息（包括違約利息）的部分債務，按本條款中描述的相應金額按比例支付給優先貸款人第三次支付給他們的金額;

(D)第四，按比例向高級貸款人支付應付給高級貸款人的優先貸款本金(按到期日的倒數順序)，按比例在高級貸款人之間按比例支付本條所述的本金；

(E)第五，在向借款人全額償付所有債務或適用政府規則另有要求後的餘額(如果有)。

11.行政代理人

11.1.任命和權限

(A)每一高級貸款人特此委任、指定並授權全國協會威爾明頓信託公司作為其行政代理，代表其作為高級貸款人的高級擔保債務持有人代表其作為高級貸款人的高級擔保債務持有人代表行事。Wilmington Trust，National Association特此接受這一任命，並同意根據以下條款擔任高級貸款人的行政代理

根據共同條款協議，擔任高級貸款人的高級擔保債務持有人代表。各高級貸款人根據其為當事一方的每份融資文件(包括根據6.1(G)節提供的每份信賴函)指定並授權行政代理代表該高級貸款人行事，並且在行政代理不時收到多數高級貸款人的其他書面指示的情況下(行政代理同意其遵守，除非本節第11.1節另有規定或律師另有通知，且在所有情況下均須遵守抵押品和債權人間協議的條款)，行使本協議和本協議條款明確授予或要求行政代理行使的權力，以及可能合理附帶的權力。儘管任何融資文件中其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何職責或責任，但本文明確規定的除外，行政代理也不具有或被視為與任何高級貸款人或其他信貸協議高級擔保方有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務不得被解讀為任何融資文件或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議中使用的術語“代理人”指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用的政府規則的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)第11.1節的規定完全是為了行政代理和高級貸款人的利益，除第11.7(A)節和第11.7(B)節規定的借款人權利外，借款人或任何其他人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

11.2.作為高級貸款人的權利

根據本協議或根據任何其他融資文件擔任行政代理的每一人應享有與任何其他高級貸款人相同的高級貸款人身份的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就像它不是行政代理一樣。每名此等人士及其聯營公司均可接受借款人或其聯營公司的存款、向其借貸、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人或其聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向任何高級貸款人作出交代。

11.3.免責條款

(A)行政代理機構不應承擔任何責任或義務，但本協議及其所屬其他融資文件中明確規定的義務除外。在不限制前述一般性的情況下，行政代理不得：

(I)不論失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續，均須承擔任何受託責任或其他默示責任；

(Ii)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的酌處權和權力，或多數高級貸款人(或本文件或其他融資文件中明確規定的其他高級貸款人的比例)要求行政代理行使的其他融資文件要求行政代理行使的酌處權除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能要求行政代理支出自有資金或使其承擔責任的任何行動，或要求行政代理承擔責任，或違反任何融資文件或適用的政府規則；

(3)除本文和其他融資文件中明確規定的外，行政代理人沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的；或

(Iv)因行政代理無法控制的任何事件(包括但不限於任何現行或未來的法律或法規或政府當局的任何行為或規定、任何天災或戰爭、內亂、地方或國家騷亂或災難、任何恐怖主義行為、聯邦儲備銀行其他電報或傳真或其他通訊設施的不可用)而未能履行本協議規定的任何行為或履行本協議下的任何職責、義務或責任。

(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)在事先書面同意的情況下，或在多數高級貸款人(或在第12.1節規定的情況下，行政代理可能真誠地認為必要的其他數量或百分比的高級貸款人的請求下)採取或不採取的任何行動；或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的那樣。行政代理應被視為不知道任何違約或

違約事件，除非借款人或高級貸款人以書面形式向行政代理髮出描述該違約或違約事件的書面通知。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他融資文件中或與本協議或任何其他融資文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容(包括它不是其中一方的任何融資文件)，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生或繼續，(Iv)有效性、可執行性、本協議、任何其他融資文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或任何高級擔保文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或(V)滿足條款6或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的任何項目除外。

11.4.管理代理的信任

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定高級貸款的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放該高級貸款之前已收到該高級貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合該高級貸款人的要求。在行政代理採取行動或不採取行動之前，它可能需要官員證書或律師的意見，或兩者兼而有之。行政代理將不對其依據該官員的證書或律師意見真誠採取的任何行動、容忍或不採取的任何行動負責。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

11.5.職責的下放

行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他融資文件項下的任何和所有職責以及行使其任何和所有權利和權力。行政部門

代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第11款的免責條款應適用於任何此類次級代理人和行政代理人的關聯方，並應適用於他們作為行政代理人或代表行政代理人進行的所有活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇或監督這些次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

11.6.高級貸款人要求賠償

行政代理人有充分理由根據本協議採取、拒絕採取或繼續採取任何行動，除非高級貸款人首先就其因採取、拒絕採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有責任和開支作出令其滿意的賠償。

11.7.行政代理的辭職或免職

(A)行政代理可在任何時候向借款人、P1抵押品代理和高級貸款人發出30天的事先通知，辭去其在本協議和其他融資文件項下的所有職能和職責。如果威爾明頓信託，全國協會不再是行政代理，任何繼任者行政代理可隨時在多數高級貸款人的理由下被免職。根據第11.7節的規定，任何此類辭職或免職應在任命繼任行政代理後生效。

(B)在行政代理人發出辭職通知，或多數高級貸款人或任何高級貸款人根據第11.7(A)節將行政代理人撤職後，多數高級貸款人應根據本條例和行政代理人作為一方的其他融資文件指定一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人是一家商業銀行，(I)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，以及(Ii)為FATCA豁免方；但如果到時沒有違約或違約事件繼續發生，借款人也應接受繼任行政代理人的任命(這種接受不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。

(C)如果多數高級貸款人在發出辭職通知之日起30天內沒有任命繼任行政代理人，

該行政代理人辭職後，該行政代理人的辭職仍應生效，此後多數高級貸款人應履行該行政代理人在本協議和/或任何其他融資文件項下的所有職責，直至多數高級貸款人指定繼任行政代理人為止。如果多數高級貸款人在多數高級貸款人選擇撤換此人之日起30天內未指定繼任行政代理人，任何信貸協議高級擔保方均可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任行政代理人。該法院可在發出其認為適當的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任行政代理人，該行政代理人應擔任本協議項下的行政代理人，以及其所屬的其他融資文件項下的行政代理人，直至多數高級貸款人如上所述指定一名繼任行政代理人為止。

(D)在接受繼任者根據本條例被任命為行政代理後，該繼任者應繼承並被賦予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休(或被免職)行政代理人應被解除其在本協議或其他財務文件項下的所有職責和義務，被取代的行政代理人應向繼任行政代理人提供其所擁有的記錄、文件和信息，並就其作為繼任行政代理人的任命提供繼任行政代理人可能合理要求的協助。在行政代理人根據本條例及其他財務文件退休或被免職後，本條第11條及第12.8節的規定應繼續有效，以使該退休(或被免任)人士、其子代理人及其各自的關聯方，就任何退任人士以行政代理人身份行事時所採取或遺漏採取的任何行動，繼續有效。

(E)行政代理可轉換或合併、或可與其合併、或可出售或轉讓其全部或實質所有公司信託業務及資產作為整體或實質整體的任何公司或組織，或因任何該等轉換、出售、合併、合併或轉讓而產生的任何公司或組織，將成為併成為本協議下的繼任行政代理，並將擁有及繼承其前身的權利、權力、責任、豁免權及特權，而無須籤立或提交任何文書或文件或執行任何進一步的行為。

11.8.未經同意不得修改行政代理的職責

行政代理不受本協議或任何其他融資文件的任何放棄、修正、補充或修改的約束，除非該行政代理事先以行政代理的身份給予書面同意，影響其在本協議或本協議項下的權利或義務。

11.9.不依賴行政代理和高級貸款人

每一高級貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何其他高級貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議並進行信用擴展。各高級貸款人亦承認，其將在不依賴任何其他高級貸款人或其任何關聯方的行政代理的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續自行決定是否根據或根據本協議、任何其他融資文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。

11.10.Copies

行政代理應在收到借款人根據本協議或任何其他融資文件的條款要求或允許向行政代理髮出的每一書面通知或請求時，立即通知各高級貸款人(除非借款人同時交付給高級貸款人)。行政代理將根據本協議或任何其他融資文件的條款，將行政代理從借款人那裏收到的每份文件和其他書面通信分發給每個高級貸款人，以便由行政代理分發給高級貸款人。

11.11.錯誤的付款

(A)如果行政代理(I)通知高級貸款人或代表高級貸款人(任何此類高級貸款人或其他接收者(及其各自的繼承人和受讓人)接受資金的任何人)，行政代理已全權酌情(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地接收到，上述付款收款人(不論該高級貸款人或其代表的其他付款收款人是否知悉)(任何該等款項，不論是作為付款、預付款項或償還款項而轉送或收取的)

本金、利息、費用、分配或其他個別和集體的“錯誤付款”)和(Ii)書面要求退還此類錯誤付款(或其部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救措施(無論在法律上或衡平法上)的情況下，行政代理不得根據本條提出任何此類要求：(A)除非此類要求是在適用付款接受者收到此類錯誤付款之日起五個工作日內提出)，該錯誤付款應始終保留為行政代理人的財產，以待其按照本節第11.11節的規定退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，該高級貸款人應(或，就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較晚日期)向行政代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，在同一天，資金(以收到的貨幣)連同其利息(除非行政代理以書面形式免除)，從該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額以聯邦基金有效利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率向行政代理償還之日止的每一天。行政代理根據本條款第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每名高級貸款人或代表高級貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)獲得資金的任何人同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該高級貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意：(A)在緊接在第(X)或(Y)款的情況下，錯誤和錯誤應推定為

(B)在上述付款、預付款或還款方面均有錯誤和錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)該高級貸款人應盡商業上合理的努力(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款中所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理細節)，以及它正在根據第11.11(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第11.11(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第11.11(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(C)每名高級貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何融資文件欠高級貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據任何融資文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給該高級貸款人的任何金額，以抵銷行政代理根據緊隨其上的第(A)款要求退還的任何金額。

(D)如行政代理人因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，則在行政代理人根據緊接前一條款第(A)款提出要求後，應在行政代理人於任何時間通知該高級貸款人後，立即生效(及/或從代表其各自收取該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回款項，即“錯誤退還欠款”)，並立即生效(但須獲本協議各方承認)，(I)該高級貸款人應被視為已轉讓其被錯誤付款的優先貸款(但不是其高級貸款承諾)(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(對錯誤付款影響類別的優先貸款(但不是高級貸款承諾)的此類轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)(無現金基礎，該金額按面值加任何

應計和未付利息(在這種情況下行政代理將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付貸款人轉讓協議，該高級貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明該優先貸款的高級貸款票據(但該人未能交付任何該等優先貸款票據不影響上述轉讓的有效性)，(Ii)作為受讓人的高級貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人高級貸款人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的高級貸款人(視情況而定)，轉讓高級貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的高級貸款人，為免生疑問，不包括其在本協議補償條款下的義務及其適用的高級貸款承諾，該義務對該轉讓高級貸款人仍然有效；(Iv)行政代理和借款人各自應被視為已放棄本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意。以及(V)行政代理是否會在登記冊中反映其在優先貸款中的所有權權益，但須受錯誤的付款不足轉讓所規限。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何高級貸款人的優先貸款承諾，並且根據本協議的條款，此類優先貸款承諾仍應可用。

(E)在第12.4節的規限下，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何優先貸款，在收到出售收益後，適用的高級貸款人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該優先貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該高級貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓(以行政代理當時擁有的範圍為限)從該高級貸款人取得的任何該等高級貸款上或就該等高級貸款而收取的預付款或償還本金及利息的收益，或就該等高級貸款而收取的本金及利息的預付款或償還本金及利息的收益，應扣減適用的高級貸款人(I)所導致的錯誤付款退還欠款；及(Ii)行政代理可全權酌情減去行政代理不時以書面形式向適用的高級貸款人指定的任何金額。

(F)雙方同意：(I)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)不能從因任何原因收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回，行政代理應被代位於該付款收款人的所有權利和利益(並且，如果任何付款接受者已代表高級貸款人根據融資文件(“錯誤付款代位權”)就該金額(“錯誤付款代位權”)和(Ii)該金額(“錯誤付款代位權”)獲得資金(視情況而定)，則錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務；但第11.11節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人相對於如果行政代理沒有進行這種錯誤付款本應支付的債務的數額(或付款時間)的效果；此外，為免生疑問，前兩款第(1)和(2)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於這種錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或代表借款人收取的資金(包括通過行使任何融資文件下的補救措施)，目的是支付債務。

(G)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(H)儘管本協議或任何其他融資文件有任何相反規定，任何借款方或其任何關聯公司均不承擔因第11.11節規定的任何錯誤付款(同意上文第(D)款所述轉讓除外)而直接或間接產生的任何義務或責任(包括支付與此相關的任何轉讓或應付給行政代理的任何手續費)。

(I)在行政代理辭職或更換、高級貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、適用的高級貸款承諾終止或任何融資文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方根據本節第11.11條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

12.雜項條文

12.1.修訂等

(A)未經高級貸款人同意。

(I)儘管有第(B)款的規定，但在抵押品和債權人間協議條款的約束下，借款人和行政代理可以修改或補充本協議或任何其他銀行融資文件，而無需任何高級貸款人和P1抵押品代理的同意：

(A)消除任何不明確之處、缺陷或不一致之處；

(B)作出任何更改，使高級貸款人享有任何額外的權利或利益，或不會對任何高級貸款人在本協議下的合法權利造成不利影響；

(C)根據本協定的規定規定設立繼任行政代理；或

(D)規定借款人的繼承人根據第7.18節承擔借款人對高級貸款人的義務；

(Ii)在借款人提出請求並附上授權執行任何此類修訂的授權管理機構正式通過的決議後，行政代理在收到第11.4條所述的文件後，將與借款人一起執行本協議條款授權或允許的任何修訂，並制定其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定，但行政代理沒有義務作出影響其自身在本協議下或其他方面的權利、義務或豁免的修訂。

(B)經高級貸款人同意。

(I)除本第12.1節另有規定外，在符合抵押品和債權人間協議條款的情況下，除非借款人和多數高級貸款人或多數高級貸款人指示的行政代理以書面形式簽署，否則不得修改、修改或放棄本協議或本協議的任何條款，且每次此類修改、修改或放棄僅在

提供的特定情況和特定目的；但條件是：

(A)受此直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免須徵得每個高級貸款人(在每種情況下，作為貸款方、股權所有人或其關聯公司或受控附屬公司的任何高級貸款人除外)的同意，以便：

(1)延長或增加任何優先貸款承諾；

(2)延長或推遲根據第3.1節、第3.2節、第3.7節或第3.10節規定的任何本金、手續費或利息(視情況而定)的支付日期或行政代理為支付本合同項下(或其中任何貸款人)的費用或其他金額而設定的任何日期；

(3)減少任何高級貸款的本金或本協議規定的利息或利息，或任何費用或其他款項(包括根據第3.7(A)節或第3.7(B)節應支付的任何款項)；

(4)以任何方式改變任何優先貸款承諾中任何減少的按比例處理、付款分擔、適用順序，使其不適用於第2.4節、第3.6節、第3.7節、第3.11節、第3.12節或第10.4節中分別規定的適用條款；或

(5)根據和根據高級擔保文件對擔保任何其他債務的抵押品的留置權，合同上從屬於P1抵押品代理人的留置權(有一項理解，即第(5)款不得(I)凌駕於(X)允許留置權或(Y)融資文件允許的債務的許可，或(Ii)適用於根據《破產法》第364條向借款人提供的融資的發生，或適用於任何其他適用的債務人救濟法下的任何類似程序)；

(B)任何修訂、修改或豁免均須徵得每名高級貸款人(在每種情況下，作為貸款方、股權擁有人或其關聯公司或受控附屬公司的任何高級貸款人除外)的同意，以便：

(1)放棄第6.1節規定的任何條件；

(2)更改本節12.1中的任何條款、多數高級貸款人的定義或本條款中規定需要修改、放棄、終止或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的高級貸款人的數量或百分比；

(3)在符合本節第12.1節的所有其他規定的情況下，免除或允許免除(I)適用的RG設施實體作為共同賬户協議項下和定義的共同擔保人的全部或基本上所有擔保義務或任何擔保的價值，但不符合共同賬户協議的條款，或(Ii)任何高級擔保文件((1)除外)的抵押品的全部或任何實質性部分在出售、轉讓、租賃、轉讓、或以其他方式處置不構成借款人全部或實質全部資產的資產，或(2)根據融資文件終止、轉讓或以其他方式處置重要項目文件)；或

(Ii)修改、修改、放棄或補充第12.4節的條款。

(3)在以下情況下：(2)在借款人的請求下，並附上借款人的授權管理機構正式通過的授權執行任何此類修改的決議，並向行政代理提交上述高級貸款人同意的令行政代理滿意的證據，並在行政代理收到第11.4節所述的文件後，行政代理將與借款人一起執行此類修改，除非該修改直接影響行政代理在本協議下或其他方面的自身權利、責任或豁免，在這種情況下，行政代理可酌情決定：但不會有義務訂立該等修訂。

(Iv)(Iii)根據本條第(B)款，高級貸款人無須同意任何擬議修訂或豁免的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。

(V)(Iv)在本條第(B)項下的修訂或豁免生效後，借款人將向受影響的高級貸款人郵寄或安排郵寄一份簡要描述修訂或豁免的通知，並簽署或簽署每項修訂、放棄或同意的真實而正確的副本。然而，借款人未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不會以任何方式損害或影響任何該等修訂、豁免或同意的有效性。

(C)根據其他籌資文件作出的決定。

(I)儘管本協議或抵押品和債權人間協議中有任何相反的規定，每個高級貸款人應被視為已同意，行政代理應被視為已投票，而無需高級貸款人的任何表決或同意，也無需高級貸款人就下列任何條款尋求投票、同意或指示：

(A)除非擬議的經濟條款修改僅適用於高級貸款，否則在以下情況下，行政代理應被視為已投票贊成任何此類經濟條款修改：(1)任何此類經濟條款修改由每一高級擔保銀行債務持有人代表(如果有)根據抵押品和債權人間協議批准，以及(2)借款人向行政代理證明，如借款人的授權官員的證書中所述，此類經濟條款修改不能合理地預期會導致實質性的不利影響；

(B)行政代理人如(1)經每名高級擔保銀行債務持有人代表(如有的話)根據《抵押品及債權人間協定》批准，及(2)借款人向行政代理人作出證明，則應視為已投票贊成修訂、補充或豁免《抵押品及債權人間協定》及《P1賬户協定》有關抵押品收益的運用、高級擔保債務的同等優先次序或賬户資金的優先、存放及運用的規定。這樣的修正，

補充或豁免不會導致(X)接受低於高級擔保銀行債務同等比例的付款的優先貸款(由於根據其條款支付高級貸款的時間上的差異)，以及(Y)不會導致(當與所有其他此類修訂、補充和豁免一起考慮時)在(I)《P1賬户協議》第3.3節(P1收入賬户)和第3.9條(P1收益賬户)中關於任何本金、利息或其他應付金額(無論是預付款、加速付款、或其他)高級貸款或(Ii)高級貸款DSRA的資金；

(C)行政代理應被視為已投贊成票，贊成對《抵押品和債權人間協議》或《P1賬户協議》中與根據《抵押品和債權人間協議》適用的《CD信貸協議》或《TCF信貸協議》(視何者適用而定)下的高級擔保銀行債務持有人代表根據《抵押品和債權人間協議》對強制預付優先擔保債務適用置換債務收益的規定作出的任何修改投贊成票；

(D)如(1)經每名高級有擔保銀行債務持有人代表(如有的話)按照《抵押品及債權人間協議》批准，以及(2)借款人向行政代理證明(如借款人的獲授權人員的證明書所載)該項修改對高級貸款人並無重大不利，則行政代理應被視為已投票贊成對任何P1抵押品文件(抵押品及債權人間協議除外)的任何修改；及

(E)行政代理應被視為已同意解除對任何RG融資實體所擁有的任何部分抵押品(構成全部或實質所有抵押品的抵押品的釋放除外)或資產的任何留置權，條件是：(1)借款人向行政代理證明這種解除是合理的，且根據RG融資協議，此類抵押品或資產不是RG融資實體運營所合理需要的；以及(2)獨立工程師同意此類證明。

(Ii)除非首先獲得多數高級貸款人的贊成票，否則行政代理不得對共同條款協議的修正案、補充或豁免投贊成票(行政決定除外)。如果行政代理在根據抵押品和債權人間協議必須投贊成票的日期或之前沒有收到多數高級貸款人的贊成票，則行政代理應投票反對相關的修改。

(3)在收到借款人的請求後，行政代理應根據《抵押品和債權人間協議》的條款，指示撤換P1債權人間代理或P1抵押品代理，並指示任命替代的P1債權人間代理或P1抵押品代理，行政代理應將這一請求通知高級貸款人。除非代表優先貸款未償還本金總額超過25%的高級貸款人在三十天內反對該請求，否則行政代理應在該第三十天後緊接的下一個營業日提供該指示。

(Iv)除第(C)款所述外，除非行政代理首先獲得多數高級貸款人的贊成票，否則行政代理不得同意修改、補充或豁免P1附屬品文件(行政決定除外)。

(V)在收到借款人的授權官員的證書後，無需高級貸款人的任何表決或同意，行政代理應同意根據抵押品和債權人間協定作出的任何行政決定。

(Vi)在根據第(C)款進行表決之前，行政代理人應已收到借款人的一名授權官員的證書，該證明書應載明(A)行政代理人被指示根據本條的要求進行表決或同意；(C)關於行政代理人作為高級擔保債務持有人代表根據抵押品和債權人間協議或任何其他P1融資文件所要求的任何表決；以及(B)根據本條的相關分款(C)要求進行表決。

(D)在確定所需本金優先貸款的高級貸款人是否已就任何方向、豁免或同意達成一致時，任何作為貸款方、股權擁有人或其聯屬公司或受控附屬公司的高級貸款人將被視為未償還。為了確定管理代理是否將在依賴於任何

該指示、豁免或同意，只有行政代理知道是貸款方、股權所有人或其關聯公司或受控子公司的高級貸款人才會被如此忽略。

12.2.最終協議

(A)本協議、其他融資文件以及本協議所附或本協議所指的任何協議、文件或文書綜合了本協議中提及或附帶的所有條款和條件，並取代了所有關於本協議主題的口頭談判和以前的書面文件。

(B)如果本協議的條款、條件和規定與任何此類協議、文件或文書(包括共同條款協議)有任何衝突，應以本協議的條款、條件和規定為準。

12.3.執法權；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受美利堅合眾國紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在政府規則允許的範圍內，在因本協議或任何其他融資文件引起或有關本協議或任何其他融資文件的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地接受紐約州法院和紐約州南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權；本協議每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁定。在法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他融資文件中的任何內容均不影響本協議任何一方可能必須提出的任何權利

在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起的與本協議或任何其他融資文件有關的任何訴訟或程序，如果政府規則不允許在其中指定的法院或由其中指定的法院提起、審理或裁定本節第12.3(B)節第一句中提到的索賠、訴訟或程序。

(C)放棄場地。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第12.3(B)節所指的任何法院提起的、由本協議或任何其他融資文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本合同的每一方在政府規則允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本協議每一方都不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中通過將該程序的副本郵寄到當時有效的通知地址第12.11節的方式向該人送達該程序的任何和所有程序。

(E)豁免權。如果借款人已經或此後可以獲得關於其自身或其財產的任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式)，借款人特此不可撤銷地無條件地放棄融資文件規定的義務的此類豁免權，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，同意本節第12.3(E)節規定的豁免具有美國1976年《外國主權豁免法》允許的最大範圍，並且旨在該行為的目的是不可撤銷的。

(F)放棄陪審團審訊。本協議的每一方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本協議、任何其他融資文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本合同的每一方(I)均證明沒有

任何其他人士的代表、代理人或受權人已明確或以其他方式表示，該其他人士在發生訴訟時不會尋求強制執行上述豁免，及(Ii)承認其與本協議的其他各方當事人是受本協議及其他融資文件的引誘而訂立本協議及其他融資文件的，除其他事項外，本條中的相互放棄及證明第12.3節。

12.4.Assignments

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經各高級貸款人和行政代理人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經此種同意而進行的任何轉讓或其他轉讓均為無效)，任何高級貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第12.4(B)節的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據第12.4(D)節以參與方式轉讓，或(Iii)以擔保權益質押或轉讓的方式轉讓，但須受第12.4(E)節的限制(以及本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他行為均無效)。

(b)

(I)在第12.4(H)節和第12.4(B)節的規限下，任何高級貸款人可在高級貸款借款日期後的任何時間，將其在本協議下的全部或部分權利和義務(包括其當時對高級貸款的參與)轉讓給一名或多名人士。

(Ii)如果受讓人在轉讓前不是高級貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷以及銀行監管機構根據適用的KYC要求所要求的所有文件和其他信息。

(Iii)除轉讓高級貸款人優先貸款的全部剩餘金額的轉讓外，每次轉讓的未償還優先貸款(在關於該項轉讓的貸款人轉讓協議日期確定，或在貸款人轉讓協議中規定“交易日期”的情況下，截至該日期)不得少於100,000美元

以及1,000美元的整數倍，除非借款人另有同意。

(4)每項轉讓的當事人應簽署一份出借人轉讓協議，並向行政代理交付一份3,500美元的處理和記錄費用(該費用可由行政代理全權酌情免除或減少)。

(V)在行政代理根據第2.5(B)節予以接受和記錄的前提下，自每份貸款人轉讓協議規定的生效日期起及之後，該協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該貸款人轉讓協議所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下高級貸款人的權利和義務，而在該貸款人轉讓協議所轉讓的利息範圍內，該高級貸款人應被解除其在本協議項下的義務(如出借人轉讓協議涵蓋了出讓高級貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該高級貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有共同條款協議第4.2節、第8.7節(成本和費用)、《擔保協議》第8.6節(費用)和第4.7節(費用)的利益；關於發生在此種轉讓生效日期之前的事實和情況的《P1會計協定》。

(Vi)應要求，借款人(自費)應簽署並交付適用的高級貸款票據給受讓人高級貸款人和/或修訂的高級貸款票據給轉讓高級貸款人，以反映該項轉讓。

(Vii)高級貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合第12.4(B)節的規定，就本協議而言，應視為該高級貸款人根據第12.4(D)節出售該等權利和義務的參與權。

(C)行政代理機構應根據上文第2.5(B)節的規定保存登記冊。

(D)任何高級貸款人可隨時向任何人(自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託除外)(每個人、“參與者”)出售該高級貸款人的全部或部分權利或義務的權益，而無需徵得借款人或行政代理人的同意或通知

(I)該高級貸款人在本協議項下的責任將維持不變，(Ii)該高級貸款人仍須就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，而該參與並不會在借款人與參與者之間產生任何法律上的相對性；及(Iii)借款人、行政代理、P1抵押品代理及其他高級貸款人應繼續就該高級貸款人在本協議項下的權利及義務繼續單獨及直接與該高級貸款人進行交易。為免生疑問，各高級貸款人須根據第12.8節就該高級貸款人向其參與者(S)支付的任何款項負責賠償。高級貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，高級貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該高級貸款人不得同意第(12.1(B)(I)節的但書中描述的直接影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第4.2節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第4.2(G)節的要求(應理解為第4.2節要求的任何文件應交付給參與的高級貸款人))，其程度與其是高級貸款人並已根據第12.4節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但前提是，該參與人(A)同意遵守第4.2節的規定，如同其是第12.4節第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)根據第4.2節，對於任何參與，其無權獲得比其參與的高級貸款人有權獲得的任何更多付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致的此類有權獲得更多付款的範圍內除外。出售參與權的每個高級貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行第(4.1)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第12.14節的福利，就像它是高級貸款人一樣；但前提是，該參與者同意受第4.1節的約束，就像它是高級貸款人一樣。出售參與的每一高級貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在融資文件(“參與者登記冊”)項下適用的高級貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)；但任何高級貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與

參與者在任何融資文件項下的任何承諾、貸款或其他債務中的權益)轉讓給任何其他人，但為確定此類承諾、貸款或其他債務是根據《美國國庫條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《國庫條例》第1.163-5(B)節以登記形式登記的，並符合《守則》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)節和任何相關的美國國庫條例(或《守則》或美國財政部條例的任何其他相關或後續規定)的含義，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，高級貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)任何高級貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其高級貸款票據(如有))，以保證該高級貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何有管轄權的中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該高級貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該高級貸款人作為本協議的一方。

(F)任何高級貸款人可隨時將其在本協議項下關於高級貸款的全部或部分權利和義務轉讓給在轉讓後成為或將成為關聯貸款人的人，方法是：(I)根據本協議附件E規定的程序，通過荷蘭拍賣按比例向所有高級貸款人開放，或(Ii)按比例或非按比例公開市場購買，在每種情況下均受以下限制：

(A)轉讓高級貸款人和購買此類高級貸款人優先貸款的關聯貸款人應簽署一份轉讓協議，並將其主要以本合同附件C-2的形式交付給行政代理(“關聯貸款人轉讓協議”)；

(B)關聯貸款人不會收到行政代理或任何高級貸款人僅向高級貸款人提供的信息，也不允許出席或參加高級貸款人和行政代理單獨出席的電話會議或會議，但根據第1.5條的規定，有權接收關於其高級貸款或高級貸款承諾的預付款通知和其他行政通知；

(C)關聯貸款人在任何時間持有的優先貸款本金總額不得超過當時所有未償還優先貸款本金的25%(在購買時計算)(該百分比，即“關聯貸款人上限”)；但如果轉讓給關聯貸款人會導致關聯貸款人持有的所有優先貸款的本金總額超過關聯貸款人上限，則該超出部分的轉讓從一開始就無效；及

(D)作為根據第12.4(F)節進行的每項轉讓的一項條件，行政代理應就每項轉讓向關聯貸款人或個人提供通知，通知一旦轉讓生效將構成關聯貸款人，根據該通知，該關聯貸款人應放棄以行政代理身份就此類高級貸款對其提起訴訟的任何權利。

(G)任何貸款人轉讓協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用的政府規則中，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律，每個電子簽名或電子記錄應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性。

(H)高級貸款人在本協議項下就任何當時未償還的高級貸款承諾的全部或部分權利和義務進行的所有轉讓，只能作為對相同比例的未償還優先貸款承諾和優先貸款的轉讓，以及轉讓高級貸款人在本協議下關於優先貸款和高級貸款承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(I)不得出售、轉讓、轉讓、談判或以其他方式處置任何高級貸款人在本協議或其他融資文件項下的權益，如可合理預期會根據任何適用司法管轄區的任何法律或法規要求進行證券登記。

12.5.協議的好處

本協議或任何其他明示或暗示的融資文件中的任何內容，不得解釋為給予除本協議雙方以外的任何人，P1債權人間代理、P1抵押品代理、其各自的繼承人和本協議或任何其他融資文件下的允許受讓人，第12.4節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，給予每個行政代理、P1抵押品代理、P1債權人間代理和高級貸款人的相關方本協議項下的任何利益或任何法律或衡平法權利或補救。

12.6.成本和費用

借款人應支付(A)行政代理、P1抵押品代理、高級貸款人及其附屬公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括行政代理、P1抵押品代理的律師的所有合理費用、成本和開支，以及高級貸款人及其附屬機構在每個相關司法管轄區的一名律師加一名當地律師的所有合理費用、費用和開支)(前提是，在違約事件持續的情況下，任何高級貸款人可在發生實際利益衝突的情況下聘請單獨的律師(可以是多名律師，但只有解決此類利益衝突所需的最低數額)，並且借款人應支付與本協議和其他融資文件的準備、談判、辛迪加、執行和交付有關的所有合理費用、成本和該等額外律師的開支)；(B)行政代理、P1抵押品代理和高級貸款人所招致的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理的律師、P1抵押品代理的律師以及高級貸款人及其在每個有關司法管轄區的關聯機構的一名大律師加一名當地律師的所有合理費用、費用和開支)(但在失責事件持續的情況下，任何高級貸款人可在發生實際利益衝突的情況下聘請單獨的律師(可以是多名律師，但只是解決該利益衝突所需的最少人數)，借款人應支付所有合理費用，該額外法律顧問的費用和開支)與本協議和其他融資文件的條款的任何修改、修改或豁免有關(無論由此或由此預期的交易是否完成)；(C)行政代理和P1抵押品代理所招致的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理的律師、P1抵押品代理的律師、高級貸款人及其在每個有關法域的關聯機構的一名律師加一名當地律師的所有合理費用、費用和開支)(但在違約事件持續的情況下，任何高級貸款人可在發生實際利益衝突時聘請單獨的律師(可以是多名律師，但只能是解決這種利益衝突所需的最少人數)，借款人應支付所有合理費用，與本協議和其他融資文件的管理相關的費用和開支)

據此或藉此預期的交易已完成)；以及(D)信貸協議高級擔保當事人發生的所有有案可查的自付費用(包括高級貸款人及其在每個有關司法管轄區的關聯公司的一名大律師加一名當地律師的所有合理費用、成本和開支)(但條件是，在違約事件持續的情況下，任何高級貸款人可在發生實際利益衝突的情況下聘請單獨的律師(可以是多名律師，但只能是解決此類利益衝突所需的最低人數)，借款人應支付所有合理費用，與強制執行或保護其與本協議和其他融資文件相關的權利(包括其在本節12.6項下的權利，包括與債務有關的任何工作、重組或談判有關的權利，但轉讓優先貸款或優先貸款承諾除外)。儘管有上述規定，如果P1抵押品代理人合理地認為在使用一名律師時存在衝突，則P1抵押品代理人可以聘請自己的律師。此外，即使共同條款協議第8.6節(顧問)有任何相反規定，在任何違約事件持續期間，借款人應(憑直接發票)支付信貸協議高級擔保方的任何其他顧問和顧問(除共同條款協議第8.6節(顧問)所規定的顧問外)的合理和有文件記錄的費用和開支；但條件是(在不限制借款人支付該等合理和有文件記錄的費用和開支的義務的情況下)該等費用和開支應受借款人合理行事所訂立的單獨費用協議的約束。

12.7.對應方；效力

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議應在行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，本協議的副本連同本協議其他各方的簽名一起生效。以傳真或便攜文件格式(“pdf”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用的政府規則中，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律，每個電子簽名或電子記錄應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。

12.8.Indemnification

(A)借款人特此同意就任何信貸協議受償人產生、與以下各項有關或因下列原因而產生的任何及所有損失、索賠、損害、債務及相關開支(包括任何信貸協議受償人的法律顧問或顧問的所有合理費用、費用及開支)，向上述人士(稱為“信貸協議受償人”)的每名信貸協議高級擔保方及每名關聯方作出賠償，並使每名信貸協議受償人免受任何損失、索賠、損害、債務及相關開支的損害：

(I)簽署或交付本協議、任何其他信貸協議交易文件、或由此或由此預期的任何協議或文書，本協議或協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成本協議或由此預期的交易，或管理(不構成自付費用的費用除外)或強制執行；

(Ii)任何高級貸款或其所得款項的用途或建議用途；

(Iii)在項目上、從項目中或與項目相關的任何實際或聲稱的有害物質的存在、釋放或威脅釋放，可能合理地導致與項目、裏奧格蘭德設施、土地或借款人、管理人、協調員、運營者或任何可再生能源設施實體擁有或運營的任何財產、或任何環境附屬公司或任何可再生能源設施實體所擁有或經營的任何財產有關的環境索賠，或根據環境法以任何方式與項目、力拓設施、土地、借款人、管理人、協調人、運營者或任何可再生能源設施實體相關的任何責任；

(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索償(包括環境索償)、訴訟、調查或法律程序，不論是否基於普通法、合約、侵權或任何其他理論，不論是由借款人或借款人的任何成員、經理或債權人或任何其他人提出，亦不論任何信貸協議受償人是否為協議一方，亦不論根據本協議或根據任何其他融資文件擬進行的任何交易是否在所有情況下完成，不論是否全部或部分由信貸協議受償人的比較、分擔或單獨疏忽所引起或產生；或

(V)指稱對經紀或尋獲人或配售費用或類似佣金的任何申索、索償或法律責任，不論該佣金是否由借款人支付

與此類交易有關的費用，但支付給任何信用協議高級擔保方、或上述任何關聯方或關聯方聘用的人員的經紀人或發現者費用除外；

但對任何信貸協議受償人而言，如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用已由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定為由於該信貸協議受償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或就除行政代理人以外的任何信貸協議受償人而言，則該信用協議受償人違反其所屬任何融資文件的任何規定，則不得獲得此類賠償。

(B)借款人因任何原因未能支付上文第12.6節或第12.8(A)節規定由借款人向行政代理或任何前述任何關聯方支付的任何金額，各高級貸款人分別同意向行政代理或該關聯方(視屬何情況而定)支付該高級貸款人的應評税份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，該未付金額的總和是該高級貸款人的優先貸款承諾佔所有優先貸款承諾的總和；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，須由行政代理人以行政代理人的身分招致或針對其提出，或針對前述任何代表行政代理人的任何關聯方而招致或提出。第12.8(B)節規定的高級貸款人的義務受制於第2.5節的規定。高級貸款人根據第12.8(B)節規定的付款義務是幾個而不是連帶的，應在全額付款和本協議終止後繼續存在。任何高級貸款人未能在本協議規定的任何日期付款，並不解除任何其他高級貸款人在該日期付款的相應義務，任何高級貸款人對任何其他高級貸款人未能這樣做不負責任。

(C)不重複共同條款協議第8.10(B)節(由借款人進行賠償)或任何融資文件中的任何其他賠償條款，該文件規定由任何高級擔保方以前述任何一項的擔保代理人、債權人間代理人或任何關聯方為受益人進行賠償，如果借款人因任何原因未能支付共同條款協議第8.7節(費用和費用)或第8.10(A)節(由借款人進行賠償)規定的任何金額，或借款人將向任何P1債權人間代理人支付的任何融資文件的任何類似費用和開支或賠償條款，則P1抵押品

每名高級貸款人各自同意向P1債權人間代理、P1抵押品代理或該關聯方(視屬何情況而定)支付(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定的)該未付金額的應評税份額，其依據是該高級貸款人的高級貸款承諾與所有高級擔保債務承諾的合計；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或有關費用(視屬何情況而定)，須由P1債權人間代理人、P1抵押品代理人或適用的關聯方以其身分招致或申索。高級貸款人根據第12.8(C)節規定的付款義務是幾個而不是連帶的，應在全額付款和本協議終止後繼續存在。任何高級貸款人未能在本協議規定的任何日期付款，並不解除任何其他高級貸款人在該日期付款的相應義務，任何高級貸款人對任何其他高級貸款人未能這樣做不負責任。

(D)根據本節第12.8條規定到期的所有款項，應在要求支付後立即支付。

(E)借款人同意，未經信貸協議受償人事先書面同意，其不會和解、妥協或同意在任何待決或受威脅的(書面)申索、訴訟或法律程序中作出任何判決，而該等申索、訴訟或法律程序可由該信貸協議受償人或其代表根據本條第12.8條尋求賠償(不論任何信貸協議受償人是否為該等申索、訴訟或法律程序的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該信貸協議受償人因該等申索、訴訟或法律程序而產生的所有責任。如果信用協議受償人被要求或被要求在借款人或其任何關聯公司提起的、或代表借款人或其任何關聯公司提起的訴訟中作為證人出庭，而該信用協議受償人在訴訟中未被點名為被告，則借款人同意償還該信用協議受償人因出席並準備作為證人出庭而產生的所有合理費用，包括其法律顧問的合理和有文件記錄的費用和支出。在針對信用協議受償人提出的任何索賠中，借款人可能根據本節第12.8節負責，行政代理、P1抵押品代理和高級貸款人同意(費用由借款人承擔)執行此類文書和文件，並就借款人對該索賠、訴訟或訴訟的抗辯、和解或妥協進行合理要求的合作。

(F)P1債權人間代理和行政代理、P1抵押品代理和P1債權人間代理中任何一方的關聯方是本節第12.8節的明示第三方受益人。

(G)本節第12.8節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

12.9.利率限制

即使任何融資文件中有任何相反規定，根據融資文件支付或約定支付的利息不得超過適用政府規則所允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何高級貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於該高級貸款人高級貸款的本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或任何高級貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用的政府規則允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

12.10.無豁免；累積補救

任何信貸協議高級擔保方未能行使或延遲行使本協議或任何其他融資文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本融資文件所規定和規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

12.11.通知和其他通信

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄、傳真或電子郵件發送到附表12.11中為借款人、行政代理、P1抵押品代理或高級貸款人指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(B)以專人或隔夜速遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；以傳真發出的通知在發出時應視為已發出(但如不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信發出的通知應如附表12.11所規定的那樣有效。

(C)除另有規定外，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如在收件人的正常營業時間內未收到該通知或其他通訊，則該通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時收到，及(Ii)張貼於互聯網或內聯網網站上的通知或通訊，應視為於預期收件人收到該通知或通訊的電子郵件地址(如附表12.11所述)時收到，並註明其網站地址。儘管有上述規定，借款人通過電子通信向行政代理提交的所有通知應隨後交付硬拷貝。

(D)借款人、行政代理和P1抵押品代理中的每一方均可通過通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真、電子郵件地址或電話號碼。每個高級貸款人可以通過通知借款人、行政代理和P1抵押品代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真、電子郵件地址或電話號碼。

(E)行政代理、P1抵押品代理和高級貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何書面通知，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的通知條款不同於對其的任何確認。借款人應賠償行政代理、P1抵押品代理、高級貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。借款人向行政代理、P1抵押品代理、高級貸款人發出的所有電話通知以及與借款人進行的其他電話通信，均可由行政代理、P1抵押品代理、高級貸款人(視情況而定)進行記錄，且本協議各方均同意此類記錄。

(F)儘管有上述規定，本條款並不損害行政代理、P1抵押品代理、任何高級貸款人根據任何融資文件以此類融資文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。

(G)借款人特此同意，它將向行政代理提供它根據融資文件有義務向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)與任何優先貸款借款有關，(Ii)與根據本協議在預定日期之前到期的任何本金或其他款項的支付有關，(Iii)就任何違約或違約事件提供通知，或(Iv)必須交付，以滿足任何高級貸款借款的任何先決條件(所有此類非排除通信在本文中統稱為“通信”)，方法是以行政代理可接受的格式在附表12.11指定的電子郵件地址處傳輸通信。此外，借款人同意繼續以融資文件中規定的方式向行政代理提供通信，但僅限於行政代理要求的範圍。

(H)借款人還同意，行政代理可通過將通信張貼在互聯網網站上，將通信提供給高級貸款人，該網站可能會不時通知高級貸款人或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)。管理代理在創建和維護平臺時發生的成本和費用應由借款人按照第12.6節的規定支付。

(I)平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。管理代理不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。管理代理不對通信或平臺做出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人或其任何附屬公司或其任何官員、董事、僱員、代理人、顧問或代表(統稱“代理方”)均不得有任何

對借款人、任何高級貸款人或任何其他個人或實體的責任，包括因借款人或任何代理方通過互聯網傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現任何代理方的責任主要是由於該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

12.12.《愛國者法案公告》

行政代理、P1抵押品代理和高級貸款人在此通知借款人，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該行政代理、P1抵押品代理或高級貸款人根據愛國者法案識別借款人的其他信息(如適用)。

12.13.付款撥備

如借款人或其代表向行政代理人、P1抵押品代理人、任何高級貸款人或行政代理人、P1抵押品代理人或任何高級貸款人(視屬何情況而定)作出任何付款，則該等付款或該項抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或須(包括依據該行政代理人、該P1抵押品代理人或該高級貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，就任何破產或無力償債程序或其他方面而言，則(A)在該追討範圍內，原擬以上述付款方式清償的債務或其部分須恢復並繼續完全有效及有效，一如該等付款未予支付或該等抵銷並未發生一樣；及(B)各高級貸款人應要求而分別同意向行政代理人或P1抵押品代理人支付其從行政代理人或P1抵押品代理人(視屬何情況而定)收回或償還的任何款項的適用份額(不得重複)，加上從索要之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。高級貸款人在本節第12.13節項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

12.14.抵銷權

在此授權每個高級貸款人及其各自的關聯公司在違約事件持續期間的任何時間和不時，在適用的政府規則允許的最大範圍內，在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別的、定期或活期的、臨時或最終的，無論以何種貨幣)以及該高級貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠借款人的其他債務(以任何貨幣計)，抵銷和運用借款人現在或以後根據本協議或任何其他融資文件對借款人承擔的任何和所有義務，不論該高級貸款人是否已根據本協議或任何其他融資文件提出任何要求，以及儘管借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該高級貸款人的分行或辦事處與持有該存款的分行或辦事處不同，或對該等債務負有責任。各高級貸款人及其各自關聯公司在本節第12.14節下的權利是該高級貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每個高級貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但如果沒有發出此類通知，則不影響此類抵銷和申請的有效性。

12.15.Severability

如果本協議或任何其他融資文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他融資文件剩餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

12.16.Survival

即使本協議中有任何相反的規定，本協議終止後，第4.2節、第11.6節、第12.3節、第12.6節、第12.8節、第12.11節、第12.13節、第12.16節、第12.18節和第12.20節仍繼續有效。此外，根據本協議作出的每一項陳述和保證，以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他融資文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他融資文件或其他文件，在本協議和本協議的簽署和交付後仍繼續有效。不論任何信貸協議高級擔保方或其代表進行任何調查，亦不論信貸協議高級擔保方可能已知悉或知悉任何違約或

在高級貸款借款時發生違約的情況下，只要任何高級貸款或本協議或任何其他融資文件項下的任何其他債務仍未償還或未清償，高級貸款或任何其他債務應在訂立之日或本文提及的任何日期繼續完全有效。

12.17.某些資料的處理；保密

行政代理、P1抵押品代理和每個高級貸款人同意對信貸協議信息保密，但信貸協議信息可向其關聯公司(包括分支機構)及其各自的股東、成員、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、審計師、服務提供商和代表披露(前提是，在披露該等信貸協議信息的保密性質之前將被告知，並被指示對該信用協議信息保密)；(B)在聲稱對其具有管轄權的任何監管機構或任何聯邦儲備銀行或中央銀行根據第12.4(E)節就質押或轉讓提出的要求或要求的範圍內；(C)在適用的政府規則或條例或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他一方提供；(E)行使本協議或任何其他融資文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他融資文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下的權利(包括抵押品的任何實際或預期購買人)；(F)(I)向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者(或該等受讓人或參與者或準受讓人或參與者的專業顧問)，(Ii)任何直接或間接的合同對手方或預期對手方(或該合同對手方或潛在對手方的專業顧問)，或(Iii)任何人(及其任何高級人員、董事、僱員、代理人或顧問)，可直接或間接訂立或支持，或可考慮直接或間接訂立或支持(A)與行政代理、P1抵押品代理、該高級貸款人或其任何關聯公司的合約安排，根據該安排，將任何高級貸款或融資文件下或與之有關的全部或任何部分風險、權利、利益或義務轉移給該人，或(B)實際或建議的證券化或抵押，或與以下事項有關的類似交易：根據任何融資文件(包括任何評級機構)應支付給任何高級貸款人或為其利益而支付的任何金額的全部或部分；(G)經借款人同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；。(H)向任何州、聯邦或外國當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)提出，以管制行政代理、P1抵押品代理、任何高級貸款人或其各自的任何聯屬機構；。

(J)向就其高級貸款提供任何信用協議高級擔保方保險或再保險或其他直接或間接信用保護(包括信用違約互換)的任何一方提供(以及任何安排)；(K)向(X)CUSIP服務局、ClearPar或Loanserv或任何類似機構提供與高級貸款有關的CUSIP號碼、私募號碼(PPN)或任何其他類似號碼的發放和監測事宜(有一項理解並同意，任何貸款人可在未經貸款當事人同意的情況下，就任何高級貸款申請發放一個或多個CUSIP號碼、PPN或任何其他類似號碼)；或(L)對於僅為Blackstone實體的任何高級貸款人，本協議和本協議項下優先貸款的存在及其參與情況的披露，以及任何營銷出版物中的條款摘要和借款人的標誌，均可用於此類出版物。此外，行政代理、P1抵押品代理或任何高級貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理、P1抵押品代理和高級貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，涉及本協議、其他融資文件、高級貸款承諾和高級貸款的編號、管理、結算和管理。就本節第12.17節而言，“信貸協議信息”是指借款人、出質人、股權所有人或其任何關聯公司依據或與任何融資文件有關的、與借款人、出質人、股權所有人、RG融資實體或其任何關聯公司的資產和業務有關的、由借款人、出質人、股權所有人或其代表提供給行政代理、P1抵押品代理或任何高級貸款人的書面信息，但不包括以下任何此類信息：(X)除由於行政代理、P1抵押品代理、行政代理、P1抵押品代理或高級貸款人可以從借款人、質押人、股權所有人或其任何關聯方(視情況而定)以外的來源獲得該高級貸款人履行其在本協議項下的義務，即行政代理、P1抵押品代理或該高級貸款人違反了與借款人、質押人、股權所有人或其任何關聯方(視情況而定)的保密義務，或(Z)該等高級貸款人是由行政代理、P1抵押品代理或其記錄所證明的高級貸款人獨立編制的。而不使用信貸協議信息。根據第12.17節的規定，任何被要求對信貸協議信息保密的人，如果其對此類信貸協議信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

12.18.避免相應損害賠償等

除第11.6節和第12.8節規定的借款人的任何賠償義務或借款人在任何其他融資文件項下的任何其他賠償條款外，在適用的政府規則允許的最大範圍內，本協議任何一方不得主張、且各方在此放棄根據任何責任理論向本協議、任何其他融資文件或任何協議或文書提出的、與本協議、任何其他融資文件或任何協議或文書有關的、與本協議、任何其他融資文件或任何協議或文書有關的、與本協議、任何其他融資文件或任何協議或文書有關的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的索賠，任何高級貸款或其收益的使用。本協議任何一方或其關聯方均不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他融資文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

12.19.訴訟付款的保證人

在本協議任何一方可以在第12.3(B)節提到的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或程序中，或在其他地方因本協議或其所屬的任何其他融資文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序中，有權享有任何法律規定的利益，該法律條款要求本協議的任何其他當事方在該訴訟、訴訟或程序中為該人的費用提供擔保或提交保證書或採取類似的行動，在每一種情況下，該等人在紐約州法律允許的現在或將來的最大程度上放棄此類利益，或，(視屬何情況而定)該法院所在的司法管轄權。

12.20.Reinstatement

如果根據本協議支付的任何款項因任何原因被撤銷或必須以其他方式恢復或退還，則本協議和借款人在本協議項下的義務應自動恢復，無論是由於對借款人或任何其他人的破產、重組或其他程序的結果，還是由於與任何人(包括借款人)就該等付款達成和解或妥協的結果，並且借款人應應要求向信貸協議高級擔保方支付與該等撤銷或恢復相關的所有合理費用和支出(包括合理費用、開支和律師費用)。

12.21無追索權

借款人在本協議項下的義務及其作為一方的每一份其他信貸協議交易文件，以及任何證書、通知、票據或

根據本協議或依據本協議交付的單據，僅為借款人的義務，不構成無追索權當事人的債務或義務(不得對無追索權當事人進行追索)，除非(A)第12.21節下文所述，或(B)該無追索權當事人為當事人的任何信貸協議交易文件中明確規定的。借款人為一方的本協議或任何其他融資文件項下或與之相關的訴訟不得針對任何無追索方，任何高級擔保一方不得針對任何無追索方就本協議或本協議項下義務的任何不足作出判決，除非下文第12.21節中明確規定或該無追索方參與的任何信用協議交易文件中有明確規定。儘管有上述規定，但各方明確理解並同意，本節第12.21節中包含的任何內容不得以任何方式或方式(I)限制P1債權人間代理、P1抵押品代理、任何高級擔保債務持有人代表或任何其他高級擔保當事人在抵押品或任何信貸協議交易文件下變現的補救措施，或構成或被視為解除留置權擔保的債務(或損害由任何融資文件產生或產生的擔保權益和佔有權的可執行性)，或(Ii)免除或被視為免除，任何無追索方對其本人的故意失實陳述、欺詐行為、嚴重疏忽或故意不當行為承擔責任，或根據該無追索方所屬的任何信貸協議交易文件承擔其任何義務或責任。本節第12.21節中規定的追索權限制在卸貨之日繼續有效。

12.22.P1債權人間協議

根據抵押品和債權人間協議，代表高級貸款人擔任高級擔保債務持有人代表的行政代理採取、給予、作出或行使或不採取、給予、作出或行使的任何行動、同意、批准、授權或酌情決定權，應對每個高級貸款人具有約束力。

12.23.Termination

如果所有債務已以不可行的方式全額償付，且所有高級貸款承諾已終止，且行政代理應已發出共同條款協議第2.9(A)節(全額支付高級擔保債務)所要求的通知，則本協議將終止，且不具有任何效力和效力(明確在本協議終止後仍有效的條款除外)。

12.24.Consultants

即使《共同條款協議》第8.6節(顧問)有任何相反規定，借款人應在

信貸協議解除日期多數高級貸款人指定的人(在與借款人協商後，如果不存在違約事件)。

12.25.無受託責任

借款人承認並同意：(A)借款人與任何信貸協議高級擔保方或其任何關聯公司之間不打算或已經就本協議或任何融資文件所擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論任何信貸協議高級擔保方或其關聯公司是否已經或正在就其他事項向借款人提供建議；(B)一方面，信貸協議高級擔保方及其關聯方與借款人之間的獨立業務關係不會直接或間接引起：借款人也不依賴於任何信貸協議高級擔保方或其任何關聯公司的任何受信責任，並且(C)在法律允許的最大限度內，借款人放棄借款人可能因違反受託責任或被指控違反受託責任而對任何信貸協議高級擔保方或其任何關聯方提出的任何索賠，並同意信貸協議高級擔保方及其各自的關聯方不對借款人就此類受信責任索賠或對代表借款人或根據借款人的權利主張受信責任索賠的任何人承擔任何責任(無論直接或間接)，包括借款人的股權持有人、僱員或其他債權人。

12.26.對受影響金融機構自救的認知和同意

儘管在任何融資文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何融資文件項下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具

將被其接受，以代替與本協議或任何其他融資文件項下的任何此類責任有關的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

12.27.無現金結算

即使本協議有任何相反規定，任何高級貸款人仍可根據借款人、行政代理和該高級貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其全部或部分優先貸款。

12.28.受限制的貸款人

儘管本協議第5.22節或第7.13節有任何相反規定，對於在非美國司法管轄區註冊成立的或以其他方式通知行政代理的每個高級貸款人(每個高級貸款人都是受限制貸款人)，這些條款中的陳述和承諾僅適用於該受限制貸款人的利益，並且只有在制裁條款不會導致(A)歐盟法規(EC)2271/96項下的任何違反、衝突或責任的情況下，借款人才應向該受限制貸款人提供。(B)《外貿規則》(AWV)第7條(與第4條第1款第3款和第19條第3款第1款有關)，或(C)類似的反抵制法規或其他適用的政府規則，在該受限制貸款人的本國管轄權中有效。

12.29.與赤道原則有關的披露

行政代理機構可向赤道原則協會(或其任何繼承者)披露與項目有關的下列信息：項目名稱、截止日期、部門和東道國。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起由各自的官員簽署本協議。

裏約格蘭德液化天然氣有限責任公司，

作為借款人

作者：

姓名：布倫特·瓦爾

職位：首席財務官

威爾明頓信託，國家協會，

作為行政代理

作者：

姓名：傑西卡·A Jankiewicz

職務：總裁副

作者：

姓名：

標題：

瑞穗銀行（美國）、
作為P1抵押代理人

作者：

姓名：多米尼克·達斯科利

標題：董事

北方聯盟人壽保險公司

美國，

作者：/s/授權人

美國普通人壽保險公司，

作為高級收件箱

作者：/s/授權人

埃弗萊克人壽保險
公司，

作為高級收件箱

作者：/s/授權人

FIDELITY & GUARANTY LIFE
保險公司，

作為高級收件箱

作者：/s/授權人

丹佛安全生活
保險公司，

作為高級收件箱

作者：/s/授權人

對稱人壽保險公司，

作為高級收件箱

作者：/s/授權人

附錄I

定義

“可接受分銷擔保人”是指獲得S、惠譽或穆迪中至少一家評級，並且至少有一家評級等於或好於S或惠譽的“A-”或穆迪的“A3”評級的人。

“ACQ”具有適用的指定承購協議中賦予該術語的含義。

“行政代理人”是指威爾明頓信託、全國協會，不是以其個人身份，而是僅作為本協議項下高級貸款的行政代理人，以及根據第11.7節不時被任命為繼任者行政代理人的每一人。

“行政代理費函件”是指借款人與行政代理人之間自本合同簽訂之日起發出的收費函件。

“行政決定”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯貸款人”指，在任何時候，作為股權所有者的任何高級貸款人或股權所有者的任何關聯機構(質押人、借款人、任何RG融資實體、任何債務基金關聯公司或任何自然人除外)或當時股權所有者的非債務基金關聯公司。

“關聯貸款人轉讓協議”具有第12.4(F)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“關聯貸款人上限”具有第12.4(F)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“代理方”具有第12.11(I)節中賦予此類術語的含義。

“合計出資股本”具有P1股權出資協議中賦予這一術語的含義。

“高級貸款承諾總額”是指356,000,000美元，因為根據第2.4節的規定，這一數額可能會減少。

“協議”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“年度資本預算”具有定義協議中賦予該術語的含義。

“年度資本計劃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“年度設施計劃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“年度運營與維護預算”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“年度運營與維護計劃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“年度業務預算”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“年度運營計劃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”係指美國1977年頒佈的《反海外腐敗法》，《美國法典》第15編第7800萬、78dd-1至78dd-3和78dd-3及78ff等條，以及包括英國在內的任何司法管轄區禁止賄賂和腐敗的所有類似法律、規則和條例。《反賄賂法》，在相關時間適用於借款人或其任何子公司。

“反恐怖主義和洗錢法”是指下列任何法律：(A)2001年9月24日13224號行政命令第1節，阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(美國聯邦法規第595章第12章)；(B)《恐怖主義制裁條例》(美國聯邦法規第31章第595部分)；(C)《恐怖主義清單政府制裁條例》(美國聯邦法規第31章第596部分)；(D)《制裁外國恐怖組織條例》(美國聯邦法規第31章第597部分)，(E)2001年《美國愛國者法》(Pub.第107-56號)，(F)美國1986年《洗錢控制法》經修訂，(G)《銀行保密法》第31編第5301條及以後，(H)《洗錢》，1956年第18編，(I)《在特定非法活動衍生的財產中從事貨幣交易》，1957年第18編，(J)《貨幣和外匯交易財務記錄和報告條例》(美國聯邦法規第31章，第103部分)，(K)具有法律效力並與洗錢、恐怖主義行為或戰爭行為有關的任何其他類似的聯邦政府規則，以及(L)根據上述任何一項頒佈的任何規則。

“認可所有者”指(A)全球基礎設施管理有限責任公司，(B)德文郡投資私人有限公司。(C)MIC TI Holding Company 2 RSC Limited；(D)Global LNG North America Corp.；(E)任何合格的夾層實體；及(F)在滿足KYC要求的範圍內，獲得多數高級貸款人批准的任何其他人士。

“資產出售”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“資產出售收益”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行手續費信函”指下列各項：

(A)行政代理費函件；及

(B)構造費通知書。

“銀行融資文件”是指(A)在本協議中，(B)在銀行費用函中，(C)在與本協議相關的其他融資和擔保協議、文件和票據中，包括共同條款加入協議和中央情報局加入確認，以及(D)借款人和行政代理指定為銀行融資文件的其他文件。

“破產法”係指“美國法典”第11編和第101條。序列號。

“基本承諾量”是指84488萬MMBtu(相當於約16.19Mtpa)，是初始承購協議下的合計ACQ；條件是：(A)在根據第7.4節在任何信用協議液化天然氣銷售強制預付款事件上全額支付所需的高級擔保債務(考慮高級貸款人或其他適用的高級擔保債務持有人拒絕的任何金額)後，基本承諾數量將等於指定承購協議下用於計算第7.4節下借款人不需要在信用協議液化天然氣銷售強制預付款事件上償還的高級擔保債務金額的總和。(B)在任何其他承購協議成為指定承購協議或現有的指定承購協議被修訂以調整根據該協議簽約銷售的液化天然氣數量的範圍內，基礎承諾量將為

(C)在預付高級擔保債務(前述條款(A)中提及的任何預付款除外)後，基本承諾量將在達到信貸協議預計DSCR至少1.40：1.00(或在第(A)款提及的任何預付款之後的任何時間，1.20：1：00)所需的時間，減少到有效的指定承購協議下的最低ACQ(或在(A)款提及的任何預付款之後的任何時間，1.20：1：00)。

“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。術語“實益擁有”、“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

"受益所有權證書"是指受益所有權條例要求的關於受益所有權的證書。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“Blackstone Entity”是指Blackstone Alternative Credit Advisors LP、其聯屬公司和基金、賬户以及由其中任何一方管理、提供建議或提供次級建議的客户。

“借款人”具有前言中賦予該術語的含義。

“借款通知”是指根據第2.2節的規定，以附件B的形式提出的關於高級貸款借款的每一項申請。

“加拿大受阻人”係指(A)為經修訂的《刑法》(加拿大)第II.1部分的目的而界定的“恐怖團體”，或(B)經修訂的《(加拿大)刑法》第II.1部分所指認的人或(1)經修訂的《犯罪所得(洗錢)和恐怖主義融資法》或(2)經修訂的《為腐敗外國官員受害者的司法法案》(謝爾蓋·馬格尼茨基法)，或(3)根據經修訂的《特別經濟措施法》(加拿大)頒佈的條例或命令，經修訂的《聯合國法》(加拿大)或經修訂的《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)，在任何情況下，根據第(B)款，高級貸款人的財產或利益將被禁止達成或促進相關的金融交易。

“現金股權融資”是指出質人根據“P1股權出資協議”作出的承諾，直接或間接向借款人提供不超過剩餘股權金額的現金出資(定義見“P1股權出資協議”)。

“CD債券評級重申”係指CD高級票據契約中所界定的“評級重申”。

“CFCO信託契約”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“法律變更”是指(A)在截止日期後通過或引入任何法律、規則、指令、準則、決定或條例，(B)在截止日期後負責解釋或管理的任何政府當局對法律、規則、指令、準則、決定或條例的解釋或適用的任何變化，或(C)任何高級貸款人、該高級貸款人的任何貸款辦事處或該高級貸款人的控股公司(如有)遵守任何書面請求、指南、在截止日期後負責其解釋或管理的任何政府當局的決定或指示(無論是否具有法律效力，但如果沒有法律效力，則為有關各方通常會遵守的決定或指示)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，在任何情況下，無論在哪一天頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為法律上的變化。

“控制權變更”指的是：

(C)在項目竣工日期之前，發起人和核準業主集體未能合法或間接地直接或間接持有借款人的表決權和經濟股權以及出質人的表決權股權總額的50%以上；

(D)在項目竣工日期之前，發起人未能直接或間接合法和實益地持有借款人15%或以上的投票權和經濟股權；

(E)在項目竣工日及之後，保薦人、任何核準業主、任何合資格公眾公司、任何合資格投資實體、任何合資格承購投資者和任何合資格能源公司共同未能直接或間接合法或間接持有借款人超過50%的有表決權權益和經濟權益總額；或

(F)在任何時候，出質人未能合法和實益地持有借款人的全部表決權權益和經濟股權；

但在(A)、(B)和(C)條中，在計算該百分比時，應計入出質人通過一個實體合法和實益持有的任何股權，該實體的發起人、任何核準所有人、任何合格投資實體、任何合格承購投資者或任何合格能源公司(視情況而定)是普通合夥人，並有權通過合同、股權或其他方式指導或導致該實體的政策和管理層的方向；此外，就第(A)和(C)款和核準所有者的定義而言，(X)“全球基礎設施管理有限責任公司”是指全球基礎設施管理有限責任公司、其相關實體及其關聯公司，其中(I)“關聯公司”是指(A)由全球基礎設施管理有限責任公司或其相關實體管理或提供建議的任何人，或(B)由全球基礎設施管理公司管理或建議的任何基金的任何受託人、託管人或代名人，及(Ii)“建議”指已收到與該人士的投資管理有關的執行意見，而(除實際作出實施該建議的決定外)實質上與有關人士的基金經理所提供的服務相同(Y)“Devonshire Investment Pte”。LTD.“意思是德文郡投資私人有限公司。(Z)“MIC TI Holding Company 2 RSC Limited”指MIC TI Holding Company 2 RSC Limited、其相關實體及其聯營公司，其中“聯營公司”指阿布扎比酋長國政府及其直接或間接控制的任何人。

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更的發生；但在以下情況下，控制權變更不應被視為已經發生：(A)借款人應已收到確認評級的書面確認，以及(B)只要CD高級票據契約項下高級擔保債務的SSD清償日期尚未發生，則CD Indenture評級重申應已發生。

“截止日期”是指根據本協議，第6.1節中的先決條件已得到滿足或放棄的日期。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”的含義與“抵押品和債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。

“抵押品收益”的含義與“抵押品和債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。

“共同信託契約”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“共同條款協議”是指借款人、作為協議一方的每個高級擔保債務持有人代表和P1債權人間代理之間於2023年7月12日簽署的某些共同條款協議。

“通信”具有第12.11(G)節中賦予該術語的含義。

“同意協議”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“施工預算和進度”是指(A)作為CD信貸協議附件O-1所附的預算，其中規定了到T1基本完工、T2基本完工和T3基本完工之日為止的所有P1項目成本預計付款的時間和金額，以及(B)作為CD信貸協議附件O-2所附的時間表，其中列出了項目開發的擬議工程、採購、施工和測試里程碑時間表，直至根據每一份P1 EPC合同最終完工的預計日期。

“合同收入”是指在任何期間，借款人根據有條件的承購協議預計在該期間收到的現金流，該現金流僅為反映在當時有效的有條件的承購協議下沒有解除液化天然氣的情況下支付的價格。

“受控附屬公司”指，就任何指定人士而言，公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他人士，而該人士擁有普通投票權或選舉或委任董事、經理或其他管治機構的一般投票權或權力的大部分股權(只因發生或有事項而擁有該等權力或授權的股權除外)當時由該指定人士實益擁有，或其管理層直接或間接由該指定人士直接或間接控制，或同時由該指定人士控制。

“信貸協議清償日期”是指下列日期：

(G)P1抵押品代理人、行政代理人和高級貸款人應已收到根據融資文件應付給P1抵押品代理人、行政代理人和高級貸款人的所有債務和所有其他金額的全額現金付款(根據其條款存續且適用的信貸協議高級擔保方沒有就其提出索賠的債務除外)；以及

(H)高級貸款承諾應已終止、到期或減至零美元。

“信貸協議受償人”具有第12.8(A)節中賦予該術語的含義。

“信貸協議信息”的含義與第12.17節中賦予該術語的含義相同。

“信用協議液化天然氣銷售強制預付款事件”是指根據第7.4節觸發強制預付款的任何事件。

“信貸協議到期日”指2033年7月7日。

“信貸協議預計CFADS”是指在任何期間內，等於(A)借款人預計在該期間收到的合同收入的現金流數額減去(B)根據《P1賬户協議》第3.3(C)(I)和3.3(C)(Ii)(P1收入賬户)第3.3(C)(I)和3.3(C)(Ii)節預計在該期間支付的所有金額(預計應支付給任何高級擔保方的任何費用)的數額。本條款(B)項下的金額應排除以下任何金額：(I)與液化天然氣的解除有關，或(Ii)在每種情況下都是P1項目成本、RCI EPC資本支出或RCI業主成本，但以債務或股權出資的程度為限。

“信貸協議預計DSCR”指在適用期間，(A)信貸協議預計CFADS與(B)償債(不包括：(I)營運資金債務本金及於到期日應付的高級有擔保債務本金，(Ii)在項目完成日期前支付的承諾費、前端費及預付費用，或如較遲，則從高級有擔保債務的收益中支付)的比率，(Iii)高級有擔保債務成本，(Iv)高級有擔保債務及高級有擔保債務的利息，每種情況：於項目完成日期前支付，(V)根據高級擔保對衝協議應付的非利率金額，(Vi)(在沒有重複(B)(V)項下的金額的情況下，高級擔保對衝協議下的P1對衝終止金額，及(Vii)為滿足第7.3節所載條件的目的，該等高級擔保債務的遞增賬面成本及與安排、發行及產生該期間預測的該等高級擔保債務相關的成本)。

“信貸協議高級擔保方”是指高級貸款人、行政代理、P1抵押品代理及其各自的繼承人和獲準受讓人，在每一種情況下，均與本協議和優先貸款有關。

“信貸協議交易文件”統稱為融資文件(按本協議的定義)和材料項目文件。

“確定日期”是指“信用證協議”所界定的“確定日期”，自本協議之日起生效，但不影響該條款如何根據“信用證協議”的條款不時予以修訂、放棄、延長或以其他方式修改，即使任何融資文件中有任何相反的規定。

“DBRS”指DBRS，Inc.，或其繼任者(如果適用)。

“債務基金聯營公司”係指除借款人或任何RG融資實體以外的質押人的任何聯營公司，在每一種情況下，該實體均為真正的債務基金或投資工具

在正常過程中從事商業貸款、債券和類似信用延伸的作出、購買、持有或以其他方式投資的公司，不是為了進行股權投資而組織的，並且(A)任何此類債務基金關聯公司在其與適用股權所有者以及主要不從事上述投資活動的適用股權所有者的任何關聯公司之間存在慣常的信息障礙，(B)其經理對其投資者負有受託責任，獨立於適用股權所有者及其任何關聯公司，並且除了他們的職責之外，及(C)並非主要從事進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券及類似信貸延伸的權益擁有人及由任何權益擁有人管理或提供意見的投資工具不得直接或間接為該等實體作出投資決定。

“債務償還觸發事件”是指任何事件或條件，使任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)有權要求借款人或其附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務(不包括使用優先貸款的收益償還或以其他方式終止承諾的義務，如披露文件所述)，或會導致該等債務在其規定的到期日或定期付款日期之前到期及應付。

“債務與股本比率”是指，截至任何確定日期，(A)當時未償還的所有高級擔保債務(營運資金債務本金除外)的本金總額與(B)在該日期或之前作出的出資股本和自願股本出資總額之比。

“債務人救濟法”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“違約”是指在發出通知、時間流逝或作出聲明或決定(或其任何組合)時，將成為違約事件的事件或條件。

“違約率”是指利率(判決前和判決後)等於利率加2.00%的年利率。

“已交付”指已售出的液化天然氣數量“成本、保險和運費”、“成本和運費”、“已交貨”、“已在碼頭交付”，或借款人根據相關承購協議的條款負責將液化天然氣運輸到裏奧格蘭德設施以外的交貨點的情況。

“披露文件”具有第5.2節中賦予該術語的含義。

“分銷擔保”是指在形式和實質上令P1行政代理人滿意的無條件擔保，以使P1擔保人在

代表高級貸款人，由可接受的分銷擔保人提供，但不向任何貸款方追索，與7.1(C)節有關。

“分銷信用證”由符合資格的信用證發行人出具的與第7.1(C)節有關的不可撤銷的備用信用證，其中(A)包括不早於簽發日期後364天的到期日，(B)允許P1抵押品代理在本協議允許的情況下提取最多為所述全額的款項，(C)代表高級貸款人、CD高級貸款人和TCF高級貸款人的P1抵押品代理的利益，以及(D)其形式和實質合理地令P1行政代理滿意。

“美國能源部出口授權”係指(A)美國能源部/FE於2016年8月17日在其第3869號訂單中發佈的授予向自由貿易協定國家出口LNG的長期多合同授權的命令，以及(B)美國能源部/FE於2020年2月10日在其第N4492號訂單中發佈的授予向非自由貿易協定國家出口LNG的長期多合同授權的命令。在2020年10月21日發佈的DOE/FE命令第T4492-A號中對其進行了修改，以延長期限。

“能源部/能源部”是指美國能源部、化石能源辦公室，或後來更名為化石能源和碳管理辦公室。

“DSR信用支持”具有在《P1帳户協議》中賦予該術語的含義。

“DSRA儲備額”具有《P1賬户協議》中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“環境和社會行動計劃”係指環境顧問根據本條例提交的報告所附的環境和社會行動計劃

協議，以及借款人根據P1融資文件的要求或允許不時對協議進行的任何更新。

“環境和社會事件”是指因建設或運營項目而發生的重大和嚴重的事件或事故，(A)環境法要求借款人採取緊急或立即補救行動，以及(B)具有以下影響：(I)死亡、重大健康殘疾或重大不利健康損害；(Ii)對環境的重大不利和持續損害；或(Iii)具有文化或宗教意義的地點或物體的物質破壞。

“環境法”具有第5.14(A)節中賦予該術語的含義。

“赤道原則”是指各金融機構以2020年7月1日生效的形式通過的名為“赤道原則EP4--確定、評估和管理項目環境和社會風險的金融行業基準”的原則。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方”是指屬於下列任何組織集團成員的任何公司或行業或企業：(A)借款人是其成員的《守則》第414(B)節或第414(C)節所述的任何公司或行業或企業；以及(B)僅出於《ERISA》第302(B)節和《守則》第412(B)節規定的潛在責任的目的，以及根據《ERISA》第303(K)節和《守則》第430(K)節設立的留置權，借款人是《守則》第414(M)節或第414(O)節所述的目的。

“ERISA事件”指的是：

(I)ERISA第(4043)節或根據該節就計劃發佈的條例所界定的任何“可報告事件”，但根據PBGC法規第.27、.28、.29或.31款的現行法規已免除30天通知期的事件除外；

(J)任何計劃未能滿足《守則》第412節或第430節或ERISA第302節或第303節的最低供資要求，不論是否放棄；

(K)根據《守則》第412(C)節或ERISA第303節提出豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；

(L)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；

(M)提交終止一項計劃的意向通知，或將一項計劃修正案視為根據《僱員權益法》第4041條予以終止；

(N)提起訴訟，由PBGC終止一項計劃或委任受託人管理任何計劃；

(O)借款人或其任何附屬機構在根據《僱員退休保障條例》第4062(E)節終止多僱主計劃或根據《僱員退休保障條例》第4062(E)節終止一項計劃時，在其是《僱員退休保障條例》第(4064)節所界定的“主要僱主”的計劃年度內，退出多僱主計劃(《僱員退休保障條例》第4064節所指的計劃)；

(P)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃而承擔的任何責任；

(Q)獲得《守則》第430節或ERISA第303節所指的任何“處於危險”狀態的計劃；

(R)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃處於或預期破產或處於《ERISA守則》或第四章所指的危急、危險或危急和衰落狀態；

(S)借款人或任何ERISA關聯公司到期未支付已對PBGC、根據ERISA第四章或《守則》設立的任何計劃或信託承擔責任的任何款項；

(T)根據《守則》第436(F)節通過一項要求為該計劃提供安全保障的計劃修正案；

(U)借款人或其任何受控子公司從事《守則》第4975節或ERISA第406節所指的不受法規、法規或行政聲明豁免的“被禁止交易”；或

(V)根據《僱員權益保護法》或《守則》對任何計劃或多僱主計劃施加留置權。

“錯誤付款”的含義與第11.11(A)節中賦予此類術語的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.11(D)節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第11.11(D)節中賦予此類術語的含義。

“錯誤的退款不足”具有第11.11(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤付款代位權”具有第11.11(F)節中賦予該術語的含義。

《歐盟自救立法日程表》是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時公佈的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”是指第9條所述的任何事件。

“不含税”是指，就行政代理人、任何高級貸款人或任何其他接受付款的人而言，指借款人在任何融資文件項下的任何義務，(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於這些人根據下列法律成立或其主要辦事處或(就高級貸款人而言)其貸款辦事處設在：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)在高級貸款人的情況下，是指根據在下列日期有效的法律對應支付給該人或為該人的賬户對融資文件中的適用權益徵收的任何美國聯邦預扣税：(I)該人在融資文件中獲得該權益(根據借款人根據第4.1節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該人改變其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第4.2節，此類税款應支付給緊接此人成為本協議締約方之前的轉讓人或緊接其變更貸款辦事處之前的此人；(C)可歸因於此人未能遵守第FATCA第4.2(G)節或第4.2(H)和(D)節規定的任何預扣税的税款。

“出口授權補救”具有第7.4(B)(I)節中賦予此類術語的含義。

“設施獨立工程師”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“FATCA”係指截至本協議簽訂之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據任何

政府當局之間的政府間協定、條約或公約，並根據《守則》執行這些章節。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的融資單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)0%中較大者。

“費用”是指借款人根據第3.10節為任何高級貸款人或行政代理人的賬户支付的各項費用。

“FERC授權”是指對P1列車設施和公共設施進行選址、建造和運營的授權，該授權最初由FERC於2019年11月22日在其案卷編號CP16-454的命令中發佈，隨後重審被駁回，並被華盛頓特區巡迴上訴法院發回，以及FERC在2020和2021年批准的某些設計修改，以及FERC命令，FERC命令可由FERC不時修改、補充、澄清、重述、重新發布或以其他方式修改。

“FERC命令”是指FERC在美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院於2023年4月21日發回先前的FERC授權後發佈的命令，案卷編號為CP16-454。

“最終完工”指T1/T2 EPC合同中定義的“最終完工”，或T3 EPC合同中定義的“最終完工”，或兩者兼而有之。

“融資文件”是指(A)“共同條款協議”中“P1融資文件”定義中所列的每一份文件和(B)銀行融資文件。

“外國貸款人”是指任何不是美國公民的高級貸款人。

“資金缺口債務”是指滿足下列條件的補充債務：

(W)《共同條款協定》第2.6節(補充債務)中規定的條件；

(X)第7.3(D)節所列條件；及

(Y)下列條件：

(I)該等資金缺口債務的本金不超過：(A)及(1)如在項目完成日期或準許資本改善工程(視情況而定)完成日期之前發生，則相等於P1項目成本或該等許可資本改善工程(視情況而定)的成本總額的75%的款額，及(2)如在項目完成日期或適用資本改善工程(視情況而定)完成日期或之後發生，(X)如屬為資助P1項目成本而招致的資金短缺債務，連同CD建設/定期貸款項下的所有有資金或無資金的承付款、TCF優先貸款、優先貸款、為此類P1項目成本提供資金而產生的任何補充債務、為替換此類有資金或無資金的承諾而產生的任何重置債務、以及為P1項目成本提供資金的任何其他資金缺口債務，不超過項目竣工日P1項目總成本的75%，或(Y)在為允許的資本改善融資而發生的資金缺口債務的情況下，該數額與為該等允許的資本改善提供資金而發生的所有優先擔保債務一起，不超過(B)與安排、發行及招致該等資金缺口債務有關的所有保費、費用、成本、開支及儲備(包括因產生該等資金缺口債務而增加的DSRA儲備額)，加上(B)與(B)與安排、發行及招致該等資金缺口債務有關的所有保費、費用、成本、開支及儲備(包括因產生該等資金缺口債務而增加的DSRA儲備額)，加上(C)截至該發生日期借款人就將終止的一項或多項高級有擔保IR對衝協議的任何部分而合理預測的P1 IR對衝終止金額的105%；

(Ii)該等資金不足的債務是在工程項目竣工日期的兩週年前或該項準許資本改善工程的竣工日期(視何者適用而定)之前招致的；及

(3)在產生任何資金缺口債務的同時，借款人應使用這種資金缺口債務收益的一部分，為因發生這種資金缺口債務而產生的任何準備金(包括DSRA儲備額的任何增量增加)提供資金。

“危險物質”具有第5.14(B)節中賦予該術語的含義。

“歷史DSCR”具有共同條款協議中規定的含義；但就本協議項下的所有目的而言，“歷史DSCR”應被視為排除了共同條款協議中其定義的第(B)(Vii)款。

“英國財政部”指聯合王國的經濟和財政部。

“引起”一詞的含義與第7.3(A)節中賦予該術語的含義相同。

“保證税”係指(A)對因借款人在任何融資文件下的任何義務而支付的任何款項徵收的税款，但不包括免税；以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內，徵收其他税款。

“初始犯規者”指的是：

(A)中國燃氣宏達能源貿易有限公司；

(B)Engie S.A.；

(C)新奧液化天然氣(新加坡)私人有限公司。有限公司；

(D)埃克森美孚亞太私人有限公司。有限公司；

(E)Galp Trading S.A.；

(F)廣東能源集團天然氣有限公司；

(G)廣東能源集團有限公司；

(H)伊藤忠商事株式會社

(I)殼牌NA LNG LLC；及

(J)TotalEnergy Gas&Power North America，Inc.

“知識產權”的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。

“付息日期”具有第3.2(A)節中賦予該術語的含義。

“利率”指的是6.72%。

《投資公司法》一詞的含義與第5.19節中賦予該術語的含義相同。

“投資級”是指此人獲得至少一家認可信用評級機構的評級，且至少有一家此類評級等於或高於穆迪的“Baa3”、S的“bbb-”、惠譽的“bbb-”或作為認可信用評級機構的可比信用評級。

“Kroll”指Kroll Bond Rating Agency，Inc.，或其繼任者(如果適用)。

“KYC要求”是指高級貸款人在適用的“瞭解您的客户”和反恐怖主義和洗錢法律(包括愛國者法案)下一貫適用的“瞭解您的客户”要求。

“出借人轉讓協議”是指基本上以附件C-1形式的出借人轉讓協議。

“許可證”的含義與第5.11節中賦予該術語的含義相同。

“液化擁有人”是指(A)借款人和(B)根據CFAA被允許建造和擁有構成列車設施的資產的任何其他人，(Ii)已就隨後的列車設施訂立施工顧問服務協議，以及(Iii)已根據該協議加入RG設施協議。

“LNG銷售強制預付款”是指與LNG銷售強制預付款活動相關的任何高級擔保債務的預付款。

“液化天然氣銷售強制預付款事件”是指與終止承購協議或任何相關政府批准的減值相關的、觸發強制預付款或要求提出預付高級擔保債務(包括根據第7.4節的任何此類要求)的任何事件。

“借款當事人”是指借款人和出質人。

“重大資本改善”是指借款人根據CFAA合理預期其分攤的成本份額等於或大於200,000,000美元的資本改善。

“多數高級貸款人”指在任何時候，高級貸款人持有(A)未支付的高級貸款承諾總額加上(B)高級貸款當時的未償還本金總額的50.00%以上的總和(在每種情況下，不包括作為貸款方、股權所有者或其關聯或受控附屬公司或關聯貸款人的任何高級貸款人，以及任何該等高級貸款人的每項高級貸款承諾和任何高級貸款的任何未償還本金金額)。

“Make-All Amount”指以下各項中的較大者：

(K)(I)每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)在財政部預付、貼現至預付日(假設高級貸款在面值催繳日到期)的高級貸款剩餘預定本金和利息的現值之和

利率加50個基點減去(Ii)預付日(但不包括預付日)的累計利息；以及

(L)優先貸款本金100%預付。

“強制性提前付款確認截止日期”具有第3.8(F)節中賦予該術語的含義。

“強制性預付款日期”具有第3.8(E)節中賦予該術語的含義。

“強制性提前還款事件通知”具有第3.8(D)節中賦予該術語的含義。

“強制性提前還款部分”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“材料項目方”是指材料項目文件的任何一方(借款人除外)以及與之相關的擔保或信貸支持的每一位擔保人或提供者。

“最高費率”的含義與第12.9節中賦予該術語的含義相同。

“夾層融資機制”是指質押人的母公司在任何時候與本項目有關的任何融資機制。

“修改”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“mtpa”是指每年百萬公噸。

“多僱主計劃”是指ERISA第三節第(37)款所界定的多僱主計劃，借款人或ERISA的任何附屬機構在過去五年向該計劃繳款，該計劃由ERISA第四章涵蓋。

“必要的高級擔保債務工具”是指提供債務的任何高級擔保債務工具，如果沒有這些債務工具，借款人就不能合理地期望有足夠的資金(基於所有可用資金，包括高級擔保債務承諾、P1建設賬户或分配賬户中的現金、或其他已承諾股本以及根據指定承購協議預計的合同收入)，以在確定的日期之前完成項目。

“非債務基金關聯公司”指股權所有者的任何關聯公司，但不包括(A)出質人、借款人或任何RG融資實體，(B)任何債務基金關聯公司，以及(C)任何自然人。

“名義攤銷期限”是指從項目完成之日起，在基本情況預測中規定的高級貸款的名義20年攤銷期限。

“債務”統稱為：(A)所有債務、高級貸款、墊款、債務、負債(包括在融資文件終止後仍然存在的任何賠償或其他債務(不包括本協議以外的任何高級擔保債務工具))和所有其他債務，不論如何產生的(包括擔保義務)，在每種情況下，借款人對信用協議高級擔保當事人(或其中任何一方)所欠的各種類型和類型(不論是否有任何票據或票據證明，也不論是否用於付款)、直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的債務，無論是現在存在還是以後產生的，根據融資文件的條款(不包括本協議以外的任何高級擔保債務工具)，(B)任何信貸協議高級擔保當事人為保全抵押品或維持信貸協議高級擔保當事人在抵押品中的擔保權益而合理墊付的任何和所有款項，以及(C)在發生上述(A)和(B)款所述債務的任何收取或強制執行程序的情況下，在發生違約事件後，將繼續進行高級貸款，並已根據第10.1節或第10.2節加快優先貸款的發放，準備出售或租賃、出售或以其他方式處置抵押品或在抵押品上變現，或高級貸款人根據高級擔保文件行使其權利，以及任何必要的律師費和法庭費用。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC法律”係指與OFAC實施的經濟制裁方案有關的任何法律、法規和行政命令，包括《國際緊急經濟權力法》，《美國法典》第50編，第1701節及其後；《與敵貿易法》，附錄50。《美國聯邦法典》第1條及以下各節；《外國資產控制辦公室，財政部條例》，第31 C.F.R.Parts 500及以下。(執行OFAC管理的經濟制裁方案)。

“OFAC SDN名單”是指OFAC維護的“特別指定國民和被封鎖人員”名單。

“高級人員證書”是指借款人的一名獲授權高級人員簽署的證書，該高級人員必須是主要行政人員、主要財務人員、司庫、主要會計人員或總法律顧問和祕書，如適用，包括：

(M)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；

(N)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(O)一項陳述，説明該人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(P)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

“承購人”是指承購協議的每一方(但不包括借款人)。

“律師意見”是指行政代理人合理接受的一個或多個法律顧問的意見。律師可以是借款人或貸款人的僱員或律師(視情況而定)。

“其他關聯税”，對於行政代理、任何高級貸款人或任何其他根據任何融資文件規定的借款人的義務而支付的款項的接受者而言，是指由於該人與徵收該税的司法管轄區之間以前或現在的聯繫而徵收的税款(不包括因該人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何融資文件接受付款、根據任何融資文件進行任何其他交易、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何高級貸款或融資文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指根據任何融資文件或因任何融資文件的籤立、交付或強制執行或以其他方式與任何融資文件有關的任何付款所產生的任何和所有現在或未來的印花税或單據税、法院税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，但對轉讓徵收的其他關聯税除外(根據第4.1節進行的轉讓除外)。

“P1CASA顧問”具有在P1CASA中賦予此類術語的含義。

“P1抵押品代理人”具有前言中賦予該術語的含義。

“P1公共設施”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“P1施工帳户”具有《P1帳户協議》中賦予該術語的含義。

“P1信託契據”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“P1分銷抵押品”係指分銷信用證或分銷擔保，根據上下文可能需要，代表高級貸款人、CD高級貸款人和TCF高級貸款人的P1抵押品代理人的利益，以滿足第7.1(C)節的要求。

“P1質押協議”係指抵押品和債權人間協議中所界定的“質押協議”。

“P1竣工前收入賬户”的含義與“P1賬户協定”中賦予該術語的含義相同。

“P1項目費用”的含義與“P1帳户協議”中賦予該術語的含義相同。

“P1擔保協議”係指抵押品和債權人間協議中定義的“擔保協議”。

“Par Call Date”指2033年4月7日。

“參與者”具有第12.4(D)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第12.4(D)節賦予該術語的含義。

“締約方”或“締約方”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“愛國者法”係指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法)，以及根據該法不時頒佈的有效規則和條例。

“收款方”具有第11.11(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“履約違約金”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“計劃”指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，包括借款人或ERISA任何附屬公司維護或繳納的任何“員工福利計劃”(如ERISA第3(1)節中定義的)和/或任何“員工養老金福利計劃”(如ERISA第3(2)節中定義的)。

“平臺”具有第12.11(H)節中賦予該術語的含義。

“合格能源公司”是指在滿足KYC要求的範圍內的個人：(A)(I)即擁有、控制或其最終母公司是(A)實質上參與碳氫化合物勘探、開發、生產或營銷的國際聲譽良好的石油和天然氣或液化天然氣公司(綜合或非綜合)，(B)擁有、管理和運營發電資產不少於5000兆瓦的電力公司或公用事業公司，其中至少2500兆瓦可歸因於燃氣發電資產，或(C)公用事業公司或貿易公司，其大部分業務涉及天然氣或液化天然氣的所有權、運輸、液化、再氣化或購買、銷售或交易，(Ii)有形淨資產不低於5,000,000,000美元，及(Iii)不是或其最終母公司不是任何政府當局的聯屬公司或(B)保薦人或任何核準擁有人的聯屬公司。

“合資格投資實體”指，在符合KYC要求的範圍內，由合資格投資公司或其相關實體管理或提供建議的任何人士；其中，“建議”指接受與某人的投資管理有關的實施建議，而該建議與有關人士的基金經理所提供的服務實質上相同(與實際作出實施該等建議的決定有關者除外)。

“合格投資公司”是指(A)全球基礎設施管理有限責任公司或(B)任何其他投資管理人，其(I)管理的總資產和承諾資本超過10,000,000,000美元，以及(Ii)已滿足KYC的要求。

“合格管理人”是指(A)管理(根據合同，作為有限責任公司的經理或有限合夥企業的普通合夥人)或為基礎設施基金、私募股權基金、養老基金、政府資助基金或其他類似基金(包括通常稱為“主有限合夥企業”的上市實體)提供諮詢的實體，該等基金合計持有的資產總額超過5,000,000,000美元，(B)具有成功管理相關被管理實體在項目中的所有權權益的專業知識、經驗和技術資源，以及(C)滿足KYC的要求。就“合資格經理”的定義而言，“獲告知”指接受及執行與該人的投資管理有關的意見，而該意見(與實際作出實施該等意見的決定除外)與有關人士的基金經理所提供的服務實質上相同。

“合格夾層實體”是指在任何夾層融資機制下喪失抵押品贖回權的人：

(Q)是(I)該夾層融資機制下的代理人之一，該代理人以代理人身分取得、持有或控制有關的股權，以等候不超過270天的進一步處置(除非在該270天屆滿前，應已重新確認評級，並且

只要CD高級債券契約項下高級擔保債務的SSD清償日期尚未發生，CD Indenture評級重申即已發生)，(Ii)(A)任何基礎設施基金、私募股權基金、養老基金、政府贊助基金或其他類似基金(包括通常稱為“主有限合夥企業”的公開交易實體)或由一個或多個此類實體直接或間接擁有的投資工具，該實體是該夾層融資機制下的貸款人，並由一名合格經理或(B)本分(二)(A)分段提及的任何實體的合格經理控制，在(A)和(B)中的任何一種情況下，(A)或(B)為其自己的賬户或為進一步處置而收購相關股權，或(III)通過對該夾層融資機制授予的擔保權益的真正止贖而獲得相關股權的人，且該人是(A)否則為認可所有者、合格投資實體、合格承購投資者或合格能源公司，或(B)(1)已促使Kroll any指定評級機構對優先貸款提供評級重申，以使收購生效，該人持有或控制該等股權，以及(2)只要CD高級票據契約項下的高級擔保債務的SSD清償日期尚未發生，則CD契約評級應已重新確認；和

(R)不是，也不是50%或以上由受限制人士擁有或控制，亦不擁有或控制受限制人士，並符合KYC的要求。

“合格承購協議”係指初始承購協議和滿足下列每一條件的任何其他承購協議：(A)此類承購協議是與合格承購人簽訂的有限制期限的；(B)此類承購協議規定以離岸價或交貨價交付液化天然氣；(C)借款人已將該承購協議的擬議條款通知行政代理，且該等條款(上述第(A)和(B)款所列條款除外)在所有重要方面均與當時有效的任何有保留的承購協議所載的條款一致(或在總體上對借款人的利益並無實質上較低的優惠)；以及(D)借款人執行該有限制承購協議並履行其在該有限制承購協議項下的義務，不應導致違反當時有效的任何有限制承購協議，或任何當時有效的所需出口授權，以及與執行該承購協議有關的任何額外所需出口授權。

“合格承購人”指在滿足高級貸款人的KYC要求的範圍內：

(S)(I)任何初始承購人，只要：(A)該初始承購人無需在截止日期就其根據作為締約一方的初始承購協議承擔的義務提供信貸支持，或(B)該初始承購人已

在截止日期後簽訂適用的指定承購協議，規定信貸支持要求與適用的初始承購協議中包括的要求基本相似，或更有利於借款人，以及(2)在截止日期為初始承購人根據初始承購協議承擔的義務提供擔保的任何實體，而該實體是該實體的一方；

(T)在訂立適用的指定承購協議之日(或較晚的情況下，適用的承購協議根據第7.4節被指定為指定承購協議的日期(視情況適用而定))訂立的任何承購協議下的任何承購人，或其在該指定承購協議下的義務得到投資級實體的擔保；

(U)任何承購協議項下的承購人，該承購人提供了一項或多項(X)擔保人的擔保，該擔保人是投資級擔保人和/或(Y)合資格信用證發行人出具的信用證，每一項擔保都是為了借款人在適用的承購協議下的義務而出具的，在第(X)和/或(Y)條的情況下，其金額(合計)等於以下較大者：

(I)在適用的指定承購協議的剩餘有條件期限內，來自該指定承購協議的合同收入現值的50%；和

(2)適用的指定承購協議在(A)該指定承購協議下的隨後七年和(B)該指定承購協議的剩餘期限(以較短者為準)期間的合同收入的100%現值；

(V)Vitol Inc.、Glencore Ltd.、Trafigura Pte Ltd、Gunvor新加坡Pte Ltd、NFE North Trading，LLC、摩科瑞能源集團有限公司、Petrobras Global Trading B.V.、Axpo新加坡Pte Ltd.和Litasco SA中的任何一家；以及

(W)只要借款人與滿足上述條款(A)-(D)中任何一項所述標準的承購人簽訂了至少12.25 Mtpa ACQ的其他指定承購協議，則任何具有或其在適用的指定承購協議下的義務由實體擔保的承購人，其有形淨資產至少為每1.0MtQ ACQ 3,000,000,000美元。

“合格承購人投資者”是指(A)不需要在完成日就其根據初始承購協議承擔的義務提供信貸支持的任何初始承購人，而該初始承購人是其中一方；(B)在完成日就初始承購人根據初始承購協議承擔的義務提供擔保的任何實體，該初始承購人是該初始承購人的一方；(C)按照“有資格承購協議”定義第(B)款或第(C)款的規定提供擔保的任何實體

承銷商“，(D)指”合格承銷商“定義第(D)款或第(E)款所指的任何實體，以及(E)在滿足高級貸款人的KYC要求的範圍內，指控制上述任何內容的任何實體。

“合格上市公司”是指借款人在合格公開募股後的任何上市間接母公司，只要在該合格公開募股之後，任何人(除該實體、保薦人、核準所有者、合格投資實體、合格承購投資者、合格能源公司、參與該等合資格公開發售的上市母公司(或參與該等合格公開發售的任何承銷商或配售代理)或組成一個“集團”(指1934年證券交易法第13(D)節或任何後續條文所指的人士)(不包括借款人或其任何聯屬公司的僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)直接或間接成為借款人超過50%的經濟權益的實益擁有人，並直接或間接控制借款人。

“合格公開發行”是指保薦人或其關聯公司在借款人或借款人的任何直接或間接股東中擁有任何間接所有權權益的任何公開發行。

“限定條款”是指(A)對於除替代指定承購協議以外的任何指定承購協議，在基本情況預測中使用的此類承購協議的期限，在根據該承購協議預計產生的收入確定可能產生的高級擔保債務的適用數量時，以及(B)對於為取代任何終止的指定承購協議而簽訂的一個或多個承購協議，(I)至少整個期限，由於該等承購協議(S)將取代已終止的指定承購協議的剩餘期限，或(Ii)於基本情況預測中用於計算因終止指定承購協議及訂立該等替代承購協議而須預付的高級擔保債務金額的該等替代承購協議(S)的期限(S)。

“合格信用證發行人”的含義與“P1帳户協議”中賦予此類術語的含義相同。

“評級重申”是指，就本協議項下要求評級重申的任何事項而言，Kroll any指定評級機構已考慮該事項並確認，如果實施(或如果該事項是違約事件，如果該事件持續)，它們將重申當時的當前評級或提供更有利的評級。

“RCI EPC CAPEX”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

“RCI所有者費用”具有定義協議中賦予該術語的含義。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何高級貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第2.5(B)節中賦予該術語的含義。

“規則T”、“規則U”和“規則X”分別指聯邦儲備系統理事會的規則T、規則U和規則X。

“恢復債務”是指滿足(A)《共同條款協議》第2.5節(解除債務)中規定的條件和(B)滿足下列條件的解除債務：

(I)發生了任何液化天然氣銷售強制預付款事件；

(2)此類液化天然氣銷售強制性預付款事件應已根據每一適用的高級擔保債務工具予以解決；

(Iii)在根據適用的高級擔保債務工具就該液化天然氣銷售強制預付款事件支付所有適用的液化天然氣銷售強制預付款後，不遲於兩年內發生該恢復債務；

(Iv)該等恢復債務的本金不超過：(A)該等液化天然氣銷售強制性預付款的款額，加上(B)與安排、發行及招致該等恢復債務有關的所有保費、費用、成本、開支及儲備(包括因該等恢復債務而導致的DSRA儲備額的任何增量增加)，加上(C)截至該發生日期借款人就任何該等產生而將終止的任何高級有擔保IR對衝協議而合理預計到期及應付的P1 IR對衝終止金額的105%；

(V)借款人應已通過提交最新的基本情況預測證明，當時所有未償還的高級擔保債務(在考慮該恢復債務的產生後)都能夠攤銷，因此，從初始本金付款日期開始的信貸協議預計DSCR以及每個滾動四個財政季度期間(每個財政季度結束時)至名義攤銷期間的信貸協議不得低於1.40：1.00；但為本條款的目的，(V)用於計算信貸協議預測DSCR的償債服務，如果該等恢復債務是在項目完成日期之前發生的，則應假設所有優先擔保債務承諾將全部提取；以及

(Vi)在發生任何恢復債務的同時，借款人須按下列次序運用該等恢復債務的收益：(A)首先，支付與安排、發行及招致該等恢復債務有關的所有保費、費用、成本、開支及儲備(包括因產生該等恢復債務而增加的DSRA儲備額)；(B)第二，為因產生該等恢復債務而產生的任何儲備(包括DSRA儲備額的任何增加)提供資金；(C)第三，(1)支付就任何該等產生而終止的任何高級有擔保IR對衝協議到期或將會到期及應付的任何P1 IR對衝終止金額；或(2)預留一筆相等於借款人於該發生日期合理預測將會就任何該等產生而終止的任何高級有擔保IR對衝協議到期及應付的P1 IR對衝終止金額的105%的款額；及(D)第四，向質押人作出分派。

“相關實體”，就任何人而言，是指與該人直接或間接控制、受該人控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。

“釋放”一詞的含義與第5.14(B)節中賦予該術語的含義相同。

“所需出口授權”是指在任何時候就每個指定承購協議而言，借款人指定為與簽訂或指定指定承購協議有關的“所需出口授權”的能源部出口授權和任何其他出口授權，只要此時需要根據美國能源部出口授權或此類出口授權(視情況而定)允許出口的數量，以便能夠根據該指定承購協議的條款銷售該指定承購協議在當時適用的基礎承諾量中的份額。

“所需評級”是指Kroll的BBB評級或另一家指定評級機構的同等評級。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“修復計劃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“修復工作”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“受限制的貸款人”具有第12.28節中賦予該術語的含義。

“受限制的人”是指：(A)制裁條例的目標；(B)被加拿大阻止的人；(C)列在任何制裁名單上的人或代表列在任何制裁名單上的人行事的人；(D)位於、組織或通常居住在一個國家、領土或區域的人，而該國家、領土或區域或其政府是全國或全境全面制裁條例的目標(截至本協定日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)，但為消除疑慮，不包括美國；或(E)由第(A)至(D)款中的一個或多個人、國家、地區或地區擁有或以其他方式控制50%或以上的人。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是全面制裁條例目標的國家或地區(截至本協定之日，古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)。

“制裁當局”是指(A)美國，(B)聯合國(通過整個聯合國安全理事會而不是每個成員國或會員國採取行動)，(C)歐洲聯盟(作為一個整體而不是每個成員國)，(D)英國，(E)加拿大，或(F)上述任何機構的各自政府機構和機構，包括外國資產管制處、美國國務院和人權事務高級專員辦事處。

“制裁名單”係指由英國税務總局維護的OFAC SDN名單、金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或任何制裁當局所維持的或根據任何制裁當局制定的制裁條例公開宣佈制裁指定的任何類似名單，但在所有情況下，不包括此類名單由任何制裁當局列出並針對美國或美國境內或與美國有關的個人。

“制裁條例”係指制裁當局管理、頒佈或執行的適用的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施，包括OFAC法律，但在所有情況下，不包括由任何其他制裁機構對美國實施、頒佈或執行的範圍。

“高級財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。

“高級貸款人”是指附表2所列的高級貸款人，以及根據第12.4(B)節獲得任何此類高級貸款人的權利和義務的其他人。

“高級貸款”是指根據第2.1(A)節和第2.5節發放的每筆貸款。

“高級貸款借款”是指高級貸款人(或代表高級貸款人的行政代理)根據第2.3節的規定，在高級貸款借款日向借款人發放的高級貸款。

“高級貸款借用日期”是指2023年9月15日或高級貸款人可能同意的其他日期。

“高級貸款承諾”指，就每名高級貸款人而言，該高級貸款人在附表2“高級貸款承諾”一欄中與該高級貸款人名稱相對列出的提供高級貸款的承諾，或如果該高級貸款人已簽訂一項或多項貸款人轉讓協議，則在根據第2.5(B)節由行政代理備存的登記冊中與該高級貸款人的名稱相對列出的高級貸款人的承諾，可根據第2.4節予以減少。

對於任何高級貸款人而言，“高級貸款承諾百分比”是指該高級貸款人當時的高級貸款承諾佔高級貸款承諾總額的百分比。

“高級貸款還本付息儲備額”是指在任何確定日期，借款人合理預測的從該日期至下一個付息日(包括下一個付息日)就優先貸款支付預計還本付息所需的金額；但在計算償債定義第(C)款規定的金額時，不應考慮高級擔保債務的任何最終氣球付款或子彈式到期日，而只應計入氣球付款或子彈式到期日之前緊接的利息支付日的本金支付。

“高級貸款票據”是指借款人的本票，基本上以附件A的形式證明優先貸款，在每一種情況下，由借款人的授權官員以每個高級貸款人為受益人正式籤立和交付，包括借款人就高級貸款人的任何高級貸款的轉讓而簽發的任何本票，這些本票可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“高級貸款DSRA”係指根據《P1賬户協議》第2.3(B)節就借款人在本協議項下的償債準備金要求設立的賬户。

“高級擔保銀行債務”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“高級擔保銀行債務持有人代表”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“高級擔保信貸單據”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“高級有擔保債權人代表”具有《抵押品和債權人間協定》中賦予這一術語的含義。

“高級擔保套期保值協議”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“高級擔保投資者關係套期保值協議”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予此類術語的含義。

“溶劑”一詞的含義與第5.27(B)節中賦予的含義相同。

“特定評級重申”是指，就本協議項下要求特定評級重申的任何事項而言，穆迪、S、惠譽、德意志銀行或DBR中的任何一方已考慮此事並確認，如果實施(或如果該事項是違約事件，如果該事件持續發生)，他們將分配或重申相當於當時德意志銀行高級貸款評級的評級，或提供更有利的評級。

“SSD清償日期”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“指定評級機構”是指克羅爾、穆迪、S、惠譽、DBRS或經多數高級貸款人批准的其他國家認可的評級機構。

“STF發展計劃”具有定義協議中賦予此類術語的含義。

“結構費用函”是指借款人和高級貸款人之間截至本合同日期的結構費用函。

“後續列車設施”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“列車1”的含義與T1/T2 EPC合同中賦予此類術語的含義相同。

“列車2”的含義與T1/T2 EPC合同中賦予此類術語的含義相同。

“列車3”的含義與T3 EPC合同中賦予此類術語的含義相同。

“列車設施”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“國庫率”是指就任何提前還款日期而言，由借款人按照下列兩款規定確定的收益率。

美國國債利率應由借款人在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在預付款日期之前的第三個工作日，根據在該日該時間之後最近一天的一個或多個收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，標題為“美國政府證券-財政部恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)下的“選定利率(每日)-H.15”(或任何後續名稱或出版物)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫利率時，借款人應酌情選擇：(A)國庫在H.15固定到期日的收益率恰好等於從預付款日到面值贖回日的期間(“剩餘壽命”)；(B)如不存在與剩餘壽命完全相等的H.15國庫恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於緊接H.15的國庫恆定到期日短於剩餘壽命，另一個對應於緊接H.15的國庫恆定到期日長於剩餘壽命-並應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值看漲期權日期，並將結果四捨五入到三位小數點；或(C)如無該等國庫券於H.15的恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應被視為具有與該國庫恆定到期日自預付款日起的相關月數或年數相等的到期日。

如果在預付款日期H.15 Tcm之前的第三個營業日，借款人不再公佈國庫券利率，借款人應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率，在該預付款日期之前的第二個營業日，美國國庫券於面值贖回日到期，或其到期日最接近面值贖回日(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，借款人應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，借款人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

“美國公民”係指守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國安全計劃”的含義與第5.25節中賦予該術語的含義相同。

“美國税務符合證書”具有第4.2(G)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未到期信用協議液化天然氣銷售強制預付款事件”是指隨着治療期的過去，將成為信用協議液化天然氣銷售強制預付款事件的事件。

“自願股權出資”一詞的含義與“P1股權出資協議”中賦予該術語的含義相同。

“放棄”一詞的含義與“抵押品和債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指借款人、行政代理人和P1抵押品代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。