下一個-20240630
0001612720--12-31Q22024錯誤22xbrli：股票iso4217：USDiso4217：USDxbrli：股票下一個：火車Utr：Txbrli：純粹下一個：renewal_periodUtr：D00016127202024-01-012024-06-3000016127202024-08-0700016127202024-06-3000016127202023-12-3100016127202024-04-012024-06-3000016127202023-04-012023-06-3000016127202023-01-012023-06-3000016127202024-03-3100016127202023-03-3100016127202022-12-310001612720美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-03-310001612720美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310001612720美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001612720美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001612720美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001612720美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001612720美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-300001612720美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-300001612720美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-06-300001612720美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-06-300001612720美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2024-03-310001612720美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-03-310001612720美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-12-310001612720美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-12-310001612720美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2024-04-012024-06-300001612720美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-04-012023-06-300001612720美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2024-01-012024-06-300001612720美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-01-012023-06-300001612720美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2024-06-300001612720美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-06-300001612720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-03-310001612720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001612720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001612720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001612720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-04-012024-06-300001612720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-012023-06-300001612720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-01-012024-06-300001612720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-06-300001612720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-06-300001612720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001612720美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-03-310001612720美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-03-310001612720美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001612720美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001612720美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-04-012024-06-300001612720美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-04-012023-06-300001612720美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-01-012024-06-300001612720美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-06-300001612720美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-06-300001612720美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-06-3000016127202023-06-300001612720美國公認會計準則：非控制性利益成員2024-03-310001612720美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-03-310001612720美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-12-310001612720美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-310001612720美國公認會計準則：非控制性利益成員2024-04-012024-06-300001612720美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-04-012023-06-300001612720美國公認會計準則：非控制性利益成員2024-01-012024-06-300001612720美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-06-300001612720美國公認會計準則：非控制性利益成員2024-06-300001612720美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-06-300001612720美國-公認會計準則：首選股票成員2024-03-310001612720美國-公認會計準則：首選股票成員2023-03-310001612720美國-公認會計準則：首選股票成員2023-12-310001612720美國-公認會計準則：首選股票成員2022-12-310001612720美國-公認會計準則：首選股票成員2024-04-012024-06-300001612720美國-公認會計準則：首選股票成員2023-04-012023-06-300001612720美國-公認會計準則：首選股票成員2024-01-012024-06-300001612720美國-公認會計準則：首選股票成員2023-01-012023-06-300001612720美國-公認會計準則：首選股票成員2023-06-300001612720下一個：RioGrandeLiquefiedNaturalGas FacilityMember2024-06-300001612720美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2024-06-300001612720美國-GAAP：石油和天然氣財產成員2024-06-300001612720美國-GAAP：石油和天然氣財產成員2023-12-310001612720美國-公認會計準則：公司和其他成員2024-06-300001612720美國-公認會計準則：公司和其他成員2023-12-310001612720US-GAAP：InterestRateSwapMember2024-06-012024-06-300001612720US-GAAP：InterestRateSwapMember下一個：RioGrandeMember2024-06-300001612720US-GAAP：InterestRateSwapMember下一個：RioGrandeMemberSRT：最大成員數2024-06-300001612720美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2024-06-300001612720下一個：SeniorSecuredNotesMember下一個：SeniorSecuredNotesMember2024-06-300001612720下一個：SeniorSecuredNotesMember下一個：SeniorSecuredNotesMember2023-12-310001612720下一個：A6.72高級擔保貸款會員下一個：高級擔保貸款會員2024-06-300001612720下一個：A6.72高級擔保貸款會員下一個：高級擔保貸款會員2023-12-310001612720下一個：A7.11老年擔保貸款會員下一個：高級擔保貸款會員2024-06-300001612720下一個：A7.11老年擔保貸款會員下一個：高級擔保貸款會員2023-12-310001612720下一個：A6.85 SeniorSecuredNotesMember下一個：SeniorSecuredNotesMember2024-06-300001612720下一個：A6.85 SeniorSecuredNotesMember下一個：SeniorSecuredNotesMember2023-12-310001612720下一個：A6.58 SeniorSecuredNotesMember下一個：SeniorSecuredNotesMember2024-06-300001612720下一個：A6.58 SeniorSecuredNotesMember下一個：SeniorSecuredNotesMember2023-12-310001612720下一個：高級保密筆記和貸款會員2024-06-300001612720下一個：高級保密筆記和貸款會員2023-12-310001612720下一個：CSeniorWorkingCapitalFacilityMember2024-06-300001612720下一個：CSeniorWorkingCapitalFacilityMember2023-12-310001612720下一個：CDCreditFacilityMember2024-06-300001612720下一個：CDCreditFacilityMember2023-12-310001612720下一個：TcsCreditFacilityMember2024-06-300001612720下一個：TcsCreditFacilityMember2023-12-310001612720下一個：CorporateCreditFacilityMember2024-06-300001612720下一個：CorporateCreditFacilityMember2023-12-310001612720下一個：SeniorSecuredNotesMember下一個：RioGrandeMember下一個：SeniorSecuredNotesMember2024-06-300001612720下一個：A6.85 SeniorSecuredNotesMember下一個：RioGrandeMember下一個：SeniorSecuredNotesMember2024-06-300001612720下一個：A6.58 SeniorSecuredNotesMember下一個：RioGrandeMember下一個：SeniorSecuredNotesMember2024-06-300001612720下一個：A6.72高級擔保貸款會員下一個：RioGrandeMember下一個：高級擔保貸款會員2024-06-300001612720下一個：A7.11老年擔保貸款會員下一個：RioGrandeMember下一個：高級擔保貸款會員2024-06-300001612720下一個：CSeniorWorkingCapitalFacilityMember2024-01-012024-06-300001612720下一個：CDCreditFacilityMember2024-01-012024-06-300001612720下一個：TcsCreditFacilityMember2024-01-012024-06-300001612720下一個：CorporateCreditFacilityMember2024-01-012024-06-300001612720下一個：RioGrandeMember下一個：CDCreditFacilityAndTsfCreditFacilityMember2024-06-300001612720下一個：RioGrandeMember下一個：CDCreditFacilityAndTsfCreditFacilityMember2024-01-012024-06-300001612720下一個：SeniorSecuredNotesMember下一個：RioGrandeMember2024-06-300001612720下一個：CDCreditFacilityMember2024-04-012024-06-300001612720下一個：SeniorSecuredNotesMember2024-06-300001612720下一個：SeniorSecuredNotesMember2023-12-310001612720下一個：高級擔保貸款會員2024-06-300001612720下一個：高級擔保貸款會員2023-12-310001612720下一個：RioGrandeMember2024-06-300001612720下一個：RioGrandeMember2023-12-310001612720下一個：UnvestedStock會員2024-04-012024-06-300001612720下一個：UnvestedStock會員2023-04-012023-06-300001612720下一個：UnvestedStock會員2024-01-012024-06-300001612720下一個：UnvestedStock會員2023-01-012023-06-300001612720下一個：可轉換股票會員2024-04-012024-06-300001612720下一個：可轉換股票會員2023-04-012023-06-300001612720下一個：可轉換股票會員2024-01-012024-06-300001612720下一個：可轉換股票會員2023-01-012023-06-300001612720下一個：普通股會員2024-04-012024-06-300001612720下一個：普通股會員2023-04-012023-06-300001612720下一個：普通股會員2024-01-012024-06-300001612720下一個：普通股會員2023-01-012023-06-300001612720下一個：股票獎會員2024-04-012024-06-300001612720下一個：股票獎會員2023-04-012023-06-300001612720下一個：股票獎會員2024-01-012024-06-300001612720下一個：股票獎會員2023-01-012023-06-300001612720下一個：負債獎成員2024-04-012024-06-300001612720下一個：負債獎成員2023-04-012023-06-300001612720下一個：負債獎成員2024-01-012024-06-300001612720下一個：負債獎成員2023-01-012023-06-300001612720下一個：RioGrandeLiquefiedNaturalGas FacilityMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-08-06
目錄表

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-Q
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2024年6月30日
o根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
從 到
委託文檔號001-36842
Logo.jpg
NEXTDECADE Corporation
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
46-5723951
(述明或其他司法管轄權(税務局僱主
公司或組織)識別號碼)
路易斯安那街1000號，3300套房, 休斯敦, 德克薩斯州77002
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(713) 574-1880
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目：交易符號在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，面值0.0001美元下
這個納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o加速文件管理器o
非加速文件服務器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x
截至2024年8月7日，發行人已 259,474,273已發行普通股的股份。

目錄表

NEXTDECADE Corporation
截至2024年6月30日的季度表10-Q
目錄
頁面
組織結構
第一部分金融信息
2
項目1.合併財務報表
2
合併資產負債表
2
合併業務報表
3
股東權益和可轉換優先股合併報表
4
合併現金流量表
5
合併財務報表附註
6
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
14
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
25
項目4.控制和程序
25
第二部分：其他信息
26
項目1.法律訴訟
26
第1A項。風險因素
26
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
26
項目3.高級證券違約
26
項目4.礦山安全信息披露
27
項目5.其他信息
27
項目6.展品
27
簽名
29

目錄表

組織結構
下圖描述了我們的簡短組織結構，並引用了本季度報告中討論的某些實體的名稱。
Screenshot 2024-01-09 124430.jpg
除非上下文另有要求，否則所提及的“NextDecade”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”是指NextDecade Corporation（納斯達克股票代碼：NEXT）及其合併子公司，所提及的“Rio Grande”是指Rio Grande LNG，LLC及其合併子公司。

目錄表

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
下一個十年公司
合併資產負債表
(in數千人，每股數據除外，未經審計）
6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
資產
流動資產：
現金及現金等價物$38,142 $38,241 
受限現金164,937 256,237 
衍生品18,873 17,958 
預付費用和其他流動資產2,103 2,089 
流動資產總額224,055 314,525 
財產、廠房和設備、淨值3,733,783 2,437,733 
經營性租賃使用權資產168,255 170,827 
發債成本357,903 389,695 
衍生品257,622 — 
其他非流動資產15,556 11,021 
總資產$4,757,174 $3,323,801 
   
負債與股東權益
流動負債：  
應付帳款$131,800 $243,129 
應計負債和其他流動負債364,909 306,115 
經營租約2,846 3,143 
流動負債總額499,555 552,387 
債務，淨額2,833,809 1,816,301 
經營租約145,026 145,962 
衍生品— 66,899 
其他非流動負債— 1,818 
總負債3,478,390 2,583,367 
  
承付款和或有事項(附註11)
  
股東權益  
普通股，$0.0001面值，480.0百萬授權： 257.9百萬美元和256.5未償金額分別為百萬
26 26 
庫存股：2.2百萬股和2.2按成本計算，分別為百萬
(14,367)(14,214)
優先股，$0.0001面值，0.5百萬授權： 無傑出的
— — 
追加實收資本1,043,307 693,883 
累計赤字(396,002)(391,772)
股東權益總額632,964 287,923 
非控制性權益645,820 452,511 
權益總額1,278,784 740,434 
負債和權益總額$4,757,174 $3,323,801 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表

下一個十年公司
合併業務報表
(in數千人，每股數據除外，未經審計）
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2024202320242023
收入$— $— $— $— 
運營費用：
一般和行政費用33,902 26,795 66,407 53,067 
開發費用2,409 418 4,918 882 
租賃費2,603 325 5,622 662 
折舊費用620 38 704 75 
總運營支出39,534 27,576 77,651 54,686 
總營業虧損(39,534)(27,576)(77,651)(54,686)
其他收入(支出)：    
衍生品收益（損失）109,067 (87,450)367,939 (87,450)
扣除資本化利息後的利息支出(26,030)— (51,509)— 
債務清償損失(40,133)— (47,573)— 
其他，淨額(1,066)(5,263)(2,127)(5,500)
其他收入(費用)合計41,838 (92,713)266,730 (92,950)
歸屬於NextDecade Corporation的淨利潤（虧損）2,304 (120,289)189,079 (147,636)
減：歸屬於非控股權益的淨收益34,880 — 193,309 — 
減去：優先股股息— 6,754 — 13,454 
普通股股東應佔淨虧損$(32,576)$(127,043)$(4,230)$(161,090)
     
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(0.13)$(0.84)$(0.02)$(1.08)
加權平均流通股--基本和稀釋257,842150,933257,275148,943 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表

下一個十年公司
股東權益和可轉換優先股合併報表
(單位：千，未經審計)
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2024202320242023
股東權益總額、期初餘額$1,131,037 $56,836 $740,434 $54,371 
普通股：
期初餘額26 15 26 14 
普通股發行— 1 — 2 
期末餘額26 16 26 16 
國庫股：
期初餘額(14,308)(4,634)(14,214)(4,587)
與股份薪酬相關的回購股份(59)(23)(153)(70)
期末餘額(14,367)(4,657)(14,367)(4,657)
額外實收資本：
期初餘額897,805 318,942 693,883 289,084 
基於股份的薪酬4,573 10,561 8,982 12,120 
普通股發行，淨額— 39,986 — 74,985 
收到股權承諾138,666 — 333,293 — 
普通股認股權證的行使2,263 — 7,149 — 
優先股股息— (6,754)— (13,454)
期末餘額1,043,307 362,735 1,043,307 362,735 
累計赤字：
期初餘額(363,426)(257,487)(391,772)(230,140)
淨虧損(32,576)(120,289)(4,230)(147,636)
期末餘額(396,002)(377,776)(396,002)(377,776)
股東權益總額632,964 (19,682)632,964 (19,682)
非控股權益：
期初餘額610,940 — 452,511 — 
淨收入34,880 — 193,309 — 
期末餘額645,820 — 645,820 — 
權益共計，期末結餘$1,278,784 $(19,682)$1,278,784 $(19,682)
優先股，A-C系列：
期初餘額$— $209,129 $— $202,443 
優先股股息— 6,735 — 13,421 
期末餘額$— $215,864 $— $215,864 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表

下一個十年公司
合併現金流量表
(單位：千，未經審計)
截至六個月
6月30日，
20242023
經營活動：
歸屬於NextDecade Corporation的淨利潤（虧損）$189,079 $(147,636)
調整淨收入（損失）與經營活動中使用的淨現金  
折舊704 75 
基於股份的薪酬費用8,847 12,340 
衍生品收益（損失）(367,939)87,450 
衍生產品結算42,503 — 
使用權資產攤銷2,573 523 
債務清償損失47,573 — 
債務發行成本攤銷33,090 — 
其他3,576 5,822 
經營資產和負債變化：  
預付費用和其他流動資產(15)(51)
應付帳款2,310 309 
經營租賃負債(1,234)(593)
應計費用和其他負債16,095 557 
用於經營活動的現金淨額(22,838)(41,204)
投資活動：
購置財產、廠房和設備(1,367,886)(52,953)
收購其他非流動資產(6,404)(3,518)
投資活動所用現金淨額(1,374,290)(56,471)
融資活動：
發行債券所得款項2,300,554 — 
收到股權承諾333,333 — 
償還債務(1,282,000)— 
與償還債務相關的成本(9,448)— 
出售普通股所得收益— 75,000 
發債成本(36,557)— 
優先股股息— (32)
與股份薪酬相關的回購股份(153)(70)
融資活動提供的現金淨額1,305,729 74,898 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(91,399)(22,777)
現金、現金等價物和限制性現金--期初294,478 62,789 
現金、現金等價物和受限現金--期末$203,079 $40,012 
合併資產負債表的餘額：
2024年6月30日
現金及現金等價物$38,142 
受限現金164,937 
現金總額、現金等價物和限制性現金$203,079 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表

下一個十年公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注1-介紹的背景和依據
未來十年公司是特拉華州的一家公司，是一家總部位於休斯頓的能源公司，主要從事與天然氣液化和液化天然氣銷售以及CO捕獲和儲存相關的建設和開發活動2排放。我們正在德克薩斯州布朗斯維爾的格蘭德河谷建設天然氣液化和出口設施(“格蘭德液化天然氣設施”)。裏奧格蘭德液化天然氣設施已獲得聯邦能源管理委員會(FERC)的批准和能源部(DOE)的自由貿易協定和非自由貿易協定的授權，用於建設五液化列車和液化天然氣出口總額27每年1000萬噸(Mtpa)。裏奧格蘭德液化天然氣設施三液化列車和相關基礎設施(“第一階段”)正在建設中，而液化列車4和5目前正在開發中。我們還計劃在Rio Grande LNG設施開發一個碳捕獲和封存(CCS)項目，以及位於第三方工業設施的其他潛在的CCS項目。
所附未經審核綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及S-X規則第10-01條編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和披露，應與我們截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告中包括的綜合財務報表和附註一起閲讀。我們認為，所有僅由正常經常性項目組成的調整都已包括在內，這些項目被認為是公平列報未經審計的綜合財務報表所必需的。截至2024年6月30日的三個月和六個月的運營業績不一定代表全年的運營業績。
已進行了某些重新分類，以使上期資料符合當前的列報方式。重新分類對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。
本公司自成立以來已出現營運虧損，管理層預期營運虧損及負現金流將持續至裏奧格蘭德液化天然氣設施開始運作為止，因此，本公司將需要額外資本為其營運及執行其業務計劃提供資金。截至2024年6月30日，該公司擁有38.1百萬美元現金和現金等價物以及可用承付款#美元26.2根據循環貸款安排，這筆款項可能不足以為本公司計劃的格蘭德河液化天然氣設施未來階段的運營和開發活動提供資金，包括在做出積極的最終投資決定(“FID”)之前用於列車4的預期支出，以及自綜合財務報表發佈之日起至一年的CCS項目。因此，人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。用於確定公司作為持續經營企業繼續經營的能力的分析不包括公司直接控制之外的現金來源，管理層預計這些現金來源將在未來12個月內可用。
該公司計劃通過額外的股本、基於股本或債務的工具或任何其他方式獲得足夠的資金，並通過管理某些運營和管理成本來緩解持續經營問題。如果公司選擇這樣做，公司在股權和債務市場籌集額外資本的能力取決於許多因素，包括但不限於市場對公司股權或債務證券的需求，這本身受到一些業務風險和不確定性的影響，以及公司能否以令公司滿意的價格或條款籌集額外資本的不確定性。如果公司無法獲得足夠的額外資金，不能保證它將能夠繼續作為一家持續經營的企業。
該等綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，並不包括在本公司不能繼續經營時可能需要對資產及負債的金額及分類作出的任何調整。
6
目錄表

注2-物業、廠房及設備
不動產、廠房和設備由以下部分組成(以千計)：
6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
正在建設中的裏奧格蘭德液化天然氣設施$3,720,997 $2,431,389 
公司和其他13,537 7,518 
物業、廠房和設備合計(按成本計算)3,734,534 $2,438,907 
減去：累計折舊(751)(1,174)
財產、廠房和設備合計，淨額$3,733,783 $2,437,733 
注3-衍生品
2023年7月，Rio Grande簽訂了利率掉期協議（“掉期”），通過對衝與注6所述信貸融資相關的部分浮動利率利息付款來抵禦利率波動-債務.
2024年6月，Rio Grande將與掉期相關的最高名義金額減少了約美元583.1 百萬美元，導致已實現的衍生收益為美元30.91000萬美元。
截至2024年6月30日，Rio Grande有以下未償掉期（以千計）：
初始名義金額最高名義金額
成熟性 (1)
加權平均固定利率收到的可變利率
$123,000 $7,916,900 20483.4 %美元-SOFR
(1)掉期交易的強制終止日期為2030年7月。
本公司採用基於收入的方法對掉期進行估值，該方法基於對估值模型的可觀察輸入，包括利率曲線、風險調整貼現率、信用利差和其他相關數據。掉期的公允價值約為$276.5截至2024年6月30日，為百萬美元，在公允價值層次結構中被歸類為2級。
注4-租契
該公司於2023年7月12日開始租賃裏奧格蘭德液化天然氣設施用地，初始租期為30好幾年了。公司有權選擇續訂和延長租期，最長可達二連續續約期十年但由於本公司不能合理地確定該等期權將會被行使，因此沒有任何期權被確認為我們使用權資產和租賃負債的一部分。該公司還簽訂了一份將於2035年12月31日到期的寫字樓租約，不包括任何續簽選項。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的運營租賃成本為2.61000萬美元和300萬美元0.3分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2024年和2023年6月30日止六個月，我們的營運租賃成本為5.61000萬美元和300萬美元0.71000萬美元。
7
目錄表

截至2024年6月30日的經營租賃負債到期日如下(單位：千，不包括租賃期限和貼現率)：
2024(剩餘)$3,814 
20257,610 
20269,522 
20279,565 
20289,609 
此後199,241 
未貼現的租賃付款總額239,361 
現值折扣(91,489)
租賃負債現值$147,872 
加權平均剩餘租期-年27.3
加權平均折扣率-百分比4.0 
與我們的經營租賃相關的其他信息如下（以千計）：
截至6月30日的六個月，
20242023
計入經營租賃負債計量的已付金額的經營現金流量$4,206 $593 
注5-應計負債和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
格蘭德河液化天然氣設施成本$311,978 $268,821 
應計利息28,935 20,392 
僱員賠償開支6,937 9,270 
專業服務4,415 — 
其他應計負債12,644 7,632 
應計負債和其他流動負債總額$364,909 $306,115 
8
目錄表

注6-債務
債務包括以下各項（以千計）：
6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
高級擔保票據和貸款：
6.672033年到期的高級擔保票據%
$700,000 $700,000 
6.722033年到期的高級擔保貸款%
356,000 356,000 
7.112047年到期的高級擔保貸款百分比
251,000 251,000 
6.852047年到期的高級擔保票據%
190,000 — 
6.582047年到期的高級擔保票據%
1,115,000 — 
高級擔保票據和貸款總額2,612,000 1,307,000 
信貸安排：  
CD高級週轉金機制— — 
CD信貸設施93,000 484,000 
TCF信貸機制136,000 59,000 
企業信貸安排27,554 — 
債務總額2,868,554 1,850,000 
未攤銷債務發行成本(34,745)(33,699)
總債務，淨額$2,833,809 $1,816,301 
高級擔保票據和貸款
這個6.67高級擔保票據百分比，6.85高級擔保票據和6.58%高級擔保票據(統稱為“高級擔保票據”)以及6.72%高級擔保貸款和7.11%優先擔保貸款(統稱為“高級擔保貸款”)為Rio Grande的優先擔保債務，優先於Rio Grande的任何及所有未來債務的償付權，該等債務從屬於優先擔保票據及優先擔保貸款，與Rio Grande的其他現有及未來債務具有同等的優先償還權，並以相同抵押品抵押優先擔保票據及優先擔保貸款。高級擔保票據和高級擔保貸款以最優先的方式擔保，擔保權益為在Rio Grande的所有會員權益和Rio Grande的幾乎所有資產中的擔保權益，在與 CD信貸協議和TCF信貸機制。
信貸安排
以下是截至2024年6月30日我們承諾的未償還信貸安排摘要(單位：千)：
CD高級週轉金機制CD信貸設施TCF信貸機制企業信用
設施
設施總規模$500,000 $8,448,000 $800,000 $62,500 
減：
未清償餘額— 93,000 136,000 27,554 
開出的信用證158,525 — — — 
可用承諾$341,475 $8,355,000 $664,000 $34,946 
優先級排序高級安全保障高級安全保障高級安全保障高級安全保障
未償還餘額的利率
SOFR+2.25%
SOFR+2.25%
SOFR+2.25%
SOFR+4.50%
未支取餘額的承諾費0.68 %0.68 %0.68 %1.35 %
到期日2030203020302026
裏奧格蘭德在裁談會高級週轉資金安排和CD信貸安排下的義務是以Rio Grande的幾乎所有資產以及在Rio Grande的所有成員權益的質押為抵押的
9
目錄表

優先，與高級擔保票據、高級擔保貸款和在TCF信貸機制下發放的貸款的同等基礎。
Rio Grande在TCF信貸協議項下的義務以Rio Grande的幾乎所有資產以及在優先、同等的基礎上質押Rio Grande的所有會員權益、高級擔保票據、高級擔保貸款和CD信貸協議下的貸款為抵押。Total Energy Holdings SAS根據TCF信貸協議向貸款人提供或有信貸支持，以應要求支付根據該協議欠Rio Grande的逾期款項。
Nextten LLC在企業信貸安排下的義務由Rio Grande LNG Super Holdings，LLC和Rio Grande LNG Intermediate Super Holdings，LLC擔保，這兩家公司均為Nextten LLC的全資子公司。公司信貸安排將於下列日期中較早時間到期兩年自截止日期起或10在RIO Grande LNG設施的4號列車上FID呈陽性後的幾個工作日。
限制性債務契約
CD信貸機制和TCF信貸機制(統稱為“裏奧格蘭德信貸機制”)包括項目融資慣用的某些契約和違約事件，包括要求最低利率為75預計和未償還本金的%可以進行對衝或採用固定利率。裏奧格蘭德貸款、高級擔保貸款和高級擔保票據要求裏奧格蘭德保持至少以下歷史償債覆蓋率1.10：自初始本金支付日期起每個財政季度結束時為1.00美元。
關於某些事項，包括控制權變更事項和從資產出售中獲得的某些收益、損失事項或違約金，高級擔保票據和高級擔保貸款要求Rio Grande提出要約，以償還#年的未償還金額。101%(相對於控制變更事件)或PAR(相對於每個其他事件)。
截至2024年6月30日，該公司遵守了與其各自債務協議相關的所有契約。
債務清償
截至2024年6月30日，裏奧格蘭德已經償還了$1,282.01,000,000美元，用於CD信貸安排的未償還本金餘額。作為這些償還的結果，在截至2024年6月30日的三個月和六個月裏，裏奧格蘭德確認了大約$40.11000萬美元和300萬美元47.6滅火損失分別為10萬美元。
債務到期日
本金支付
2024 - 2025$— 
202627,554 
2027 - 2028— 
此後2,841,000 
總$2,868,554 
利息支出
扣除資本化利息後的利息支出總額由以下部分組成(單位：千)：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2024202320242023
按合同利率計算的利息$46,696 $— $83,287 $— 
債務發行成本攤銷16,527 — 32,915 — 
其他利息成本604 — 1,155 — 
總利息成本63,827 — 117,357 — 
資本化利息(37,797)— (65,848)— 
利息費用總額，扣除資本化利息$26,030 $— $51,509 $— 
10
目錄表

公允價值披露
下表顯示了我們債務的公允價值和估計公允價值（以千計）：
2024年6月30日2023年12月31日
賬面金額估計公允價值賬面金額估計公允價值
高級筆記-2級$2,005,000 $2,031,984 $700,000 $743,593 
高級貸款-2級607,000 624,874 607,000 632,998 
除了6.58%高級擔保票據，高級擔保票據及高級擔保貸款的公允價值是根據市場上可觀察到的、或可從可觀察到的市場數據中得出或得到證實的信息來計算的，包括具有可比信用評級的各方發行的債務利率。的公允價值6.58由於債券發行時間和2024年6月30日非常接近，高級擔保票據接近其賬面價值。
由於其浮動利率接近市場利率，CD信貸融資、TCF信貸融資和企業信貸融資的公允價值接近其各自的賬面價值。
注7-可變利息實體
Intermediate Holdings及其全資子公司(包括Rio Grande)已成立，以承擔Rio Grande LNG設施一期的建設和運營。本公司並無責任彌補Intermediate Holdings的虧損，然而，本公司的資本賬户繼續分擔Intermediate Holdings的虧損，而在分配Intermediate Holdings的淨資產時，本公司的資本賬户將被考慮在內。此外，Rio Grande已向本公司授予有關建設Rio Grande LNG設施第一期及其運營的關鍵方面的決策權，只有股東才能通過與Nextten LLC達成的協議終止運營。由於上文所述，本公司確定其通過Intermediate Holdings持有Rio Grande的可變權益，是其主要受益人，因此將Intermediate Holdings合併到這些綜合財務報表中。
下表列出了Intermediate Holdings的彙總資產和負債(以千計)，這些資產和負債包括在公司的綜合資產負債表中。下表所列資產僅可用於清償Intermediate Holdings的債務。此外，我們對綜合VIE的負債沒有追索權。下表中的資產和負債僅包括Intermediate Holdings的資產和負債，不包括內部公司
11
目錄表

中間控股和下一個十年之間的餘額，在下一個十年的合併財務報表中予以註銷。
6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
資產
流動資產：
受限現金$164,937 $256,237 
衍生品18,873 17,958 
預付費用和其他流動資產68 108 
流動資產總額183,878 274,303 
財產、廠房和設備、淨值3,719,176 2,428,583 
經營性租賃使用權資產155,378 157,053 
發債成本355,506 389,695 
衍生品257,622 — 
其他非流動資產15,407 9,374 
總資產$4,686,967 $3,259,008 
負債
流動負債：
應付帳款$129,372 $238,582 
應計負債和其他流動負債348,924 288,779 
經營租賃2,601 2,554 
流動負債總額480,897 529,915 
經營租賃130,589 131,901 
衍生品— 66,899 
債務，淨額2,806,255 1,816,301 
總負債$3,417,741 $2,545,016 
注8-每股淨虧損
由於其影響具有反稀釋性，因此未計入每股稀釋淨利潤（虧損）計算中的潛在稀釋證券如下（單位：千）：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2024202320242023
未投資股票和股票單位 (1)
8,4732,0148,4752,033
可轉換優先股—57,039—56,239
普通股認股權證6121,4481,1591,414
潛在稀釋普通股總數9,08560,5019,63459,686
(1)包括包含績效條件的未歸屬股份的影響，前提是根據截至各自日期的實際結果滿足了基本績效條件。
注9-基於股份的薪酬
我們已根據經修訂的2017年綜合激勵計劃（“2017年計劃”）向員工、顧問和非員工董事授予公司普通股、限制性公司普通股和限制性股票單位。
12
目錄表

股份薪酬費用總額包括以下內容（以千計）：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2024202320242023
股權獎勵$4,403 $10,561 $8,812 $12,120 
賠償責任5 220 35 220 
基於股份的薪酬總支出$4,408 $10,781 $8,847 $12,340 
附註10-所得税
由於我們的累積虧損狀況，我們已針對我們於2024年6月30日和2023年12月31日的遞延税項資產建立了全額估值準備金。由於我們的全額估值津貼，我們有不在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三個月和六個月期間，記錄了聯邦或州所得税準備金。
注11-承付款和或有事項
法律訴訟
本公司可能不時受到在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟的影響。截至2024年6月30日，管理層不知道有任何單獨或合計可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠或法律行動，儘管公司不能保證不會發生重大不利影響。
附註12-補充現金流
下表提供了現金流量信息的補充披露(單位：千)：
截至六個月
6月30日，
20242023
購置財產、廠房和設備的應付帳款$131,074 $7,066 
購置財產、廠房和設備的應計項目311,978 — 
認股權證負債的非現金結算7,149 — 
企業固定資產報廢1,256 — 
債務和股權發行成本的應計負債3,975 7,627 
從其他非流動資產改劃為財產、廠房和設備1,867 — 
可轉換優先股實收股息的非現金結算— 13,421 
債務和股權發行成本的應付賬款— 4,473 
購置其他非流動資產的應計負債— 457 
注13-後續事件
2024年8月6日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院(“法院”)發佈了一項命令，撤銷了FERC對Rio Grande LNG設施的還押授權，理由是FERC在還押過程中本應發佈補充環境影響説明書(EIS)。法院的裁決在法院發佈其任務規定之前不會生效，而這一任務預計要在上訴程序完成之後才會發生。目前，裏奧格蘭德液化天然氣設施的一期工程仍在繼續。
該公司正在審查法院的裁決，並評估其所有選擇，以及包括其股權合作伙伴和貸款人在內的主要項目支持者。該公司預計將採取所有可用的法律和監管行動，包括但不限於上訴行動和其他戰略，以確保一期工程將繼續進行，並將保持必要的監管批准，以便能夠在Rio Grande LNG設施建造列車4和5。
截至2024年8月14日，該公司遵守了與其各自債務協議相關的所有契約。
13
目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。除這份10-Q表格季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“考慮”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“目標”、“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“可以擁有”、“可能”、“可能”、“繼續”、“設計”等類似表述的詞語和術語旨在識別前瞻性表述。
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。
儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的結果不同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化和固有風險和不確定因素的影響，包括我們最新的Form 10-k年度報告中“風險因素”一節所描述的那些，以及本季度報告中補充的Form 10-Q季度報告第1A項中描述的那些風險和不確定性。您應該根據可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的多種因素來考慮我們的前瞻性陳述，這些因素包括但不限於：
•我們在開發液化天然氣(“LNG”)液化和出口項目以及我們可能開發的任何碳捕獲和封存項目(“CCS項目”)方面的進展，以及進展的時間；
•將設在得克薩斯州南部布朗斯維爾港的多工廠綜合天然氣和液化天然氣出口終端設施(“裏奧格蘭德液化天然氣設施”)的首批三列液化列車和相關公用設施(“第一階段”)的開發、建造和運營的時間和費用；
•我們擁有裏奧格蘭德液化天然氣設施一期的合資企業向我們提供的現金分配的可用性和頻率；
•在裏奧格蘭德液化天然氣設施開發後續液化列車的時間和成本；
•有能力產生足夠的現金流，以償還裏奧格蘭德的重大償債義務或在此類債務到期前對其進行再融資；
•格蘭德的債務協議施加的限制限制了其業務運營的靈活性；
•利率上升增加了償還格蘭德河債務的成本；
•我們依賴第三方承包商成功完成裏奧格蘭德液化天然氣設施、向裏奧格蘭德液化天然氣設施供應天然氣的管道以及我們開發的任何CCS項目；
•我們開發和實施CCS項目的能力；
•我們有能力在未來以商業上可接受的條件獲得額外的債務和股本融資，包括任何未償債務的再融資，並繼續作為一家持續經營的企業；
•格蘭德河液化天然氣設施和CCS項目估計成本的準確性；
•我們在完成後實現裏奧格蘭德液化天然氣設施和CCS項目的運營特徵的能力，包括液化能力和捕獲和儲存二氧化碳的數量，以及此類運營特徵與我們預期的任何差異；
•適用於我們的液化天然氣和碳捕獲和封存開發、建造和運營活動以及我們的第三方承包商和交易對手的開發風險、操作危害和監管批准；
•獲得或維持建造或運營裏奧格蘭德液化天然氣設施和CCS項目的政府批准的能力，包括與哥倫比亞特區巡迴上訴法院最近的裁決有關的批准；
•技術創新可能會削弱我們預期的競爭優勢或對我們產品的需求；
•全球液化天然氣需求和價格；
•全球液化天然氣船的供應情況；
14
目錄表

•與液化天然氣和碳捕獲行業相關的立法和法規的變化，包括規定了重大合規成本和責任的環境法和法規；
•旨在減少温室氣體排放的碳定價制度的實施範圍；
•全球發展和成熟減排信貸市場；
•對現有的或擬議的碳税激勵制度進行不利的改變；
•全球大流行，包括2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行、俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突、能源市場其他波動來源及其對我們業務和經營業績的影響，包括我們運營或開發裏奧格蘭德河液化天然氣設施的任何中斷、我們員工的健康和安全、對我們客户、全球經濟和液化天然氣或碳捕獲的需求；
•在國外開展業務和在國外有交易對手的風險；
•我們有能力維持我們的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所或報價媒介上上市；
•對我們所從事的業務產生不利影響的變化；
•增長管理；
•總體經濟狀況，包括通貨膨脹和利率上升；
•我們產生現金的能力；以及
•未來籌資努力和慣例税收優惠申請的結果。
如果一個或多個前述風險或不確定性以負面影響的方式出現，或者基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述是截至本季度報告Form 10-Q之日作出的。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。
除非適用法律要求，否則我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的任何義務。所有與我們有關的前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明以及我們在最新的10-k表格年度報告以及我們已經和將提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件和我們的公共溝通中做出的這些警示聲明和其他聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。
業務概述和重大發展
業務概述
未來十年公司是特拉華州的一家公司，是一家總部位於休斯頓的能源公司，主要從事與天然氣液化和液化天然氣銷售以及CO捕獲和儲存相關的建設和開發活動2排放。我們正在建設一個位於德克薩斯州布朗斯維爾格蘭德河谷的天然氣液化和出口設施(“格蘭德液化天然氣設施”)，目前有三列液化列車和相關基礎設施正在建設中。Rio Grande LNG設施已獲得聯邦能源管理委員會(“FERC”)的批准以及能源部的自由貿易協定和非自由貿易協定的授權，用於建設五個液化列車和配套基礎設施，液化天然氣出口總計2700萬噸/年(“Mtpa”)。有關我們的FERC許可證的更多信息，請參閲“重大最新發展-監管”。液化列車1至3和相關基礎設施目前正在建設中，裏奧格蘭德液化天然氣設施的液化列車4和5目前正在開發中。我們還計劃在Rio Grande LNG設施開發一個碳捕獲和封存(CCS)項目，以及位於第三方工業設施的其他潛在的CCS項目。
我們正在布朗斯維爾航道北岸建造格蘭德河液化天然氣設施。該地塊位於984英畝的土地上，已長期租賃，包括布朗斯維爾船道上1.5萬英尺的臨街。我們相信，該地點的優勢在於它靠近二疊紀盆地和鷹灘頁巖豐富的天然氣資源，靠近一條不擁堵的裝載船隻的水道，以及所處的地區歷史上與美國墨西哥灣沿岸其他地區相比，受到天氣事件較少和較少惡劣天氣的影響。這個
15
目錄表

RIO Grande LNG設施已獲得FERC的許可，並獲得美國能源部的授權，可以從最多五列液化列車中出口高達2700萬噸的LNG。
我們的部分股權附屬公司Rio Grande LNG，LLC(“Rio Grande”)於2023年7月在擁有Rio Grande LNG設施第一期的Rio Grande LNG完成項目融資後，開始建造Rio Grande LNG設施的首三列液化列車及相關基礎設施(“一期”)。建設將由Bechtel Energy Inc.(“Bechtel”)根據全包、一次性工程、採購和建設(“EPC”)合同完成，並將使用全球主要液化技術APCI液化技術。
根據與股權夥伴就Rio Grande所有權達成的合資協議，我們預計將收到第一階段運營產生的最高約20.8%的可用現金分派，前提是我們本來有權獲得的現金分派的大部分將在我們的股權合作伙伴收到關於該分派期間的商定分派門檻和之前分派期間的某些其他虧損支付(如有)後才在任何分派期間支付。
Rio Grande已就預期第一期銘牌LNG產能的90%以上訂立長期LNG買賣協議(“SPA”)，根據該協議，Rio Grande客户一般須就合約量支付固定費用，不論他們是取消或暫停交付LNG貨物。這些温泉為流向格蘭德河的可預測長期現金流創造了穩定的基礎。我們相信，我們的水療中心對我們的客户具有吸引力有幾個原因，包括長期可靠的供應、支持不斷增長的液化天然氣需求和與傳統液化天然氣供應商取代客户合同的產量、供應組合在地理、價格指數化、交貨點和/或基調方面的多樣化、產量的靈活性而不受目的地限制，以及我們的一些客户ESG目標與我們預期的較低碳強度液化天然氣和計劃中的裏奧格蘭德液化天然氣設施CCS項目的兼容性。
Rio Grande預計將通過現貨、短期和中期協議向LNG市場銷售任何超過SPA產量的投產LNG數量和運營LNG數量。Rio Grande已簽訂某些定期租船協議，並預計將與船東簽訂額外的定期租船協議，以提供與現有DES SPA相關的液化天然氣銷售、投運量和預期投資組合數量的運輸能力。
Rio Grande將根據其SPA提供多項服務，支持從Rio Grande LNG設施生產和銷售LNG，包括天然氣原料採購和運輸、液化，以及在Rio Grande LNG設施的裝卸碼頭或客户的全球交付點通過租用船隻向客户交付LNG。
我們專注於安全、高效、可靠和可持續地建設和運營裏奧格蘭德液化天然氣設施。我們尋求通過項目設計、負責任的天然氣來源、擬議的淨零電力以及我們計劃在裏奧格蘭德LNG設施的CCS項目，提供碳密集度更低、更可持續的LNG。我們還尋求通過開發CCS項目來減少其他工業設施的温室氣體排放，從而為實現淨零未來做出更多可衡量的貢獻。
除文意另有所指外，凡提及“未來十年”、“本公司”、“我們”、“我們”及“我們”時，均指未來十年公司及其合併附屬公司，而提及“力拓”時，指的是Rio Grande LNG，LLC及其附屬公司。
近期重大發展
自2024年1月1日以來以及截至本10-Q報告提交之日的重大事態發展包括：
施工
•根據與Bechtel的EPC合同，對列車1、列車2和公共設施的第一階段進度進行聯合跟蹤，並在單獨的基礎上跟蹤列車3。截至2024年6月：
•列車1和列車2以及裏奧格蘭德液化天然氣設施的公共設施的總體項目完成率為24.1%，與EPC合同下的時間表一致。其中，工程完成66.4%，採購完成45.4%，施工完成3.5%。
•根據初步時間表，裏奧格蘭德液化天然氣設施3號列車的整體項目完成率為7.8%，這也符合EPC合同的時間表。在這個範圍內
16
目錄表

項目竣工率，工程完成8.4%，採購完成18.4%，施工完成0.1%。
戰略和商業
•2024年5月，該公司與ADNOC簽訂了一份為期20年的液化天然氣SPA協議，根據該協議，ADNOC將在裏奧格蘭德液化天然氣設施從列車4購買1.9 Mtpa液化天然氣，為期20年，以離岸價格(FOB)為基礎，價格與Henry Hub指數掛鈎，但列車4上的FID為正。
•2024年6月，該公司與沙特阿美簽署了一項不具約束力的負責人協議(HoA)，簽訂了一份為期20年的LNG SPA，用於從Rio Grande LNG設施的4號列車上分離出來。根據HoA的條款，Aramco預計將以FOB價格購買120萬噸液化天然氣，期限為20年，價格與Henry Hub掛鈎。沙特阿美和該公司正在就具有約束力的液化天然氣SPA進行談判，一旦簽署，SPA將在第4次列車上受到積極的FID限制。
•2024年8月，該公司與貝克特爾敲定了4號列車和相關基礎設施的總承包合同，成本約為43億。根據EPC合同，列車4和相關基礎設施的價格有效期將延長至2024年12月31日。
•2024年7月，公司任命Tarik Skeik為首席運營官。Skeik先生在北美、中東和亞洲的液化天然氣、石油和石化領域擁有20多年的複雜全球大型項目交付經驗。他領導了六個綠地資產的完成和啟動，他的經驗包括通過初步運營規劃和執行項目，包括中國的惠州化工綜合體、美國的墨西哥灣增長風險投資公司、印度尼西亞的班尤烏裏普、加拿大的Kearl Expansion和卡塔爾的卡塔爾卡塔爾天然氣2號。
金融
•2024年1月，公司的全資子公司Nextten LLC簽訂了一項信貸協議，規定提供5,000美元的萬優先擔保循環信貸安排，額外能力為1,250美元萬以支付利息。循環信貸安排下的借款可用於一般企業目的，包括與裏奧格蘭德液化天然氣設施4號列車相關的開發成本。借款按SOFR或基本利率加上信貸協議定義的適用保證金計息。循環信貸安排和定期利息貸款在列車4上FID呈陽性後10個工作日的截止日期起兩年前到期。
•2024年2月，裏奧格蘭德通過私募交易發行並出售了價值19000美元的萬優先擔保票據，為第一階段的部分融資。高級擔保票據於2024年2月9日發行，導致裏奧格蘭德現有銀行信貸安排下第一階段的未償還承諾減少。這些優先擔保票據將從2029年年中開始在大約18年的時間內攤銷，最終到期日為2047年6月。優先擔保票據的固定息率為6.85%，排名平價通行證裏奧格蘭德現有的高級擔保融資。
•2024年6月，裏奧格蘭德以私募方式發行了11.15億的優先擔保票據，淨收益用於減少第一階段現有裏約格蘭德銀行信貸安排下的未償還借款和承諾。這些優先擔保票據將在2029年9月開始的18年內攤銷，最終到期日為2047年9月。優先擔保票據的固定息率為6.58%，排名平價通行證裏奧格蘭德現有的高級擔保融資。包括這筆交易在內，自2023年7月在裏奧格蘭德液化天然氣設施的第一期獲得積極的FID以來，本公司已為最初的111美元億定期貸款安排再融資總計超過18.5美元億。
監管
•2024年8月，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院(“法院”)發佈了一項命令，取消了FERC對Rio Grande LNG設施的還押授權，理由是FERC在還押過程中本應發佈補充環境影響聲明(EIS)。法院的裁決在法院發佈其任務規定之前不會生效，而這一任務預計要在上訴程序完成之後才會發生。
•目前，裏奧格蘭德液化天然氣設施的一期工程仍在繼續。
•該公司正在審查法院的裁決，並評估其所有選擇，以及包括其股權合作伙伴和貸款人在內的主要項目支持者。本公司期望採取所有可用的法律和監管行動，包括但不限於上訴行動和其他戰略，以確保施工
17
目錄表

第一階段將繼續進行，並將保持必要的監管批准，以便能夠在裏奧格蘭德液化天然氣設施建造4號和5號列車。
裏奧格蘭德液化天然氣設施活動
液化設施概述
我們正在布朗斯維爾航道北岸建造格蘭德河液化天然氣設施。該地塊位於984英畝的土地上，已長期租賃，包括布朗斯維爾船道上1.5萬英尺的臨街。我們相信，該地點的優勢在於它靠近二疊紀盆地和鷹灘頁巖豐富的天然氣資源，靠近一條不擁堵的裝載船隻的水道，以及所處的地區歷史上與美國墨西哥灣沿岸其他地區相比，受到天氣事件較少和較少惡劣天氣的影響。RIO Grande LNG設施已獲得FERC的許可，並獲得美國能源部的授權，可以從最多五列液化列車中出口高達2700萬噸的LNG。有關我們的FERC許可證的更多信息，請參閲“重大最新發展-監管”。
2023年7月，在FID取得積極進展以及擁有Rio Grande LNG設施一期的Rio Grande完成項目融資後，Rio Grande LNG設施一期開始建設。一期工程包括三列液化列車，預計總容量約為17.6百萬噸/年，兩個18萬立方米的全封閉液化天然氣儲存罐，兩個設計用於裝載能力高達21.6萬立方米的液化天然氣運輸船的碼頭停泊結構，以及相關的場地基礎設施和公共設施，包括原料氣預處理設施、電力和供水設施、兩個用於液化天然氣儲罐和海事設施的完全封閉的地面照明彈、用於液化列車的兩個地面照明彈、整個場地周圍的道路、堤壩以及倉庫、行政、操作控制室和維護大樓。
截至2024年6月，1至3號列車的進度與EPC合同下的時間表一致。1號列車深層土壤攪拌已經完成，正在進行基礎澆築，包括製冷壓縮機基礎。此外，列車1的鋼材安裝正在進行中，第一個管道已放置在列車1低温機架中。第二列深層土壤攪拌正在進行中，大口徑地上管道、結構鋼等關鍵材料的交付仍在繼續。液化天然氣儲罐進展強勁，正在進行的1號儲罐和2號儲罐的挖掘、樁基找平和鋼筋安裝工作已經完成。該工地的永久供水設施已全部建成並投入使用。
Bechtel在第一階段的採購方面繼續取得有意義的進展，重點是在建設過程的早期完成關鍵和高價值項目的採購訂單。截至2024年6月，Bechtel已發出約92%的列車1和2的採購訂單以及約88%的列車3的採購訂單。
液化天然氣買賣協議
就Rio Grande LNG設施第一期而言，Rio Grande已與九家信譽良好的交易對手訂立長期LNG水療中心，合共約16.2百萬噸/年的LNG產量，超過預期第一期銘牌LNG產能的90%。水療中心的加權平均期限為19.2年。根據這些SPA，客户將以每MMBtu LNG的固定費用加上每MMBtu LNG的可變費用的價格從Rio Grande購買LNG，可變費用的結構包括天然氣的預期成本加上生產LNG的燃料和其他採購成本。在某些情況下，客户可以選擇取消或暫停交付液化天然氣貨物，在這種情況下，客户仍需就未交付的貨物支付固定費用。每個SPA項下的固定費用的一部分將受到通貨膨脹的年度調整。根據SPA提供的SPA和合同量不與特定列車捆綁在一起；但是，每個SPA條款的開始與指定列車捆綁在一起。
18
目錄表

Rio Grande為Rio Grande LNG設施一期提供的LNG spa產品組合如下：
客户音量(Mtpa)基期(年)
交付模式 (1)
TotalEnergies北美天然氣與電力公司5.420離岸價
殼牌NA液化天然氣有限責任公司（“殼牌”）2.020離岸價
新奧液化天然氣新加坡私人有限公司2.020離岸價
ENGIE SA1.7515離岸價
中國燃氣宏大能源貿易有限公司公司1.020離岸價
廣東能源集團1.020DES
埃克森美孚液化天然氣亞太地區1.020離岸價
Galp Trading SA1.020離岸價
伊藤忠1.015離岸價
總16.15
19.2年
加權平均
 
(1)船上離岸價；DES-發貨
這些SPA中的每一個目前都是有效的，這些SPA下的液化天然氣交付將於各自的首次商業交付日期(“DFCD”)開始，這主要與每個SPA中定義的特定列車的基本完成或保證基本完成日期有關。總體而言，第一階段與Henry Hub掛鈎的SPA約有14.65Mtpa的平均固定費用，未經通脹調整，預計每年支付約18億。
無合同數量的營銷
Rio Grande預計將通過現貨、短期和中期協議向LNG市場銷售任何超過SPA產量的投產LNG數量和運營LNG數量。Rio Grande已簽訂某些定期租船協議，並預計將與船東簽訂額外的定期租船協議，以提供與現有DES SPA相關的液化天然氣銷售、投運量和預期投資組合數量的運輸能力。
工程、採購和建造(“EPC”)
Rio Grande與久負盛名的液化天然氣工程和建築公司Bechtel簽訂了全面包裹式一次性交鑰匙合同，負責Rio Grande LNG設施一期和四號列車的工程、採購和建設，根據這些合同，Bechtel通常保證成本、性能和進度。根據第一階段和第四階段EPC合同，Bechtel負責液化列車及其相關基礎設施的工程、採購、建設、調試和啟動。
2023年7月12日，裏奧格蘭德發出最終通知，根據第一階段的EPC合同繼續向貝克特爾進行。第一階段的總預期資本成本估計約為180億美元億，包括估計的EPC成本、業主成本、或有和融資成本，以及在FID之前根據有限的繼續進行通知花費的金額。
天然氣運輸與供應
對於Rio Grande LNG設施的第一階段，Rio Grande已就Rio Bravo管道向Rio Grande LNG設施輸送天然氣原料的能力達成了一項確定的運輸協議。裏約布拉沃管道將由惠斯勒有限責任公司開發，惠斯勒有限責任公司是白水公司、I Squared、MPLX LP和Enbridge的合資企業，並將由白水公司建造和運營。裏奧布拉沃管道將為裏奧格蘭德提供在Agua Dulce地區購買天然氣供應的通道，並將連接六條州內和州際管道，使裏奧格蘭德能夠從二疊紀盆地和Eagle Ford頁巖獲得多產天然氣生產，併為獲得具有競爭力的天然氣原料提供極大的靈活性。
裏約熱內盧布拉沃管道正在開發中，預計將在裏奧格蘭德液化天然氣設施的1號列車開始試運行之前建造和完成。Rio Grande還與Enbridge‘s Valley Crossing管道簽訂了一項可中斷基礎上的產能協議，為Rio Grande LNG設施的投產和運營提供多餘的天然氣運輸能力。
我們已經提出並正在實施一項大規模和多元化的天然氣原料採購戰略，以將風險敞口分散到多個合同、交易對手和定價中心。我們預計將與廣泛的供應商達成天然氣供應安排，我們還預計將利用交易平臺和交易所鎖定天然氣供應價格和/或對衝風險。我們的某些液化天然氣承購對手方可以選擇
19
目錄表

向Rio Grande出售各自合同液化天然氣產量所需的部分或全部天然氣，根據結構化選項，這些選項定義了可以供應多少數量，以及必須提供多少通知才能轉換為或不使用自購。
我們相信，我們鄰近主要的儲備盆地和頁巖層，增加該地區的管道能力，大量的天然氣生產和基礎設施投資，以及我們與一些最大的地區運營商的現有接觸和討論，都是全面和有效的原料氣戰略的關鍵要素。
裏奧格蘭德LNG設施4、5次列車的最終投資決策
我們期望做出積極的最終投資決定，並開始在裏奧格蘭德液化天然氣設施建設4號列車和相關基礎設施，隨後在裏奧格蘭德液化天然氣設施建設5號列車和相關基礎設施，條件包括保持必要的政府批准，最終敲定和簽訂EPC合同，達成適當的商業安排，並獲得足夠的資金來建造每列火車和相關基礎設施。
該公司已經與Bechtel敲定了4號列車和相關基礎設施的EPC合同。
該公司繼續推進與多個潛在交易對手的商業談判，並預計在未來幾個月內敲定列車4的商業安排，以支持列車4的積極FID。公司與ADNOC簽署了液化天然氣SPA，以銷售Train 4的1.9mtpa液化天然氣，並與Aramco簽訂了非約束性的HoA，銷售Train 4的1.2Mtpa液化天然氣。公司正在與Aramco合作，最終敲定具有約束力的SPA。此外，道達爾(“道達爾能源”)的一家聯屬公司擁有第四號列車每年1.5 Mtpa的液化天然氣購買選擇權，公司預計道達爾能源將行使這一選擇權。
該公司預計將通過債務和股權融資相結合的方式為4號列車的建設提供資金。該公司預計將為融資的債務部分提供銀行貸款。在完成RIO Grande第一期股權合資企業的過程中，公司的股權合作伙伴各自擁有投資於Train 4股權的選擇權，如果行使，將提供Train 4所需股本資金的約60%。包括這些選項，Next ten目前預計將為Train 4的股權承諾提供40%的資金，並在Train 4擁有40%的初始經濟權益，在其股權合作伙伴從其在Train 4的投資中獲得一定回報後，這一比例將增加到60%。公司預計將在商業和融資安排敲定後對Train 4做出最終投資決定。
該公司預計在列車4獲得積極的FID後，將推進列車5的開發。TotalEnergy還持有列車5的150萬噸/年的液化天然氣購買選擇權，而Rio Grande第一階段股權合作伙伴擁有投資於列車5股權的選擇權，這與他們參與Train 4股權的選擇權實質上相當。
FERC更新
2023年4月21日，FERC發佈了關於還押的命令(《Remand Order》)，重申了FERC於2019年11月22日發佈的授權選址、建設和運營裏奧格蘭德LNG設施的命令(《Order》)。《收回令》重申，格蘭德河液化天然氣設施與《天然氣法》第3條規定的公共利益並無牴觸。
美國哥倫比亞特區上訴法院(“哥倫比亞特區巡迴上訴法院”)於2021年8月3日作出裁決，駁回了要求重新審理該命令的各方提出的所有請願書，但涉及環境正義和温室氣體排放的兩個技術問題被髮回FERC作進一步審議。
各方尋求重新審理FERC於2023年6月22日通過法律實施予以否認的命令，隨後發佈了一項實質性命令，説明維持命令中的結論的是非曲直，並重申了FERC命令。2023年8月17日，各方向哥倫比亞特區巡迴法院請願，要求審查《還款令》。口頭辯論於2024年5月17日舉行。2024年8月6日，哥倫比亞特區巡迴法院發佈了一項命令，取消了FERC對裏奧格蘭德河液化天然氣設施的還押授權，理由是FERC應該在還押過程中發佈補充EIS。在上訴程序完成之前，哥倫比亞特區巡迴法院的裁決將不會生效。
2023年11月24日，向FERC提交了一項動議，要求暫停建設裏奧格蘭德液化天然氣設施，FERC於2024年1月24日否認了這一請求。2024年2月2日，各方向華盛頓特區巡迴法院提交動議，要求暫停建設裏奧格蘭德液化天然氣設施。2024年3月1日，華盛頓特區巡迴法院駁回了留下來的動議。
我們正在審查華盛頓特區巡迴法院的決定，並評估我們的所有選擇。我們預計將採取所有可用的法律和監管行動，包括但不限於上訴行動和其他戰略，以確保一期工程將繼續進行，並保持必要的監管批准，以便能夠在裏奧格蘭德液化天然氣設施建設4號和5號列車。
20
目錄表

公司及其他活動
我們被要求保持公司、一般和行政職能，以服務於我們上述的業務活動。我們還處於開發其他項目的不同階段，例如Rio Grande LNG設施的Train 4和Train 5、Rio Grande LNG設施的額外液化擴建、Rio Grande LNG設施的CCS項目，以及第三方工業設施的潛在CCS項目。
融資活動
企業信貸安排
2024年1月，我們的全資子公司Nextten LLC簽訂了一項信貸協議，規定提供5,000美元的萬優先擔保循環信貸安排，額外能力為1,250美元萬以支付利息。循環信貸安排下的借款可用於一般企業目的，包括與裏奧格蘭德液化天然氣設施4號列車相關的開發成本。借款按SOFR或基本利率加上信貸協議定義的適用保證金計息。循環信貸安排和定期利息貸款於截止日期起兩年或列車4上FID陽性後10個工作日到期。
裏奧格蘭德高級擔保票據
2024年2月，裏奧格蘭德發行並出售了價值19000美元的萬優先擔保票據，為第一階段的部分融資。優先擔保票據於2024年2月9日發行，導致裏奧格蘭德現有銀行信貸安排下第一階段的未償還承諾減少。這些優先擔保票據將從2029年年中開始在大約18年的時間內攤銷，最終到期日為2047年6月。優先擔保票據的固定息率為6.85%，排名平價通行證裏奧格蘭德現有的高級擔保融資。
2024年6月，力拓集團通過私募發行了111.5億美元的高級擔保票據，所得款項用於減少力拓集團第一階段現有銀行信貸安排下的未償借款和承諾。這些優先擔保票據將從2029年9月開始在18年內攤銷，最終到期日為2047年9月。優先擔保票據按固定利率6.58%利息，等級 平價通行證裏奧格蘭德現有的高級擔保融資。
流動性與資本資源
在第一階段的FID和Rio Grande獲得項目融資之後，Next Term和Rio Grande以獨立的資本結構運營。儘管我們的來源和用途是從統一的立場提出的，但債務和股權協議下的某些限制限制了Next ten和Rio Grande使用和分配現金的能力。裏奧格蘭德被要求將根據債務協議收到的所有現金存入受限賬户。此類現金的使用或提取僅限於支付與第一階段相關的債務和其他受限制的付款，並且此類現金和資本資源不能用於償還下一個十年的債務。
第一階段FID裏約熱內盧融資
關於Rio Grande LNG融資機制第一期的FID，Rio Grande獲得了約62億的股權資本承諾，其中包括來自下一個十年成員的承諾，簽訂了116億美元的優先擔保無追索權銀行信貸安排，其中包括111億美元的建設定期貸款和50000美元的萬營運資本安排，並完成了70000美元的萬優先擔保無追索權私募票據發售。裏奧格蘭德預計將利用這些資本資源為一期工程提供資金，目前估計總成本為180億美元(億)，包括總承包成本、業主成本和應急費用、布拉索斯島港口航道改善項目的疏浚、4,000多英畝濕地和野生動物棲息地的保護和公用事業安裝、建設利息和其他融資成本。
未來十年公司的短期流動性與資本來源
在RIO Grande LNG設施第一期FID之前，我們歷來的主要現金需求是為支持RIO Grande LNG設施和我們的CCS項目的開發活動提供資金，其中包括支付Rio Grande場地租賃的初始直接成本，以及支持工程和設計活動、監管批准和合規、商業和營銷活動以及公司管理費用的支出。2023年7月12日，我們通過FID在此類開發活動上花費了約9,770美元萬，資金來自手頭的現金以及發行股權和基於股權的證券的收益。在Rio Grande LNG設施第一期的FID之後，與第一階段EPC協議、Rio Grande場地租賃和其他第一階段相關成本相關的成本正由Rio Grande收到的債務和股權收益提供資金。
由於我們的業務和資產正在建設或開發中，我們在歷史上沒有從運營中產生大量現金流，我們預計在裏奧格蘭德液化天然氣設施的液化列車之前也不會產生這樣的現金流
21
目錄表

開始運行或直到我們在第三方工業設施安裝CCS系統。我們打算利用手頭的現金和現金等價物，以及通過在我們或我們的子公司出售額外的股本、基於股本的證券或債務證券，為可預見的未來的發展活動提供資金。我們不能保證我們會成功出售股權或基於股權的證券，或者，如果成功，我們籌集的資本不會昂貴或稀釋股東。
我們截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的三個月和六個月的綜合財務報表是在我們將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。根據我們在2024年6月30日的現金和現金等價物餘額3,810美元萬和循環貸款安排2,620美元萬下的可用承諾，我們是否有能力在我們的合併財務報表發佈之日後一年內繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。我們繼續經營下去的能力將取決於管理某些運營和間接成本，以及我們通過股權、股權或債務融資籌集資金的能力。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整，這可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
自2024年1月1日以來，我們的籌資活動包括：
於2024年1月，Nextten LLC與Next Iten LLC訂立信貸及擔保協議，借款人Rio Grande LNG Super Holdings，LLC及Rio Grande LNG Intermediate Super Holdings，LLC為附屬擔保人，三菱UFG銀行有限公司為行政代理(“行政代理”)，Wilmington Trust，National Association作為抵押品代理(“抵押品代理”)，三菱UFG銀行有限公司為協調牽頭安排人及賬簿管理人，而金融機構則為貸款人。《信貸和擔保協議》規定了以下便利：
•一筆金額高達5,000,000,000美元的循環貸款(“循環貸款”)，可用於(A)下一個十年有限責任公司及其附屬公司的一般公司用途和營運資金需求，包括與第四列液化列車和裏奧格蘭德液化天然氣設施的相關公用設施有關的開發成本，以及(B)代表本公司及其附屬公司的若干準許付款；及
•一筆金額高達1,250萬美元的利息貸款(“利息貸款”及連同循環貸款，“貸款”)可供Next ten LLC支付信貸協議及其他財務文件項下到期及應付的利息責任、費用及開支。
未來十年公司的長期流動性與資本來源
在裏奧格蘭德液化天然氣設施一期投入運營之前，我們不會收到大量現金流，根據EPC合同的時間表，第一期第一列列車的商業運營日期預計將在2027年底。裏奧格蘭德液化天然氣設施和CCS項目未來的任何開發階段都將同樣需要較長的時間來開發、建設和投入運營，並將需要大量資本部署。
我們目前預期，格蘭德河液化天然氣設施及任何CCS項目未來發展階段的長期資本需求將主要來自我們或我們的附屬公司未來的債務、股權及股權發售所得款項。因此，我們的業務成功在很大程度上將取決於我們能否獲得所需的融資，為Rio Grande LNG設施和任何CCS項目未來的開發和建設階段提供資金，使它們在商業上可行的基礎上投入運營，並在此過程中為任何必要的人員配備、運營和擴張成本的增加提供資金。不能保證我們將來能夠成功地獲得額外的債務和/或股權融資，為裏奧格蘭德液化天然氣設施未來的開發和建設階段提供資金，或完成任何CCS項目，或者如果成功，我們籌集的資本將不會昂貴或稀釋股東。此外，如果無法獲得這些類型的融資，我們將被要求尋求替代融資來源，這些融資來源可能無法以我們可以接受的條款提供，如果有的話。
22
目錄表

現金的來源和用途
下表彙總了所列期間我們現金的來源和用途(以千計)：
截至六個月
6月30日，
20242023
營運現金流$(22,838)(41,204)
投資現金流(1,374,290)(56,471)
融資現金流1,305,729 74,898 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(91,399)(22,777)
現金、現金等價物和限制性現金--期初294,478 62,789 
現金、現金等價物和受限現金--期末$203,079 $40,012 
營運現金流
截至2024年和2023年6月30日的六個月，營業現金流出分別為2,280美元萬和4,120美元萬。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的運營現金流出減少，主要是由於在我們建設裏奧格蘭德液化天然氣設施第一期並繼續開發後續階段時，在衍生品結算中收到的現金部分被支付給顧問的員工成本和專業費用的增加所抵消。
投資現金流
在截至2024年和2023年6月30日的六個月中，投資現金流出分別為137430美元萬和5,650美元萬。投資現金流出主要包括用於建設Rio Grande LNG設施一期的現金。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月投資現金流出增加，主要是由於2023年7月裏奧格蘭德液化天然氣設施一期項目的FID為正，並已持續到2024年。
融資現金流
在截至2024年和2023年6月30日的六個月中，融資現金流入分別為130570美元萬和7,490美元萬。2024年期間的融資現金流入主要包括230060萬來自Rio Grande信貸安排和發行優先擔保票據的借款所得，以及33330萬來自收到Intermediate Holdings股權承諾的收益，但被2024年期間發行債務成本3660萬和使用優先擔保票據發行所得償還128200萬債務部分抵消。2023年期間的融資現金流入主要包括出售公司普通股。
23
目錄表

經營成果
下表彙總了所示期間的費用、費用和其他收入(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至以下日期的六個月
6月30日，
20242023變化20242023變化
收入$— $— $— $— $— $— 
一般和行政費用33,902 26,795 7,107 66,407 53,067 13,340 
開發費用2,409 418 1,991 4,918 882 4,036 
租賃費2,603 325 2,278 5,622 662 4,960 
折舊費用620 38 582 704 75 629 
總營業虧損(39,534)(27,576)(11,958)(77,651)(54,686)(22,965)
其他收入(支出)：
衍生品收益（損失）109,067 (87,450)196,517 367,939 (87,450)455,389 
扣除資本化利息後的利息支出(26,030)— (26,030)(51,509)— (51,509)
債務清償損失(40,133)— (40,133)(47,573)— (47,573)
其他，淨額(1,066)(5,263)4,197 (2,127)(5,500)3,373 
歸屬於NextDecade Corporation的淨利潤（虧損）2,304 (120,289)122,593 189,079 (147,636)336,715 
減：歸屬於非控股權益的淨收益34,880 — 34,880 193,309 — 193,309 
減去：優先股股息— 6,754 (6,754)— 13,454 (13,454)
普通股股東應佔淨虧損$(32,576)$(127,043)$94,467 $(4,230)$(161,090)$156,860 
截至2024年6月30日止三個月，歸屬於普通股股東的淨虧損為3260萬美元，即每股普通股（基本股和稀釋股）（0.13美元），而截至2023年6月30日止三個月的淨虧損為12700萬美元，即每股普通股（基本股和稀釋股）（0.84美元）。淨虧損減少9450萬美元主要是由於衍生品收益，部分被一般和行政費用、非控制性權益淨利潤、債務消滅損失和利息費用（扣除資本化利息）的增加所抵消。
在截至2024年6月30日的三個月內，衍生品收益10910美元萬主要是由於2024年3月31日至2024年6月30日遠期SOFR利率的增加以及在衍生品和解中收到的現金。
在截至2024年6月30日的三個月中，與2023年同期相比，一般和行政費用增加了約710萬，這主要是由於專業費用和員工成本的增加，但部分被基於股票的薪酬支出的減少所抵消。
利息支出，扣除截至2024年6月30日的三個月的資本化利息，2,600美元萬代表債務的總利息成本6,380美元萬，扣除資本化利息淨額3,780美元萬。
截至2024年6月30日止三個月及六個月內，應佔非控股權益的淨收入分別為3,490美元萬及19330美元萬，乃由於2023年7月出售Intermediate Holdings的股權及非控股權益佔Intermediate Holdings淨收入的份額所致。
截至2024年6月30日的6個月，普通股股東的淨虧損為420萬美元，或每股普通股(基本和稀釋後)虧損0.02美元；而截至2023年6月30日的6個月，普通股股東的淨虧損為16110美元萬，或每股普通股(基本和稀釋後)虧損1.08美元。萬淨虧損減少15690美元主要是衍生產品收益的結果，但被一般和行政費用、可歸因於非控制權益的淨收入、債務清償損失和扣除資本化利息的利息支出增加部分抵消。
在截至2024年6月30日的6個月內，衍生產品收益36790美元萬是由於2023年12月31日確認的衍生產品負債的沖銷，2023年12月31日至2024年6月30日遠期SOFR利率的增加，以及在衍生品結算中收到的現金。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月的一般和行政費用增加了約13，30萬，這主要是由於專業費用和員工成本的增加，但部分被基於股份的薪酬支出的減少所抵消。
24
目錄表

利息支出，減去截至2024年6月30日的6個月的資本化利息，5,150美元萬代表債務的總利息成本為11740美元萬，淨資本利息為6,590美元萬。
關鍵會計估算摘要
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表時，管理層需要作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表及附註中報告的金額。與我們在截至2023年12月31日的年度報告中披露的10-k表格中披露的估計相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據修訂後的1934年《證券交易法》第120億.2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據這一項提供信息。
項目4.控制和程序
我們維持一套披露控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在管理層的參與下，根據《交易所法案》第13a-15條評估了我們的信息披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
25
目錄表

第二部分--其他資料
第1項。 法律訴訟
沒有。
第1A項。 風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在2023年年報的Form 10-k中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。
哥倫比亞特區巡迴上訴法院最近的裁決可能會影響Rio Grande在預期時間框架內完成第一階段的能力，甚至影響我們對Rio Grande LNG設施擴建列車做出最終投資決定的能力，以及我們實現預期投資回報的能力。
我們需要獲得並保持政府的批准和授權，以實施我們擬議的商業戰略，其中包括設計、建造和運營裏奧格蘭德液化天然氣設施，以及從美國向外國出口液化天然氣。如“項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--業務和重大發展概覽--近期重大發展--監管”中更詳細描述的那樣，2024年8月6日，哥倫比亞特區巡迴上訴法院撤銷了FERC對RIO Grande LNG設施選址、建設和運營的授權。我們打算針對司法挑戰尋求可用的法律補救措施，並積極解決必要的問題，以確保受影響的許可證仍然有效；然而，不能保證任何機構的訴訟和司法挑戰需要多長時間才能解決，建設活動是否會出現任何延誤，或者Rio Grande最終是否會成功地保持許可證的頒發形式或適當的替換形式。這些不確定性可能導致Rio Grande面臨成本增加的問題，並對其按時或完全完成一期工程建設的能力產生不利影響，進而可能對Rio Grande及其所有者(包括我們)成功實施我們的業務戰略或實現預期回報的能力產生不利影響。同樣，這些不確定性可能會影響裏奧格蘭德液化天然氣設施任何擴建列車的最終投資決定的時機和我們的能力。此外，裏奧格蘭德獲得的銀行信貸安排為第一階段成本的很大一部分提供資金，需要維持政府的重大批准。如果Rio Grande無法滿足信貸協議中規定的要求或無法與貸款人達成其他安排，其在此類信貸安排下繼續借款的能力可能會受到負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。
第二項。 未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股權證券
下表彙總了截至2024年6月30日的三個月的股票回購情況：
期間
購買的股份總數(1)
每股平均支付價格(2)
作為公開宣佈的計劃的一部分而購買的股份總數根據該計劃可購買的最大股份數量
2024年4月2,1785.55 ——
2024年5月3,3036.74 ——
2024年6月1,6557.94 ——
(1)代表2017年計劃參與者向我們交出的公司普通股股份，以了結因2017年計劃對參與者獎勵的限制失效而導致的參與者的個人納税義務。
(2)公司普通股的每股支付價格是基於我們根據2017年計劃從參與者手中回購公司普通股的日期該股票的收盤交易價格。
第三項。 高級證券違約
沒有。
26
目錄表

第四項。 煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。 其他信息
董事及高級管理人員的證券交易計劃
在截至2024年6月30日的三個月內，我們的董事或高管通過或已終止任何購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，旨在滿足規則10b5-1(C)或任何“非規則10b5-1交易安排”的積極防禦條件。
項目6.展品
證物編號：描述
3.1
NextDecade Corporation的第二次修訂和重述註冊證書，日期為2017年7月24日（參考註冊人2017年7月28日提交的表格8-k當前報告的附件3.1合併）。
3.2
Next Decade Corporation修訂和重述的章程，於2021年3月3日修訂（參考2022年6月24日提交的S-1表格上的註冊人註冊聲明附件4.2合併）。
3.3
A系列可轉換優先股指定證書，日期為2018年8月9日(參照2018年12月20日提交的註冊人S-3表格附件4.3註冊成立)。
3.4
B系列可轉換優先股指定證書，日期為2018年9月28日(通過參考2018年11月9日提交的註冊人季度報告10-Q表的附件3.4合併)。
3.5
C系列可轉換優先股指定證書，日期為2021年3月17日(通過參考註冊人2021年3月18日提交的8-k表格當前報告的附件3.1合併)。
3.6
2019年7月12日的A系列可轉換優先股指定證書修正案證書(通過參考註冊人2019年7月15日提交的8-k表格當前報告的附件3.1合併而成)。
3.7
B系列可轉換優先股指定證書修正案證書，日期為2019年7月12日(通過參考註冊人2019年7月15日提交的8-k表格當前報告的附件3.2合併)。
3.8
2019年7月15日發行的Nextten公司A系列可轉換優先股指定證書(註冊公司於2019年8月6日提交的Form 10-Q季度報告附件3.7註冊成立)。
3.9
2019年7月15日發行的Nextten公司B系列可轉換優先股增持證書(註冊公司於2019年8月6日提交的Form 10-Q季度報告附件3.8)。
10.1
下一個十年公司2017年綜合激勵薪酬計劃修正案(合併內容參考註冊人當前報告的附件10.1，表格8-k，提交於2024年6月3日)。
10.2*†
契約，日期為2024年6月28日，由Rio Grande LNG，LLC和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人。
10.3*†
日期為2024年4月5日的信貸協議第1號修正案，日期為2023年9月15日，由作為借款人的Rio Grande LNG，LLC，作為借款人的Wilmington Trust，National Association作為行政代理，作為P1抵押品代理的瑞穗銀行(美國)及其高級貸款人之間簽署。
10.4*†
裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司和貝克特爾能源公司之間於2022年9月14日訂立和執行的修訂和重新簽署的《裏奧格蘭德天然氣液化設施1和2號列車工程、採購和建造固定價格交鑰匙協議》的更改單：(I)EC00112，日期為2024年4月8日；(Ii)EC00131，日期為2024年4月11日；(Iii)EC00106，日期為2024年5月2日；(Iv)EC00150和EC00152，日期均為2024年5月10日；和(V)EC00114，日期為2024年6月3日。
10.5*†
裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司和貝克特爾能源公司之間於2022年9月14日訂立和執行的關於裏奧格蘭德天然氣液化設施第3列列車工程、採購和建造的修訂和重新確定的固定價格交鑰匙協議的更改單：(I)EC00132，日期為2024年4月11日；(Ii)EC00151，日期為2024年5月10日；(Iii)EC00153，日期為2024年5月13日；(Iv)EC00115，日期為2024年6月3日
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
27
目錄表

31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。
101.INS內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.Sch*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.卡爾*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.實驗所*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.前期*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
101.定義*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*現提交本局。
**隨信提供。
†根據法規S-k第601（a）（5）項，本展品的某些部分已被省略。
28
目錄表

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
NEXTDECADE Corporation
日期：2024年8月14日
作者：/s/ Matthew k.沙茨曼
Matthew K.沙茨曼
董事會主席兼首席執行官
(首席行政主任)
日期：2024年8月14日
作者：/s/ Brent E. Wahl
布倫特·E Wahl
首席財務官
(首席財務官)
29