EX-1.1

附件1.1

[ ● ]美國存托股份

代表

[ ● ] A類普通股

(par每股價值0.00001美元）

WERIDE Inc.

承銷協議

[ ● ], 2024

摩根士丹利亞洲有限

國際商務中心46層

九龍柯士甸道西1

香港

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

中國國際金融公司香港證券有限公司

國際金融中心一號29樓

港景街1

香港中環

作為附表一中指定的幾家承銷商的代表（“代表”）

女士們、先生們：

WeRide Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司(該公司)，提議發行並出售給本合同附表I中指定的幾家承銷商(該承銷商)[ ● ]美國存托股份(美國存托股份或美國存托股份)，代表[ ● ]本公司A類普通股，每股票面價值0.00001美元(公司股份)

本公司亦建議向數家承銷商發行及出售不超過[ ● ]美國存託憑證(ADS)，相當於A類普通股，部分價值每股0.00001美元，如代表已決定代表承銷商行使本章程第2節授予承銷商的權利，可購買該等額外股份(額外股份)。實有股份及增發股份以下統稱為發售股份。本公司將於完成擬出售事項後發行的A類普通股每股面值0.00001美元(B類普通股)及B類普通股每股面值0.00001美元以下稱為A類普通股。

美國存託憑證將根據存款協議(存款協議)發行，日期為[ ● ]，2024，在公司中，[ ● ]，作為存託憑證(存託憑證)，以及由存託憑證發行並證明美國存託憑證的美國存託憑證的持有人。美國存託憑證將代表收取根據存款協議存放的A類普通股的權利。

於一系列獨立的同時私募中，本公司同意根據證券法項下S的規定，根據各自的認購協議(同時私募)，向Alliance Ventures億.V.、JSC International Investment Fund SPC、Get Ride Inc.、北京明鴻管理諮詢合夥企業(有限合夥企業)、科創智興控股有限公司、廣啟智行控股有限公司、廣汽資本國際有限公司及廣東文源股份有限公司(CPP投資者)出售合共32050美元的A類普通股。

該公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份F-1表格(第333-281054號文件)的註冊説明書，其中包括與所發行股票有關的初步招股説明書。在生效時經修訂的登記聲明，包括根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)的第430A條在生效時被視為登記聲明一部分的信息(如果有)，以下稱為《登記聲明》；首次用於確認出售已發行股份的招股説明書(或採用本公司根據證券法第173條向承銷商首次提供以滿足買方要求的格式)以下稱為招股説明書。如果本公司已根據證券法第462(B)條提交簡短的登記聲明以登記額外的美國存託憑證(第462條註冊説明書)，則本文中對註冊説明書一詞的任何提及應被視為包括該規則462註冊説明書。本公司已向證監會提交與所發行股份有關的F-6表格登記聲明(該F-6表格登記聲明，包括其所有證物，經該登記聲明生效時修訂，以下簡稱美國存托股份登記聲明)。本公司亦已根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第12節(交易法)，以表格8-A提交登記聲明(表格8-A註冊聲明)，以根據交易法第12(B)節登記本公司發售的股份。本文所指的證監會備案是指根據證監會備案規則和中國證監會的其他適用法律、法規和要求(包括但不限於證監會備案報告)，向中國證監會提交或將向中國證監會提交的與發行有關或與發行相關的任何和所有信件、備案文件、通信、通信、文件、回覆、承諾和書面提交，包括任何修改、補充和/或修改；《中國證監會備案報告》是指本公司於2023年4月14日根據《中國證監會備案規則》第13條(定義見下文)向中國證監會提交的與本次發行有關的備案報告，包括對本次發行的任何修改、補充和/或修改；《中國證監會備案規則》是指《中國證監會備案規則》和《中國證監會備案規則》。

就本協議而言，自由撰寫招股説明書具有證券法規則405中所述的含義，初步招股説明書是指在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及根據證券法規則430A 在本協議生效後和本協議簽署和交付之前使用的每份根據規則430A 遺漏信息的招股説明書，銷售招股説明書是指在註冊聲明生效時包含在註冊説明書中的初步招股説明書，以及本協議附表2所列文件和定價信息。廣泛提供的路演是指根據《證券法》規則433(H)(5)定義的真正的電子路演，向任何人不受限制地提供，銷售時間意味着[ ● ]，紐約市時間，On[ ● ]，2024，營業日是指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日子，其子公司具有證券法規則405中規定的含義。如本文所用，術語註冊聲明、初步招股説明書、出售時間招股説明書和招股説明書應包括自本説明書之日起以引用方式併入其中的文件(如果有)。徵税是指在任何時候產生、徵收或產生的所有形式的税收，無論是美國、香港、中國還是世界任何其他地區的税收，在不損害上述一般性的原則下，包括對利潤、工資、利息和其他形式的收入、資本利得税、銷售税和增值税、遺產税、遺產税、資本税、印花税、工資税、預扣税、差餉和其他與財產、海關和其他進口和消費税有關的税收或收費，以及一般的任何税收、關税、進口和消費税、向美國、香港、中國或世界任何其他地區的税收、海關或財政當局支付的税收、税率、收費或任何金額，無論是以實際評估、免税額損失、扣繳、扣除或可用於救濟或其他方式的方式支付的，包括與任何税收有關的所有利息、税收附加、罰款或類似債務。

1. 公司的陳述和保證。本公司代表、保證並同意每一家承銷商：

(A)註冊聲明、美國存托股份註冊聲明及表格8-A註冊聲明中的每一項均已生效；並無暫停註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或表格8-A註冊聲明的效力的停止令生效，亦無為此目的或根據證券法第8A條而向證監會提出的訴訟待決或受到證監會的威脅。

(B)(I)《註冊説明書》、《美國存托股份註冊説明書》和《表格8-A註冊説明書》在生效時均未載有、且經修訂或補充(如適用)不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了必須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重大事實；(Ii)《註冊説明書》、《美國存托股份註冊説明書》和招股説明書在提交時均已遵守，並經修訂或補充(如適用)；將在所有重要方面遵守證券法及其適用的委員會規則和法規，(Iii)表格8-A註冊聲明在提交時得到遵守，並且經修訂或補充(如果適用)將在所有重要方面符合交易法及其項下適用的委員會規則和法規，(Iv)銷售招股説明書不在招股説明書尚未提供給潛在買家的每次發售時，以及在截止日期(如第4節定義)和每個期權截止日期(如第2節定義)，經本公司當時修訂或補充的出售招股説明書時間(如適用)將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，根據作出這些陳述的情況，不誤導性，(V)每個廣泛可獲得的路演，如果有，當與銷售招股説明書一起審議時，招股説明書不包含對重大事實的任何不真實的陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，鑑於作出這些陳述的情況，不具有誤導性，以及(Vi)招股説明書不包含，且經修訂或補充(如果適用)將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所需的重要事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性；除本段所載陳述及保證不適用於註冊説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書所載的陳述或遺漏外，該等陳述或遺漏乃基於承銷商透過明確供其使用的代表以書面方式向本公司提供的，雙方理解及同意，唯一此等資料為本協議第9(B)節所述的資料。

(C)根據《證券法》第164、405和433條規定，本公司不是與此次發行相關的不符合資格的發行人。根據證券法第433(D)條規定，本公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法的要求和委員會在此規定下適用的規則和規定提交給委員會。本公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份自由書面招股説明書，或由本公司或其代表編制或使用的或本公司提及的每份自由書面招股説明書，在所有重大方面均符合或將符合證券法的要求及其下適用的委員會規則和法規。任何該等自由撰寫招股章程，於其發行日期及在完成發售股份的所有後續時間，並沒有、不會亦不會包括任何與當時的註冊聲明、出售招股章程的時間或任何被視為其部分的初步或其他招股章程未被取代或修改的資料衝突、衝突或將會發生衝突的資料。除在首次使用前向代表提供的免費書面招股章程(如有)及電子路演(如有)外，本公司並無編制、使用或參考任何自由書寫招股章程，且在未經代表事先書面同意的情況下，不會編制、使用或參考任何自由書寫招股章程。

(D)本公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，本公司是一個信譽良好的公司，有公司權力及授權擁有或租賃其財產，並按註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所述進行其業務，並具備辦理業務的正式資格，且在其業務的進行或其財產的所有權或租賃所需的每個司法管轄區均具有良好的信譽，但如未能具備上述資格或信譽良好，則不會單獨或整體而言，導致重大不利變化或影響，或涉及預期重大不利變化或影響的任何發展，在或在條件(財務或其他)、運營結果、股東權益、業務、管理、物業或前景的情況下，或公司及其子公司作為一個整體，或公司及其子公司履行本協議和存款協議項下義務的能力(重大不利影響)。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則符合適用的開曼羣島法律的要求，並已全面生效。本公司於七月二十六日通過的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(作為註冊説明書附件3.2存檔)符合適用開曼羣島法律的要求，並於緊接截止日期截止前將全面生效。

(E)本公司的每一附屬公司均已正式註冊成立，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效地以法團或其他商業實體的形式存在，有公司權力及授權擁有或租賃其財產，以及按註冊聲明、出售招股章程及招股章程中的每一項所述進行業務，並具備辦理業務的適當資格，且在進行其業務或其財產所有權或租賃所需資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，但在不具備上述資格或不具備良好聲譽的範圍內，不會有重大不利影響者除外；本公司各附屬公司的所有股權或註冊資本(視屬何情況而定)均已妥為及有效地授權及發行、已根據適用法律及其各自的組織章程繳足股款及不可評税且由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或任何第三方的其他索償。任何附屬公司的已發行股本或權益均無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利而發行。各子公司的所有章程或組織文件均符合其註冊或組織管轄範圍內適用的法律的要求，並且完全有效。除註冊説明書附件21.1至所列主要附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何其他主要附屬公司。

(F)除各註冊説明書、出售招股章程及招股章程所述者外，(I)本公司或其任何附屬公司不得直接或間接(1)就其股本支付任何股息或作出任何其他分派，(2)向本公司或任何其他附屬公司作出或償還任何貸款或墊款，或(3)將其任何財產或資產轉讓予本公司或任何其他附屬公司；及(Ii)本公司或其任何附屬公司(1)股本中宣派及應付的所有股息及其他分派均可兑換成外幣，可自由轉出該實體註冊成立的管轄範圍外，而無需S註冊管轄範圍內的任何法院或政府機關或團體的同意、批准、授權或命令或資格，但前提是(I)該等分派已獲本公司或其任何其他附屬公司的股東及/或董事會根據其章程文件正式批准；(2)適用於本公司或其任何其他子公司的任何企業所得税已全部繳納；(3)任何預提税款已被適當扣繳；(4)本公司子公司為中國的外商投資企業的子公司的股權已申報和應付的股息，該子公司已正式獲得並保持有效的外匯登記；(5)本公司或其任何其他子公司已正式撥付法定準備金；(六)將股息匯出中國境外符合中國外匯法律規定的手續；和(2)除已在註冊説明書中描述的事項外，出售招股説明書和招股説明書的時間不受也不會受該等實體現行有效的註冊法律法規管轄的任何其他預扣、增值税或其他税項的約束，無需獲得任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或對本公司、任何附屬公司或其各自財產、資產或業務具有管轄權的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機關、團體或機構的同意、批准、授權、命令、登記、許可或資格。一個政府實體)。

(G)所發行股份已獲批准在納斯達克全球市場上市，以正式發行公告為準。

(H)本協議已由公司正式授權、簽署和交付。本協議在所有重大方面均符合註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股説明書中對本協議的描述。

(I)《存託協議》已獲本公司正式授權，並於由本公司簽署及交付時，並假設受託保管人作出適當的授權、籤立及交付，將構成本公司的有效及具法律約束力的協議，並可根據本協議的條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、重組及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限，並於存託人發行證明已發行股份的美國存託憑證及根據《存託協議》的規定就該等股份存放A類普通股時，這類美國存託憑證將及時有效地發行，登記美國存託憑證的人將有權享有其中和《存款協議》中規定的權利；而存款協議及美國存託憑證在所有重大方面均與各註冊聲明、銷售時間招股章程及招股章程所載有關描述相符。

(J)本公司的法定股本符合註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所載有關法律事宜的説明。

(K)於發行要約股份前已發行股本中的普通股及所有其他已發行及流通股已獲正式授權，且已有效發行、繳足股款及無須評估。

(L)本公司將出售的要約股份所代表的普通股已獲正式授權，當根據本協議的條款發行及交付時，將屬有效發行、繳足股款及無須評估，並將符合登記説明書、出售時間招股章程及招股章程中的描述，而本公司將出售的要約股份所代表的普通股，在根據本協議發行及交付時，將不受任何優先購買權或類似權利的約束；任何人士在合約上或其他方面均無權安排本公司發行或出售任何普通股、美國存託憑證或任何其他股本或本公司的其他股權；除存款協議的條款及條文另有規定外，根據開曼羣島或美國的法律，轉讓已發行股份或A類普通股並無任何限制；發行證明已發行股份的美國存託憑證後，本公司可將已發行股份所代表的普通股自由存放於託管人或其代名人處。

(M)本公司或其任何附屬公司並無(I)違反或違反任何法律、法規、規則、命令、判決、法令、指引或其運作所在司法管轄區的指引或通知，(Ii)違反本公司或其任何附屬公司的組織章程大綱及章程細則或類似的組織文件的任何規定，或(Iii)違反或遵守任何契據、按揭、信託契據、貸款協議所載的任何契諾、義務、協議或條件，本公司或其任何附屬公司為立約一方或本公司或其任何附屬公司的任何財產可能受其約束的租約或其他協議或文書，但上述第(I)及(Iii)項的情況除外，而任何該等違約或失責行為不會個別或整體造成重大不利影響。

(N)本公司簽署和交付本協議和存款協議、發行和出售要約股份以及完成本協議和存款協議或出售招股章程和招股説明書所規定的交易，並履行本協議和存款協議項下的義務，或完成本協議和存款協議項下的交易，不會(I)違反或導致違反本公司或其任何子公司的組織章程大綱和章程或類似組織文件的任何規定，或(Ii)與或衝突導致違反或違反本協議和存款協議項下的任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產，或導致根據本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書而對本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產設定任何留置權、押記或產權負擔；或(Iii)導致違反適用法律的任何規定或任何判決；或(Iii)導致違反適用法律的任何規定或任何判決；任何對本公司或任何附屬公司具有司法管轄權的政府實體的命令或法令，且不需要任何政府實體的同意、批准、授權或命令，或向任何政府實體備案、登記或資格，以執行、交付和履行本協議和存款協議項下的義務、發行和出售要約股份以及完成本協議和存款協議或出售招股説明書和招股説明書所預期的交易，但在截止日期或之前獲得或作出的交易除外，並且在截止日期或截止日期將是，完全有效，包括(I)根據發售和出售所發售股份的任何司法管轄區適用的藍天法律，以及(Ii)根據FINRA的規則和條例。

(O)如註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所述，發售股份所得款項淨額的運用，將不會(I)違反任何現行及適用的法律或本公司或其任何附屬公司的現行組織文件的任何條文，(Ii)違反任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書的條款或規定，或構成對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書的違約。或(Iii)違反或違反對本公司或任何附屬公司具有管轄權的任何政府實體的任何命令或法令的條款或規定。

(P)自銷售招股説明書時設定的情況起，本公司及其附屬公司的整體盈利、業務、物業、管理、經營業績或前景並無於發生任何重大不利變化，或涉及任何涉及預期重大不利變化的發展，或影響本公司及其附屬公司的財務、股東權益或其他狀況，或在或影響本公司及其附屬公司的整體收益、業務、物業、管理、營運或前景。

(Q)並無任何法律或政府程序或監管調查或查詢待決，或據本公司S經適當查詢後所知，本公司或其任何附屬公司作為立約一方或本公司或其任何附屬公司的任何財產受到威脅而須在註冊説明書、銷售招股章程或招股章程中描述且未予如此描述的查詢。

(R)作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂的一部分或根據證券法規則424提交的每份初步招股説明書，在如此提交時，在所有重要方面均符合證券法及其適用的委員會規則和條例，且不包含對重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏陳述必須陳述或作出陳述所需的重大事實，不具誤導性，且證監會並無發出阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令。

(S)根據經修訂的1940年投資公司法的定義，本公司並不須於出售招股章程及招股章程的時間註冊為投資公司，而在各註冊説明書所述發售及出售股份及其所得款項的應用生效後，本公司將不會被要求於出售招股章程及招股章程的時間註冊為投資公司。

(T)公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的國家、聯邦、州、省和地方法律和法規(環境法律)，(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非該等不符合環境法，未能獲得所需的許可證、許可證或其他批准，或未遵守此類許可證、許可證或批准的條款和條件，不會單獨或整體產生重大不利影響。

(U)不存在與環境法律相關的成本或責任(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法律所需的任何資本或運營支出，或任何許可、許可證或批准，對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)，這些成本或責任將單獨或整體產生重大不利影響。

(V)除於註冊説明書、出售招股章程及招股章程各部分所披露者外，本公司與任何授予該等人士權利的人士並無訂立任何合約、協議或諒解，以要求本公司根據證券法就本公司的任何證券提交註冊聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據註冊聲明登記的普通股內。

(W)(I)本公司、其任何附屬公司、其各自的聯屬公司、或其任何董事、高管或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司或其各自的聯屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、代表或其他人士，(A)未將任何資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(B)已經或將採取任何行動，以促進直接或間接地向任何外國或國內政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為前述任何人或代表行事的任何人)支付、給予或接受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權或批准，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人) (政府官員)，以影響官員的行動或影響違反任何適用的反腐敗法律的任何人；(C)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》、《中華人民共和國刑法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律(統稱為《反腐敗法》)所規定的罪行；(D)作出、提出、同意、要求或收取任何非法賄賂或其他非法利益的行為，包括但不限於任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益；或(E)將直接或間接使用此次發行所得款項，以促進向任何人提供、付款、承諾付款或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(Ii)本公司及其附屬公司及其聯營公司在經營業務時均遵守反貪污法律，並已制定及維持並將繼續維持旨在促進及達致遵守該等法律及本文所載陳述及保證的政策及程序；及(Iii)涉及本公司或任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管當局或機構或涉及本公司或任何附屬公司的任何仲裁員就反腐敗法律進行的調查、行動、訴訟或法律程序並無懸而未決或受到威脅。

(X)本公司及其各子公司的業務在任何時候都符合所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括但不限於《銀行保密法》(經《2001年美國愛國者法》(美國愛國者法)第三章修訂的《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具團結和加強美國》)的要求，以及本公司及其各子公司開展業務的所有司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、條例或指導方針。由任何政府或監管機構(統稱為反洗錢法)管理或執行；本公司已制定並維持政策及程序，以確保持續遵守本公司或其任何附屬公司的反洗錢法律(包括確保本公司及S附屬公司繼續遵守)及本協議所載的陳述及保證，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或進行的任何訴訟、訴訟或法律程序，均不會待決，或據本公司所知，不會受到威脅。

(Y)(I)本公司、其任何附屬公司、董事的任何高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司或其各自的附屬公司行事的任何代理人、聯屬公司或代表或其他人，均不是個人或實體 (人)，或由一人或多人擁有或控制，且：

(A)美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於財政部、S外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院和包括但不限於被指定為特別指定的國家或被封鎖的人、西班牙、聯合國安理會、歐洲聯盟(包括根據理事會第194/2008號條例)、S陛下、香港金融管理局或其他相關制裁機構(統稱為制裁機構)，

(B)從事根據2010年《伊朗全面制裁、問責和撤資法案》、《伊朗制裁法案》、《減少伊朗待遇和敍利亞人權法案》或任何適用的行政命令可制裁的任何活動，或

(C)位於、組織或居住在是制裁對象或制裁目標的國家、地區或領土，或其政府是制裁對象或目標的國家、地區或領土(包括但不限於所謂的頓涅茨克人民和S共和國、所謂的盧甘斯克人民和S共和國、赫森、扎波里日日亞和克里米亞地區的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家都是受制裁國家))。

(Ii)本公司聲明並承諾，本公司及其附屬公司不會直接或間接使用發售股份所得款項，或向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士(包括其附屬公司)借出、出資或以其他方式提供該等收益：

(A)資助或便利任何人或與任何人或在任何國家、地區或地區的任何活動或業務，而在提供資金或便利之時，該國家、地區或地區是制裁的對象或目標，或其政府是制裁的對象或目標；或

(B)以任何其他方式導致任何人士(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發售發售股份的任何人士)違反制裁規定。

(Iii)本公司聲明並承諾，在過去五年，本公司及其各附屬公司並無明知而從事、現時並無明知亦不會與任何人士或任何國家、地區或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是或其政府是制裁對象或與任何受制裁國家，或會導致任何人士(包括參與發售要約股份的任何人士)違反制裁規定。

(Iv)本公司及其子公司均遵守美國、中國和其他國家/地區的所有出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》和OFAC實施的各種經濟制裁條例。

(V)本公司已制定並維持旨在確保持續遵守政策及程序的政策及程序 (包括確保本公司S附屬公司持續遵守)以及本協議所載的陳述及保證。

(Vi)發行及出售要約股份，簽署、交付及履行本協議及存款協議，完成本協議擬進行的任何其他交易，或向本公司提供本協議擬提供的服務，均不會導致違反任何制裁。

(Z)在每份註冊説明書、出售招股章程及招股章程分別提供資料的日期後，(I)本公司及其附屬公司並無產生任何直接或或有任何重大責任或義務，亦無訂立任何重大交易；(Ii)本公司並無購買其任何已發行股本，亦未宣派、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但普通股及習慣股股息除外；及(Iii)股本、本公司及其附屬公司L的短期債務或長期債務並無任何重大變動；及(Iv)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾。

(Aa)本公司及其各附屬公司對其擁有的對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有財產擁有良好且可出售的所有權，在每一種情況下均不受所有留置權、產權負擔和缺陷的影響，但不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會幹擾本公司及其附屬公司對該等財產的使用；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不屬重大且不幹擾本公司及其附屬公司對該等財產及建築物進行及擬使用的例外情況除外。

(Bb)(I)公司及其子公司擁有或擁有所有專利、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、商標註冊、服務標誌、服務標誌註冊、商品名稱、域名和其他來源指標(統稱為知識產權)的有效許可；(Ii)本公司及其子公司所擁有的知識產權，以及據本公司S所知，授權給本公司及其附屬公司的知識產權是有效的、存在的和可強制執行的，且沒有未決的或據本公司所知的S所知的其他人對任何該等知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何該等索賠的合理依據；(Iii)本公司及其任何附屬公司均未收到任何指稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的通知，而該等行為若成為不利的決定、裁決或裁決的標的，將會產生重大不利影響；(Iv)據本公司所知，並無第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司擁有的任何知識產權；(V)本公司或其任何附屬公司概無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權，或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權；及(Vi)代表本公司或本公司任何附屬公司從事知識產權開發的所有僱員或承包商已簽署發明轉讓協議，根據該協議，該等僱員或承包商目前將彼等於該知識產權及其權益的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司或適用附屬公司，而據本公司所知，S並無違反或違反該協議。

(Cc)(I)本公司及其子公司在遵守適用於此類開源軟件的所有許可條款的情況下，使用並已經使用以免費、超開源、超或類似許可模式(開源軟件超)分發的任何和所有軟件和其他材料；以及(Ii)本公司或其任何附屬公司均未以任何方式使用或分發、或使用或分發任何開源軟件，以致需要或已經要求(A)本公司或其任何附屬公司允許對本公司或其任何附屬公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行反向工程，或(B)本公司或其任何附屬公司擁有的任何軟件代碼或其他技術應(1)以源代碼形式披露或分發，(2)為製作衍生作品而許可，或(3)免費再分發。

(Dd)(I)本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為信息技術系統)在與本公司及其子公司的業務運營有關的所有重大方面都是足夠的，並且在所有重大方面都是足夠的，並且在運營和執行方面符合本公司及其子公司目前進行的業務運營的要求，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其子公司已實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務和/或產品相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、家庭、敏感、機密或受監管的數據，或可能構成任何政府實體的商業祕密和工作祕密的任何此類數據，或根據適用法律會損害國家安全或公共利益的任何其他數據(個人和機密數據))的完整性、連續性、宂餘性和安全性。且未發生任何違規、違規、停機、泄漏或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且不承擔任何物質成本或責任或有義務通知任何其他人的除外。本公司及其各子公司已遵守且目前實質上遵守所有內部和外部隱私政策、合同義務、適用的法律、法規、規則和條例，以及任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構向本公司發佈的判決、命令，在每一種情況下，都與本公司或其任何子公司收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處置和披露個人、個人身份、家庭、敏感、機密或受監管的數據(數據安全義務)有關；(Ii)本公司並無接獲任何有關本公司或其任何附屬公司的通知或投訴，亦不知悉任何其他事實會個別或整體合理地顯示任何資料安全責任未獲遵守；及(Iii)任何涉及本公司或其任何附屬公司的法院或政府或監管機構、主管當局或機構或任何仲裁員並無就任何有關未遵守或威脅不遵守任何資料安全責任的適用資料私隱及安全法律，由任何法院或政府或監管機構、主管當局或團體或任何仲裁員提出任何訴訟、訴訟或程序(包括但不限於政府調查或查詢)。

(Ee)(I)本公司及其各附屬公司在所有重要方面均已遵守有關網絡安全、數據保護、保密和檔案管理的所有適用法律(統稱為數據保護法)；(Ii)根據《中華人民共和國網絡安全法》，本公司及其子公司均不是、也不會被歸類為關鍵信息基礎設施運營商；(Iii)本公司或其子公司均不接受與網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理有關的任何調查、查詢或制裁，或接受任何網絡安全審查

中國網信辦、中國證券監督管理委員會(證監會)或任何其他相關政府實體； (Iv)本公司及其子公司均未收到相關網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理實體的任何通知(包括但不限於任何強制執行通知、註銷通知或禁止轉移通知)、信函、投訴或指控，指控其違反或不遵守適用的數據保護法，或禁止將數據轉移到相關司法管轄區以外的地方；(V)本公司或其附屬公司均未收到任何人士根據適用的數據保護法律和行業標準就其業務提出的任何賠償要求，涉及資料不準確、遺失、未經授權銷燬或未經授權披露，亦無針對本公司或其附屬公司的有關更正或刪除資料的未決命令；(br}(Vi)沒有授權網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理政府實體(或其任何官員、僱員或代理人)進入本公司或本公司任何子公司的任何場所進行搜查或沒收在那裏發現的任何文件或其他材料；(Vii)本公司或其附屬公司均未收到任何有關《中華人民共和國網絡安全法》或中國證監會或《數據保護法》(包括但不限於《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《中國證監會檔案規則》)的通信、查詢、通知、警告或處罰)；(Viii)本公司不知道CAC、中國證監會或本公司或其子公司的任何其他相關政府實體或其各自的任何董事、高級管理人員和員工正在進行或威脅進行任何與網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理有關的調查、查詢或制裁，或任何網絡安全審查；(Ix)本公司並不知悉根據《資料保護法》(包括但不限於《中國證監會檔案規則》)對本公司或其附屬公司或其任何董事、高級職員及僱員提出任何待決或威脅的訴訟、訴訟、申索、要求、調查、判決、裁決及法律程序。及(X)除第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)及(Ix)項外，本公司或其任何附屬公司並無接獲中國證監會、中國工商總會或任何其他有關政府機關對本次發售或根據本協議擬進行的交易提出的任何反對意見，除非就個別或整體而言，任何該等違反、違反或失責行為不會造成重大不利影響。以書面或口頭形式披露或提供的陳述，作為註冊説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中有關招股説明書摘要、風險因素、監管和監管等章節中與網絡安全和數據隱私相關事項的信息的基礎，在所有重大方面都是完整、真實和準確的，沒有誤導性。

(Ff)本公司及其各附屬公司已採取一切必要的技術及組織措施，以保護與本公司及其附屬公司的業務運作有關的資訊科技系統及個人及機密資料。在不限制前述規定的情況下，本公司及其子公司已盡合理努力建立和維護，並已建立、維護、實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，旨在保護和防止違反、銷燬、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改或其他危害或誤用任何信息技術系統或與本公司及其子公司運營有關的個人和機密數據的信息技術系統或個人和機密數據，或與本公司及其子公司的業務相關的信息技術系統或個人保密數據的泄露。並無該等對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的違反事項，本公司及其附屬公司亦未獲通知亦不知悉任何合理預期會導致任何該等重大違反事項的事件或情況。

(Gg)本公司並無與本公司或其任何附屬公司的僱員發生重大勞資糾紛，但如註冊説明書各、銷售招股章程及招股章程所述，或據本公司所知，本公司預期、威脅或即將發生任何重大勞資糾紛；且本公司並不知悉其任何主要供應商、製造商或承包商的僱員現有、威脅或即將發生任何勞資糾紛，或與其任何主要供應商、製造商或承包商的僱員發生任何可能產生重大不利影響的糾紛。

(hh)公司或其任何子公司均未發送或收到任何有關終止、或意圖不續簽銷售時間招股説明書中具體提及或描述的任何重大合同或協議的書面通訊，或在《登記聲明》中具體提及或描述的任何重大合同或協議，或作為《登記聲明》的附件提交，公司、其任何子公司或據公司在適當詢問後瞭解，任何此類合同或協議的任何其他方均未威脅終止或不續簽此類。

(Ii)本公司及其每一附屬公司均由具有公認財務責任的保險人承保，以承保其所從事業務的審慎及慣常金額的損失及風險；本公司或其任何附屬公司均無理由相信其將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險，或以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司取得類似的承保範圍。

(Jj)本公司及其各附屬公司擁有由適當的聯邦、州、國家、省級、地方或外國監管當局為開展各自業務所必需的所有材料證書、許可證、同意書、授權、批准、命令和許可(許可證)，如《註冊聲明》、《出售招股説明書》和《招股説明書》中所述，且本公司或其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或裁決，將產生重大不利影響；該等許可證均屬有效，並完全有效，且不包含註冊聲明、銷售時間招股章程或招股章程中未有描述的重大負擔限制或條件。除註冊聲明、出售招股章程或招股章程所述外，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有該等許可證、同意書、授權、批准、命令、證書或許可證的規定。

(Kk)載於各註冊報表、銷售時間招股章程及招股章程內的財務報表，連同相關的附表及附註，在各重大方面均符合證券法的適用會計規定，並公平地列報本公司及其附屬公司於所列日期的綜合財務狀況及其營運業績及所列期間的現金流量，而該等財務報表乃按照國際會計準則委員會(IFRS)於所述期間內一致採用的國際財務報告準則編制。每份註冊説明書、銷售招股章程及招股章程所載摘要、綜合財務數據及其他財務資料乃根據本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄而編制，並公平地呈列其所載資料。在適用的範圍內，登記聲明、出售時間招股説明書和招股説明書中包含的關於非國際財務報告準則財務措施(該詞由委員會的規則和條例定義)的所有披露均符合交易法規則G和證券法S規則第10項。每份註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所載的統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信為可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致，在每一情況下均在所有重大方面。

(Ll)畢馬威華振律師事務所已核證本公司及其附屬公司的若干財務報表，並就作為註冊説明書的一部分提交予證監會的經審核綜合財務報表及附表提交其報告，幷包括在註冊説明書、出售時間招股章程及招股説明書內，根據證券法及證監會及公眾會計監督委員會(美國)據此採納的適用規則及規例，畢馬威華振會計師事務所是與本公司有關的獨立註冊會計師事務所。

(Mm)除註冊説明書、銷售招股説明書和招股説明書的時間外，本公司及其各附屬公司對財務報告保持有效的內部控制(如交易法規則13-a15和規則15d-15所定義)和內部會計控制制度，足以提供合理保證：(I)交易按照管理層S的一般授權或具體授權執行；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據S管理層的一般或特別授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責與現有資產每隔一段時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。除註冊説明書、銷售説明書及招股説明書各自所述的外，自本公司最近一個經審核財政年度結束以來，(I)本公司S對財務報告的內部控制並無重大漏洞(不論是否補救)及(Ii)本公司對財務報告的內部控制S並無重大影響或可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。核數師及本公司董事會審計委員會並未注意到任何事項令他們相信：(I)除登記聲明、出售時間招股説明書及招股説明書各自所述外，財務報告內部控制在設計或運作上有任何重大缺陷或重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響。S；(Ii)涉及S公司財務報告內部控制中有重要角色的管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。本公司將維持披露控制及程序(該詞定義見交易法第13a-15(E)條)，以確保符合交易所法令對《登記聲明》生效的要求，而該等披露控制及程序旨在確保與本公司及其附屬公司有關的重大資料由本公司及其附屬公司的主要行政人員及財務主管由該等實體內的其他人士知悉；而該等披露控制及程序將會有效。

(Nn)本公司已採取一切必要行動，以確保註冊聲明生效後，本公司將遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈或實施的所有規定(《薩班斯-奧克斯利法案》)，且自注冊聲明生效之日起，公司必須遵守這些規定。

(面向對象)[已保留]

(Pp)在《註冊説明書》、《銷售説明書》和《招股説明書》中題為《管理層和S對財務狀況和經營結果的討論與分析》一節準確而全面地描述：(I)本公司認為會對流動資金產生重大影響並有合理可能發生的所有趨勢、需求、承諾、事件、不確定性和風險及其潛在影響；(Ii)本公司認為會對本公司及其子公司的流動資金產生重大影響並有合理可能性發生的不確定性及其潛在影響；及(Iii)所有表外交易、安排及責任，包括但不限於與未合併實體的關係，而該等未合併實體在合約上僅限於促進本公司或其任何附屬公司轉讓或取得資產的狹隘活動，例如結構性融資實體及特殊目的實體 (統稱為表外安排)，而該等交易、安排及責任可能對本公司或其任何附屬公司的流動資金或可獲得性或本公司或其任何附屬公司對資本資源的要求有合理的重大影響。

(Qq)註冊聲明、出售時間和招股説明書標題下的招股説明書摘要、風險因素、收益的使用、股息政策、民事責任的可執行性、公司歷史和結構、管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析、業務、法規、關聯方交易、股本説明、美國存托股份的説明、未來有資格出售的股份、税務和承銷、其中討論的法律事項、協議、文件或程序等陳述是準確、準確的。在所有重要方面對其中所述事項的完整和公正的概述。

(RR)[已保留]

(Ss)除登記聲明、出售招股章程及招股章程所述者外，本公司於上市日期前六個月期間並無出售、發行或分派任何普通股，包括根據證券法第144A條或證券法規D或S進行的任何銷售，但根據僱員福利計劃、合資格購股權計劃或其他僱員補償計劃或根據尚未行使的購股權、權利或認股權證發行的股份除外。

(tt)公司或其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理預期導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進出售或轉售要約股份。

(UU)[已保留]

(VV)[已保留]

(全球)[已保留]

(Xx)本公司及其各附屬公司已提交截至本協議日期須提交的所有聯邦、州、國家、省、地方和外國納税申報單，或已請求延期(除非未單獨提交或合計不會產生重大不利影響) 並且已支付了所有需要繳納的税款，無論是否顯示在任何納税申報單上(不提交或不繳納不會單獨或合計產生重大不利影響的情況除外)，且並無對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期將被確定為對本公司或其附屬公司不利且可合理預期產生重大不利影響)的税項虧空。

(Yy)自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之時起(或更早的情況下，指公司直接或通過任何獲授權代表其在任何測試--水域本公司一直是新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定(新興成長型公司)。測試--水域溝通是指根據《證券法》第5(D)節與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(Zz)本公司(I)並無單獨從事任何測試--水域通信以外的其他通信測試--水域經代表同意與《證券法》第144A條規定的合格機構買家的實體或《證券法》規定的501條規定的合格投資者的機構進行溝通，且(Ii)未授權代表以外的任何人蔘與測試--水域通訊。本公司再次確認，已授權代表代表本公司開展以下活動：測試--水域通訊。本公司尚未分發任何書面材料測試--水域除本協議附表三所列信息外的其他信息。*已寫入測試--水域通信是指根據證券法規則405的含義，屬於範圍內的書面通信的任何試水通信。

(Aaa)在招股説明書尚未提供給潛在買家的情況下，每次出售與招股相關的已發行股份的時間，(A)出售招股説明書的時間，(B)任何自由撰寫的招股説明書，當與出售招股説明書一起考慮時，以及(C)任何個人書面測試--水域當與銷售時間招股説明書一起考慮時，包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述作出陳述所必需的重要事實，鑑於作出陳述的情況，不具有誤導性，但本款所述陳述和擔保不適用於註冊説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述和保證基於上述承銷商通過明確供其使用的代表以書面形式向公司提供的任何承銷商的相關信息，雙方理解並同意，任何保險人提供的唯一此類信息包括本合同第9(B)節中定義的保險人信息。任何個人編寫的測試--水域通信與註冊聲明或銷售招股説明書中包含的信息不衝突，並且在所有重要方面均符合證券法。

(Bbb)本公司尚未派發，且在截止日期或任何購股權截止日期較後者之前及於發售股份完成後，除初步招股説明書、招股章程、本協議附表二所列任何免費書面招股章程(如有)及任何書面材料外，本公司不會派發任何與發售及出售發售股份有關的發售材料測試--水域本合同附表三所列的通信。

(Ccc)除註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股章程各部分所述外，本公司或其任何附屬公司概無與其董事、高級管理人員、管理層、股東或任何其他聯營公司(包括任何曾擔任董事高級管理人員及/或股東的人士)進行任何須於註冊説明書或招股章程中描述且並無如此描述的重大交易。

(DDD)本公司或其附屬公司與任何人士之間並無訂立任何合約、協議或諒解，以致本公司或其附屬公司或任何承銷商會就是次發行向本公司或其附屬公司或任何承銷商提出有效索償，要求收取經紀佣金、S佣金或其他類似款項。

(Eee)本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯管理局於2006年8月8日聯合發佈的經2009年6月22日修訂的《境外投資者併購境內企業規則》的內容，特別是其中聲稱要求離岸特殊目的載體的相關條款(連同與此相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則)。或者為上市目的成立的、由中國公司或者個人直接或間接控制的特殊目的機構，其證券在境外證券交易所上市交易前，須經中國證監會批准；本公司已收到其中國律師提供的專門關於併購規則的法律意見，且本公司理解該等法律意見；並且本公司已將其中國律師提供的該等法律意見充分傳達給簽署註冊聲明的每位董事，且每個董事均已確認他或她理解該法律意見；本公司及簽署註冊聲明的本公司每名董事均明白，簽署註冊聲明的本公司每名董事及本公司高管可能須承擔的個人責任，因本協議擬進行的發售及出售股份或於納斯達克全球市場上市及買賣的發售股份被視為不符合併購規則。

已發售股份及由此代表的普通股的發行及出售、已發售股份在納斯達克全球市場的上市及交易以及本協議及存款協議擬進行的交易的完成不會亦不會於截止日期或任何購股權截止日期受併購規則不利影響。

(GGG)除註冊説明書所述外，於出售招股章程或招股章程的時間，本公司及其在中國境外註冊成立的各附屬公司均已遵守並已採取或正在採取一切合理步驟，以確保S公司的每名股東、購股權持有人、董事及高級管理人員、據本公司所知經適當查詢後為中國居民或中國公民或由其直接或間接擁有或控制的僱員遵守任何適用的中國政府機構(包括但不限於商務部)的規章制度。國家發展和改革委員會、中國證監會和國家外匯管理局(外匯局)就中國居民和公民的海外投資或由中國公司和個人(如本公司)直接或間接控制的離岸特別目的工具將海外發行和上市所得資金匯回國內，包括但不限於，要求其每一位股東、期權持有人、董事、高級管理人員和員工，在適當查詢後，就本公司所知，由本公司、或由其直接或間接擁有或控制。中國居民或中國公民根據適用的《中華人民共和國海外投資和上市條例》(包括外匯局的任何適用的規章制度)規定的任何登記和其他手續。

(Hhh)FINRA的任何成員與本公司之間並無任何聯繫或聯繫；(I)FINRA的任何成員與(Ii)本公司S的任何高級管理人員、董事或5%或以上的證券持有人或公司的任何實益擁有人於緊接登記聲明最初提交予證監會日期前180天或之後的任何時間收購的S未登記股本證券之間沒有任何聯繫或聯繫。

(Iii)本公司或其位於開曼羣島、香港、中國、美國的任何附屬公司或其任何附屬公司或其任何税務機關或其中的與(I)本協議及存款協議的籤立、交付或完成，(Ii)設立、配發及發行已發行股份所代表的普通股的設立、配發及發行有關的印花、文件、發行、登記、轉讓、扣留、增值、資本收益、收入或其他税項或税項，均不須由承銷商或其代表支付。(Iii)將本公司發售股份所代表的普通股存放於託管銀行，以備發行證明發售股份的美國存託憑證，(Iv)承銷商向承銷商或買方出售及交付發售股份，或(V)承銷商以本文預期的方式轉售及交付發售股份，但登記聲明、出售招股章程或招股章程所述者除外。

(JJJ)基於本公司S資產的現值及預期價值及其收入及資產的構成，包括商譽(計及發行後的預期現金收益及本公司S預期市值)，本公司於本課税年度或可預見未來目前並不預期成為或成為被動型外國投資公司。

(Kkk)根據開曼羣島法律 (I)使承銷商能夠執行其在本協議項下的權利或使已發行股份的任何持有人能夠行使其在本協議項下的各自權利，只要他們並未在開曼羣島從事其他業務，或(Ii)任何承銷商或已發行股份或普通股的任何持有人僅因本協議的籤立、交付或完成而有資格或有權在開曼羣島開展業務。

(11)根據開曼羣島法律，證明根據存款協議發行的已發行股份的每名美國存託憑證持有人及每名承銷商在符合存款協議的情況下，有權透過存託人或其登記為美國存託憑證持有人代表的代理人直接向本公司提起訴訟、訴訟或法律程序，以尋求強制執行其權利，而向該等法院提起訴訟將不受任何不適用於該司法管轄區居民或在該司法管轄區註冊的公司的條件所規限。

(MMM)根據開曼羣島的法律，本協議和存款協議中的每一項都是適當的形式，以便對公司執行；為確保本協議及存款協議在開曼羣島的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據，開曼羣島的任何法院或其他機構無須將該等文件提交、存檔或記錄，或就任何該等文件或將於本協議下提供的任何其他文件繳付開曼羣島的任何印花或類似的税項、徵費或收費，但如該等文件是在開曼羣島籤立或帶進開曼羣島，則無須繳付象徵性印花税。

(Nnn)本公司是《證券法》第405條所界定的外國私人發行人。

(Ooo)除銷售招股説明書及招股説明書中民事責任的可強制執行性一節所述外，開曼羣島、香港及中國的法院將承認在位於紐約州的美國聯邦法院或紐約州法院取得的任何針對本公司的最終金錢判決為有效判決。

(購買力平價)根據開曼羣島、香港或中國法律或美國聯邦或紐約州法律，本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他)。在本公司或其任何附屬公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後有權在可隨時啟動訴訟的任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司或附屬公司在法律許可的範圍內放棄或將放棄該等權利，並已同意按照本條例第18條的規定給予該等救濟及強制執行。

(QQQ)根據開曼羣島、香港和中國的法律，選擇紐約州的法律作為本協議和存款協議的管轄法律是有效的法律選擇，開曼羣島、香港和中國的法院將予以尊重。本公司有權，並根據第18條，在法律允許的範圍內，合法、有效、有效且不可撤銷地接受指定法院的司法管轄(如第18條所界定)，並有權指定、指定和授權，並且根據第18條，在任何指定法院合法有效地指定、指定和授權代理人，以在基於本協議或根據本協議產生的任何訴訟或訴訟中送達法律程序文件。

(RRR)註冊説明書、出售時間招股説明書和招股説明書(包括其所有修訂和補充)中包含的前瞻性陳述(屬於證券法第27A節和交易所法第21E節的含義)未在合理基礎上作出或重申，或除非出於善意披露。

(Sss)註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或Form 8-A註冊聲明中沒有要求描述的法律或政府程序或合同或其他性質的文件，或者，如果是作為註冊聲明的證物歸檔的文件，則未按要求描述和歸檔。

(TTT)中國證監會的每份文件均完整、真實、準確，且在任何方面均無誤導性，且不遺漏任何會使其中所作陳述在任何方面產生誤導性的信息。

(UUU)本公司已遵守所有要求，並根據中國證監會備案規則和所有適用法律，及時向中國證監會提交了與此次發行(包括但不限於中國證監會備案報告)有關的所有必要備案文件，且本公司未收到中國證監會就該等備案文件發出的拒絕、撤回或撤銷的通知。

(VVV)本公司提交或代表本公司提交的每份中國證監會備案文件均符合中國證監會備案規則的披露要求。

(Www)本協議第9節中規定的賠償和繳費條款與開曼羣島和中華人民共和國的法律或公共政策不相牴觸。

(Xxx)本公司於同時私募中發行及出售A類普通股乃根據證券法下的S規例進行，而本公司及CPP投資者已妥為遵守S規例的所有規定。根據證券法下發布的適用規則和法規，同時進行的私募將不會與本協議項下發售的股票整合。

2. 買賣協議。本公司在此同意向多家承銷商及各承銷商出售產品，根據本協議所載的陳述及保證，但須受下文所述的條款及條件規限，同意各自而非共同向本公司購買，價格為美元。[ ● ]根據美國存托股份(收購價)，與本公司將出售的公司股份數量具有相同的比例的公司股份數量(須受代表可能決定的消除零星美國存託憑證的調整)，與與該承銷商名稱相對的本合同附表一所載的公司股份數量與公司股份總數的比例相同。

根據本協議中包含的陳述和保證，並在符合其條款和條件的情況下，公司同意向承銷商出售額外股份，承銷商有權分別而不是聯合購買[ ● ]但承銷商就任何額外股份所支付的金額須按收購價減去每股股息，減幅相當於本公司宣佈並就公司股份支付但不應就該等額外股份支付的任何股息。代理人可在招股説明書發出不遲於招股説明書日期後30天的書面通知，代表承銷商全部或不時部分行使此項權利。任何行權通知應註明承銷商將購買的增發股份數量和購買該等股份的日期。每次購買日期必須在發出書面通知後至少一個工作日，不得早於公司股票的截止日期，也不得晚於該通知日期後的十個工作日。可以按照第四節的規定購買額外的股份，僅用於支付與發行公司股票相關的超額配售。在購入額外股份的每一天(期權截止日期)(期權截止日期)，各承銷商分別而非共同同意購買額外股份的數量(受代表可能決定的取消零碎股份的調整的限制) ，其與期權截止日期將購買的額外股份總數的比例與與該承銷商名稱相對的附表I所載的實體股數量與實體股總數的比例相同。

3. 公開招股條款。本公司獲代表告知，承銷商建議在註冊聲明生效後儘快公開發售其各自所佔的美國存託憑證部分，因代表的判決是可取的。本公司獲代表進一步告知，美國存託憑證最初向公眾發售的價格為$[ ● ]每美國存托股份(公開發行價)。

4. 付款和交付。公司將出售的公司股票的付款應在支付前至少48小時從紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金中支付給公司，賬户由公司指定的承銷商支付，並於紐約市時間上午10點向幾家承銷商的各自賬户交付該公司股票。[ ● ]，2024年或在同一或該等其他日期的其他時間，不遲於[ ● ]，2024年，由代表以書面指定。付款的時間和日期為以下稱為截止日期。

任何額外股份的支付應在支付前至少48小時以聯邦或紐約市立即可用的其他資金支付給本公司指定的承銷商賬户，在任何情況下不得遲於紐約市時間上午10點，或在第2節所述的相應通知中指定的日期或在同一或其他日期向多家承銷商的各自賬户交付該等額外股份[ ● ]，2024，因為應由代表以書面指定。

實有股份及額外股份須於截止日期或適用購股權截止日期(視屬何情況而定)前一個完整營業日內，以代表要求的名稱及面額登記。公司股票和額外股票應在成交日期或期權成交日期(視情況而定)通過存託信託公司的設施交付給幾家承銷商各自的賬户。

5. 保險人的條件義務。本公司向承銷商出售發售股份的義務，以及承銷商在截止日期購買和支付發售股份的若干義務，均以登記聲明不遲於以下日期生效為條件[ ● ](紐約城市時間)。

承銷商在成交日期購買和支付公司股票的若干義務以及在每個期權成交日期購買的額外股份將受本公司在本協議日期、該成交日期和每個期權成交日期的公司陳述和擔保的準確性、公司高管在本協議日期和該成交日期和每個期權成交日期根據本協議條款作出的聲明的準確性、本公司履行其在本協議項下義務的情況以及下列附加條件為前提：

(A)在本協議簽署和交付之後、截止日期之前，

(I)暫停註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、任何規則第462條註冊聲明或對註冊聲明的任何生效後修訂的任何停止令均不生效，證監會亦不得為此目的或根據證券法第8A條提起或威脅；及

(Ii)本公司及其附屬公司的財務或其他狀況，或本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運整體而言，在財務狀況或其他方面，或在盈利、業務或營運方面，與出售招股章程時所載的盈利、業務或營運整體而言，將不會發生任何變化或涉及預期變化的任何發展，即在銷售招股章程的代表判斷中，屬重大及不利的，並導致在截止日期按出售招股章程預期的條款及方式進行發售、出售或交付要約股份並不切實可行。

(B)承銷商應於截止日期收到一份由本公司一名行政人員簽署、註明截止日期的證書，內容載於第5(A)及5(Q)節，並表明本協議所載本公司的陳述及保證於截止日期屬實且正確，且本公司已遵守所有協議，並符合本協議項下須於截止日期當日或之前履行或滿足的所有條件。

(C)承銷商應已分別於本協議日期及截止日期收到一份由本公司首席財務官簽署的證書，日期為，內容為註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程所載若干經營數據及財務數字，其格式及實質內容均令承銷商滿意。

(D)承銷商應在截止日期收到本公司的美國律師Skadden，Arps Slate，Meagher&Flom LLP的意見和負面保證函，註明截止日期，其格式和實質內容應合理地令承銷商滿意。

(E)承銷商應於截止日期收到本公司香港律師事務所Skadden，Arps Slate，Meagher&Flom LLP的意見，日期為截止日期，其形式及實質均令承銷商合理滿意。

(F)承銷商應在截止日期收到美國/加州律師事務所君和律師的意見，註明截止日期，其格式和實質內容應合理地令承銷商滿意。

(G)承銷商應已於截止日期收到本公司開曼羣島律師Travers Thorp Alberga於截止日期發出的意見，其形式及實質均令承銷商合理滿意。

(H)承銷商應在截止日期收到商業和金融律師事務所為本公司提供的、註明截止日期的意見，其格式和實質內容應合理地令承銷商滿意。

(I)承銷商應於截止日期收到一份商業及金融法律事務所的備忘錄，該備忘錄為本公司的中國數據法律顧問，有關本公司S數據合規事宜，日期為截止日期，形式及實質均合理地令承銷商滿意。

(J)承銷商應於截止日期收到本公司出口管制法律顧問Akin&Gump Strauss Hauer&Feld LLP於截止日期發出的有關出口管制風險評估的備忘錄，其格式及實質內容應令承銷商合理滿意。

上述本公司大律師的意見(除本公司的中國大律師的意見外)應應本公司的要求向承銷商提交，並應在其中註明。

(K)承銷商應在截止日期收到承銷商的美國律師Latham&Watkins LLP的意見和負面保證函，註明截止日期，其格式和實質內容應令承銷商滿意。

(L)承銷商應於截止日收到承銷商的中國律師韓坤律師事務所於截止日出具的、形式及實質均令承銷商滿意的意見。

(M)承銷商應在截止日期收到保管人的律師、White&Case LLP國際律師事務所的意見，註明截止日期，其形式和實質均令承銷商滿意。

(N)承銷商應在本協議的每個日期和截止日期收到一封由獨立公共會計師畢馬威華振有限責任公司以令承銷商滿意的形式和實質發出的、日期為本協議日期或截止日期(視具體情況而定)的信函，其中包含通常包含在會計師致承銷商的函件中的陳述和信息，內容涉及註冊表、銷售時間和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息；提供在截止日期投遞的信件應使用不早於本合同日期的截止日期。

(O)本公司與本公司代表及本公司若干股東、高級管理人員及董事之間有關出售及若干其他出售美國存託憑證、普通股或若干其他證券的鎖定期函件(每份基本上以本文件附件A的形式)於本函件日期或之前送交代表，於截止日期及購股權截止日期全面生效。

(P)承銷商在本協議項下購買額外股份的若干義務，以在適用的期權截止日期向代表交付下列各項為準：

(I)註明期權成交日期並由本公司高管簽署的證書，確認根據本協議第5(B)節在成交日期交付的證書在該期權成交日期仍然真實無誤；

(Ii)註明期權成交日期並由本公司首席財務官簽署的證書，確認根據本協議第5(C)節在成交日期交付的證書在該期權成交日期仍然真實無誤；

(Iii)該公司的美國律師Skadden，Arps Slate，Meagher&Flom LLP的意見和負面保證函，日期為期權截止日期，涉及在該期權截止日期將購買的額外股份，並在其他方面具有與本協議第5(D)節要求的意見相同的效力；

(Iv)本公司開曼羣島律師特拉弗斯·索普·阿爾貝加的意見，日期為期權結束日期，涉及將在該期權結束日期購買的額外股份，並在其他方面具有與本協議第5(G)節要求的意見相同的效力；

(V)本公司的中國法律顧問商務及財務律師事務所於購股權結束日期就將於該購股權結束日購買的額外股份及本協議第5(H)節所規定的相同效力的意見。

(Vi)為本公司提供中國資料法律顧問的商務及金融法律事務所的備忘錄，內容為本公司遵守S的資料，日期為購股權結束日期，有關將於該購股權結束日期購買的額外股份，以及與本文件第5(I)節所規定的意見相同的效力。

(Vii)本公司出口管制法律顧問Akin&Gump Strauss Hauer&Feld LLP的備忘錄，內容為期權截止日期對出口管制風險的評估，涉及將於該期權截止日期購買的額外股份，其效力與本文件第5(J)節所規定的意見相同。

(Viii)承銷商的美國律師Latham&Watkins LLP的意見和負面保證函，日期為期權截止日期，涉及在該期權截止日期將購買的額外股份，以及與本協議第5(K)節要求的意見相同的其他內容；

(Ix)承銷商的中國法律顧問韓坤律師事務所在期權結束日就將在該期權截止日購買的股的意見，以及與本協議第5節(L)要求的意見相同的意見；

(X)託管律師事務所White&Case LLP國際律師事務所的意見，日期為期權截止日期，關於將在該期權截止日期購買的額外股份，以及與本協議第5(M)節要求的意見相同的意見；

(Xi)獨立公共會計師畢馬威華振有限責任公司於期權結束日發出的信函，其格式和實質內容令承銷商滿意，與根據本協議第5(N)節向承銷商提供的信函的格式和實質內容大體相同；提供在期權成交日期交付的信件應使用不早於該期權成交日期前三個工作日的截止日期；以及

(Xii)代表可能合理要求的有關本公司良好聲譽、將於該購股權截止日期出售的額外股份的適當授權及發行，以及與發行該等額外股份有關的其他事宜的其他文件。

(Q)在簽署本協議後，中國或其他司法管轄區不應出現任何不利的立法或監管發展，而中國或其他司法管轄區的代表在徵詢本公司意見後作出的唯一判斷，會令按本協議預期的條款及方式進行公開發售或於截止日期或任何購股權截止日期(視屬何情況而定)交付發售股份的不宜或不切實際。

(R)本公司及託管人應已籤立及交付存託協議及(如為本公司)致託管人的附函，指示託管人不得接受任何股東S存放本公司普通股或向任何股東或任何第三方發行證明該等美國存託憑證的任何新的美國存託憑證，除非本公司同意，而該存託協議將於截止日期全面生效。本公司及託管銀行應已採取一切必要行動，準許根據《存款協議》存放已發行股份及發行相當於該等普通股的美國存託憑證。

(S)託管銀行須已向承銷商提交或安排向承銷商提交一份令其其中一名獲授權人員的代表滿意的證書，內容包括就發行發售股份而向其存放美國存託憑證、根據存託協議籤立、發行、會籤及交付美國存託憑證，以及代表可能合理要求的與此有關的其他事宜。

(T)代表已發行股份的美國存託憑證應已獲批准在納斯達克全球市場上市，但須受正式發行通知的規限。

(U)如本公司根據證券法選擇依賴第462(B)條，則本公司應已於本協議日期紐約市時間下午4時後，依照第462(B)條向證監會即時提交規則462(B)註冊説明書，而本公司在提交本協議時，應已根據證券法第111(B)條向證監會繳付第462條註冊説明書的申請費，或已根據證券法第111(B)條發出有關支付該等費用的不可撤銷指示。

(V)本公司應已按證券法第424(B)條所規定的方式及在證券法第424(B)條所規定的期限內，向證監會提交招股説明書(包括證券法第430A條所規定的資料)；或本公司應已提交載有該第430A條所規定資料的註冊説明書的生效後修正案，而該等生效後修正案應已生效。

(W)任何自由撰寫的招股説明書、招股説明書或對註冊説明書、美國存托股份註冊説明書或招股説明書的修改或補充均不得提交代表書面反對的文件。

(X)FINRA不應對本協議擬進行的交易的承銷或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

(Y)於截止日期或之前及每個購股權截止日期，發售股份將有資格透過DTC的設施進行結算及交收。

(Z)於截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)，承銷商的代表及大律師應已收到彼等可能合理需要的資料、文件、證書及意見，以便彼等能就登記聲明、出售招股章程及招股章程內任何陳述的準確性及完整性、出售招股章程及招股章程的時間、發售股份的發行及出售，或為證明任何陳述及保證的準確性，或證明本協議所載任何條件或協議的滿足情況而通過。

(Aa)中國證監會已受理中國證監會的備案，並在其網站上公佈了中國證監會備案的備案結果，該受理通知和/或備案結果在截止日期或期權截止日期之前未被拒絕、撤回、撤銷或失效。

6. 公司的契諾.本公司與各承銷商的契約如下：

(A)遵守規則430A的要求，並迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對登記聲明、表格8-A或美國存托股份註冊聲明的任何後有效修正案將於何時生效，或招股説明書的任何修訂或補充(包括招股説明書封套)已提交，(Ii)收到證監會的任何意見，(Iii)證監會對登記聲明、表格8-A註冊聲明的任何修訂請求，美國存托股份註冊聲明或對招股説明書的任何修訂或補充，或用於補充信息，(Iv)證監會發布任何停止令，暫停註冊聲明、表格8-A註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或任何生效後的修訂的有效性，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股章程，或暫停在任何司法管轄區內發售或出售的已發行股票的資格，或(Br)本公司根據1933年法令第8(E)節就註冊聲明或美國存托股份註冊聲明啟動或威脅提起任何法律程序或進行任何審查；及(V)本公司根據1933年法案第8A條成為與發售股份有關的法律程序的標的。公司將按照規則424(B)要求的方式，在規則424(B)要求的期限內(不依賴規則424(B)(8))，完成規則424(B)所要求的所有申請。本公司將盡合理努力阻止發出任何停止令、阻止令或暫停令，如果發出任何此類命令，將盡快獲得解除。

(B)於上午10：00前免費向各代表提供註冊聲明副本(包括其證物)，並將註冊聲明副本(無證物)送交彼此承銷商，並於上午10：00前免費提供給紐約市的代表。在本協議日期之後的下一個工作日以及在下文第6(H)或6(J)節所述的期間內的紐約市時間，銷售説明書、招股説明書和任何補充文件及其修正案或註冊説明書的副本應按代表的合理要求提供。

(C)在修訂或補充註冊説明書、美國存托股份註冊説明書、表格8-A註冊説明書、銷售時間招股章程或招股章程前，向代表提供每項有關建議修訂或補充的副本，且不提交代表合理反對的任何建議修訂或補充。

(D)通知代表其有意在截止日期或任何期權截止日期的晚些時候或之前根據《交易所法案》提交任何文件，並在建議提交之前的合理時間內向代表提供任何該等文件的副本，且不提交或使用承銷商的代表或律師應合理反對的任何該等文件。

(E)向代表提供一份由本公司或代表本公司編制、使用或參考的建議自由寫作招股章程(包括任何電子路演)或其修訂或補充文件的副本，而不使用或提及代表合理反對的任何建議自由寫作招股章程。

(F)如果在免費書面招股説明書發出後的任何時間發生或發生某一事件或發展，致使該等免費書面招股説明書與登記聲明或美國存托股份登記聲明所載有關發售股份或納入的資料衝突或將會衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出有關陳述所必需的重大事實，則應根據其後當時的情況，無誤導性，迅速通知代表，並迅速(受第6(C)節規限)修訂或增補，自費撰寫招股説明書，以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(G)不得采取任何行動，導致承銷商或公司須根據《證券法》第433(D)條向監察委員會提交由承銷商或其代表擬備而承銷商根據《證券法》本不會被要求提交的自由撰寫招股章程。

(H)不直接或間接採取旨在或構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格或促進出售或轉售要約股份的任何行動(並促使其聯營公司不採取)。

(I)如果在招股説明書尚未向潛在購買者提供招股説明書的時間用於徵求購買要約購買要約，並且將發生或存在任何事件或發展，因此有必要修改或補充出售招股説明書的時間，以便作出其中的陳述，根據不具誤導性的情況，或者如果由於出售招股説明書的時間與當時備案的登記聲明中包含的信息發生衝突或存在任何事件或發展或條件，承銷商的律師認為，有必要修改或補充銷售招股説明書的時間，以遵守適用法律，立即準備、向委員會提交文件(符合本款第(I)款最後一款的規定)，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供對銷售招股説明書時間的修訂或補充，以使如此修訂或補充的銷售招股説明書時間內的聲明不會根據銷售招股説明書時間交付給潛在買家的情況而發生。誤導性，或使經修訂或補充的招股説明書時間不再與登記聲明衝突，或使經修訂或補充的出售招股説明書時間符合適用法律；就本公司知悉的任何該等事件或發展或情況迅速向代表發出書面通知；並在修訂或補充銷售招股章程的時間前，向代表提供每項該等建議修訂或補充的副本，而不提交代表合理反對的任何該等建議修訂或補充。

(J)(I)如承銷商的律師認為招股章程(或代替證券法第173(A)條所指的通知)在招股章程首次公開發售的日期後的一段期間內，法律規定須交付與承銷商或交易商的銷售有關的資料，則招股章程將會發生任何事件或發展或存在任何情況，以致有需要修改或補充招股章程以作出其中的陳述，鑑於招股説明書(或代替《證券法》第173(A)條所指的通知)交付給買方的情況，不具誤導性，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用的法律，立即準備，向委員會提交(符合本款(J)最後一條的規定)，並自費提供：向承銷商和交易商(其名稱和地址將由代表應要求代表承銷商和任何其他交易商出售發售股份的公司)，對招股説明書進行修訂或補充，以使招股説明書中如此修訂或補充的陳述不會因招股説明書(或代替證券法第173(A)條所指的通知)交付給買方的情況而產生誤導性，或使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律；(Ii)就本公司知悉的任何該等事件或發展或情況迅速向代表發出書面通知；及(Iii)在修訂或補充招股章程前，向代表提供每項該等建議修訂或補充的副本，而不提交代表合理反對的任何建議修訂或補充。

(K)根據代表應合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，努力使已發售股份符合要約及出售的資格。

(L)於可行範圍內儘快向本公司S證券持有人及代表提供一份涵蓋自本協議日期後本公司首個財政季度起計至少十二個月期間的盈利報表，該盈利報表須符合證券法第11(A)節的規定及證券及期貨事務監察委員會據此訂立的規則及規例。在《證券法》規定必須交付招股説明書的期間，本公司將在《交易法》及其適用的證監會規則和法規要求的時間內，向證監會提交根據《證交法》須提交的所有文件。在本協議日期後的三年期間，公司將在每個財政年度結束後，在切實可行的範圍內儘快向代表以及應書面要求向其他承銷商提供該年度向股東提交的年度報告的副本；公司將儘快向代表提供(I)儘快向委員會提交或郵寄給股東的每一份公司報告的副本，以及(Ii)代表可能不時合理地以書面要求的有關公司的其他信息。然而，只要公司遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求，並及時向委員會提交關於其EDGAR報告系統的報告，則本公司無需向承銷商提供通過EDGAR提交的報告或聲明。

(M)根據本協議，以出售招股説明書中關於收益使用的標題下指定的方式，並遵守對本公司或任何附屬公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何適用法律、規則和法規，使用其根據本協議出售要約股份所收到的淨收益；不直接或間接使用發行所得，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供、出資或以其他方式提供此類收益，以資助或促進任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁；並維持及實施適當的內部監控及程序，以監察及審核經合理設計以發現及防止本擬發售股份的發售所得款項被用作與本公司S的陳述及前一句下的任何責任不符的任何用途的交易。

(n) [已保留]

(O)未經代表事先書面同意，不得於限制期內協助任何股東將普通股轉換為美國存託憑證，及不得免除託管人於存託協議所載的責任，或以其他方式修訂、終止或未能執行存託協議。本公司須就根據本協議須受轉讓限制的美國存託憑證及普通股及第6(Ff)節所指的禁售函維持轉讓限制，並應確保遵守有關轉讓受限制的美國存託憑證及普通股的限制。本公司將保留所有按其條款須受轉讓限制的股票，直至該等轉讓限制不再適用於該等證券為止。

(P)就(I)本協議或存款協議的籤立、交付、完成或執行，(Ii)設立、配發及發行普通股所代表的普通股的設立、配發及發行而須支付的任何印花税、發行、註冊、文件、銷售、轉讓或根據開曼羣島、香港或中華人民共和國或其任何行政區或税務機關的法律所徵收的其他類似税項或税項，並對承銷商作出賠償及使承銷商不受損害。(Iii)承銷商向承銷商或買方出售及交付發售股份，或(Iv)承銷商以本協議所述方式轉售及交付發售股份。

(Q)如本公司於(I)完成證券法所指的發售股份分派及(Ii)第6(Ff)節所指的限制期結束前的任何時間終止為新興成長型公司，應迅速通知代表。

(R)每份書面測試--水域於其發行日期及其後所有時間(直至完成公開發售及出售發售股份)，通訊並無、不會亦不會包括任何與註冊聲明、出售招股章程及招股章程當時所載資料有衝突、衝突或將會有衝突的資料。如果在分發後的任何時間測試--水域通信在那裏發生或發生的事件或發展，其結果是該書面測試--水域溝通與註冊聲明、銷售招股説明書或招股説明書中當時包含的信息衝突或將會衝突，或因此而導致此類測試--水域通信中包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述中所需的重要事實。為了使其中的陳述不具誤導性，公司將根據隨後存在的情況迅速通知代表，並將迅速修改或補充此類書面材料，費用自費。測試--水域溝通以消除或糾正這種不真實的陳述或遺漏。

(S)遵守存款協議的條款，以便美國存託憑證將由託管銀行發行，並根據本協議於截止日期及各適用期權截止日期交付予承銷商S參與者於DTC的每一個賬户。

(T)(I)不試圖撤銷其在開曼羣島以外具有司法管轄權的法院獲得、適用或拒絕作出的與本協議有關的任何判決；(Ii)在發售完成後，盡其最大努力獲得並維持開曼羣島所需的所有批准，以支付和轉賬至開曼羣島以外的地區本公司宣佈並應支付的所有普通股股息(如有)；及(Iii)盡其最大努力取得及維持開曼羣島所需的一切批准(如有)，以便本公司購入足夠的外匯以支付股息及所有其他相關用途。

(U)在所有重要方面遵守《中華人民共和國海外投資和上市條例》，並要求中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的其普通股持有人遵守適用於其的《中華人民共和國海外投資和上市條例》，包括但不限於，要求每位該等股東完成適用的《中華人民共和國海外投資和上市條例》(包括外匯局任何適用的規章制度)所要求的任何登記和其他程序，並將採取合理的商業努力促使該股東糾正或糾正任何違規行為。並在所有重要方面繼續遵守中國法律和法規。

(V)盡最大努力爭取美國存託憑證被接納在納斯達克全球市場上市，並維持美國存託憑證在納斯達克全球市場的上市。

(W)應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供本公司S商標、服務標記及公司標誌的電子版，以供該承銷商純粹為方便發售發售股份而營運的網站(如有)上使用。

(X)盡其最大努力遵守並將盡其最大努力要求本公司S董事和高管以其身份遵守所有適用的法律、規則和法規，包括但不限於萬億.E薩班斯-奧克斯利法案。

(Y)公司根據本協議應支付的所有款項應免費支付，且不扣除或扣繳任何現在或未來的税項或關税，除非法律要求扣除或扣繳，在這種情況下，公司應支付額外的金額，導致每位保險人收到如果沒有扣除或扣繳時應收到的全部金額；但以下情況除外：(I)如果收款人現在或以前與適用的徵税司法管轄區之間存在聯繫，本不會徵收的任何合理税款，但這種聯繫僅因收款人根據本協定或因執行本協定而履行、交付或履行其義務或收到付款而產生的，或(Ii)如果收款人未盡合理努力遵守有關國籍、居住地、與接受者的徵税管轄區有關的身份或聯繫，如果這種遵守是法律要求或強制作為免除或減少這類税的先決條件的。

(Z)應支付給保險人的所有款項應視為不包括任何增值税或類似税項。如果公司有義務就本協議項下向保險人支付的任何金額支付增值税或類似税，則除本協議項下應支付的金額外，公司還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。

(Aa)[已保留]

(Bb)在以下方面遵守所有適用法律(包括但不限於《中國證監會檔案規則》)：(I)建立和維護足夠和有效的內部控制措施和內部制度，以維護數據保護、保密和檔案管理；(Ii)與處理、披露、轉移和保留政府機構的國家祕密和工作祕密或任何其他可能損害國家證券、公共利益或相關個人或組織的合法權益的文件或材料的處理、披露、轉移和保留有關要求以及批准和備案程序；以及(Iii)對任何相關信息保密。

(Cc)根據適用法律(包括但不限於《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和中國證監會發布的配套指引(自2023年3月31日起生效)(《中國證監會備案規則》和《中國證監會備案規則》)不時修訂、補充或以其他方式修改)，有需要向中國證監會報告的重大信息，及時通知中國證監會或中國政府有關部門，並根據適用法律向其提供該等重大信息。並在適用法律允許的範圍內，迅速通知代表(為他們自己和代表保險人)此類重要信息。

(Dd)在本協議項下的美國存托股份發行結束後，根據其要求(包括但不限於在十五 (15)個工作日內向中國證監會報告)及時向中國證監會報告。

(Ee)有任何根據適用法律(包括但不限於中國證監會規則)應向中國證監會報告的重大信息的，及時通知中國證監會或中國政府有關部門，並根據適用法律向其提供該等重大信息，並在適用法律允許的範圍內，迅速將該等重大信息(包括但不限於在發行完成後向中國證監會報告)通知承銷商。

(Ff)公司特此與各承銷商約定並同意，未經承銷商代表事先書面同意，公司不會在招股説明書日期(限制期)後180天結束的期間內，(1)直接或間接向出售、出售購買期權或合同的任何期權或合同，授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或權證，任何可轉換為該等美國存託憑證或普通股或可行使或可交換為該等美國存託憑證或普通股的美國存託憑證或普通股(包括但不限於普通股、美國存託憑證或根據美國證券交易委員會規則及規定可被視為由下文簽署人實益擁有的其他證券，以及可在行使股票期權或認股權證時發行的證券)(統稱為禁售證券)，或根據證券法向證監會提交或向證監會提交一份登記聲明，任何禁售證券或股票或任何可轉換或可行使或可交換的證券(與發行、歸屬、行使或結算已授予或將根據本協議生效的任何員工福利計劃授予或將授予的股權獎勵有關的登記聲明除外)，(2)訂立任何掉期、對衝或其他安排，全部或部分轉移禁售證券所有權的任何經濟後果，上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否將通過交付鎖定證券、現金或其他方式結算，(3)對任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或(4)公開披露進行上述任何的意圖。本第6(Ff)條所載的限制不適用於(1)根據本條款擬出售的要約股份，(2)本公司在行使期權或認股權證時發行的美國存託憑證或普通股，或轉換於本條款日期尚未發行的證券(如註冊説明書、出售招股章程及招股章程所述)；(3)股權獎勵的發行、歸屬、行使或交收，包括但不限於在行使及歸屬股權獎勵時發行證券或將證券轉換為普通股。根據在註冊説明書、出售招股説明書和招股説明書中披露的、在本協議日期生效的任何員工福利計劃授予或將授予的，或(4)根據《交易法》關於轉讓美國存託憑證或普通股的第10b5-1條制定公司的交易計劃或為公司的股東、高管或董事制定交易計劃提供便利惟(I)該計劃並無規定在受限制的期間轉讓美國存託憑證或普通股，及(Ii)本公司或其代表無須根據交易所法令作出任何公告或提交有關設立該等計劃的公告或文件。如果代表全權酌情同意免除或免除本協議第5(O)節所述的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三個工作日向公司提供關於即將免除或放棄限制的通知，則公司同意在免除或放棄生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞機構通過主要新聞服務機構宣佈即將解除或放棄限制。

7. [費用。無論本協議預期的交易是否完成或本協議終止，本公司同意支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用，包括：(I)S公司律師和S公司會計師根據證券法登記和交付要約股份和由此代表的普通股的費用，以及與編制和提交登記説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書的時間、招股説明書、由以下各方或其代表編寫的任何免費書面招股説明書有關的所有其他費用或支出，由本公司使用或由本公司引用，以及對任何前述條款的修訂和補充，包括與此相關的所有印刷成本，以及(Ii)與授權、發行、出售、轉讓和交付給承銷商有關的所有成本和費用，包括任何轉讓或應支付的其他税費。(Iii)印刷或製作與根據州證券法要約和出售要約股份有關的任何藍天或合法投資備忘錄的成本，以及與根據本條款第6(K)節規定的根據州證券法要約和出售要約股份的資格相關的所有費用，包括申請費和承銷商與該資格相關以及與藍天或法律投資備忘錄相關的律師的合理費用和支出。(Iv)與FINRA對發售股份的發售進行審核和資格審核以及中國證監會的備案有關的所有提交費用以及向承銷商支付的律師的合理費用和支出；(V)與編制和提交與公司A類普通股有關的Form 8-A註冊説明書相關的所有費用和開支，以及與美國存託憑證在納斯達克全球市場上市相關的所有成本和開支；(Vi)印製代表美國存託憑證或其所代表的普通股的證書的成本；(Vii)任何轉讓代理的成本和收費；登記或託管，(Viii)本公司與證券法第433(H)條所界定的任何路演(路演)相關的成本和支出，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖形相關的費用、與主辦投資者會議和午餐會相關的費用、與路演演示相關的任何顧問的費用和開支、差旅、任何此類顧問和公司代表S的膳食和住宿費用，以及與路演有關的任何包租飛機的成本，(Ix)與打印本協議相關的文件製作費用和費用，以及(X)公司履行本協議項下義務的所有其他成本和費用，但第7節中未另有規定。但有一項理解是，除本第7節第9節中關於賠償和貢獻的規定以及下文第12節最後一段的規定外，保險人將支付其所有成本和費用。包括他們的律師費用和支出、他們轉售任何要約股份時應支付的股份轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。]

8. 承銷商的契約。各承銷商分別與本公司訂立契約，在未經本公司同意的情況下，不採取任何會導致本公司根據規則第433(D)條向證監會提交由該承銷商或其代表擬備的免費撰寫招股説明書的任何行動，否則本公司便無須根據該招股説明書提交招股説明書，除非承銷商採取行動。

9. 彌償及供款.

(A)本公司同意向控制證券法第15條或交易法第20條所指的任何承銷商的每一位承銷商、控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的任何承銷商的每一位承銷商、《證券法》第405條所指的任何承銷商的每一家關聯公司及其各自的董事、高級職員和員工(每一位都是受補償方)進行賠償並使其不受損害，(I)免於承擔任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與辯護或調查任何此類訴訟或索賠相關產生的任何法律或其他費用)共同或數項引起或基於(X)註冊説明書、美國存托股份註冊説明書或其任何修訂、任何初步招股説明書、出售時間招股説明書或其任何修訂或補充、根據證券法第433(H)條規定的任何發行人自由撰寫招股説明書、公司已經提交或根據證券法第433(D)條要求提交的任何發行人信息文件中包含的任何不真實或被指控的不真實陳述，根據該法第433(H)條規定的任何路演(路演)、招股説明書或其任何修正案或補充，或任何測試--水域通信，或因遺漏或被指控的遺漏或遺漏而導致的，或基於遺漏或被指控的遺漏，以陳述其中要求陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必需的遺漏、索賠、損害或責任，除非該等損失、索賠、損害或責任因任何該等不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實的陳述或遺漏而產生或基於該等不真實的陳述或遺漏，該保險人通過明確供其使用的代表以書面方式向本公司提供有關任何承保人的資料，雙方理解並同意，承銷商通過代表提供的此類信息僅包括以下(B)段所述的承銷商信息，以及(Y)中國證監會關於本次發行或其任何修正案或補充材料的任何文件(無論是否得到承銷商或其中任何人的批准)，其中包含任何不真實、不正確或不準確或被指控不真實、不正確或不準確的事實陳述，或遺漏或被指控遺漏了作出任何陳述所必需的事實，考慮到該陳述是在何種情況下作出、不具誤導性或不包含的，或被指控不包含本次發售上下文中的所有信息，或被要求包含在其中，或或被指控誹謗任何人或任何司法管轄區。為免生疑問，本公司根據本條例第9條承擔的義務，應為本公司根據本公司與代表於2023年4月13日就本次發行的準備訂立的彌償函件(統稱為彌償函件)而承擔的額外義務，本公司與代表人同意並確認，該彌償函件將繼續具有十足效力，且不得被本承銷協議取代或修改。

(B)各承銷商分別而非共同同意，就因註冊書或其任何修訂、任何初步招股章程、出售招股説明書或其任何修訂、規則第433(H)條所界定的對重要事實作出的任何不真實的陳述或被指稱為不真實的陳述而引起或基於的任何及所有損失、申索、損害賠償及法律責任(包括但不限於因抗辯或調查任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支)而對本公司作出彌償及使其不受損害，或因遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏陳述重要事實，而遺漏或指稱遺漏，或遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，但僅參考該承銷商透過其代表以書面向本公司提供的與該承銷商有關的資料，以明示用於註冊説明書、任何初步招股説明書、發售招股説明書的時間、任何發行人的免費書面招股説明書、路演或招股説明書或其任何修訂或補充；雙方理解並同意，任何保險人通過代理人提供的唯一此類信息包括保險人的名稱(保險人信息)。

(C)如任何法律程序(包括任何政府調查)涉及根據第9(A)或9(B)條可尋求賠償的任何人，則受保障一方應迅速以書面通知可能被要求賠償的人(受償方)，而應受償方的要求，受償方應聘請合理地令受償方滿意的律師代表受償方，而受償方可在該訴訟中指定任何其他人，並須支付與該訴訟有關的律師的費用及開支；提供未通知賠償方不應免除其根據本條第9款前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質性權利或抗辯)的情況除外。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和被補償方已共同同意保留該律師，或 (Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉的一方)包括補償方和被補償方，並且由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。雙方理解，就任何受補償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用而言，賠償方不應對(I)一家以上獨立公司(除任何當地律師外)為所有承銷商和所有控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指任何承銷商或屬於《證券法》第405條所指任何承銷商的附屬公司的費用和開支負責。(Ii)超過一家獨立律師行(除任何本地律師外)為本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級人員及任何該等條款所指的控制本公司的人士(如有的話)收取的費用及開支，而所有該等費用及開支須於產生時予以退還。對於承銷商以及承銷商的控制人和關聯公司的任何此類單獨的商號，此類商號應由代表以書面指定。如屬本公司的任何該等獨立商號，以及該等董事、高級管理人員及控制人，則該商號須由本公司以書面指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經該書面同意達成和解，或者原告已有最終判決，則賠償一方同意賠償被賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受補償方在任何時候要求被補償方償還本款第二句和第三句所設想的律師費用和開支，則補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後30天以上達成和解，並且(Ii)該補償方在該和解之日之前未按照該請求向被補償方賠償，則其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得對任何未決或威脅的訴訟達成和解，而任何被補償方是或可能是該被補償方的一方，並且該被補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，並且(Y)不包括關於任何被補償方或其代表的聲明或承認過錯、過失或不作為的聲明。

(D)如第9(A)或9(B)條所規定的彌償不能提供予受彌償一方，或就第9(A)或9(B)條所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失、申索或法律責任有關的訴訟)而言是不足的，則根據該段作出的各彌償一方，須分擔該受彌償一方因該等損失、申索或法律責任(或與該等損失、申索或法律責任有關的訴訟)而支付或應付的款額，以代替根據該段向受彌償一方作出的彌償。損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)(I)以適當的比例反映受補償方和受補償方從提供的股份中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第9(D)(I)條規定的分配，以適當的比例不僅反映上文第9(D)(I)條所指的相對利益，而且反映賠償一方或多方和受賠償方另一方在導致該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)的陳述或遺漏方面的相對過錯，本公司及承銷商就發售股份所收取的相對利益，應視為分別與本公司所收取的發售股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商收取的承銷折扣及佣金總額(見招股章程封面表格所載)與發售股份的總公開發行價的比例相同。本公司與承銷商之間的相對過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商及雙方提供的信息有關以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。承銷商根據本第9條承擔的出資義務與其在本協議項下購買的已發行股份的數量成比例，而不是共同承擔。

(E)本公司和承銷商同意，如果根據本第9條作出的分擔由以下方式決定，將不公正或公平按比例分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或未考慮第9(D)節中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法。受補償方因第9(D)條所述的損失、索賠、損害賠償和責任(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有第條的規定，承銷商支付的金額不得超過該承銷商就發售股份所收取的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因該等不真實或被指的不真實陳述或遺漏或被指的遺漏而須支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第10(F)節的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本第9條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

(F)本第9條所載的賠償和分擔及本協議所載本公司的申述、保證及其他陳述將繼續有效，並具有十足效力及作用，不論(I)本協議的任何終止，(Ii)任何承銷商、任何承銷商或承銷商的任何聯屬公司的任何控制人士或本公司或其代表、其高級人員或董事或任何控制本公司的任何人士所進行的任何調查，以及(Iii)接受任何已發行股份並就其付款。

10. [已保留]

11. 終端。承銷商可通過代表通知本公司終止本協議，條件是：(I)在本協議簽署和交付後但在截止日期之前，(I)紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克環球市場、香港聯合交易所有限公司、倫敦證券交易所(視情況而定)的交易一般已被暫停或實質性限制，(Ii)公司的任何證券應已在任何交易所或在任何非處方藥市場，(Iii)美國、中華人民共和國、香港、開曼羣島或其他有關司法管轄區的證券結算、支付或結算服務發生重大中斷，(Iv)聯邦或紐約州、香港、倫敦、中華人民共和國、開曼羣島或其他有關外國當局宣佈暫停商業銀行活動，或(V)美國境內或境外發生敵對行動的爆發或升級、疾病或流行病的爆發，或金融市場、貨幣匯率或管制的任何變化，或任何災難或危機，於代表判決書中，該等事項屬重大及不利，而該等事項單獨或連同本條第(V)款所指明的任何其他事件，使其在代表判決書中認為並不切實可行或不宜按本協議預期的條款及方式，於出售招股章程或招股章程的時間進行要約、出售或交付要約股份。

12. 為生存而作出的陳述、保證及協議。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保、賠償和協議應繼續有效，並且具有十足效力和作用，無論(I)任何承銷商或其聯屬公司或銷售代理商、任何控制任何承銷商的任何人、其高級管理人員或董事、任何控制本公司的任何人或代表進行的任何調查，以及(Ii)已發行股份的交付和付款。如果承銷商購買要約股份的交易因任何原因而未能完成，而不是僅僅因為本協議根據本協議第11條終止，則本公司和承銷商根據本協議第9條各自承擔的義務將繼續有效。此外，如果在本協議項下購買了任何要約股份，則第1節中的陳述和擔保以及第9節下的所有義務也將繼續有效。

13. 有效性；違約承銷商。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。

如果在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，任何一家或多家承銷商應未能或拒絕購買其已在本協議項下購買的已發行股票，且該違約承銷商同意但未購買或拒絕購買的已發行股票總數不超過該日擬購買的已發行股票總數的十分之一，其他承銷商應分別按以下比例承擔義務：附表一中與其各自名稱相對的公司股票數量與與所有該等非違約承銷商名稱相對的公司股票總數的比例，或按代表指定的其他比例，購買該違約承銷商同意但未能購買或拒絕在該日期購買的已發行股票；提供在任何情況下，未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買的要約股份數量不得根據本第13條增加超過該要約股份數量的九分之一。如果任何一家或多家承銷商在截止日期未能購買或拒絕購買公司股票，而發生違約的公司股票總數超過該日期將購買的公司股票總數的十分之一，而代表和本公司在違約後36小時內仍未作出令代表和本公司滿意的購買該等公司股票的安排，則本協議將終止，任何未違約的承銷商或公司不承擔任何責任。在任何該等情況下，代表或本公司均有權將截止日期延後，但在任何情況下不得超過七天，以便在註冊説明書、銷售招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需更改(如有) 。如果任何一家或多家承銷商在期權成交日未能或拒絕購買額外股份，而發生違約的額外股份總數超過該期權成交日將購買的額外股份總數的十分之一，則非違約承銷商有權選擇(I)終止其根據本協議的義務購買將在該期權成交日出售的額外股份，或(Ii)購買不少於該等非違約承銷商在沒有該等違約情況下將有義務購買的額外股份數量。根據本款採取的任何行動不應免除任何違約保險人在本協議項下的任何過失的責任。

如果保險人或任何保險人因公司未能或拒絕遵守本協議的條款或拒絕履行本協議的任何條件而終止本協議，或者如果公司因任何原因不能履行本協議項下的義務，公司將分別向終止本協議的保險人或保險人償還所有自掏腰包該等承銷商因本協議或本協議項下擬進行的發售而合理地產生的費用(包括其法律顧問的費用和支出)。

14. 完整協議 (A)本協議連同與發售股份有關的任何同期書面協議及任何先前的書面協議(在未被本協議取代的範圍內)，代表本公司與承銷商就擬備任何初步招股章程、出售招股章程的時間、招股章程、進行發售及買賣發售股份的完整協議。

(B)本公司承認，在發售股份方面：(I)承銷商與S保持距離，而每名承銷商僅以委託人而非本公司或任何其他人士的代理人或受託人的身份行事，(Ii)承銷商只欠本公司在本協議及之前的書面協議(如有)中所載的責任及義務(如有)，(Iii)本公司應就該等事宜與其本身的顧問磋商，並負責對擬進行的交易進行獨立的調查及評估，(Iv)承銷商可能擁有與本公司不同的權益，(V)承銷商與本協議擬進行的交易有關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或招攬。在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄就違反受託責任或涉嫌違反受託責任而對承銷商提出的任何索賠，並同意承銷商不對本公司或代表本公司主張受信責任索賠的任何人，包括本公司的股東、員工和債權人，不承擔任何責任(無論直接或間接)。

15. 由陪審團進行審判。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議或擬進行的交易有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

16. 同行。本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一文書上的效力相同。甲方S電子簽名(遵守《紐約州電子簽名和記錄法》 (紐約州技術第301-309條)，或其他適用法律)，應與S親筆簽名具有相同的效力和作用。

17. 治國理政法。本協議以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

18. 服從司法管轄；為服務指定代理人。本公司特此提交任何紐約州或美國聯邦法院(指定法院)對因或與本協議、招股説明書、註冊説明書或發售股份有關的任何訴訟、訴訟或法律程序(每一項均為相關法律程序)的專屬司法管轄權。本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何相關法律程序提出的任何反對意見，以及在該法院提起的任何該等相關法律程序已在一個不方便的法院提起的任何索賠。在本公司已獲得或此後可獲得任何豁免(基於主權或其他理由)的範圍內，本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄關於任何該等訴訟、訴訟或法律程序的該等豁免權。本公司特此不可撤銷地任命總部位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.為其在任何相關訴訟中的訴訟程序送達代理人，並同意可在該代理人的辦公室向其送達任何該等相關訴訟程序中的訴訟程序文件。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄對個人司法管轄權的任何其他要求或反對。本公司聲明並保證該代理人已同意擔任本公司S代理以送達法律程序文件，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續十足效力的委任。

19. 標題。本協議各部分的標題僅為方便參考而插入，不應被視為本協議的一部分。

20. 通知。本合同項下的所有通信應為書面形式，只有在收到後才有效，如果發給保險人，則應交付、郵寄或發送給代表，地址為：

摩根士丹利亞洲有限公司

國際商務中心46樓

九龍柯士甸道西1

香港

注意：股權辛迪加服務枱

摩根大通證券有限責任公司

383 Madison Avenue

紐約，紐約10179

注意：股權辛迪加辦公桌

中金公司香港證券有限公司

國際金融中心一號29樓

港景街1號

香港中環

注意事項： IB_Midway_core@cicc.com.cn

如需向本公司寄送、郵寄或寄往WeRide Inc.，郵編：NY 10168，紐約東42街122號，郵編：10168。

21. 判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額兑換成美元以外的任何貨幣，雙方當事人應在法律允許的最大範圍內同意，所使用的匯率應為根據正常的銀行程序，保險人可以在作出最終判決的前一個營業日在紐約市用該其他貨幣購買美元的匯率。本公司對任何承銷商、其董事、高級管理人員、關聯公司或任何控制任何承銷商的任何款項的債務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，也不得在該承銷商、其董事、高級管理人員、關聯公司或控股人士收到該等其他貨幣的任何款項後的第一個營業日才解除，且僅限於該承銷商或控制人士可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元。如果如此購買的美元少於本協議項下最初欠該承銷商、其董事、高級管理人員、關聯公司或控股人士的金額，公司同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，也應賠償該承銷商、其董事、高級管理人員、關聯公司或控股人士的此類損失。如果如此購買的美元大於本協議項下該承銷商、其董事、高級管理人員、關聯公司或控股人士的原始應付金額，則該承銷商、其董事、高級管理人員、關聯公司或控股人士同意向本公司支付相當於該承銷商、其董事、高級管理人員、關聯公司或控股人士本協議項下最初應付該承銷商、其董事、高級管理人員、關聯公司或控股人士的金額的一筆金額。

22. 代表。代表將代表多家保險商就本協議預期的交易採取行動，代表在本協議項下共同採取的任何行動將對所有保險人具有約束力。

23. 有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、本協議中提及的高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議第9條所述各承銷商的關聯公司，並對其利益和約束。本協議中的任何內容均無意也不得被解釋為根據或與本協議或本協議中包含的任何規定相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商處購買要約股份的購買人不得僅因此而被視為繼承人。

24. 修訂或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

25. 遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

26. 對美國特別決議制度的承認。如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的有效程度將與美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。

如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度行使的違約權利的行使程度。

就本節而言，《六六六法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。

承保實體是指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體； (Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的承保銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定義並根據其解釋的承保金融服務機構。？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。


非常真誠地屬於你，

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摩根士丹利亞洲有限

摩根大通證券有限責任公司

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分別代表他們自己和

附表二中列出的幾家承銷商


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附表I


承銷商		商號股份數目將被購買
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中金公司香港證券有限公司
ABCI證券有限公司
法國巴黎銀行證券(亞洲)有限公司
泰格經紀(新西蘭)有限公司

共計：

I-1

附表II

發售時間説明書

II-1

附表III

成文測試--水域通信

III-1

附件A

禁售協議的格式

附件B

放棄禁閉的表格

新聞稿的形式