附件5.1

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2024年8月14日

Moleclin生物技術公司

紀念大道5300號，950套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77007

回覆：表格S-1上的登記聲明

女士們、先生們：

我們擔任Moleculin Biotech，Inc.的法律顧問，特拉華州公司（“公司”），與表格S-1上的註冊聲明（文件號333-280951）（經修訂，“註冊聲明”），由公司向美國證券交易委員會（“選委會“)根據經修訂的1933年證券法(”證券法”），以及其中所載的相關招股説明書（“招股説明書“)。註冊説明書涉及本公司發售最多合共：(I)最多2,978,723股股份(“股份)普通股，每股票面價值0.001美元，本公司(普通股)(或，在該項發售中購買普通股股份，否則將導致其連同其聯屬公司及某些關聯方在緊接該項發售完成後實益擁有超過4.99%(或經買方選擇，9.99%)本公司已發行普通股的每名購買者，一份預籌資權證(預先出資的認股權證“)及在行使預付資金認股權證時不時發行的普通股股份(”預籌資權證股份(Ii)最多2,978,723股A系列認股權證，每份認股權證購買一股普通股(“A系列 普通權證“)；(3)最多2,978,723份B系列認股權證，每份認股權證購買一股普通股(”B系列 普通權證與A系列普通權證合計，普通權證“)；。(四)在行使普通權證時可不時發行的普通股股份(”普通權證股份)，及(V)配售代理認股權證(安置代理 認股權證“)購買148,936股普通股(”安置代理 認股權證股份“)。普通股、預籌資權證、預籌資權證股份、普通權證、普通權證、配售代理權證和配售代理權證股份在本文中統稱為證券.”

“股份”、“預先出資認股權證”、“預先出資認股權證股份”、“普通權證”、“普通認股權證”、“配售代理認股權證”、“配售代理股份”及“證券”一詞，應包括本公司根據公司法第462(B)條就登記聲明擬進行的發售而登記的任何額外證券。本意見乃根據公司法S-k規例第601(B)(5)項的規定而提供，除就發行股份、預先出資認股權證、預先出資認股權證股份、普通權證、普通權證股份、配售代理權證及配售代理權證股份外，本意見並無就登記聲明或相關招股章程的內容發表任何意見。

就吾等的意見而言，吾等已審閲註冊聲明，包括其證物、預付資金認股權證表格、普通認股權證表格、配售代理認股權證表格及其他文件、公司記錄及文書，並已審閲吾等認為就本意見而言屬必要的法律及法規。在進行審查時，我們假定所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為副本提交給我們的所有單據的原件是否符合以及所有自然人的法律行為能力。至於與本函件所載意見有關的事實事項，吾等已依賴本公司高級職員及其他僱員、公職人員及其他適當人士提供的證明及聲明。

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2024年8月14日 第2頁

根據上述情況，並在符合以下規定的條件下，我們認為：

1.在招股説明書預期的情況下，當公司在支付股款後發行股票時，公司將通過所有必要的公司行動正式授權發行股票，並將有效發行、全額支付和不可評估；

2.公司在招股説明書預期的情況下發行的預資資權證、普通權證和配售代理權證，在不支付費用的情況下，將得到公司所有必要的公司行動的正式授權，並將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行；

3.於行使預籌資權證時初步可發行的預資資權證股份、於行使普通權證時初步可發行的普通權證股份、以及於行使配售代理權證時初步可發行的配售代理權證股份，於本公司分別於預資資權證、普通權證或配售代理權證預期的情況下發行(不低於面值)時，將已獲本公司所有必需的企業行動正式授權，並將獲有效發行、繳足股款及不可評税。

上述意見須受以下限制：

答：本文就預資資權證、普通權證和配售代理權證的合法性、有效性、約束性和可執行性表達的意見須受(I)關於破產、資不抵債、重組、暫緩、欺詐性轉讓或其他類似法律的適用法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，無論是現在或以後生效的，以及(Ii)衡平法的一般原則，包括但不限於重要性、遲延、合理性、誠信和公平交易的概念，以及關於何時可獲得強制令或其他衡平法救濟的原則(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

B.上述意見僅限於紐約州法律、特拉華州公司法總則(包括《特拉華州憲法》的那些法定條款和所有適用條款以及據報道的解釋此類法律的司法裁決)和美利堅合眾國的聯邦法律，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。

本意見書中所表達的意見僅限於本意見書發表之日，並僅針對本意見書所涵蓋的法律在該日期生效，我們沒有義務更新或補充該意見，以反映我們在該日期之後可能注意到的任何事實或情況，或在該日期之後可能發生或生效的任何法律變更。本意見書中的意見僅限於本意見書中明確提出的事項，除本意見書中明確提出的意見外，不會給出或可能推斷出任何意見或陳述。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交給證監會，並同意在註冊聲明中的“法律事項”標題下使用該律師事務所的名稱。在給予這一同意時，我們並不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求的同意範圍內的人。