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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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形式 40-F

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或

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Skeena Resources Limited

（註冊人章程中規定的確切名稱）

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梅爾維爾大街1133號, 套房2600

温哥華, 不列顛哥倫比亞省,

加拿大, V6 E 4 E5

(604) 684-8725

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

CT公司系統

自由街28號

紐約, 紐約10005

(212) 894-8940

(在美國服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

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根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無

如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：

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註明截至本年度報告所涉期間結束時，註冊人的每一類資本或普通股的流通股數量：

註冊人有90,296,093截至2023年12月31日發行和發行的普通股。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)提交了交易所法案第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。

是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司。☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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解釋性説明

Skeena Resources Limited(“公司”或“註冊人”)是不列顛哥倫比亞省的一家公司，根據美國採用的多司法管轄區披露制度，該公司獲準根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13條，按照加拿大與美國不同的披露要求，以Form 40-F格式編制本年度報告(“年度報告”)。根據《交易法》第30條億.4和修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第405條的規定，本公司是“外國私人發行人”。因此，根據交易法第3a12-3條，本公司的股權證券可獲豁免遵守交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及16條。

主要文件

以下文件作為附件99.1、99.2和99.3存檔於本年度報告中，以供參考：

A.本公司截至2023年12月31日止年度資料表格(下稱“AIF”)。

B.管理層對本公司截至2023年12月31日止年度的討論及分析(“MD&A”)。

C.本公司截至2023年12月31日止年度的經審計綜合財務報表(“經審計財務報表”)。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告及其附件中的某些陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A節、《交易法》第21E節的規定作出的前瞻性陳述，以及適用加拿大證券法定義的前瞻性信息(統稱為《前瞻性陳述》)。前瞻性陳述會受到風險、不確定性和或有事項的影響，這些風險、不確定性和意外情況可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。適用的風險和不確定性包括但不限於，在AIF和MD&A以及公司已經提交和未來可能向適用證券監管機構提交的其他文件中，在“風險因素”標題下確定的風險和不確定因素。有關前瞻性陳述的討論，還請參閲AIF和MD&A中的“前瞻性陳述”一節。除適用法律另有要求外，公司不打算、也不承擔義務更新任何前瞻性陳述，以反映特別是新信息或未來事件或其他情況。

礦產儲量和礦產資源估算

本年報所載或以引用方式併入本年報的披露，所使用的礦產儲量及礦產資源分類術語符合加拿大的報告標準，並根據National Instrument 43-101-礦產項目披露標準(“NI-43-101”)作出。NI-43-101規則是由加拿大證券管理人制定的一項規則，該規則為發行人對有關礦產項目的科技信息進行的所有公開披露建立了標準。

這些標準與美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)適用於美國國內報告公司的要求有很大不同。本公司根據NI-43-101標準上報的任何礦產儲量和礦產資源，可能不符合美國證券交易委員會標準。因此，本年度報告中包含的信息以及通過引用併入本文的文件中描述公司礦產儲量和礦產資源估計的信息，可能無法與受美國證券交易委員會報告和披露要求約束的美國公司公佈的信息進行比較。

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美國和加拿大報告做法的差異

根據美國採用的多司法管轄區披露制度，本公司被允許根據加拿大的披露要求編寫本報告，而加拿大的披露要求與美國的不同。本公司根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制與本年度報告一起提交的綜合財務報表，這些報表與美國公司的財務報表不可比。

通貨

除另有説明外，本年度報告中提及的“$”、“C$”或“美元”均指加元。本年度報告中提及的“美元”指的是美元。根據加拿大銀行公佈的每日平均匯率，2022年12月31日加元兑換美元的匯率為1加元=1.3544加元。根據加拿大銀行公佈的每日平均匯率，2023年12月31日，加元兑換美元的匯率為1加元=1.3226加元。

財務報告的披露控制和程序以及內部控制

A.對披露控制和程序的評價。披露控制和程序旨在確保(I)公司根據交易所法案提交或提交給美國證券交易委員會的報告中需要披露的信息在適用的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)根據交易法提交的公司報告中必須披露的重大信息經過積累並傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)，以便及時就所需披露做出決定。

在本報告所述期間結束時，在公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對公司披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。評價包括文件審查、查詢和管理層認為在當時情況下適當的其他程序。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告。公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制旨在根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

我們，包括首席執行官和首席財務官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們，包括首席執行官和首席財務官，確定公司對財務報告的內部控制於2023年12月31日有效。見MD&A中的“財務報告內部控制”。

註冊會計師事務所的認證報告。本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所的認證報告，因為本公司是一家新興成長型公司，定義見交易所法案第120億.2條，因此不需要提交註冊會計師事務所的認證報告。

D.改變財務報告的內部控制。在本年報所述期間，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。見MD&A中的“財務報告內部控制”。

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公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望其披露控制和程序或內部控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

依據規例Btr發出的通知

在截至2023年12月31日的財政年度內，BTR規則第104條並不要求本公司向其任何董事或高管發送任何通知。

審計委員會財務專家

本公司董事會(“董事會”)已確定其審計委員會至少有一名財務專家在其審計委員會任職。董事會已確定Suki Gill為審計委員會財務專家且獨立，該詞由交易所法案及適用於本公司的紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)企業管治標準界定。

證監會已表示，委任一名人士為審計委員會財務專家，並不會使該人在任何目的上成為“專家”，亦不會對該人施加任何責任、義務或法律責任，而該等責任、義務或法律責任，在沒有該項指定的情況下，會較該人作為審計委員會成員及董事會成員的責任、義務或責任為大，亦不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或法律責任。

道德準則

董事會已通過書面商業行為及道德守則(“守則”)，董事會及本公司所有高級職員及僱員，包括本公司主要行政人員、主要財務人員及主要會計人員或財務總監，均須遵守該守則。在截至2023年12月31日的財政年度內，沒有就該守則給予豁免。該守則在公司網站www.skeenaresource ces.com上公佈。如守則有任何修訂，或本公司任何主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監獲豁免遵守守則，本公司擬在本公司網站上張貼有關資料，以披露任何該等修訂或豁免。除非及在本文特別提及的範圍內，本公司網站上的資料不得視為以引用方式併入本年報。除守則外，儘管本年報或以引用方式併入本報告或作為附件的文件中提及本公司網站或其他網站，本公司網站或任何其他網站所載的資料不得以引用方式納入本年報或以引用方式併入本報告或作為附件的文件中。

首席會計師費用及服務

我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所, 温哥華，不列顛哥倫比亞省，加拿大，審計師事務所ID：85。有關畢馬威有限責任公司在過去兩個會計年度按服務類別(審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用)向公司開出的總金額，請參閲我們的AIF中的“外聘審計師服務費”一節，該節通過引用併入本文。

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審計委員會對政策和程序進行預批准

請參閲我們的AIF中的“審批前政策和程序”一節，該部分通過引用併入本文。畢馬威會計師事務所向公司收取的與審計有關的費用、税費和所有其他費用百分之百都得到了公司審計委員會的批准。

審計委員會的身份

董事會設有根據交易所法令第3(A)(58)(A)條設立的獨立常設審計委員會，並符合交易所法令第10A-3條的規定。於2023年12月31日，審計委員會由Suki Gill、Craig Parry及Greg Beard組成，本公司董事會認為彼等均為獨立人士(根據交易所法令第10A-3條及紐約證券交易所規則釐定)，並通曉財務知識。

公司治理實踐

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《紐約證券交易所上市公司手冊》一般要求上市公司的章程規定公司普通股持有人的任何會議的法定人數足夠高，以確保代表投票。作為一家外國私人發行人，我們選擇遵守加拿大法律允許的做法，而不是紐約證券交易所的這一要求。我們的附例規定，在任何股東大會上處理事務的法定人數，最少須為一名或一名以上股東的代表，而該一名或多名股東合共持有至少5%有權在該會議上投票的已發行股份。

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除上文所述外，我們遵守一般適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的規則。我們未來可能會決定對紐約證交所的其他上市要求使用其他外國私人發行人的豁免。按照我們本國的治理做法，與適用於在紐約證券交易所上市的公司的要求不同，根據適用於美國國內發行人的紐約證券交易所上市要求，對投資者的保護可能會更少或不同。

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煤礦安全信息披露

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不適用。

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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

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不適用。

以引用方式成立為法團

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本年度報告以引用的方式併入公司的F-10表格註冊説明書(文件編號333-269481)。

承諾及同意送達法律程序文件

A.承接工作

登記人承諾親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供以下方面的資料：根據表格40-F登記的證券；產生提交表格40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。

B.同意送達法律程序文件

註冊人此前已提交了一份與提交本報告的義務有關的證券類別的F-X表格。

登記人法律程序文件送達代理人的名稱或地址如有任何更改，應通過修訂F-X表格將登記人的檔案編號及時通知委員會。

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展品索引

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簽名

根據《交易法》的要求，註冊人證明其符合以表格40-F提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人代表其簽署本年度報告，並獲得正式授權。

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