附錄 10.1

經修訂和重述的公司章程

皮爾斯製藥公司

第一條

該公司的名稱為皮爾斯製藥有限公司（“公司”）。

第二條

公司可以不時按照法律規定的方式，變更內華達州境內的註冊代理人和註冊辦事處。公司還可以在內華達州內外開設一個或多個辦公室以開展業務。

第三條

該公司的目的是從事任何合法的行為或活動，或開展根據內華達州法律可以組建公司的任何業務。

第四條

第 1 節股份名稱和數量。

(a) 公司有權發行的所有類別股票的總股份數為13,750,000股 310,000,000 股份，包括 3,750,000 股 300,000,000 普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及1,000萬股優先股，面值每股0.001美元（“優先股”）。

(b) 普通股或優先股的授權數量可以通過公司當時所有已發行股本的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少（但不得低於其當時已發行的股票數量），除非有任何此類持有人投票，否則任何此類持有人的投票權是根據任何優先股名稱的條款，均為必填項。

第 2 節。優先股。

(a) 優先股可以在公司董事會可能決定的時間和對價分成一個或多個系列發行。

(b) 特此明確授權董事會，通過規定設立和/或發行任何系列優先股的決議，不時確定該系列股票的名稱和數量以及該系列的權力、優先權和權利及其資格、限制或限制，根據內華達州法律可授予董事會的最大限度。在不限制上述規定概括性的前提下，規定發行任何系列優先股的決議可以規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應優於任何其他系列的優先股，或排名相等，或次於任何其他系列的優先股。

第 3 節普通股。

(a) 分紅。如果董事會自行決定，根據法律規定，本重述公司章程的任何規定，並受本協議授權、發行和流通的任何優先股的相對權利和優惠的約束，則可以申報和支付普通股的合法可用資金中普通股的股息。此處使用的 “重述公司章程” 一詞是指經不時修訂的經修訂和重述的公司章程。

(b) 表決。普通股持有人有權就正確提交給公司股東投票的每股事項獲得一票表決；但是，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權對這些重述的公司章程（包括任何與優先股相關的指定證書）的修正案進行投票，這些修正案僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款受影響的系列有權就此進行投票，根據法律要求或這些重述的公司章程（包括與優先股相關的任何指定證書），單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人合併。

第五條

插入了以下條款，用於管理公司業務和處理事務，以及進一步定義、限制和監管公司及其董事和股東的權力：

第 1 節。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。除了法律或這些重述的公司章程或不時生效的經修訂和重述的公司章程（“章程”）明確賦予他們的權力和權限外，特此授權董事行使公司可能行使或做的所有此類權力和所有行為和事情。

第 2 節。除非章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

第 3 節在尊重當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動只能在正式召開的公司年度或特別股東會議上進行，不得經書面同意。

第 4 節股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召開。就這些重述的公司章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於與會議通知中規定的目的或目的有關的事項。

第六條

第 1 節根據全體董事會多數成員通過的決議，董事人數應不時由董事會確定，但須遵守當時已發行的任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利。

第 2 節。董事除在特定情況下可能由任何系列優先股的持有人選出的董事外，應分為三類，第一類董事的任期將在董事最初分類後的第一次年度股東大會上到期，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，第二類董事的任期將在董事初次分類之後的第二次股東年會上到期，直到他們的繼任者獲得資格繼任者經正式選舉產生並符合資格，第三類股東的任期將在最初的董事分類後的第三次年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式選出並獲得資格為止。在每屆年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事的董事，除任何系列優先股的持有人在特定情況下選出的董事外，其任期應在當選後的第三次年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會有權將已經在職的董事會成員分配到根據這些重述的公司章程對董事會進行分類時可能確定的類別。

第 3 節視當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利而定，除非法律或董事會決議另有規定，除非法律或董事會決議另有規定，否則即使少於法定人數，也只能由當時在任董事的多數票填補，或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何董事職位，只能由當時在任董事的多數票填補，或由剩下的唯一董事而不是股東提出，以及如此選出的董事的任期應在年度股東大會上屆滿，屆時他們被選中的類別的任期屆滿，直到該董事的繼任者經正式選出並獲得資格為止。核定董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 4 節。應按照公司章程規定的方式提前通知股東選舉董事和股東在公司任何股東會議之前提出的業務。

第 5 節在尊重當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會可以隨時被免職，只能有正當理由，而且必須獲得公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本投票權的至少百分之八十（80％）的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。

第七條

董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。董事會對公司章程的任何採用、修改或廢除均需獲得全體董事會多數成員的批准。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；前提是，除了法律或這些重述的公司章程所要求的公司任何類別或系列股本的持有人投贊成票外，公司當時所有已發行股本中通常有權投票的至少百分之八十（80％）表決權的持有人投贊成票在董事選舉中，應作為單一類別共同投票要求股東採用、修改或廢除公司章程的任何條款。

第八條

第 1 節。由於他現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者應公司的要求正在或正在擔任另一家公司的董事、高級管理人員或受託人而過去或現在或現在正在擔任任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或訴訟，過去或現在或現在或現在是應公司的要求而成為或正在以其他方式參與（包括但不限於作為證人）的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查的每一個人，或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的服務，包括與員工福利計劃有關的服務（以下簡稱 “受保人”），無論此類訴訟、訴訟或程序的依據是涉嫌以董事、高級管理人員或受託人的官方身份提起的訴訟，還是在擔任董事、高級管理人員或受託人期間以任何其他身份提起的訴訟，公司均應在內華達州法律允許的最大範圍內給予賠償並使其免受損害，前提是存在或今後可能進行修改（但是，在就任何此類修正案而言，僅限於此類修正案允許公司提供比此類法律更廣泛的賠償權允許公司（在此類修正之前）提供所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及結算時支付的款項）；但是，除非本第八條第3款中有關行使賠償權或預支費用權利的訴訟的規定或另有要求法律，不得要求公司賠償或預付費用給與該受保人發起的訴訟、訴訟或程序（或其部分）有關的任何此類受保人，除非該訴訟、訴訟或程序（或其中的一部分）已獲得公司董事會的授權。

第 2 節除了本第八條第1款賦予的賠償權外，受保人還有權要求公司在最終處置之前向其支付為任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）；但是，如果內華達州法律要求預付受保人以董事身份產生的費用該受保人過去或正在以任何其他身份提供服務時所擔任的職務（不包括沒有限制、向員工福利計劃提供服務）只有在由受保人或代表該受保人向公司交付的用於償還所有預付款項的承諾後才能進行，前提是最終司法裁決最終將無權就該受保人無權根據本第 2 節獲得此類費用賠償提出上訴。

第 3 節如果公司在收到書面索賠後的六十（60）天內未全額支付本第八條第1或2節規定的索賠，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額，在這種情況下，適用期限為二十（20）天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人也有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行預付費用權利而提起的訴訟），受保人未達到內華達州法律規定的任何適用的賠償標準均可作為辯護。在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，在最終裁定受保人不符合內華達州法律規定的任何適用的賠償標準後，公司有權收回此類費用。公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會）未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，因為受保人符合內華達州法律規定的適用行為標準，也不是公司的實際決定（包括其未參與此類行動的董事，由此類董事組成的委員會，獨立法律顧問（或其股東）認為受保人未達到此類適用的行為標準，應推定受保人不符合適用的行為標準，或者如果受保人提起此類訴訟，則應為該訴訟辯護。在受保人為行使本協議規定的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明受保人無權根據本第八條或其他條款獲得賠償或預付費用。

第 4 節本第八條賦予的賠償和預付開支的權利不排除任何人可能擁有或此後獲得的任何其他權利，包括法律、經不時修訂的重述公司章程、公司章程以及內華達州法律允許的任何協議或股東或董事投票規定的任何權利。

第 5 節公司可自費維持保險，以保護自己和 (i) 公司或 (ii) 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據內華達州法律對此類費用、責任或損失進行賠償。

第 6 節。公司可在董事會不時授權的範圍內，在本第八條關於公司董事和高級管理人員補償和預付開支的規定的最大範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予賠償和預付開支的權利。

第 7 節本第八條賦予受保人的權利為合同權利，此類權利應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。對本第八條的任何修正、變更或廢除如果對受保人或其繼承人的任何權利產生不利影響，均僅是預期的，不得限制或取消涉及任何此類修正、變更或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何事件或涉嫌發生的任何行動、訴訟或程序的任何此類權利。

第 8 節如果本第八條的任何文字、條款、規定或規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(i) 本第八條其餘條款（包括但不限於本第八條中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身未被視為無效、非法或不可執行的此類條款的任何部分的有效性、合法性和可執行性）的有效性、合法性和可執行性，不得以任何方式受到相應的影響或損害；以及 (ii) 盡最大可能地本第八條的規定（包括但不限於本第八條中載有任何被認定為無效、非法或不可執行的此類規定的任何章節的每一個此類部分）應解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖。

第九條

應在《內華達州修訂法規》（不時修訂，“NRS”）允許的最大範圍內取消或限制公司董事和高級管理人員的責任。對本第九條的任何修訂或廢除均不適用於任何董事對此類修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任，也不得產生任何影響。如果對NRS進行修訂，以進一步取消或限制或授權公司採取行動，進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的NRS允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。本第九條中提及的董事或高級管理人員的所有內容也應視為指任何以持續董事身份行事的此類董事（定義見第十一條）。

第 X 條

公司保留以內華達州法律規定的方式修改或廢除這些重述的公司章程中包含的任何條款的權利，賦予股東的所有權利均受本保留約束；但是，除了法律或這些重述的公司章程所要求的任何類別或系列股本的持有人投贊成票外，還必須投贊成票至少百分之八十 (80%) 的投票權公司當時有權在董事選舉中普遍投票、作為單一類別共同投票的所有已發行股本必須修改、修改或廢除，或通過與第五、六、七、八和九條、本第十條以及這些重述的公司章程第十一、十二和十三條不一致的任何條款。

第十一條

董事會被明確授權促使公司簽訂為開展公司業務所必需和方便的協議。董事會被明確授權促使公司根據NRS 78.200發行權利或期權，並就此簽訂任何必要或方便的協議。任何此類協議都可能包括在某些情況下限制公司董事會贖回根據該協議發行的證券或根據該協議或與之相關的其他行動的能力的條款，除非當時在任的持續董事人數或比例至少達到規定的比例。根據NRS 78.120和78.135，持續董事應有權力和權力做出所有決定和決定，行使或履行此類其他行為，這些持續董事應按照任何此類協議的規定製定、行使或履行這些行為。就本第十一條和任何此類協議而言，“常任董事” 一詞是指（1）在公司簽訂該協議時曾是公司董事會成員的董事，或（ii）隨後成為董事會成員的董事，前提是該董事的董事會選舉提名由當時在職的持續董事的多數票推薦或批准；以及 (2) 按上述規定或以其中規定的方式指定的董事會成員作為常任董事的協議。

第十二條

第 1 節獨家論壇。在法律允許的最大範圍內，除非公司根據全體董事會多數成員通過的決議，以書面形式同意選擇替代法庭，否則內華達州克拉克縣第八司法區法院應是 (a) 以公司名義或權利或代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(b) 任何主張違反任何信託指控的訴訟本公司任何董事、高級職員、僱員或代理人對公司或公司的股東，（c）根據NRS第78章或第92A章的任何規定或這些重述的公司章程或章程的任何規定提起或主張索賠的任何訴訟，（d）為解釋、適用、執行這些重述的公司章程或章程或章程的有效性而採取的任何行動，或（e）任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。

第 2 節。視為通知和同意。在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購公司任何股本（任何性質）的任何權益的每一個人，無論出於何種原因，均應被視為已獲知並同意 (a) 重述公司章程、(b) 章程和 (c) 重述條款的任何修正案的所有條款根據重述的公司章程頒佈或通過的《公司章程》或《章程》，章程和適用法律。

第十三條

根據NRS 78.378的規定，不時修訂的NRS 78.378至78.3793的規定（包括不時修訂）或任何與收購公司控股權有關的後續法規，均不適用於公司或內華達州法律允許的任何公司股本的收購。

[頁面的剩餘部分故意留空]