目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會文件號：
PIERIS 製藥有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| | |
| | |
| 美國 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | | 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| | ☒ | 規模較小的申報公司 | | |||
| 新興成長型公司 | | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 8 月 8 日，註冊人已經
目錄
| 頁面 |
|
| 第一部分：財務信息 |
|
| 第 1 項。財務報表（未經審計） |
1 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
1 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
2 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表 |
3 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表 |
5 |
| 簡明合併財務報表附註 |
6 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
18 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
| 第 4 項。控制和程序 |
25 |
| 第二部分：其他信息 |
|
| 第 1 項。法律訴訟 |
26 |
| 第 1A 項。風險因素 |
26 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 |
28 |
| 第 3 項。優先證券違約 |
28 |
| 第 4 項。礦山安全披露 |
28 |
| 第 5 項。其他信息 |
28 |
| 第 6 項。展品 |
28 |
| 簽名 |
30 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》、1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，主要位於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關未來事件的陳述、截至2024年7月23日的協議和合並計劃所考慮的交易或Pieris、Polo Merger Sub、我們的全資子公司Polo Merger Sub或Merger Sub與特拉華州公司Palvella Therapeutics, Inc.（Palvella，批准書）之間的聲明我們的股東對與普通股的發行以及變更相關的普通股的股東進行的由合併和PIPE融資、合併結束（包括合併時機）、增加根據我們的章程發行的法定普通股數量的提案的批准、合併結束時的現金餘額（如果有）、我們獲得未來里程碑和與合併協議所設想的或有價值權相關的特許權使用費的能力、裁員和相關重組活動所產生的控制權，我們的未來的財務和經營業績，根據合作協議支付里程碑和其他款項的預期時間和金額、業務戰略和計劃、管理層對未來運營的目標、法律和其他訴訟的時間和結果以及我們的運營融資能力均為前瞻性陳述。我們試圖通過使用 “預期”、“方法”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“展望”、“持續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“出現”、“暗示”、“未來”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述” “可能”、“項目”、“預測”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 以及其他類似詞語或表達，或這些術語或其他類似術語的否定詞。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。
此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，也無法解決任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。由於多種因素，包括但不限於以下方面的風險，實際業績可能與我們的前瞻性陳述存在重大差異：完成合並協議並實現與擬議合併相關的預期收益；我們通過裁員和相關重組實現預期成本節約和資本保值的能力；我們目前正在開發的合作候選藥物的早期階段；我們的合作伙伴在共刺激雙特異性領域的持續進展（如果有）小説和他們的研發活動結果，包括與合作候選產品正在進行或計劃中的臨牀測試相關的不確定性；我們可能需要大量額外資金才能繼續運營，以及我們能否獲得所需資金的不確定性；我們維持遵守納斯達克資本市場有限責任公司（Nasdaq）持續上市要求的能力；納斯達克將我們視為公開空殼的可能性，這可能會導致我們的普通股退市上納斯達克；我們未來的財務業績；我們保護對我們的業務有價值的知識產權，包括專利和其他知識產權的能力；我們與第三方合作的成功；我們的合作伙伴實現里程碑的能力；獲得合作協議中規定的特許權使用費和里程碑式付款；我們的合作伙伴將來根據需要成功營銷和銷售我們的候選藥物的能力；我們任何候選產品的潛在市場的規模和增長為此，我們或者我們的合作伙伴可能會獲得監管部門的批准，以及此類候選產品的市場接受率和程度；我們行業的競爭；美國和國外的監管發展，包括美國食品藥品監督管理局（FDA）；輝瑞公司s，或輝瑞繼續推進 SGN-BB228（也稱為 PRS-346）和許可給他們的其他候選藥物的能力；BP Asset XII, Inc.”s，或波士頓製藥公司，繼續推進 BOS-342（也稱為 PRS-342）的能力；新會計準則的預期影響；以及地緣政治問題（包括烏克蘭和中東衝突）對我們公司的延誤或中斷。
您不應過分依賴任何前瞻性陳述，每項前瞻性陳述僅適用於本10-Q表季度報告發布之日。在投資我們的證券之前，您應該意識到，本10-Q表季度報告第二部分第1A項（風險因素）或我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項（風險因素）中描述的事件的發生可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。本10-Q表季度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們截至本報告發布之日獲得的信息，除非法律要求，否則在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述符合實際業績或改變的預期。
我們已經註冊了 Pieris®、Anticalin® 和 Duocalin® 的商標。本10-Q表季度報告中包含的所有其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品並非意在也不意味着商標、商業外觀或產品所有者與我們有關係，或對我們的認可或贊助。
貨幣列報和貨幣換算
除非另有説明，否則所有提及 “美元”、“美元” 或 “美元” 的內容均指美國的合法貨幣。本10-Q表季度報告中提及的 “歐元” 或 “歐元” 均指根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時引入的貨幣。我們以美元編制財務報表。
我們業務的本位貨幣主要是歐元。就我們的財務報表而言，資產負債表賬户從歐元到美元的折算是使用資產負債表日的有效匯率進行的，收入和支出賬户則使用該期間的加權平均匯率。由此產生的折算調整作為累計其他綜合收益/損失的組成部分入賬。
在本10-Q表季度報告中，我們提及的金額以歐元為單位，在某些情況下，我們還在括號中提供了將這些金額轉換為美元的方法。如果數字指的是特定的資產負債表賬目日期或財務報表賬期，則我們使用了與適用財務報表相關的轉換所使用的匯率。在所有其他情況下，除非另有説明，否則根據Xignite提供的截至2024年6月30日的信息，使用中午買入價1.00歐元兑1.07142美元進行轉換。
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
皮爾斯製藥公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計，以千計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收公共補助金 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 待售資產、財產和設備 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
皮爾斯製藥公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 客户收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 協作收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 補助金收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他綜合收益損失： | ||||||||||||||||
| 外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可供出售證券的未實現收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
皮爾斯製藥公司
股東權益變動的簡明合併報表
（未經審計，以千計）
截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月
| 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 分享 | 的數量 | 分享 | 付費 | 綜合的 | 累積 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 首都 | 股份 | 首都 | 首都 | 收入（虧損） | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未實現的投資收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因購買員工股票購買計劃股票而發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據自動櫃員機發行計劃發行普通股，扣除70萬美元的發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 4 月 23 日生效的 1 比 80 反向拆分中的股票匯總 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
皮爾斯製藥公司
股東權益變動的簡明合併報表
（未經審計，以千計）
在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月中
| 累積 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 |
普通股 |
額外 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 |
分享 |
的數量 |
分享 |
付費 |
綜合的 |
累積 |
股東 |
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| 股份 |
首都 |
股份 |
首都 |
首都 |
收入（虧損） |
赤字 |
公正 |
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| 截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未實現的投資損失 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因購買員工股票購買計劃股票而發行普通股 |
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| 根據自動櫃員機發行計劃發行普通股，扣除30萬美元的發行成本 |
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| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 未實現的投資收益 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 4 月 23 日生效的 1 比 80 反向拆分中的股票匯總 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
皮爾斯製藥公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計，以千計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷（增加） | ( | ) | ||||||
| 增加使用權資產 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 出售固定資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 預付租金 | ||||||||
| 已實現的投資損失 | ( | ) | ||||||
| 其他非現金交易 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 投資到期所得收益 | ||||||||
| 出售固定資產的收益 | ||||||||
| 購買投資 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 籌資活動： | ||||||||
| 員工股票購買計劃的收益 | ||||||||
| 自動櫃員機銷售產生的普通股發行收益，分別扣除70萬美元的交易成本 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||
| 未實現的投資收益（虧損）淨額 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 應付賬款中包含的財產和設備 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
皮爾斯製藥公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。 企業信息
Pieris Pharmaceuticals, Inc.，或公司或 Pieris，成立於 2013 年 5 月， 並獲得了
開啟 2023 年 7 月 18 日，該公司宣佈打算探索參與 一或更具戰略意義的交易，包括合併、反向合併、收購、其他業務合併或資產出售或其他戰略交易。該決定與影響公司吸入呼吸系統特許經營權的事件有關，這些事件與阿斯利康終止該階段的註冊有關 2a對吸入式 IL-elarekibep 的研究4Rα 拮抗劑抗卡林蛋白用於治療不受控制的哮喘。作為該計劃的一部分，公司聘請了Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated擔任其戰略交易審查的顧問。
還開着 2023 年 7 月 18 日，公司董事會批准將公司的員工人數裁減約為
開啟 2024 年 3 月 27 日， 該公司宣佈實施一項新戰略以及相關的成本節約措施，預計這些措施將使其現金流至少延長至 2027年， 同時最大限度地提高其捕捉合作伙伴潛在里程碑的能力 4-1BB 雙特異性 Mabcalin™ 蛋白 IO 資產。該公司 可能 有權彙總里程碑，最高可達大約 $
開啟 2024年7月23日， 該公司及其全資子公司Polo Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）與Palvella Therapeutics, Inc.（“Palvella”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），詳見附註 11, 據此，Merger Sub將與Palvella合併併入Palvella，Palvella將繼續作為公司的全資子公司和合並（“合併”）的倖存公司。根據合併協議的條款和條件，在合併生效之時，（i）當時已發行的Palvella股本將轉換為獲得相當於合併協議中定義的兑換率的公司普通股數量的權利；（ii）當時尚未償還的購買Palvella普通股的每股Palvella股票期權將由公司承擔。公司和Palvella雙方均同意在合併協議中作出慣常陳述、擔保和承諾，其中包括與（）有關的契約1）盡最大努力獲得各自股東的必要批准，（2) 不徵求替代收購建議，(3) 從簽署合併協議之日起至合併結束這段時間內，他們各自的業務開展情況，(4) 公司盡其商業上合理的努力維持公司普通股在納斯達克的現有上市，使與合併相關的公司普通股在合併結束前獲準在納斯達克上市，以及 (5）公司向美國證券交易委員會提交註冊聲明，使註冊與合併相關的公司普通股的註冊聲明生效。
開啟 2024 年 8 月 7 日 公司與公司董事會主席詹姆斯·格拉格蒂簽訂了認購和投資代表協議（“買方”），根據該協議，公司同意發行和出售 一 （1) 公司F系列優先股的股份，面值美元
截至 2024 年 6 月 30 日，現金和現金等價物為美元
該公司歷來將其幾乎所有的財務資源和精力用於研發以及一般和管理費用，以支持抗卡林類藥物的發現和開發。展望未來，作為公司先前決定的一部分，即採取措施最大限度地提高其從與輝瑞和波士頓製藥的合作計劃（均定義見附註）中捕捉潛在里程碑的能力 3 見下文）以及公司完成潛在合併的計劃，經股東批准，公司已停止所有研發工作，並繼續減少全權支出和其他固定或可變人員成本。該公司認為，其目前的可用資金至少足以為其下一年的運營提供資金 十二 自本季度表格報告發布之日起的幾個月 10-Q。公司對其運營資金能力的信念是基於受風險和不確定性影響的估計。如果實際業績與管理層的估計不同，則公司 可能 需要尋求額外的資金。
2。重要會計政策摘要
附註中描述了公司的重要會計政策 2—摘要 重要會計政策，載於公司的年度報告表中 10-K 表示已結束的財年 2023 年 12 月 31 日。曾經有 不 對重要會計政策的重大補充 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日。
未經審計的中期財務信息
隨附的未經審計的簡明合併財務報表由公司根據美國普遍接受的會計原則（即中期財務信息的美國公認會計原則）以及美國證券交易委員會的規章制度編制。因此，根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。管理層認為，包括正常經常性調整在內的所有調整以及為公允列報中期業績所必需的披露均已包括在內。的中期業績三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 是 不 必然表明了以下結果 可能 預計將在年底前完成 2024 年 12 月 31 日。欲瞭解更多信息，請參閲公司年度報告表格中包含的財務報表及其腳註 10-K 表示已結束的財年 2023 年 12 月 31 日，該文件已於美國證券交易委員會提交 2024 年 3 月 29 日。
估算的列報基礎和使用
隨附的Pieris Pharmicals, Inc.及其全資子公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。未經審計的簡明合併財務報表包括所有子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已清除。
有效於 5:00 美國東部時間下午開啟 2024年4月22日， 該公司實施了 1-對於-
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表之日和報告期內報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。重要估計值用於，但是 不 僅限於收入確認；遞延所得税資產、遞延所得税負債和估值補貼；受益轉換功能；股票期權、優先股和認股權證的公允價值；待售資產的公允價值；以及預付和應計的臨牀試驗費用。管理層持續評估其估計數。實際結果和結果可能與管理層的估計、判斷和假設存在重大差異。
現金、現金等價物和投資
公司在購買時確定其投資的適當分類。原始到期日的所有流動性投資 90 自購買之日起天數或更短的天數內存在活躍的市場被視為現金等價物。公司的投資包括貨幣市場、資產支持證券、政府國債和公司債券，根據財務會計準則委員會（FasB、會計準則編纂）（ASC，主題），這些債券被歸類為可供出售的債券 320， 投資—債務和股權證券。該公司將可用於為當前運營提供資金的投資歸類為資產負債表上的流動資產。
可供出售的投資按公允價值入賬，未實現的收益或虧損包含在公司資產負債表上的其他累計綜合虧損中。已實現收益和虧損使用特定的識別方法確定，並作為其他收入的組成部分列入。
每當投資的公允價值低於攤銷成本且有證據表明投資的賬面金額為時，公司就會審查投資是否存在非臨時減值 不 可在合理的時間內恢復。為了確定減值是否不是暫時性的，公司會考慮其出售意圖或減值的可能性是否更大 不 在收回投資的攤銷成本基礎之前，公司將被要求出售該投資。本評估中考慮的證據包括減值原因、減值的嚴重程度和持續時間以及期末後的價值變化。
信用風險集中和資產負債表外風險
該公司有 不 具有資產負債表外風險的金融工具，例如外匯合約、期權合約或其他外國套期保值安排。使 Pieris 面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、投資和應收賬款。公司的現金、現金等價物和投資存放在管理層認為具有信譽的金融機構的賬户中。公司的投資政策包括有關機構和金融工具質量的指導方針，並定義了公司認為可以最大限度地減少信用風險集中風險敞口的允許投資。該公司有 不 經歷了此類賬户中的任何信貸損失，而且確實如此 不 認為這些基金面臨任何重大信用風險。應收賬款主要包括根據與主要跨國製藥公司簽訂的戰略夥伴關係和其他許可協議而應付的款項，而本公司為此簽訂了這些協議 不 獲得抵押品。
公允價值測量
公司必須披露所有按公允價值報告的資產和負債的信息，以便評估用於確定報告的公允價值的投入。FasB ASC 主題 820， 公允價值計量和披露，建立了用於衡量公允價值的輸入層次結構，通過要求在可用時使用可觀測輸入，最大限度地利用可觀測輸入，並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對金融工具進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入是反映公司對市場參與者在金融工具定價時將使用的投入的假設的輸入，是根據當時情況下可用的最佳信息得出的。公允價值層次結構僅適用於用於確定金融工具報告或披露的公允價值的估值輸入，並且是 不 衡量投資信貸質量的指標。公允價值計量標準的分類和披露於 一 以下中的一項 三 類別:
| • | 級別 1 投入是報告實體在計量日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
| • | 級別 2 在以下市場中利用報價的市場價格 不 活躍、經紀商或交易商報價或價格透明度合理的替代定價來源。 |
| • | 級別 3 輸入是資產或負債的不可觀察的輸入，在計量之日，該資產或負債的市場活動很少（如果有的話）。 |
如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，那麼公允價值的確定需要更多的判斷力。因此，對於歸類為Level的工具，公司在確定公允價值時作出的判斷程度最大 3. 金融工具在公允價值層次結構中的級別基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低水平。
定期以公允價值計量的金融工具包括現金等價物和投資（見附註） 5)。
一個實體 可能 選擇在指定的選擇日期按公允價值衡量許多金融工具和某些其他項目。選擇公允價值期權的項目的後續未實現收益和虧損將以淨虧損的形式列報。該公司做到了 不 選擇按公允價值衡量任何其他金融工具或其他項目。
財產和設備
財產和設備按購置成本減去累計折舊和減值入賬。財產和設備的折舊是在資產剩餘的估計使用壽命內使用直線法計算的。這些資產的保養和維修按實際支出列支。不同類別財產和設備的估計使用壽命如下：
| 資產分類 | 預計使用壽命（以年為單位） | ||
| 租賃權改進 | 租約的使用壽命或剩餘壽命較短 | ||
| 實驗室傢俱和設備 | |||
| 辦公室傢俱和設備 | |||
| 計算機和設備 |
如果標準在ASC 話題 360 財產、廠房和設備 滿足後，長期資產被歸類為待售資產。長期資產按其賬面價值或公允價值減去從持有待售標準期開始的出售成本中較低值進行報告。資產的賬面金額將在每個報告期進行調整，以適應公允價值的後續變化減去出售成本。任何後續減記為公允價值減去銷售成本的虧損均被確認。隨後的公允價值增加減去銷售成本後確認收益，但是 不 超過先前確認的累積損失.一旦歸類為待售，折舊和攤銷是 不 處置組中任何長期資產的記錄時間更長。
長期資產減值
每當事件或業務環境變化表明資產賬面金額表明資產賬面金額時，公司就會審查其持有和用於減值的長期資產 可能 不 完全可恢復。公司根據相關資產的盈利能力和現金流預期評估其長期資產的可變現性。任何減記都被視為資產賬面金額的永久減少。
收入確認
Pieris已與合作伙伴簽訂了多項許可協議，以開發針對各種靶標的抗卡林療法。這些協議的條款規定了多種商品或服務的轉讓 可能 包括：（i）Pieris的Anticalin技術和/或特定項目的許可證或獲得許可證的選項，以及（ii）代表或與合作伙伴一起開展的研發活動。根據這些協議向 Pieris 付款 可能 包括預付費用（包括許可費和期權費）、研發活動付款、基於實現某些里程碑的付款以及產品銷售的特許權使用費。有 不 任何安排中可能對Pieris造成重大財務後果的履行、取消、終止或退款條款。由於該公司的知識產權資產被認為位於德國，因此該公司將所有合併收入記錄在其子公司Pieris Pharmicals GmbH中。
合作安排
公司考慮安排的性質和合同條款，並評估該安排是否涉及聯合經營活動，根據該安排，公司積極參與該安排並面臨重大風險和回報。如果公司是積極參與者並面臨與該安排相關的重大風險和回報，則將根據ASC Topic對這些安排進行核算 808， 合作安排，或 ASC 808， 並採用系統合理的方法確認收入.公司將收到的款項歸類為收入，將支付的款項歸類為賺取期間收入的減少。根據涉及參與者的合作安排確認的收入 不 在簡明的合併運營報表中，客户列為協作收入。
與客户簽訂合同的收入
根據 ASC 主題 606, 當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認。確認的收入金額反映了公司為換取這些商品和服務而預計有權獲得的對價。為了實現這一核心原則，公司適用以下內容 五 步驟： 1) 確定客户合同； 2) 確定合同的履行義務； 3) 確定交易價格； 4) 將交易價格分配給履約義務；以及 5) 在履行履約義務時或將其作為履約義務予以確認。
公司評估客户合同中所有承諾的商品和服務，並確定這些商品和服務中哪些是單獨的履行義務。這種評估包括評估商品或服務是否能夠區分開來，以及該商品或服務是否與合同中的其他承諾分開。在評估承諾的商品或服務是否不同時，公司會考慮諸如基礎知識產權的發展階段、客户自行開發知識產權的能力或所需的專業知識是否隨時可用等因素。
對許可安排進行分析，以確定承諾的商品或服務（通常包括許可證、研發服務和治理委員會服務）是否有區別，或者是否必須將其列為綜合履約義務的一部分。如果考慮許可證 不 為了區別起見，許可證隨後將與其他承諾的商品或服務合併，作為一項綜合履約義務。如果公司參與治理委員會，它將評估其參與是否構成單獨的績效義務。當治理委員會的服務被確定為單獨的履約義務時，公司將確定分配給該承諾服務的公允價值。
某些合同包含可選項目和其他項目，這些項目被視為營銷報價，如果客户選擇了此類期權，則將其視為與客户簽訂的單獨合同，除非該期權提供的實質性權利是 不 無需簽訂合同即可提供。被視為實質權利的期權被視為一項單獨的履約義務。
交易價格是根據公司向客户轉讓商品和服務而有權獲得的對價來確定的。一份合同 可能 包含可變對價，包括里程碑和研發服務的潛在報酬。對於某些潛在的里程碑付款，公司使用最可能的金額方法估算可變對價金額。在進行此評估時，公司評估了實現這一里程碑必須克服的臨牀、監管、商業和其他風險等因素。在每個報告期，公司都會重新評估實現此類可變對價和任何相關限制的可能性。公司將不受限制地在交易價格中納入可變對價，前提是已確認的累計收入金額可能出現重大逆轉 不 當與可變考慮因素相關的不確定性隨後得到解決時發生。對於潛在的研發服務付款，公司使用預期價值法估算可變對價金額，包括因額外研發服務而產生的任何經批准的預算更新。
如果合同包含單一履約義務，則整個交易價格將分配給單一履約義務。包含多項履約義務的合同要求在相對獨立的銷售價格基礎上在履約義務之間分配交易價格，除非交易價格的一部分是可變的，並且符合完全分配給履約義務或構成單一履約義務一部分的獨特商品或服務的標準。
公司根據標的履約義務的估計獨立銷售價格分配交易價格，或者，如果是某些可變對價，則分配給 一 或更多履約義務。公司必須制定需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。該公司利用關鍵假設來確定獨立銷售價格， 可能 包括其他可比交易、交易談判中考慮的定價以及完成相應履約義務的估計成本。某些可變對價專門分配給 一 或者，如果可變對價的條款與履行義務的履行有關，並且分配給每項履約義務的相應金額與公司預計為每項履約義務獲得的金額一致，則在合同中增加履約義務。
履行履約義務後，收入按交易價格金額進行確認，其中不包括受限制的可變對價的估計，該金額是按相對獨立的銷售價格分配給該績效義務的。在確定安排下所需的努力水平以及公司預計在多長時間內完成該安排下的績效義務時，需要管理層做出重大判斷。
對於由許可和其他承諾組成的履約義務，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是否在一段時間內得到履行，如果在一段時間內得到履行，則採用適當的方法來衡量進展情況，以確認不可退還的預付費用所產生的收入。公司評估每個報告期的進展衡量標準，並在必要時調整業績衡量標準和相關的收入確認。如果確定公司知識產權的許可與協議中確定的其他履約義務不同，則當許可證轉讓給客户且客户能夠使用許可證並從中受益時，公司將確認分配給該許可證的不可退還的預付費用所產生的收入。
根據涉及參與者（即客户）的安排確認的收入顯示為客户收入。
里程碑和特許權使用費
公司將里程碑彙總到 四 類別：（i）研究里程碑，（ii）發展里程碑，（iii）商業里程碑和（iv）銷售里程碑。研究里程碑通常是在達到與開發針對特定靶標的抗卡林蛋白相關的每份協議中定義的特定成功標準後實現的。研發里程碑通常是在化合物達到臨牀研究的特定階段或通過該階段或獲得監管部門批准時達到的。商業里程碑通常是在批准的藥品達到商業銷售狀態（包括監管部門的批准）時實現的。銷售里程碑是被許可方定義的特定淨銷售水平，例如產品時 第一 實現指定金額的全球銷售額或年銷售額。
鑑於臨牀開發的性質和公司技術所處階段，不確定實現研發里程碑的事件能否實現。因此，該公司確定，在認為收入可能出現重大逆轉之前，所有研發里程碑都將受到限制 不 發生。對於來自研發里程碑的收入，將按照與之相關的績效義務的確認模式確認付款。
對於包括基於銷售的特許權使用費（包括基於銷售水平的里程碑付款）且許可證被視為特許權使用費的主要相關項目的安排，公司將在（i）相關銷售發生時，或（ii）部分或全部特許權使用費分配的履約義務得到履行（或部分履行）時確認收入。商業里程碑和銷售特許權使用費由銷售額或基於使用量的閾值決定，將在特許權使用費確認限制下作為受限的可變對價進行核算。
公司計算每份合作協議下可實現的最大潛在里程碑數量，並使用這種最大計算方法披露所有當前合作的潛在未來里程碑。
合約餘額
當公司在客户支付對價之前或到期付款之前向客户轉移商品或服務時，公司確認合同資產，不包括作為應收賬款列報的任何金額（即應收賬款）。合同資產是實體獲得對價的權利，以換取該實體已轉讓給客户的商品或服務。合同負債（即遞延收入）主要與公司已收到付款但已收到付款的合同有關 不 但履行了相關的履約義務。
如果合作協議提前終止，則任何合同負債將在履行協議規定的公司所有義務的期限內予以確認。
與客户簽訂和履行合同的成本
獲得客户合同的某些費用，包括向其支付的基於成功的費用 第三-party 服務提供商和履行客户合同的費用根據 FasB ASC 主題進行資本化 340， 其他資產和遞延成本，或 ASC 340。 這些成本在系統基礎上分攤為支出，這與向客户轉讓與資產相關的商品或服務是一致的。公司將把獲得客户合同的成本攤銷為一般和管理費用，將履行客户合同的費用攤銷為研發費用。
政府補助
當有合理的保證公司將遵守補助金安排的附帶條件並且將收到補助金時，公司會認可政府機構的補助金。公司評估截至每個報告期的每筆補助金的條件，以評估公司是否已合理保證滿足每項補助安排的條件，以及預計在滿足必要條件後將收到補助金。在公司確認政府補助金計劃補償的相關成本期間，補助金在簡明合併運營報表中系統地予以確認。具體而言，與研發費用相關的補助金收入在發生此類費用時予以確認。補助金收入作為單獨標題包含在簡明合併運營報表中的其他收入（支出）中。
租約
根據會計準則更新（ASU）， 沒有。 2016-2, 租賃（主題） 842)，或 ASC 842， 對於公司的每份租約，均確認以下內容：（i）租賃負債，即承租人有義務按折扣計量支付租賃產生的租賃款項；（ii）使用權資產，該資產代表承租人在租賃期內有權在租賃期內對所有租賃（短期租賃除外）使用或控制特定資產的使用開始日期。
公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。公司的合同被確定包含在ASC範圍內的租約 842 當根據安排的具體情況滿足以下所有標準時：（1) 有一項已識別的資產 不 實質性替代權；（2) 公司有權從已確定資產中獲得幾乎所有的經濟利益；以及（3）公司有權指導使用已識別資產。
在開始之日，經營租賃負債及其相應的使用權資產是根據預期租賃期內未來租賃付款的現值記錄的。該公司的租賃協議確實如此 不 提供隱含費率。因此，公司利用估計的增量借款利率對租賃付款進行貼現，該利率基於公司在相似期限內，根據可觀察到的市場數據點，在相似期限內以抵押方式借入類似金額時必須支付的利率。對使用權資產的某些調整 可能 對於支付的初始直接費用或獲得的租賃激勵等項目，必須填寫。運營租賃成本在預期期限內以直線方式確認。
公司在評估租賃協議時通常僅包括初始租賃期限。續訂租約的選項有 不 包括在公司的評估中，除非有合理的確定性公司會續約。預期租賃期限包括不可取消的租賃期限，如果適用，則包括在公司合理確定行使該期權的情況下延長租約期權所涵蓋的期限，以及如果公司有合理的確定性，則終止租約期權所涵蓋的期限 不 來行使這個選擇權。
在發生某些事件（包括租賃修改）時，將重新評估公司在開業之日做出的假設。當修改授予承租人額外的使用權時，租賃修改會產生單獨的合同 不 包含在原始租約中，以及當租賃付款的增加與額外使用權的獨立價格相稱時。當租賃修改產生單獨的合同時，其核算方式與新租約相同。
當租賃全部終止時，相應的租賃負債和使用權資產將調整為零。與解僱補助金相比，使用權資產賬面金額和租賃負債之間的任何差額均作為損益記錄在經營報表中。
最近的會計公告 不是 還沒被採納
開啟 2023 年 12 月 14 日， FASB 發佈了 ASU 2023-09， 或 ASU 2023-09， 對所得税披露的改進。該標準要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露來使投資者受益，這將有助於做出資本配置決策。ASU 2023-09 適用於所有須繳納所得税的實體。對於公共企業實體，新要求將從之後的年度開始生效 2024 年 12 月 15 日。 對於公共企業實體以外的實體，該要求將在以下日期開始的年度內生效 2025 年 12 月 15 日。 該公司目前正在評估對未經審計的簡明合併財務報表的影響。
3.收入
普通的
該公司有 不 從產品銷售中獲得收入。該公司通過與客户簽訂的合同（期權、許可和合作協議）創造了收入，其中包括許可證或獲得許可證的期權的預付款、研發服務的付款和里程碑付款。
公司確認了來自以下戰略合作伙伴關係和其他許可協議的收入（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 輝瑞公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 阿斯利康 | ||||||||||||||||
| Servier | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基因泰克 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2024 年 6 月 30 日，根據公司現有的戰略合作伙伴關係和其他許可協議，公司可能獲得以下潛在的里程碑付款（百萬美元）：
| 研究、開發、監管和商業里程碑 | 銷售里程碑 | |||||||
| 輝瑞公司 | $ | $ | ||||||
| 波士頓製藥 | ||||||||
| 潛在的里程碑付款總額 | $ | $ | ||||||
戰略夥伴關係
基因泰克
開啟 2021年5月19日， 公司與基因泰克公司（Genentech, Inc.）簽訂了研究合作和許可協議，或基因泰克協議，以發現、開發和商業化利用公司專有Anticalin技術的本地交付的呼吸和眼科療法。簽署基因泰克協議後，基因泰克向公司支付了美元
根據基因泰克協議的條款，公司負責兩個初始項目的發現和臨牀前開發。在 四月 和 2023 年 5 月， 出於科學原因，基因泰克和公司決定分別停止眼科和呼吸學領域的發現階段項目。根據該決定，與這些計劃的目標互換相關的重大權利履行義務也已到期。基於這些決定，有 不 合作項下剩餘的更積極的績效義務，公司確認了合作項下的所有剩餘收入，即1,250萬美元 三 幾個月已結束 2023 年 6 月 30 日。
基因泰克也有選擇餘地
波士頓製藥
開啟 2021年4月24日， 該公司與波士頓製藥控股有限責任公司的子公司BP Asset XII, Inc. 或波士頓製藥公司簽訂了獨家產品許可協議或英國石油公司協議，以開發BOS-342， 也稱為 PRS-342，一個 4-1BB/GPC3 臨牀前免疫腫瘤學 Mabcalin®（抗體-抗卡林融合）蛋白。
根據英國石油公司協議的條款，波士頓製藥公司在全球範圍內獨家授權BOS-342。 公司已收到預付款，並有權獲得基於開發、監管和銷售的里程碑付款，以及BOS-銷售額最高兩位數的分級特許權使用費342 以及如果根據英國石油公司協議許可的項目獲得再許可或波士頓製藥公司控制權發生變更，波士頓製藥公司獲得的對價的百分比。
該公司將全部交易價格確認為收入 2021 並且有 不 剩餘的債務。在 2023 年 8 月， 這 第一 患者在波士頓製藥公司贊助的階段接受了給藥 1/2 對 PRS 的研究-342/BOS-342 在肝細胞癌（HCC）中，公司為此收到了一筆里程碑式的付款 $
輝瑞（前身為西根）
開啟 2018年2月8日， 公司與輝瑞公司（Pfizer）簽訂了許可和合作協議，或輝瑞合作協議，非排他性的Anticalin平臺技術許可協議，或輝瑞平臺許可證，以及輝瑞合作協議，輝瑞協議，根據該協議，雙方同意開發針對實體瘤和血液癌的多種靶向雙特異性IO療法。
根據輝瑞協議的條款，兩家公司同意在研究階段研究多種抗體-抗卡林融合蛋白。輝瑞協議為輝瑞提供了一個選項，可以選擇最多
開啟 2021年3月24日， 該公司簽訂了輝瑞第二修正案（前身為西根第二修正案），以修改與聯合開發和商業權相關的現有免疫腫瘤學合作協議 一 聯盟中的計劃。根據輝瑞第二修正案，公司保留在美國的聯合促銷選項 一 計劃，而輝瑞仍全權負責該計劃的開發和整體商業化。如果公司選擇行使共同促銷選項，則還有權從該計劃中獲得更多的特許權使用費。
根據輝瑞協議，公司有資格獲得其他各種研究、開發、商業和銷售里程碑。鑑於臨牀開發的性質和公司技術所處階段，不確定實現研發里程碑的事件能否實現。因此，該公司確定，在認為收入可能出現重大逆轉之前，所有研發里程碑都將受到限制 不 出現，$ 除外
在 2023 年 1 月， 該公司實現了一個里程碑 第一 輝瑞合作中的項目，價格為美元
在 2023 年 9 月， 輝瑞和公司簽署了輝瑞第二修正案的修正案，該修正案為輝瑞提供了合作產品許可證和 不 更改合作協議下可實現的金額。的效果 2023 年 9 月 修正案是將公司先前開展的幾乎所有活動的責任移交給輝瑞。隨後，在 2023 年 12 月， 聯合指導委員會完全批准了方案的移交。因此，公司確認的收入約為 $
阿斯利康
開啟 五月2, 2017年， 公司與阿斯利康公司或阿斯利康簽訂了許可和合作協議，或阿斯利康合作協議，以及非排他性的Anticalineca平臺技術許可協議，或阿斯利康平臺許可證，以及與阿斯利康合作協議，即阿斯利康協議，該協議生效於 六月10， 2017年， 在《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的等待期到期之後 1976。
除了 elarekibep（前身為 PRS-060/AZD1402），或阿斯利康的主要產品，該公司和阿斯利康同意根據阿斯利康合作協議的原始條款進行合作，以取得進展
在 2023 年 6 月， 基於非臨牀安全性發現 13-該公司先前披露的對非人類靈長類動物進行elarekibep的毒理學研究，阿斯利康通知我們，它決定停止和停止正在進行的elarekibep臨牀研究中的給藥。有 不 該計劃終止對收入的影響。
開啟 2023年7月17日， 由於該研究的非臨牀安全性發現 13-為期一週的非人類靈長類動物中elarekibep的毒理學研究，阿斯利康通知公司，它打算終止生效的阿斯利康合作協議和阿斯利康平臺許可證 2023 年 10 月 15 日。因此，當前遞延收入的剩餘金額，即 $
Servier
在 2017年， 公司與 Les Laboratoires Servier 和 Institut de Reches Internationales Servier（Servier）簽訂了許可和合作協議，或 Servier 合作協議，即 Servier 合作協議，或 Servier 國際研究所（Servier）協作協議（Servier），以及非排他性的 Anticalin 平臺許可協議或 Servier 平臺許可協議，以及與 Les Laboratoires Servier 和 Institut de Reches Internationales Servier 或 Ser
自成立以來， 四 的
開啟 2024年6月28日， Servier向公司提供了終止服務商合作協議的書面通知。根據服務平臺許可協議，服務器平臺許可協議在服務器協作協議終止時終止。Servier 協作協議和 Servier 平臺許可協議將終止，生效 2024 年 12 月 27 日 要麼 180 自Servier通知公司打算終止這兩項協議之日起的幾天內。
有了這份通知，Servier將在該階段停止並停止給藥 1 的臨牀研究 S095012。 Servier決定終止這兩項協議是基於潛在的安全問題 S095012 階段 1 臨牀研究。該公司打算審查來自的安全數據 S095012 階段 1 進行臨牀研究，以瞭解數據的含義。公司確實如此 不 打算進一步發展 S095012。
公司根據每份合同中規定的付款從其合作伙伴處獲得付款。預付款和費用在收到時或到期時記作遞延收入，直到公司履行每項安排下的履行義務為止。合同資產是有條件的對價權，以換取公司已轉讓給客户的商品或服務。當公司的權利是無條件時，金額記作應收賬款。
在此期間，遞延收入沒有增加 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日。的遞延收入沒有減少三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日遞延收入減少了美元
4。補助收入
該公司專有的呼吸資產之一，PRS-220， 正在開發一種針對結締組織生長因子（CTGF）的口服吸入抗卡林蛋白，作為特發性肺纖維化和其他形式的纖維化肺部疾病的局部治療方法。在 2021 年 6 月， 該公司收到了1420萬歐元（約合美元）
巴伐利亞補助金為符合條件的PRS研發活動提供部分補償-220， 包括藥品製造成本、支持IND申報的活動和成本以及階段 1 臨牀試驗費用。巴伐利亞補助金用於報銷通過以下方式產生的合格費用 2023 年 12 月， 允許通過以下方式提交賠償申請 2024 年 2 月， 該公司成功地完成了這項工作。報銷的時間安排遵循該計劃的預期開發時間表。產生的合格費用 可能 超過年度補助金資助門檻。
此外，如果發生控制權變更或其他會影響PRS延續的事件，公司必須進行溝通-220 給巴伐利亞項目機構，在這種情況下，公司 可能 必須退還根據補助金收到的部分或全部款項。
5。現金、現金等價物和投資
截至 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日，現金、現金等價物和投資包括存款、貨幣市場賬户和美國國庫證券中的資金。下表根據附註中定義的層次結構列出了現金等價物和按公允價值記賬的投資 2 在 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日。
| 總計 | 活躍市場的報價（級別 1） | 重要的其他可觀測輸入（級別 2） | 大量不可觀察的輸入（級別 3） | |||||||||||||
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金，包含在現金等價物中 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | 活躍市場的報價（級別 1） | 重要的其他可觀測輸入（級別 2） | 大量不可觀察的輸入（級別 3） | |||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金，包含在現金等價物中 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投資-美國國債 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
現金等價物和有價證券最初按交易價格估值，隨後在每個報告期結束時使用 第三 派對定價服務或其他市場可觀察的數據。定價服務使用行業標準估值模型，包括基於收入和市場的方法以及可觀察的市場輸入來確定價值。公司驗證其提供的價格 第三-通過審查其定價方法並根據需要從其他定價來源獲取市場價值來提供方定價服務。在完成驗證程序後，該公司做到了 不 調整定價服務提供的任何公允價值衡量標準 2024 年 6 月 30 日。
在此期間，公司未記錄可供出售證券到期後的已實現收益或虧損 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 在此期間，未記錄任何已實現收益或虧損以及可供出售證券到期後的已實現虧損10萬美元三 和 六 幾個月已結束 2023年6月30日， 分別地。
6。持有待售資產
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，待售資產彙總如下（以千計）：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 實驗室傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
| 辦公室傢俱和設備 | ||||||||
| 持有待售資產 | $ | $ | ||||||
在結尾處 第三 的四分之一 2023年， 作為公司實現資產價值最大化的戰略過程的一部分，公司承諾制定一項計劃，準備和出售在德國哈爾伯格摩斯所在地持有的所有財產和設備。由於管理層的決定，包括確定在做出決定後一年之內的預計出售時間，出售資產被認為是可能的。由於這一決定，財產和設備符合待售會計標準。
截至目前其長期資產的賬面淨值 2023 年 12 月 31 日 是公司對公允價值減去出售成本的最佳估計，這是公司將所有剩餘資產貨幣化計劃的一部分，可以收回的與實驗室和辦公設備及傢俱相關的銷售成本。由於估計的銷售價格減去銷售成本主要基於不可觀察的輸入，因為它們與特定實驗室設備和傢俱的位置和狀況有關，因此按等級分類 3 在公允價值層次結構中。在 六 幾個月已結束 6月30日2024年， 該公司在一位人士的協助下進行了拍賣 第三 一方，其持有的待售資產。拍賣結束後，公司收回了待售資產的賬面淨值總額，並在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的 “其他收益（虧損）” 中記錄了出售資產的20萬美元收益 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日。
7。應計費用
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 補償費用 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發費 | ||||||||
| 應計應付賬款 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 應計許可義務 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
上表中的薪酬支出項目包括與公司在2002年宣佈的公司重組行動相關的遣散費和福利成本 2023年， 包括因領取此類福利的服務期而保留的僱員。公司確認的重組費用包括 一-time 現金遣散費和其他與員工相關的費用。據估計，某些留用員工的遣散費和相關費用將在年底之前支付 2024。 公司根據每位員工的職責將這些重組費用記入其簡明合併運營和綜合虧損報表中相應的研發、一般和管理運營費用類別。
下表包括重組活動的前期展期和記錄的付款 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日（以千計）：
| 遣散費和福利成本 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 調整重組費用 | $ | |||
| 現金支付 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||
| 遣散費和福利成本 | ||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 調整重組費用 | $ | ( | ) | |
| 現金支付 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||
8。每股淨收益（虧損）
每股基本淨虧損的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行股票的加權平均值，不考慮普通股等價物。攤薄後的每股淨虧損是通過調整已發行股票的加權平均值來計算的，該期間已發行普通股等價物的稀釋效應，使用國庫股和折算法確定。就攤薄後的每股淨虧損計算而言，優先股、股票期權和認股權證被視為普通股等價物，但不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算中，因為它們的影響將對所有報告期限產生反稀釋作用，但不包括在內 三 幾個月已結束 2023 年 6 月 30 日。
每股基本收益和攤薄後淨收益（虧損）的對賬如下（以千計，每股數據除外）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 加權平均普通等價股 | ||||||||||||||||
| 攤薄後的加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
截至 2024 年 6 月 30 日 和 2023，根據使用庫存股法計算，大約
9。股東權益
有效於 5:00 美國東部時間下午開啟 2024年4月22日，該公司實施了 1-對於-
該公司有
該公司有
| • | A 系列敞篷車， |
| • | b 系列敞篷車， |
| • | C 系列敞篷車， |
| • | D 系列敞篷車， |
| • | E 系列敞篷車， |
2020 員工、董事和顧問股權激勵計劃
在 2020 年度股東大會，公司股東批准了 2020 員工、董事和顧問股權激勵計劃，或 2020 計劃。這個 2020 計劃允許公司最多發行
在 2021 年度股東大會，於 2021年6月25日， 該公司的股東批准了 第一 的修正案 2020 計劃添加
2023 員工股票購買計劃
在 2023 年度股東大會，公司股東批准了 2023 員工股票購買計劃，或 2023 特別是。這個 2023 ESPP根據聯邦税收法規，通過定期的工資扣除，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上以折扣價購買公司普通股的機會。公司已保留
公開市場銷售協議
在 2021 年 8 月， 公司根據與Jefferies LLC簽訂的銷售協議制定了市場計劃或aTm計劃，根據該協議，公司根據該協議 可能 不時發行和出售其普通股，總銷售收益總額不超過美元
對於 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日，該公司沒有根據aTm計劃出售任何股票。對於 六 幾個月已結束 2023年6月30日， 該公司出售了
公司目前受美國證券交易委員會表格S-的一般指示的約束3 被稱為 “嬰兒置物架規則”。根據這些指示，公司可以通過任何證券的首次公開募股籌集的資金金額 12-使用表格S上的註冊聲明的月期限-3 僅限於 一-第三 非關聯公司持有的公司普通股的總市值。因此，公司使用S-表格出售普通股所能籌集的收益金額將受到限制3, 包括根據aTm計劃，直到其公眾持股量超過 75 美元 百萬。
10。租約
該公司通常在美國遠程履行其運營職能。
在 2018 年 10 月， Pieris Pharmaceuticals GmbH簽訂了位於德國哈爾伯格摩斯的辦公和實驗室空間的租約，或Hallbergmoos Lease。Hallbergmoos 租約隨後在 2019 年 5 月 和 2020 年 2 月。 經修訂的Hallbergmoos租約規定的初始租期為
在 2023 年 12 月， Pieris Pharmaceuticals GmbH簽訂了終止Hallbergmoos租約的協議或租賃終止協議。根據租賃終止協議的條款，Pieris Pharmicals GmbH終止了Hallbergmoos的租約，以換取約970萬歐元的終止費，並通過以下方式騰出了大部分場所 2023年12月31日， 同時繼續佔領，通過 2024 年 6 月， 辦公空間的有限部分，並使用前實驗室空間的另一部分來容納其待售資產。
對於計量租賃負債時所包含的金額，沒有支付任何現金 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日。為計量租賃負債所含金額而支付的現金為美元
下表彙總了運營費用中包含的運營租賃成本（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變租賃成本 (1) | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1）可變租賃成本包括運營成本的某些額外費用，包括保險、維護、税收、水電費和其他產生的費用，這些費用根據使用量和佔公司總平方英尺份額的百分比計費。的可變成本 三 和 六幾個月結束了 2024 年 6 月 30 日 無關緊要，因為公司繼續佔用有限的空間。 |
11。後續活動
與 Palvella Therapeutics, Inc. 合併
開啟 2024年7月23日， 該公司及其全資子公司Merger Sub與Palvella簽訂了合併協議，根據該協議，Merger Sub將與Palvella合併併入Palvella，Palvella將繼續作為公司的全資子公司和合並的倖存公司。如果合併完成，Palvella的業務將繼續作為合併後組織的業務。合併的完成取決於合併協議中確定的某些成交條件，其中包括：（1) 公司股東批准合併協議中定義的必要投票提案，（2) Palvella 股東批准通過合併協議，(3）納斯達克批准了與合併相關的公司普通股上市，（4) 註冊聲明的有效性，以及 (5）完成PIPE融資，全部符合購買協議的條款。
雙方完成合並的義務還受其他特定習慣條件的約束，包括對方的陳述和保證，截至合併協議簽訂之日和合並截止之日是真實和正確的陳述和保證，通常以總體重大不利影響限定為前提，另一方在所有重大方面履行其在合併協議下的義務必須在合併結束之日或之前履行，以及沒有任何重大不利影響影響另一方的影響在截止日期仍在繼續。
根據合併協議的條款和條件，在合併協議中定義的生效時間，(i) Palvella股本的每股當時已發行股份都將轉換為獲得相當於合併協議中定義的匯率的公司普通股數量的權利；(ii) 當時尚未償還的購買Palvella普通股的每份股票期權將由公司承擔，但須進行調整如《合併協議》所規定。就合併而言，在獲得公司股東批准的前提下，公司打算修改經修訂和重述的公司章程，以增加授權普通股的數量，將公司的公司名稱改為 “Palvella Therapeutics, Inc.”，並採用新的 2024 股權激勵計劃。計算交換比率的規定載於合併協議，並假設Palvella的估值等於美元
根據合併協議的條款，預計合併完成後，合併前的公司股東將擁有大約
Pieris和Palvella雙方均同意在合併協議中作出慣常陳述、擔保和承諾，其中包括與（）有關的契約1）盡最大努力獲得各自股東的必要批准，（2) 不徵求替代收購建議，(3) 從簽署合併協議之日起至合併結束這段時間內，他們各自的業務開展情況，(4) Pieris盡其商業上合理的努力維持Pieris普通股在納斯達克的現有上市，Pieris使與合併相關的Pieris普通股在合併結束前獲準在納斯達克上市，以及（5）Pieris向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明，使與合併有關的 Pieris 普通股的註冊聲明（“註冊聲明”）生效。與合併相關的註冊聲明已包含在表格S-4 公司向美國證券交易委員會提交 2024 年 8 月 9 日。
該交易預計將在今年完成 第四的四分之一 2024 並仍有待股東批准。
或有價值權利
在生效時間或之前，Pieris將與權利代理人（“權利代理人”）簽訂或有價值權利協議（“CVR協議”），根據該協議，Pieris合併前的資本股東將獲得 一 該股東在該日持有的每股已發行的Pieris普通股或該股東持有的普通股標的優先股的或有價值權利（每股均為 “CVR”）。每個CVR將代表根據某些戰略合作伙伴協議（包括Pieris所依據的現有合作協議）在Pieris或其任何關聯公司收到付款後獲得付款的合同權利 可能 有權獲得未來里程碑和特許權使用費以及皮耶斯某些遺留資產的其他外包許可協議，並在收到有利於Pieris或其任何附屬公司的某些研發税收抵免後，每種情況均按萬億.CVR協議的條款和條件的規定行事，並受其約束。
CVR協議下的或有款項如果可以支付，將支付給版權代理人，然後分配給CVR的持有人。萬一發生這種情況 不 收到此類收益，CVR 的持有人將 不 根據 CVR 協議接收任何款項。可能有 不 保證CVR的持有人將獲得與之相關的任何款項。CVR協議所設想的或有付款權僅是一項合同權利，並且將 不 可轉讓，CVR 協議中規定的有限情況除外。簡歷將 不 以證書或任何其他文書為證，並將 不 向美國證券交易委員會註冊。簡歷將 不 有任何投票權或分紅權和意願 不 代表 Pieris 或其任何關聯公司的任何股權或所有權權益。 沒有 與CVR相關的任何應付金額將計入利息。
終止費
合併協議包含Pieris和Palvella雙方的某些終止權，包括在遵守合併協議的適用條款的前提下，雙方終止合併協議以就上級提案達成最終協議的權利。在特定情況下終止合併協議後，Pieris 可能 必須向 Palvella 支付解僱費 $
證券購買協議
開啟 2024年7月23日， 根據已執行的合併協議，皮爾斯與某些投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），其中包括Pieris的現有股東BVF Partners, L.P.（“PIPE投資者”），根據該協議，除其他外，PIPE投資者同意認購和購買（以現金或以終止和取消Palvella發行的未償還可轉換票據作為交換），以及 Pieris同意向PIPE投資者發行和出售，總額約為
在PIPE融資結束時或之前，Pieris將與PIPE投資者簽訂註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，PIPE投資者將有權獲得向PIPE投資者發行的Pieris普通股以及在行使預融資認股權證時發行的任何Pieris普通股的某些轉售註冊權。根據註冊權協議，公司必須準備並向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明 30 PIPE融資結束後的幾天。公司應盡其商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在內部宣佈本註冊聲明生效 90 PIPE融資結束後的幾天（或之內） 120 如果美國證券交易委員會審查註冊聲明，則在PIPE融資後幾天）。
認購和投資代表協議（F系列優先股）
開啟 2024 年 8 月 7 日 公司與公司董事會主席詹姆斯·格拉格蒂簽訂了認購和投資代表協議（“買方”），根據該協議，公司同意發行和出售
投票權
F系列優先股有 不 除對公司經修訂和重述的公司章程的擬議修正案（“授權增股提案”）進行表決以外的投票權，該修正案旨在增加公司普通股的授權股數。在記錄日期流通的F系列優先股的每股股東都有權
轉換和兑換
F系列優先股的股票是 不 可轉換為任何其他證券，並可在以下情況發生時由公司兑換：（i）皮埃里斯董事會自行決定下達的命令，在皮耶里斯董事會自行決定和規定的日期和時間自動生效；（ii）在授權股票增持中提議的皮爾斯普通股授權股數量增加生效後立即自動生效提案。贖回後，F系列優先股的持有人將獲得美元的現金對價
其他權利和限制
F系列優先股的每位持有人都與公司簽訂了書面協議，以參加皮耶里斯特別會議，根據授權增股提案對F系列優先股的所有股份進行投票，其比例與Pieris普通股總股數相同（不包括任何符合以下條件的Pieris普通股） 不 已投票）對授權增股提案進行表決，並應公司的要求，授予公司指定人不可撤銷的代理人，以根據上述規定對F系列優先股的股票進行投票。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
中期財務報表和本管理層'對財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2023年12月31日止年度的財務報表及其附註以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，兩者均包含在我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與預期的結果存在重大差異，或暗示 這些前瞻性陳述是由某些因素造成的，包括但不限於截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中 “風險因素” 標題下列出的那些因素，以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項中包含的那些內容。
正如本10-Q表季度報告中使用的那樣，除非上下文表明或另有要求，”我們的公司”，”該公司”，”皮耶里斯”，”我們”，”我們”和”我們的”指內華達州的一家公司Pieris Pharmicals, Inc. 及其合併子公司。
我們已經為 Pieris、Anticalin、Mabcalin 等公司註冊了商標。本10-Q表季度報告中包含的所有其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。我們對其他方的使用或展示'商標、商業外觀或產品並非意在也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的認可或贊助。
概述
我們是一家生物技術公司，歷史上曾發現和開發基於Anticalin® 蛋白質的藥物，以獨特和變革性的方式靶向經過驗證的疾病路徑。Anticalin蛋白是我們專有的一類新療法，通過與包括Servier、輝瑞（前身為Seagen）和波士頓製藥公司在內的免疫腫瘤學或IO領域的領先製藥公司合作，在臨牀上得到驗證。我們的臨牀產品線包括與合作者合作的IO雙特異性藥物，包括靶向 CD228 和 4-1Bb 的 SGN-BB228（也稱為 PRS-346），以及靶向 GPC3 和 4-1Bb 的 BOS-342（也稱為 PRS-342）。
2024年3月27日，我們宣佈實施一項新戰略以及相關的成本節約措施，預計這些措施將把現金流至少延長至2027年，同時最大限度地提高其從合作的4-1Bb雙特異性Mabcalin™ 蛋白質IO資產中捕捉潛在里程碑的能力。在 SGN-BB228 和 BOS-342 的 2 期試驗（目前處於 1 期臨牀開發階段）中，我們可能有權獲得高達約 1,500 萬美元的累計里程碑，對於在 SGN-BB228 和 BOS-342 的關鍵臨牀試驗中為首位患者給藥，我們可能有權獲得高達約 4,000 萬美元的里程碑。
2024年7月23日，我們與Merger Sub和Palvella簽訂了合併協議，根據該協議，除其他事項外，在滿足或豁免合併協議中規定的條件的前提下，Merger Sub將與Palvella合併併入Palvella，Palvella繼續作為我們的全資子公司和合並或合併的倖存公司。如果合併完成，Palvella的業務將繼續作為合併後組織的業務。
• 進行另一項類似於合併的戰略交易。我們可能會恢復評估有興趣與我們進行戰略交易的其他公司的程序，如果確定了候選人，則將注意力集中在與該候選人談判和完成此類交易上。
• 解散和清算我們的資產。如果出於任何原因合併未完成，我們的董事會可能會得出結論，解散公司並清算我們的資產符合股東的最大利益。在這種情況下，我們將需要支付任何合同義務，結束所有剩餘業務，併為未來可能的索賠預留一定的儲備金。在我們償還債務和為儲備金預留資金後，無法保證向股東分配的剩餘可用現金的金額或時間。
合併協議
根據合併協議的條款和條件，在生效時，(i) 當時已發行的每股Palvella股本將轉換為獲得相當於合併協議中定義的交換比率的公司普通股數量的權利；(ii) 當時尚未償還的購買Palvella普通股的每份未償還股票期權將由公司承擔，但須根據合併協議進行調整。就合併而言，在獲得公司股東批准的前提下，公司打算修改經修訂和重述的公司章程，以增加授權普通股的數量，將公司的公司名稱改為 “Palvella Therapeutics, Inc.”，並通過一項新的2024年股權激勵計劃。計算交換比率的規定載於合併協議，假設Palvella的估值等於9500萬美元，Pieris的估值等於2100萬美元，前提是（a）如果皮里斯截至收盤時的淨現金超過1,100萬美元，則皮里斯的估值將按以下差額向上調整：（i）皮里斯的淨現金之差，減去（ii）1100萬美元，以及（b）如果皮里斯的淨現金少於1100萬美元，則皮里斯的估值將按美元對美元的基礎向下調整差額為：（i）1100萬美元，減去（ii）皮爾斯的淨現金。
根據合併協議的條款和條件以及根據合併協議計算的交換比率，目前預計合併前的Pieris股東將擁有合併後公司約18％的股份，合併前的Palvella股東預計將擁有合併後公司約82％的股份，而合併前的Palvella股東將在預計基礎上擁有合併後公司約82％的股份。PIPE投資者在PIPE融資中購買的合併後公司的股份（定義見下文）未反映在上述百分比中。
計算交換比率的規定載於合併協議，假設Palvella的估值等於9,500萬美元，Pieris的估值等於2,100萬美元，但將根據合併協議中規定的預計截止日期前一天皮里斯的淨現金進行調整。正如合併協議中進一步描述的那樣，匯率比率還基於Pieris和Palvella的相對市值。為了計算交換比率，對於Pieris和Palvella，該公司在合併前不久發行和流通的股本總數將包括在匯率比率的計算中，這些股本以完全攤薄後轉換為普通股的基準表示，使用庫存股法計算。使用庫存股法計算，在截至合併之日前五個交易日的連續五個交易日內，每股行使價低於納斯達克資本市場（“納斯達克”）Pieris普通股成交量加權平均收盤價的Pieris普通股標的Pieris普通股股票在生效時間前夕已發行的股票將被視為已流通股票，Palvella普通股的所有股份標的已發行的Palvella股票期權，除合併協議中規定的某些例外情況外，認股權證和其他衍生證券將使用庫存股法計算，將被視為未償還期。
在合併方面，Pieris將尋求其股東的批准，除其他外，（a）根據合併協議的條款，根據納斯達克股票市場有限責任公司的規定發行與合併相關的Pieris普通股；（b）修改經修訂和重述的Pieris公司章程，以（i）增加授權普通股的數量；（ii）更改Pieris的名稱是 “Palvella Therapeutics, Inc.”（第（a）和（b）條中描述的批准，“必需的Pieris投票提案”）和（c）在每種情況下都採用新的2024年股權激勵計劃，如合併協議中所述。
Pieris和Palvella均同意在合併協議中作出慣常陳述、擔保和承諾，其中包括以下方面的承諾：(1) 盡最大努力獲得各自股東的必要批准；(2) 不徵求替代收購提案；(3) 在簽署合併協議之日到合併結束之間各自業務的經營；(4) Pieris 利用其商業上合理的努力來維持該清單的現有清單Pieris在納斯達克和Pieris的普通股導致Pieris發行的與合併有關的普通股在合併結束前獲準在納斯達克上市，以及（5）Pieris向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明，使與合併相關的皮埃里斯普通股的註冊聲明（“註冊聲明”）生效。
合併的完成需滿足某些成交條件，其中包括：（1）Pieris股東批准所需的Pieris投票提案，（2）Palvella股東批准通過合併協議，（3）納斯達克批准與合併相關的皮里斯普通股上市，（4）註冊聲明的有效性以及（5）消費者 PIPE融資（定義見下文），全部符合購買協議的條款（定義見下文）下面）。雙方完成合並的義務還受其他特定習慣條件的約束，包括對方的陳述和保證，截至合併協議簽訂之日和合並截止之日是真實和正確的陳述和保證，通常以總體重大不利影響限定為前提，另一方在所有重大方面履行其在合併協議下的義務必須在合併結束之日或之前履行，以及沒有任何重大不利影響影響另一方的影響在截止日期仍在繼續。
合併協議包含Pieris和Palvella雙方的某些終止權，包括在遵守合併協議的適用條款的前提下，雙方終止合併協議以就上級提案達成最終協議的權利。在特定情況下終止合併協議後，Pieris可能需要向Palvella支付100萬美元的終止費，而Palvella可能需要向Pieris支付200萬美元的終止費。
CVR協議下的或有款項如果可以支付，將支付給版權代理人，然後分配給CVR的持有人。如果沒有收到此類收益，CVR的持有人將不會根據CVR協議獲得任何付款。無法保證CVR的持有人會收到與之相關的任何款項。CVR協議中規定的或有付款權僅是一項合同權利，不可轉讓，除非在CVR協議中規定的有限情況下。CVR 不會由證書或任何其他文書證明，也不會在 SEC 註冊。CVR將沒有任何投票權或分紅權，也不會代表Pieris或其任何關聯公司的任何股權或所有權權益。與CVR相關的任何應付金額均不產生利息。
在執行和交付合並協議的同時，我們與某些投資者簽訂了普通股購買協議或購買協議，包括Pieris的現有股東BVF Partners, L.P.（“PIPE投資者”），根據該協議，除其他外，PIPE投資者同意認購和購買（以現金或以終止和取消Palvella發行的未償還可轉換票據作為交換），我們同意向PIPE投資者發行和出售，總額高達3,154,241美元以每股價格等於13.7299美元乘以（x）0.315478美元的Pieris普通股股票除以(y) 交換比率（“收購價格”），視購買協議中的規定進行調整，和/或向某些選擇的購買者提供Pieris普通股（“預融資認股權證”），以每份預融資認股權證的收購價格等於收購價格減去0.001美元（“PIPE融資”）購買最多2,592,585股皮里斯普通股。收購協議一方面包含我們的慣例陳述和保證，另一方面包含對PIPE投資者的慣例陳述和保證，以及包括合併完成在內的成交的慣常條件。在支付估計費用之前，PIPE融資的總收益預計約為7,890萬美元。預計PIPE融資的結束將與合併有關並在合併完成後立即完成。
我們目前有幾種IO候選藥物與主要生物製藥公司合作，它們處於不同的開發階段：
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我們的IO合作產品組合包括以下候選藥物，這些候選藥物是與輝瑞（前身為西根）和波士頓製藥合作，旨在激活免疫調節靶標的多特異性抗卡林融合蛋白候選藥物。 |
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在輝瑞的合作中，一種 CD228 x 4-1Bb 雙特異性抗體-抗林化合物 SGN-BB228（也稱為 PRS-346）此前已移交給輝瑞，輝瑞負責該資產的進一步發展和融資。2023 年 1 月，輝瑞贊助的 SGN-BB228 第一期研究為第一位患者服藥，在此基礎上，我們實現了 500 萬美元的里程碑。輝瑞在2022年11月的癌症免疫療法學會第37屆年會和2023年4月的美國癌症研究協會（AACR）年會上公佈了該項目的臨牀前數據。輝瑞在 2023 年 6 月的美國臨牀腫瘤學會 (ASCO) 年會上介紹了 SGN-BB228 一期研究的研究設計。該計劃是輝瑞聯盟的三個項目之一，我們認為，先前在 SGN-BB228 領域取得的關鍵開發里程碑證實了我們在IO雙特異性藥物方面的方法，補充了cinrebafusp alfa令人鼓舞的臨牀數據。我們在2023年底將第二和第三個項目移交給了輝瑞，並保留了輝瑞在美國合作的一個項目的聯合推廣選項。 |
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BOS-342（也稱為 PRS-342）是一種 GPC3 x 4-1Bb 雙特異性 Mabcalin 化合物，我們已向波士頓製藥公司獨家授權。2023 年 8 月，在波士頓製藥公司贊助的 BOS-342 肝細胞癌 (HCC) 1/2 期研究中，第一位患者接受了給藥，我們為此獲得了 250 萬美元的里程碑式付款，並有權獲得高達約 3.5 億美元的潛在開發、基於監管和銷售的里程碑付款，以及 BOS-342 潛在銷售的分級特許權使用費。 |
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Elarekibep曾是與阿斯利康合作治療哮喘的呼吸項目，它是一種拮抗IL-4Rα的候選藥物，從而抑制IL-4和 IL-13 的下游作用，這兩種細胞因子已知是推動哮喘和其他炎症性疾病發病機制的炎症級聯中的關鍵介質。 |
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2023年6月，阿斯利康告知我們，決定停止和停止艾拉瑞貝普二期臨牀研究的給藥。該決定基於一項為期13周的非臨牀GLP毒理學研究的肺部發現，該研究使用乾粉吸入器配製的elarekibep，該研究不支持長期使用和向後期開發的進展。這項為期13周的非人類靈長類動物研究包括三個活性劑量隊列。阿斯利康得出結論，沒有任何劑量的臨牀觀察結果，但有呼吸道病理學發現。這些發現包括炎症介導的肺組織損傷，這似乎與劑量無關。阿斯利康的決定是獨立於2a期研究的任何數據做出的。 |
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2023年7月，阿斯利康通知我們，它打算終止阿斯利康合作協議和阿斯利康平臺許可證，該協議的終止將於2023年10月15日生效。阿斯利康終止這些協議的決定是基於我們先前披露的一項為期13周的針對非人類靈長類動物的elarekibep毒理學研究的非臨牀安全性發現。根據我們的審查，出於科學原因，我們決定終止該計劃。 |
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PRS-220，正在開發一種口服吸入的靶向結締組織生長因子（CTGF）的抗卡林蛋白，作為特發性肺纖維化（IPF）和其他形式的纖維化肺部疾病的局部治療方法。CTGF是一種基細胞蛋白，已被證明是纖維化組織重塑的驅動力，並且已發現該蛋白在IPF患者的肺組織中過度表達。 |
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2021 年，我們從巴伐利亞州經濟事務、區域發展和能源部獲得了14.2萬歐元的撥款，支持 PRS-220 計劃的研究和開發。我們在澳大利亞的健康志願者中進行了 PRS-220 的 1 期研究，該研究於 2023 年 8 月完成。該研究是一項由兩部分組成的隨機、盲目、安慰劑對照研究，旨在評估向健康受試者口服吸入單劑量和多劑量遞增劑量 PRS-220 的安全性、耐受性、藥代動力學和免疫原性。該臨牀研究報告於 2023 年 12 月底完成。通過口服吸入給健康受試者服用 PRS-220 的單劑量和多次遞增劑量的數據表明，在本研究中，在所有給藥劑量下，PRS-220 都是安全的，受試者通常耐受性良好。隨着第一階段臨牀研究的完成，出於戰略和科學原因，我們決定停止該計劃的進一步開發。 |
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Cinrebafusp alfa 旨在通過腫瘤細胞上表達的 HER2 介導的腫瘤靶向藥物聚類來推動腫瘤局部 t 細胞激活。該項目是第一個進入臨牀開發的4-1Bb雙特異性T細胞共刺激激動劑。 |
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2022年7月，我們獲得了美國食品藥品管理局對cinrebafusp alfa的快速通道認證。2022年8月，我們宣佈決定停止進一步招收cinrebafusp alfa的雙臂、多中心、開放標籤的第二期研究，這是集中資源的戰略管道優先事項的一部分。Cinrebafusp alfa已在1期研究（包括單一療法環境中的單藥活性）和表達HER2的胃癌的2期研究中顯示出臨牀益處，這使該公司對其更廣泛的4-1Bb特許經營權充滿信心。2023年4月，在美國癌症研究協會年會上公佈了顯示未經證實的100％的客觀反應率和令人鼓舞的新興耐久性概況的臨牀數據。這些數據為該計劃的臨牀活動提供了令人鼓舞的證據。 |
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S095012（也稱為 PRS-344）是一種雙特異性 Mabcalin 化合物，包含一種基因上與 Servier 正在全球範圍內開發的 4-1bb 靶向抗卡林蛋白的 PD-L1 靶向抗體相關。人類首例 1/2 期多中心開放標籤劑量遞增研究旨在確定 S095012 在晚期和/或轉移性實體瘤患者中的安全性和初步活性。2023 年 7 月，我們通知 Servier，我們選擇不在美國共同開發和商業化 S095012。2024年6月28日，Servier通知我們，決定終止自2024年12月27日起生效的Servier協議，並停止和停止在 S095012 的1期臨牀研究中給藥。該決定是基於 S095012 1 期臨牀研究中的潛在安全問題。我們不打算進一步開發 S095012。 |
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2021年5月，我們還與羅氏集團旗下的基因泰克簽訂了多項目研究合作和許可協議，以發現、開發和商業化本地提供的呼吸和眼科療法。2023年4月和5月，眼科和呼吸系統項目分別聯合中止。基因泰克還可以選擇另外兩個項目，但需要付費，這兩個項目已於2024年5月到期。隨着這些期權的到期，沒有任何項目處於活動狀態或正在進行中，基因泰克協議也到期。 |
自成立以來，我們將幾乎所有的精力和資源都用於研發活動，並蒙受了鉅額淨虧損。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們報告的淨虧損分別為360萬美元和850萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們報告的淨收入分別為400萬美元和淨虧損920萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為3.234億美元。隨着我們投入時間和資源探索戰略交易，我們預計將繼續蒙受鉅額損失。我們的運營費用歷來由研發費用以及一般和管理費用組成。
迄今為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們預計在可預見的將來不會從產品銷售中獲得收入。截至2023年6月30日的六個月中，我們的收入來自與合作伙伴的許可和合作協議。
我們的很大一部分業務是在美國以外的國家進行的。由於我們以美元開展業務，因此我們的主要風險（如果有）來自歐元和美元之間匯率的變化。在每個期末，我們都會根據該實體的本位幣重新衡量資產和負債（例如，我們的子公司Pieris Pharmaceuticals GmbH記錄的美元應付賬款）。調整收益和虧損記錄在運營報表細列項目 “其他收入（支出），淨額” 中。所有以歐元計價的資產和負債均按資產負債表日的匯率折算成美元。收入和支出按該期間的加權平均匯率進行折算。股票交易使用歷史匯率進行折算。將外幣財務報表折算成美元所產生的所有調整均包含在累計的其他綜合虧損中。
關鍵財務條款和指標
以下討論總結了我們的管理層認為理解合併財務報表所必需的關鍵因素。
收入
迄今為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們預計在可預見的將來不會從產品銷售中獲得收入。過去兩年，我們的收入來自與阿斯利康、Servier、輝瑞、基因泰克和波士頓製藥的許可和合作協議。
阿斯利康、Servier、輝瑞、基因泰克和波士頓製藥的收入主要包括預付款、研發服務和里程碑付款。有關我們的收入確認政策的更多信息，請參閲 “附註2-重要會計政策摘要”。
研究和開發費用
研究和開發人用藥物的過程漫長、不可預測且存在許多風險。從歷史上看，我們在繼續開發臨牀和臨牀前候選藥物和計劃時承擔了大量開支。2023年的研發成本中還包括與2023年7月宣佈的裁員相關的遣散費。在2023年第三季度，我們已停止或採取行動降低與所有專有項目相關的研發成本。
2024 年 3 月 27 日，我們宣佈將停止所有研發活動。我們沒有與合作的IO計劃相關的其他支出義務。我們預計研發成本將大大低於歷史金額。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括工資、員工福利、股權薪酬和其他與行政、行政和其他支持人員有關的人事費用。其他重要的一般和管理費用包括與會計、審計、保險費用、諮詢和法律服務等專業費用相關的費用，以及一般和行政職能的設施和維護費用。一般和管理成本中包括與評估戰略備選方案相關的成本以及與2023年7月和2024年3月宣佈的裁員相關的遣散費。鑑於組織結構更加精簡，未來研發支出減少，我們預計，一般和管理成本將大大低於歷史水平。
運營結果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較
下表列出了我們的收入和運營支出（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 收入 |
$ | — | $ | 20,055 | $ | 53 | $ | 21,991 | ||||||||
| 研究和開發費用 |
751 | 14,328 | 1,969 | 27,752 | ||||||||||||
| 一般和管理費用 |
3,426 | 3,664 | 7,564 | 7,687 | ||||||||||||
| 運營費用總額 |
4,177 | 17,992 | 9,533 | 35,439 | ||||||||||||
| 其他（支出）收入 |
||||||||||||||||
| 利息收入 |
201 | 490 | 441 | 847 | ||||||||||||
| 補助金收入 |
— | 1,584 | — | 3,612 | ||||||||||||
| 其他（支出）收入 |
386 | (161 | ) | 557 | (218) | ) | ||||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | (3,590) | ) | $ | 3,976 | $ | (8,482) | ) | $ | (9,207) | ) | |||||
收入
下表比較了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的收入（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 |
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| 2024 |
2023 |
增加/（減少） |
||||||||||
| 客户收入 |
$ | — | $ | 20,086 | $ | (20,086) | ) | |||||
| 協作收入 |
— | (31) | ) | 31 | ||||||||
| 總收入 |
$ | — | $ | 20,055 | (20,055) | ) | ||||||
| • |
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，客户收入減少了2,010萬美元，這完全是由於本期未確認收入，因為與客户收入相關的所有債務此前均已兑現。 |
| • |
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，協作收入增加了31,000美元，這是由於本期未確認收入轉賬成本或協作報銷，因為之前與合作協議相關的所有義務均已兑現。 |
下表比較了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的收入（以千計）：
| 截至6月30日的六個月 |
||||||||||||
| 2024 |
2023 |
增加/（減少） |
||||||||||
| 客户收入 |
$ | 6 | $ | 22,096 | $ | (22,090) | ) | |||||
| 協作收入 |
47 | (105 | ) | 152 | ||||||||
| 總收入 |
$ | 53 | $ | 21,991 | (21,938) | ) | ||||||
| • |
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，客户收入減少了2,210萬美元，這僅反映了本期確認的最終最低報銷收入金額，因為與客户收入相關的所有債務此前均已清償。 |
| • |
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，合作收入增加了20萬美元，這反映了本期錄得的最終報銷收入，而Servier合作下的 S095012 預計進展變化導致前一時期收入抵消額增加。 |
研究和開發費用
下表比較了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的研發費用（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 |
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| 2024 |
2023 |
增加/（減少） |
|||||||||
| 呼吸系統 |
$ | (116 | ) | $ | 6,743 | $ | (6,859) | ) | |||
| 免疫腫瘤學 |
43 | 2,076 | (2,033) | ) | |||||||
| 其他研發活動 |
824 | 5,509 | (4,685) | ) | |||||||
| 總計 |
$ | 751 | $ | 14,328 | (13,577) | ) | |||||
| • |
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，我們的呼吸項目減少了690萬美元，這主要是由於 PRS-220 的總體成本降低以及 PRS-400 的臨牀前成本降低，因為這些項目因公司於2023年7月宣佈的戰略更新而停止或結束。本期呼吸項目支出的貸方餘額反映了從單一供應商處收取的最終現金付款。 |
| • |
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，我們的免疫腫瘤學項目減少了200萬美元，這主要是由於cinrebafusp alfa和 S095012 的製造和臨牀成本下降，因為此類項目已停止或移交給合作伙伴。 |
| • |
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，其他研發活動支出減少了470萬美元，這是由於2023年7月宣佈的重組行動導致員工人數減少導致的總體人員成本降低，2024年沒有因公司資產出售而出現折舊，以及實驗室設施關閉導致實驗室總體供應成本降低。 |
下表比較了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的研發費用（以千計）：
| 截至6月30日的六個月 |
||||||||||||
| 2024 |
2023 |
增加/（減少） |
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| 呼吸系統 |
$ | (83) | ) | $ | 10,888 | $ | (10,971) | ) | ||||
| 免疫腫瘤學 |
530 | 4,585 | (4,055) | ) | ||||||||
| 其他研發活動 |
1,522 | 12,279 | (10,757) | ) | ||||||||
| 總計 |
$ | 1,969 | $ | 27,752 | (25,783) | ) | ||||||
| • |
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，我們的呼吸項目減少了1,100萬美元，這主要是由於 PRS-220 的總體成本降低和 PRS-400 的臨牀前成本降低，因為這些項目因公司於2023年7月宣佈的戰略更新而停止或結束。本期呼吸項目支出的貸方餘額反映了從單一供應商處收取的最終現金付款。 |
| • |
與截至2023年6月30日的六個月相比，我們的免疫腫瘤學項目在截至2024年6月30日的六個月中減少了410萬美元，這主要是由於cinrebafusp alfa和 S095012 的製造和臨牀成本下降，因為此類項目已停止或移交給合作伙伴。 |
| • |
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，其他研發活動支出減少了1,080萬美元，這是由於2023年7月宣佈的重組行動導致員工人數減少導致的總體人員成本降低，2024年沒有因公司資產出售而出現折舊，以及實驗室設施關閉導致的實驗室供應總成本降低。 |
一般和管理費用
截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用為340萬美元，截至2023年6月30日的三個月為370萬美元。同比下降是由於 2023 年 7 月和 2024 年 3 月宣佈的重組行動導致員工人數減少導致總人員成本降低、2024 年公司資產出售過程沒有折舊、計劃和活動結束後專業服務支出減少以及租金和設施成本降低所致。這些好處被與持續戰略交易成本相關的法律支出增加，以及研發計劃和活動逐漸結束後分配的設施和信息技術成本減少對研發部門的影響部分抵消了這些好處。
截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用為760萬美元，截至2023年6月30日的六個月為770萬美元。同比下降的原因是2023年7月和2024年3月宣佈的重組行動導致員工人數減少，以及由於公司的資產出售過程而在2024年沒有折舊，以及由於計劃和活動的結束，專業服務支出減少，總體人員成本降低。這些好處被與持續戰略交易成本相關的法律支出增加，以及研發計劃和活動逐漸結束後分配的設施和信息技術成本減少對研發部門的影響部分抵消了這些好處。
其他收入（支出）
截至2024年6月30日的三個月，我們的其他收入為60萬美元，截至2023年6月30日的三個月為190萬美元。同比下降的主要原因是贈款收入的減少被本期未實現的收益略有抵消，這是美元整體走強所致，以及與待售資產的估計公允價值相比，所有不動產和設備的銷售淨收益均出現淨收益。
截至2024年6月30日的六個月中，我們的其他收入為100萬美元，截至2023年6月30日的六個月為420萬美元。同比下降的主要原因是贈款收入的減少被本期未實現的收益略有抵消，這是美元整體走強所致，以及與待售資產的估計公允價值相比，所有不動產和設備的銷售淨收益均出現淨收益。
流動性和資本資源
2024年3月27日，該公司宣佈實施一項新戰略以及相關的成本節約措施，預計將把現金流至少延長至2027年，同時最大限度地提高其從合作的4-1Bb雙特異性Mabcalin蛋白IO資產中捕捉潛在里程碑的能力。在 SGN-BB228 和 BOS-342 的2期試驗（目前處於第一階段臨牀開發階段）中，公司可能有權獲得高達約1,500萬美元的累計里程碑，對於在 SGN-BB228 和 BOS-342 的關鍵臨牀試驗中為首位患者給藥，公司可能有權獲得高達約4,000萬美元的里程碑。
截至2024年6月30日，我們主要通過私募和公開出售股權、根據我們的許可和合作協議獲得的付款（包括研發服務成本以及預付和里程碑付款）、政府補助金和貸款為我們的運營提供資金。
截至2024年6月30日，我們共有1,970萬美元的現金、現金等價物和投資。自成立以來，除截至2023年6月30日的三個月外，我們在每個時期都蒙受了虧損，截至2024年6月30日，累計赤字總額為3.234億美元。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。我們預計至少在未來幾年內將繼續出現營業虧損。
我們歷來將幾乎所有的財政資源和精力都用於研究和開發，以及一般和管理開支來支持此類研發。
我們預計，由於我們已採取措施保留現金，包括大幅裁員和終止所有研發活動，為運營提供資金所需的現金將在短期內繼續大幅減少。
下表彙總了運營、投資和融資現金流量（以千計）：
| 截至6月30日的六個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 用於經營活動的淨現金 |
$ | (8,476) | ) | $ | (24,427) | ) | ||
| 投資活動提供的淨現金 |
11,176 | 10,537 | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 |
— | 19,781 | ||||||
截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為850萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2440萬美元。本期運營中使用的現金減少主要歸因於截至2023年6月30日的六個月中，與遞延收入相關的業務中未使用現金的當期相比，遞延收入減少了2150萬美元的影響。
截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為1,120萬美元，而2023年同期投資活動提供的淨現金為1,050萬美元。與上期相比，所用淨現金的變化主要歸因於本期淨投資變動、到期時間以及出售所有資產所得收益的影響。
在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動沒有提供淨現金，而2023年同期融資活動提供的淨現金為1,980萬美元。所用淨現金的變化主要歸因於截至2023年6月30日的六個月中進行的自動櫃員機銷售活動導致的股票發行產生的1,970萬美元影響。
自美國東部時間2024年4月22日下午5點起，我們對普通股進行了1比80的反向分割。本10-Q表季度報告中提及的所有已發行普通股、平均已發行股票數量和每股金額均已重報，以反映追溯的反向股票拆分。
2021年8月，我們根據與傑富瑞集團的銷售協議建立了自動櫃員機計劃，根據該協議，我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收益總額不超過5000萬美元。2022年11月，對銷售協議進行了修訂，規定增加總髮行金額，因此，根據經修訂的aTm計劃，我們可以不時發行和出售普通股，總銷售收益總額不超過7,500萬美元。經修訂的aTm計劃是根據S-3表格的貨架註冊聲明提供的，該聲明已於2021年8月向美國證券交易委員會提交併宣佈生效。在截至2024年6月30日的六個月中，我們沒有根據自動櫃員機計劃出售任何股票。
2024年7月23日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），其中包括Pieris的現有股東BVF Partners, L.P.（“PIPE投資者”），根據該協議，除其他外，PIPE投資者同意認購和購買（以現金或以終止和取消Palvella發行的未償還可轉換票據作為交換），我們同意發行並以每股價格向PIPE投資者出售共計約3,154,241股皮爾斯普通股份額等於 13.7299 美元乘以 (x) 0.315478除以(y) 交換比率（“收購價格”），視購買協議中的規定進行調整，和/或向某些選擇的購買者提供預先注資認股權證（“預融資認股權證”）以每份預融資認股權證的購買價格購買最多2,592,585股皮里斯普通股，每份預融資認股權證的購買價格等於收購價格減去0.001美元，但須按購買價格減去0.001美元進行調整購買協議（“PIPE融資”）。收購協議一方面包含Pieris的慣例陳述和保證，另一方面包含PIPE投資者的慣例陳述和保證，以及包括合併完成在內的成交的慣常條件。在支付估計費用之前，PIPE融資的總收益預計約為7,890萬美元。預計PIPE融資的結束將與合併有關並在合併完成後立即完成。
在PIPE融資結束時或之前，我們將與PIPE投資者簽訂註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，PIPE投資者將有權獲得向PIPE投資者發行的Pieris普通股以及在行使預融資認股權證時發行的任何Pieris普通股的某些轉售註冊權。根據註冊權協議，我們將需要在PIPE融資結束後的30天內準備並向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明。我們將盡商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在PIPE融資結束後的90天內（如果SEC審查註冊聲明，則在PIPE融資後的120天內）宣佈本註冊聲明生效。
我們目前受美國證券交易委員會S-3表格的一般指示（即 “嬰兒架規則”）的約束。根據這些指示，我們在S-3表格上的註冊聲明在任何12個月內通過首次公開募股證券籌集的資金金額僅限於非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。因此，在我們的公開持股量超過7500萬美元之前，我們將限制使用我們的S-3表格（包括根據AtM計劃）出售普通股所能籌集的收益金額。
我們歷來將幾乎所有的財政資源和精力都用於研究和開發，以及一般和管理開支來支持此類研發。正如我們在2024年3月27日的戰略更新中披露的那樣，隨着我們決定停止所有研發活動並進一步裁員，我們預計，為運營提供資金所需的現金將繼續大幅減少。
我們認為，在本10-Q表季度報告發布後的至少未來12個月內，我們目前的可用資金將足以為我們剩餘的有限業務提供資金。
我們對運營資金能力的信念是基於受這些風險和其他風險和不確定性影響的估計。
如果我們尋求通過公開或私募股權融資、利用我們當前的AtM計劃、戰略合作、許可安排、政府補助和/或實現合作協議下的里程碑來籌集額外資金以滿足我們的運營和資本需求，則有不保證我們將成功地按照我們可接受的條件獲得足夠的資金，為持續經營提供資金，如果有的話，以及任何未來融資的條款都可能對股東的持股或權利產生不利影響。
資產負債表外安排
根據適用的美國證券交易委員會規則，我們沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
有關我們的關鍵會計政策和估算的討論，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告的第二部分第7項 “關鍵會計政策和估計”。
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，該財務報表是我們根據美國公認會計原則編制的。我們認為，幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來表現非常重要。我們認為這些政策至關重要，因為這些特定領域通常要求我們對估算時不確定的問題做出判斷和估計，而不同的估計——這也是合理的——可以使用。我們將持續評估我們的估計和判斷，包括下文詳細描述的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗和其他特定市場或其他相關假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們認為，我們最重要的會計政策是與收入確認、意外開支、研發費用和所得税有關的會計政策，截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中討論的會計政策沒有重大變化。
最近發佈的會計公告
我們會審查新的會計準則，以確定採用每種準則將產生的預期財務影響（如果有）。有關我們認為可能對合並財務報表產生影響的最近發佈的會計準則，請參閲我們的簡明合併財務報表中的 “附註2——重要會計政策摘要”。
小型申報公司狀況
目前，我們有資格成為一家規模較小的申報公司。
作為一家規模較小的申報公司，我們有資格並已經利用了各種報告要求的某些豁免，這些豁免不適用於不符合該分類資格的公開申報公司，包括但不限於：
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有機會在我們的定期和年度報告中減少有關高管薪酬的披露義務，包括免除提供描述薪酬做法和程序的薪酬討論和分析的要求， |
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有機會減少10-k表格的註冊報表和年度報告中財務報表的披露，該表只要求兩年的經審計的財務報表，而不是其他上市公司要求的三年經審計的財務報表， |
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有機會減少審計和其他合規支出，因為根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，我們無需獲得關於財務報告內部控制的審計報告，以及 |
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有機會利用非加速申報人時間表要求。 |
只要我們繼續是一家規模較小的申報公司，我們就預計將利用這種分類減少的內部控制審計要求和我們承擔的披露義務。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或人員酌情履行類似職能，以便及時就所需的披露作出決定。我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，根據此類評估，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中，根據《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些內部控制對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
截至本10-Q表季度報告發布之日，我們不是該報告的當事方，我們的財產不受任何重大法律訴訟的約束。但是，我們可能會不時參與法律訴訟或提出索賠，尋求金錢損害或其他救濟。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，此類法律訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素。
請參閲公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告的完整第1A項，以及公司於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的第1A項，以瞭解公司面臨的可能對公司的業務前景、財務狀況和業績產生重大不利影響的風險和不確定性操作。此外，我們正在用這些額外的風險因素來補充先前在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中披露的風險因素。
與擬議合併相關的風險
與Palvella的合併可能尚未完成，也可能無法帶來我們預期的預期收益。
2023年7月，我們宣佈阿斯利康將終止elarekibep 2a期臨牀研究，我們打算審查和探索潛在的戰略交易，包括重點執行新的或擴大的合作伙伴關係以推進其治療計劃，目標是實現股東價值最大化。戰略審查過程包括評估戰略備選方案，確定和審查戰略收購或其他交易的潛在候選人。
2024年7月23日，我們與Palvella和Merger Sub簽訂了合併協議，根據該協議，除其他事項外，在滿足或豁免合併協議中規定的條件的前提下，Merger Sub將與Palvella合併併入Palvella，Palvella繼續作為Pieris的全資子公司和合並的倖存公司，我們稱之為合併。如果合併完成，Palvella的業務將繼續作為合併後組織的業務。
根據合併協議的條款和條件以及根據合併協議計算的交換比率，目前預計合併前的Pieris股東將擁有合併後公司約18％的股份，合併前的Palvella股東預計將擁有合併後公司約82％的股份，而合併前的Palvella股東將在預計基礎上擁有合併後公司約82％的股份。PIPE投資者在PIPE融資中購買的合併後公司的股份（定義見下文）未反映在上述百分比中。
我們正在將幾乎所有的時間和資源用於完成合並的完成；但是，無法保證此類活動將導致合併的完成，也無法保證此類交易將帶來預期的收益或提高股東價值。任何延遲完成擬議合併都可能對擬議合併的時間和預期實現的收益產生重大和不利影響。
合併協議的某些條款可能會阻止第三方提交替代收購提案，包括可能優於合併協議所設想安排的提案。
合併協議的條款禁止各方就替代收購提案徵求或與第三方進行討論，除非在有限的情況下，該方董事會在與外部法律顧問磋商後本着誠意認定，未經請求的收購提案構成或可以合理預期會導致更優的提案，並且有理由認為不採取此類行動將與適用法律規定的信託義務不一致。此外，如果我們或Palvella在某些情況下（包括由於董事會決定接受更高提案）終止合併協議，我們將需要向Palvella支付100萬美元的終止費。這筆終止費可能會阻礙第三方向我們或股東提交替代收購提案，並可能導致我們董事會不太願意推薦替代提案。
合併的宣佈和待定，無論是否完成，都可能對我們普通股的交易價格和業務前景產生不利影響。
合併的宣佈和待定，無論是否完成，都可能對我們普通股的交易價格和業務前景產生不利影響。如果合併未完成，宣佈終止合併協議也可能對我們普通股的交易價格和業務前景產生不利影響。
未能完成合並可能會導致我們向Palvella支付終止費，並可能損害我們的普通股價格以及未來的業務和運營。
如果不滿足或放棄完成交易的先決條件，或者合併協議根據其條款終止，則合併將無法完成。如果合併未完成，我們將面臨以下風險：
• 如果合併協議在某些情況下終止，我們將需要向Palvella支付100萬美元的終止費；以及
•我們的普通股價格可能會下跌並保持波動。
如果不滿足或放棄合併條件，則可能不會進行合併。
某些提案是完成合並的條件。因此，沒有這些提案的批准，合併就無法完成。如果我們的股東不批准此類提案，則未能完成合並可能會損害我們的公司和/或Palvella。即使合併獲得股東的批准並且必要的提案獲得批准，也必須滿足特定條件，或者在適用法律允許的範圍內，按照合併協議的規定，免除合併才能完成合並。我們公司和Palvella無法保證完成合並的所有條件都將得到滿足或免除。如果條件未得到滿足或免除，則可能無法進行合併或延遲關閉。
如果合併未完成，我們可能無法保留管理團隊中剩餘的關鍵成員的服務，因此，可能無法尋求或完成另一項戰略交易、妥善解散和清算我們的資產或繼續我們的業務。
如果我們未能成功完成與Palvella的交易，則董事會可能會解散或清算資產，以進行解散和清算。在這種情況下，可供分配給股東的現金金額將在很大程度上取決於此類交易或清算的時機。
如果由於任何原因未完成合並，除其他外，我們董事會可以選擇解散或清算資產，這可能包括在破產程序中尋求保護，免受債權人的侵害。如果我們決定解散和清算資產，我們將需要償還所有債務和合同義務，併為未來可能的索賠預留一定的儲備金，而且無法保證在償還債務和其他義務以及為儲備金預留資金後剩餘的可用現金的金額或時間分配給股東。
在解散和清算的情況下，可供分配給股東的現金數額將在很大程度上取決於此類決定的時機，以及最終的清算時間，因為隨着我們為業務提供資金，為合併的完成做準備，可供分配的現金金額持續減少。此外，合併協議包含雙方的某些終止權，並規定，在特定情況下終止時，我們可能需要向Palvella支付100萬美元的終止費，這將進一步減少我們的可用現金資源。如果我們董事會批准和推薦解散和清算，並由股東批准解散和清算，則內華達州公司法將要求我們在向股東進行任何清算分配之前償還未清債務，併為或有和未知債務做出合理的準備金。我們的承諾和或有負債可能包括（i）我們與某些員工簽訂的僱傭、離職和留用協議下的義務，這些義務規定在因各種原因（包括我們的控制權變動）終止僱用後支付遣散費和其他款項；以及（ii）對我們的潛在訴訟，以及在正常業務過程中產生的其他各種索賠和法律訴訟。由於這一要求，在清償此類債務之前，我們可能需要保留部分資產。此外，我們可能面臨與解散和清算相關的訴訟或其他索賠。如果進行解散和清算，我們董事會需要與顧問協商，對這些問題進行評估，並確定合理的儲備金額。因此，如果我們的清算、解散或清盤，我們的普通股持有人可能會損失全部或大部分的投資。
由於擬議的合併，可能會對我們和我們董事會成員提起訴訟，這可能會推遲或阻止擬議的合併。
可能會對我們、我們的董事會、Palvella、Palvella董事會和其他與合併協議所設想的交易相關的其他人提起假定的股東投訴，包括股東集體訴訟投訴，以及其他投訴。訴訟結果尚不確定，我們可能無法成功地為未來的任何此類索賠進行辯護。可能對我們、我們董事會、Palvella或Palvella董事會提起的訴訟可能會推遲或阻止合併，轉移我們管理層和員工對日常業務的注意力，並以其他方式對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的某些高管和董事在擬議合併中的權益可能與我們的股東的總體利益不同，或者與股東的利益相沖突或補充。
我們的某些高管和董事在擬議合併中的權益可能不同於股東的總體利益，或與股東的利益相沖突或補充，可能包括繼續擔任合併後公司的董事、加速股票期權歸屬以及持續賠償。合併的完成還可能導致我們的執行官和董事加速授予購買我們所持普通股的期權，無論此類高管的聘用是否有保障。此外，預計我們的某些現任董事和執行官將在合併完成後成為倖存公司的董事，根據合併協議的條款，我們的所有董事和執行官都有權獲得某些賠償和責任保險。除其他外，這些利益可能會影響我們的高管和董事，使他們對合並的看法與股東對合並的看法有所不同。
我們的股東可能無法獲得任何或有價值權利的付款，否則或有價值權利可能毫無價值地到期。
合併協議設想，在合併生效時或之前，我們將與權利代理人簽訂或有價值權利協議或CVR協議，根據該協議，我們在合併前夕的每位登記在冊的股東將就該股東在該日期持有的每股已發行普通股獲得一項或有價值權利或CVR。每個CVR將代表在收到Pieris或其任何關聯公司根據某些戰略合作伙伴協議付款後獲得付款的合同權利，包括現有的合作協議，根據該協議，Pieris可能有權在未來獲得里程碑和特許權使用費以及Pieris某些遺產資產的其他外包許可協議，以及在收到有利於Pieris或其任何關聯公司的某些研發税收抵免，在每種情況下均如所述，並受條款約束並根據這些條款和萬億的CVR協議的條件。我們的股東從CVR中獲得任何價值的權利將完全取決於在CVR協議規定的期限內處置此類資產。
我們可能無法通過上述處置此類資產取得成功的結果。如果出於任何原因未能在CVR協議規定的時間段內實現這一目標，則不會根據CVR支付任何款項，CVR將毫無價值地到期。
我們的股東可能無法從合併中獲得與他們將經歷的所有權稀釋相稱的好處。
如果合併後的公司無法實現目前預期的全部戰略和財務收益，則我們的股東將在沒有獲得任何相應利益的情況下遭受所有權大幅削弱，或者只能獲得部分相應收益，但合併後的公司只能實現目前預期的部分戰略和財務收益。
第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
物品 5。 其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
展品描述 |
此處以引用方式納入 |
申報日期 |
美國證券交易委員會文件/ |
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| 10.1 | 經修訂和重述的公司章程，經2024年4月22日修訂 | * | |||||||||||||||||||||||||||
| 10.2 | 普通股證書表格 | * | |||||||||||||||||||||||||||
| 31.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
* |
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| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官和首席會計官進行認證。 | * |
| 展覽 數字 |
展品描述 |
註冊於 |
申報日期 |
美國證券交易委員會文件/ |
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| 32.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 |
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| 32.2 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官和首席會計官進行認證。 |
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| 101.INS |
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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| 104 |
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
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| * |
隨函提交。 |
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本附錄32.1和附錄32.2中提供的認證被視為本季度報告的附件，除非註冊人特別以引用方式將其納入，否則不會被視為 “已提交”，除非註冊人特別以引用方式將其納入。 |
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| + | 通過用方括號（“[***]”）標記本附件的某些機密部分，省略了這些部分，因為已確定的機密部分 (i) 不是實質性的，(ii) 如果公開披露將對競爭造成損害。 | ||||||||||||||||||||||||||||
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本10-Q表季度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 皮爾斯製藥公司 |
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| 2024年8月14日 |
作者： |
/s/ Stephen S. Yoder |
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| 斯蒂芬·S·約德 |
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| 首席執行官兼總裁 |
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| （首席執行官） |
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| 2024年8月14日 |
作者： |
/s/ 託馬斯·伯雷斯 |
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| 託馬斯·佈雷斯 |
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| 首席財務官 |
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| （首席財務官兼首席會計官） |
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