根據424（b）（3）條款提交

註冊 聲明編號333-280113

招股書補充文件第四號

（截至2024年7月3日的招股説明書）

Microbot醫療公司。

3,211,671股普通股

本招股説明書補充資料（本“補充資料”）是為了更新和補充我們於2024年7月3日發佈的招股説明書（“招股説明書”）的，涉及出售或其他處置我們的普通股票，每股面值為0.01美元，由招股説明書中所列的銷售股東以及他們的受讓人、抵押人、受贈人或繼承人，在行使銷售股東持有的未行使優先股權行使後可以發行的股票。

本附錄補充資料的目的在於以2024年8月14日提交美國證券交易委員會的2024年6月30日財季10-Q表格所含信息更新及補充招股説明書（“招股説明書”）中的信息。因此，我們已將10-Q表格附在了本附錄補充資料中。有關招股説明書的任何陳述如果在本附錄補充資料中所包含的信息修改或取代，那麼該陳述應被視為已被修改或取代。已被修改或取代的該陳述除非由本附錄補充資料所修改或取代，否則不得被視為招股説明書的一部分。

本招股書補充資料中使用但未在此定義的大寫字母縮寫與招股書賦予其含義相同。

本招股書補充資料不完整，如果沒有招股書，包括任何補充和修訂，將無法使用。

我們可能會進一步通過提交所需的修正案或補充來修訂或補充招股書和本招股書補充資料。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股書、本招股書補充資料以及任何修正案或補充。

我們公司的普通股在納斯達克交易所（Nasdaq）上市，標的為“MBOT”。截至2024年8月13日，我們公司的普通股收盤價為1.00美元。

投資我們的普通股涉及到重大風險。在招股説明書的第11頁以“風險因素”為題目中閲讀與討論某些應在投資我們的普通股前注意的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股書是否真實或完整。任何相反陳述都是一種刑事犯罪。

本招股説明書補充資料日期為2024年8月14日。

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格 10-Q

(馬克 一)

截至2024年6月30日季度結束

為過渡期從____到_____。

委託控制號碼：000-19871。

微機器人醫療公司

（註冊者名稱見章程）

288 Grove Street，Suite 388

Braintree，MA 02184

(總部地址)

（781）875-3605。

（報告人的電話號碼，包括區號）

(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請勾選表示註冊者：(1)在前12個月（或更短的時間內）已經提交了1934年證券交易法第13或15(d)條款要求提交的所有報告; (2)過去90天一直受到此類提交要求。是 ☒ 否 ☐。

請勾選表示註冊者是否在前12個月（或更短的時間內）已經以電子方式提交了根據規則S-t第405條或本章第232.405條要求提交的每個交互式數據文件。是 ☒ 否 ☐。

請勾選申報人是否是大型敏捷註冊人、敏捷註冊人、非敏捷註冊人、小型報告公司或新興企業。請查看證券交易法120億.2規則中“大型敏捷註冊人”、“敏捷註冊人”、“小型報告公司”和“新興企業”的定義。

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

如果是空殼公司（在證券交易法規則12b-2中的定義），請在以下方框內作出標記： 是 ☐ 否 ☒

截至2024年8月9日，發行人普通股每種股票的流通股數：16,504,433股，帶面值0.01美元。

MICROBOT MEDICAL INC.及其子公司。

指數

微機器人醫療公司

中期 壓縮的合併資產負債表

以千美元為單位

（除 股份和每股數據外）

附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。

微機器人醫療公司

中期 壓縮的合併綜合損益表

以千美元為單位

附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。

微機器人醫療公司

中期 股東權益彙編簡明財務報表

以千美元為單位

（除 股份和每股數據外）

附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。

微機器人醫療公司

中期簡明（未經審計）現金流量表

以千美元為單位

附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。

微機器人醫療公司

中期簡明合併財務報表附註

以千美元為單位

（除 股份和每股數據外）

注1 - 概述

A. 業務描述

Microbot Medical Inc.（以下簡稱“公司”）是一家臨牀前期醫療器械公司，專注於研究、設計和開發面向微創手術領域的下一代內窺鏡手術機器人。該公司主要關注利用其微型機器人技術，旨在重新定義外科手術機器人技術，提高患者的手術效果。

公司於1988年8月2日在特拉華州成立，當時名稱為Cellular Transplants, Inc.初始的公司章程於1992年2月14日經過修訂，更名為Cyto Therapeutics, Inc.，2000年5月24日，經修改後的公司章程再次修訂，將公司名稱更改為StemCells, Inc。

2016年11月28日，公司根據2016年8月15日簽署的一項合併協議，與以色列國家法律下成立的私人醫療器械公司Microbot Medical Ltd.（以下簡稱“Microbot Israel”）完成了一項交易。當天，公司將其名稱從StemCells, Inc.更改為Microbot Medical Inc.。2016年11月29日，公司的普通股在納斯達克資本市場上開始交易，交易代碼為“MBOT”。

如上下文所需，公司及其子公司有時被統稱為“公司” 。

b. 風險因素

預計繼續運營

迄今為止，公司尚未從其業務中產生收入。截至2024年6月30日，公司的現金及現金等價物與可市場交易有價證券的餘額約為6,462美元，不包括受限現金。由於持續的研究和開發活動，公司預計將繼續遭受額外的損失，同時通過未來發行債務和/或股本證券以及可能從政府機構獲得額外的撥款來尋求籌集資金。公司將需要額外的資本，其在股權和債券市場上籌集額外資本的能力取決於多種因素，包括但不限於對公司股票的市場需求，這本身就面臨着多種發展和業務風險和不確定性，以及公司能否以對公司有利的價格或條件籌集額外資本的不確定性。

因此，這些情況對公司繼續作為企業存在提出了重大的質疑。

以色列戰爭

2023年10月7日，公司主要業務地以色列遭受來自加沙敵對勢力的突襲，導致加沙地帶的軍事行動和武裝衝突持續進行。它繼續發展並已擴散到以色列北部，並威脅着擴散到包括黎巴嫩和伊朗在內的其他中東國家。截至這些財務報表的發佈日，這些軍事行動和相關活動仍在進行中。

公司已經考慮到與軍事行動和相關事項有關的各種持續風險，包括：

公司正在密切關注軍事行動及相關活動可能對其預期里程碑和以色列為基礎的支持未來的臨牀和監管里程碑，包括公司進口構建公司設備所需材料並將其運出以色列的能力產生的不利影響。截至這些財務報表的提交日，公司已確定其業務或運營並未受到任何重大不利影響，但公司將繼續監測情況，因為任何未來的升級或變化都可能對公司以色列辦事處支持公司臨牀和監管活動的能力產生重大不利影響。公司沒有任何具體的應急計劃以應對任何這種升級或變化。

C. 未經審計的中期簡略財務報表

附註的未經審計的中期簡略合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的財務信息的中期簡略版，以及美國證券交易委員會“SEC”規定的Form 10-Q和Article 10的説明進行編制。因此，根據經理的意見，已包括所有被認為對公平披露必要的調整（僅包括正常的經常性調整除外）。這些中期簡略合併財務報表應當與最新的審核財務報表一起閲讀。

2024年6月30日結束的六個月期間的營業業績並不一定預示着2024年12月31日預期的結果。

注意2 - 重要會計政策總結

在準備這些未經審計的中期簡略合併財務報表的過程中遵循的重大會計政策與準備公司最新的年度審計財務報表時遵循的政策相同，除非另有説明。

估算的使用：

根據美國公認會計準則編制財務報表，需要經理對於在財務報表編制時無法確定其對財務報表最終產生影響的交易和事項進行估算和假設。儘管這些估算是基於管理層最好的判斷，但實際結果可能會與這些估算有所不同。

金融工具的公允價值

現金及現金等價物、其他應收款和其他應付賬款與應計費用的賬面價值接近其公允價值，因為這些工具的短期到期性。

使用公平價值層次對信息的質量和可靠性進行排名，以確定公平價值。待公平價值確定的金融資產和金融負債將根據以下三類中的一類進行分類和披露：

第1層-活躍市場上相同資產和負債的報價價格（未經調整）。

第2層-除了屬於第1層的報價價格外，還包括直接或間接觀察到的其他輸入，例如類似資產和負債的未經調整的報價價格，不活躍市場上的報價價格，或者其他由實體市場數據或者其他可驗證市場數據支持或證實的輸入，對於基本的金融工具的全部期限均為實質性的。

第3層-支持其公平價值的市場活動很少或沒有的不可觀察到的輸入，對於基本的金融工具來説對公允價值具有重要性。

下表總結了截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司財務資產公平價值以及所使用的輸入級別：

財務資產公平價值測量表

公司的金融資產根據公允價值層次分類進行重複計量。公司的證券和貨幣市場基金均歸類為一級。截至2024年6月30日和2023年12月31日，除此之外，公司沒有任何其他按公允價值計量的金融資產或金融負債。

基於股份的補償：

公司適用ASC 718-10，“基於股份的補償”（“ASC 718-10”），要求根據估計的公允價值計量並承認對員工和董事授予的所有基於股份的支付獎勵的補償費用，包括公司員工股票計劃下的股票期權。

ASC 718-10要求公司使用期權定價模型估算股票期權的公允價值，該費用根據直線方法按公司的綜合損失陳述期限分期承認。公司對具有分層歸屬計劃的權益分類獎勵直接按整個授權的應計服務期限按比例分期承認補償成本，前提是在任何日期累計承認的補償成本至少等於該日期的該項授予的授予日期公平價值的已確認部分。

公司根據經營層認為有可能達成里程碑歸屬分層的權益分類獎勵剩餘服務期間在一定條件下進行費用確認。管理層基於每個報告日預期實現業績條件來評估是否有可能實現基於業績的里程碑達成。如果未確定明確的服務期，則公司根據員工預計實現相關業績條件的時間來估算暗示性服務期。

當受讓人無需執行未來服務以換取權益工具授予且該授予不包含績效或市場條件時，該獎勵成本應於授予日支出。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予的股票期權的公允價值作為基於股份支付獎勵。該期權定價模型需要估算多個假設，其中最重要的是預期波動率和期權屆滿預期期限（從授予日期到期權行使或到期的時間）。預期波動率是根據公司收盤價的標準偏差按每個授予的預期生命期（SAB107）估算的。公司歷史上沒有支付股息，也沒有頒發股息的預見計劃。無風險利率基於具有相同期限的政府零息債券的收益率。

對於符合“純香草”期權的獎項，使用“簡化”方法計算預期的股票期權期限。對於每個輸入的確定的變化都可能影響授予的股票期權的公允價值和公司的運營結果。

控件：

管理層根據ASC主題450 Contingencies記錄和披露法律訴訟。在有負債已發生並且損失金額可以合理估算時，將計提費用準備。公司監視訴訟事項的進展階段，以確定是否需要進行任何調整。

公司承擔有責任險，以減輕虧損的風險，包括訴訟虧損。公司會將預計獲得的針對發生的訴訟虧損的保險賠償款記錄為財產（通常為從保險公司的應收賬款），並在核定的減值金額之內抵消虧損，前提是該金額能夠確定且獲得保險公司的批准。

最近發佈的會計準則：

從時間到時間，財務會計準則局（或其他標準制定機構）發佈新的會計準則，並在指定的生效日期前由公司採用。除非另有討論，否則尚未生效的最近發佈的標準對公司的財務狀況或經營結果的影響在採用後不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。

板塊報告

2023年11月，財務會計準則局（FASB）發佈了會計準則更新（ASU）2023-07，分部報告（主題280）：改進可報告的分部披露，通過增強有關重要分部支出的披露來更新可報告的分部披露要求。修改後修訂於2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度的中期時段，提前實施允許。應回溯地應用於財務報表中所呈現的所有以前期間。公司目前正在評估採用該標準後對其合併財務報表及相關披露的影響。

注3 - 承諾和或存款

A.政府補助：

自2013年至2024年6月30日止，Microbot Israel通過參與研發獲得了來自以色列創新局（“IIA”）的支助，總計約1,878美元。此金額包括於2024年第一季度收到的約74美元，該款項是由IIA於2023年6月1日批准的額外補助的一部分，金額為約1,620,000（約447美元），以進一步資助LIBERTY製造流程的開發。^®LIBERTY內鏡機器人手術系統。

此外，由於2018年1月4日與CardioSert Ltd.（“CardioSert”）簽訂的協議，Microbot Israel承擔了償還總額約為530美元的CardioSert的IIA撥款的責任。請參見下面的3C和5C註釋。

此外，由於2022年10月6日與Nitiloop達成的協議，Microbot Israel承擔了償還總額約為925美元的Nitiloop的IIA撥款的責任。

關於上述IIA撥款，公司有義務支付佔其與該撥款有關的產品未來銷售額的3.0%-5.0%的版税。

這些撥款與美元兑換到以色列新謝克爾的匯率掛鈎，並以每年SOFR的利率計息（SOFR是取代LIBOR的基準利率）。

撥款的償還取決於公司研發計劃的成功完成和銷售的生成，如果項目失敗、無法成功或中止或未產生銷售，則公司沒有償還這些撥款的義務。完全承擔財務風險的是以色列政府。這些撥款基於項目而獲得。

2022年12月11日，公司獲得了經濟部授權的撥款，金額為300,000新謝克爾（約合83美元），用於參與與LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System相關的費用。截至2024年6月30日，公司已獲得該撥款約50美元。關於經濟部撥款，公司有義務支付佔其與LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System未來銷售額的3%的版税，直到撥款金額加上利息。^® 公司於2022年12月11日獲得了經濟部授權的撥款，用於在美國市場參與LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System相關的費用。截至2024年6月30日，公司已獲得該撥款約50美元。關於經濟部撥款，公司有義務支付佔其與LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System未來銷售額的3%的版税，直到撥款金額加上利息。^® 公司於2022年12月11日獲得了經濟部授權的撥款，用於在美國市場參與LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System相關的費用。截至2024年6月30日，公司已獲得該撥款約50美元。關於經濟部撥款，公司有義務支付佔其與LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System未來銷售額的3%的版税，直到撥款金額加上利息。

b. TRDF協議：

2012年6月，Microbot Israel與Technion Research and Development Foundation（“TRDF”）簽訂了一份協議，根據協議，TRDF向Microbot Israel轉讓了全球獨家的、版税相關的許可證（經修改，稱為“許可協議”），涉及公司的自清潔分流器（SCS）項目和其TipCat資產以及公司的LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System的某些技術。作為許可證的部分對價，Microbot Israel應按照許可協議中所述的淨銷售額（在1.5%-3.0%之間）和分許可收入向TRDF支付版税。

公司的SCS項目已在2022年10月中止，因為公司於2023年5月實施了其核心業務重點計劃和成本削減計劃，於2023年6月將TipCat的執照知識產權退還給了TRDF，並於2023年7月將SCS（ViRob）的執照知識產權退還給了TRDF。因此，在這些財務報表的日期，許可協議僅限於涉及公司的LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System的某些技術。^® 2012年6月，Microbot Israel與Technion Research and Development Foundation（“TRDF”）簽訂了一份協議，根據協議，TRDF向Microbot Israel轉讓了全球獨家的、版税相關的許可證（經修改，稱為“許可協議”），涉及公司的自清潔分流器（SCS）項目和其TipCat資產以及公司的LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System的某些技術。作為許可證的部分對價，Microbot Israel應按照許可協議中所述的淨銷售額（在1.5%-3.0%之間）和分許可收入向TRDF支付版税。

公司的SCS項目已在2022年10月中止，因為公司於2023年5月實施了其核心業務重點計劃和成本削減計劃，於2023年6月將TipCat的執照知識產權退還給了TRDF，並於2023年7月將SCS（ViRob）的執照知識產權退還給了TRDF。因此，在這些財務報表的日期，許可協議僅限於涉及公司的LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System的某些技術。^®LIBERTY內鏡機器人手術系統。

C. 與CardioSert Ltd.的協議：

2018年1月4日，Microbot Israel與CardioSert（“CardioSert協議”）簽訂了協議，以收購其某些受專利保護的技術（“技術”）。根據CardioSert協議，Microbot Israel支付了300美元現金和估值為74美元的6738股普通股的總額以完成收購。

作為公司於2023年5月實施的核心業務重點計劃和成本削減計劃的結果，公司於2023年8月17日根據其條款終止了與CardioSert的協議並停止了其與技術相關的研究開發和商業化工作，這導致CardioSert在2024年3月3日觸發其以名義價格重新收購技術的權利。請參見下面的註釋5C。

D. ATm協議：

2021年6月10日，公司與H.C. Wainwright＆Co. LLC（“Wainwright”）簽訂了一份At-the-Market Offering Agreement（“ATm協議”），作為銷售代理，與一項“面向市場的”協議有關，在這種協議下，公司可以自行決定時機，以市場價或與Wainwright達成的其他協議出售其普通股的總髮行價格最高達10,000美元。截至2024年6月30日，公司沒有根據ATm協議銷售任何普通股。請參閲下面的註釋5A。

E. 與H.C. Wainwright的委託函：

與直接註冊和定向增發有關，公司於2022年10月3日、2023年5月16日、2023年10月24日和2024年5月29日簽署了與Wainwright的委託函（“委託函”），根據委託函，Wainwright同意擔任公司證券發行和銷售的獨家配售代理。

作為放置代理服務的補償，公司同意支付温萊特至執行委員會信中提到的募資所籌得的總收益的現金費用合計7.0%，以及相對於這些發行所籌得的總收益的1.0%的管理費和其他可報銷費用。此外，公司還同意在這些發行結束後向温萊特或其被選人發出首選投資期權，相當於這些發行中普通股的累計數量的5.0%，包括行使這些發行中出售給投資者的任何認股權的現金。

F. Nitiloop 的資產收購:

2022年10月6日，Microbot Israel 收購了 Nitiloop Ltd.(一家以色列有限責任公司，以下簡稱 “Nitiloop”）的幾乎全部資產，包括知識產權、裝置、元件和相關產品材料（以下設置成“資產”）。資產包括 Nitiloop 擁有和指定為“NovaCross”、“NovaCross Xtreme”和“NovaCross BTK”、以及任何增強、修改和改進的能夠與 “ 索錨機制的腸內血管重建器 “ 有關的產品和潛在產品中的知識產權和技術（以下指 “Technolgy”）（以下統稱“裝置”。）Microbot Israel 除了 Nitiloop 對以色列工業局的一些義務和涉及歐洲專利申請的某些續訂/維護費用外，沒有承擔 Nitiloop 的任何主要負債。

為了考慮資產收購，Microbot Israel 應向 Nitiloop 支付版税，總額不超過8000美元，詳情如下：

基於公司的分析，公司認為所收購資產的收購併不符合應用 SEC 規則 (S-X 規則 3-05、8-04 和 11-01) 的 “企業” 定義。

G. 源自於2017年融資的訴訟:

2017年6月8日，公司與投資者達成公司的股權融資 (以下簡稱 “2017融資”) 相關的證券購買協議 (以下簡稱 “SPA”) 中，投資者包括 Empery Asset Master Ltd., Empery Tax Efficient, LP, Empery Tax Efficient II, LP, Hudson Bay Master Fund Ltd. 四名投資者，但其中這四名投資人對 Microbot Medical Inc. 珂選擇了NY州紐約縣高級法院 (Index No. 651182/2020) (以下稱 “訴訟”)，起訴公司作為被告。其中，訴訟聲稱公司違反了《證券購買協議》中包含的多項陳述和保證，並且以欺詐手段誘使投資者簽署《證券購買協議》。訴求撤銷SPA並歸還投資者以2017融資價值為675.0美元的股票購買價款。

2024年1月26日，公司與投資者達成和解協議，有效地解決了訴訟案件。

根據和解協議，公司支付了2,154美元，其中包括由公司的保險公司支付的1,100美元的現金支付和1,005,965股限制性普通股，本股票後來已被登記註冊，可轉讓。此外，公司的保險公司負責支付公司在訴訟案件中發生的法律費用。2024年2月，原告在法院提出的終止措施取消了訴訟。

公司認為和解協議引起的損失應符合 ASC 子主題 450-20, Contingencies-Loss Contingencies，截至 2023 年 12 月 31 日，公司記錄了一項有條件的負債，因為公司認為產生可能性還有因此有合理估算基礎。

公司確認此損失應被認定為非經營虧損，同時由公司的保險公司承擔的損失償還應被抵消。.

作為和解協議和保險公司償付的補償金額，截至 2023 年 12 月 31 日，公司資產負債表上總計為 2,211 美元和 1,335 美元的非經營負債和資產。其中，1,100 美元是和解金額現金支付的補償金額，235 美元是其法律費用的補償金額。公司的證券持倉表反映了一個淨的非經營損失，該損失為 1,111 美元，因法律和解而造成的所有以下損失。

H. Mona 訴訟案:

2019年4月28日，公司在南紐約區根據證券交易法第16條(b)條款 (以下簡稱 “交易所法”) 對 Alliance Investment Management，Ltd. 啟動了一個對小於六個月的時間範圍內從買進和賣出公司證券獲取的短期獲利的追討訴訟，後來增加了 Joseph Mona 作為被告。訴訟中指定的利潤金額約為 $ 468。

2021年3月31日，法院在 Mona 訴公司的案件中裁定公司勝訴，Mona 應向公司償還大約485美元。勝訴判決的執行被推遲，直到解決Mona的反訴。

2023年8月22日，地方法院完全駁回了第10(b)條反訴。因公司開始執行鍼對 Mona 的 485 美元判決而延遲退縮，Mona 催促法院在最終駁回其第10(b)條反訴之前的儘快裁決。2024年1月30日，一份報告和推薦書發出，建議駁回此動議，而法院在 2024年3月5日的命令中完全將報告摘錄。Mona 聲稱他有上訴權，但公司認為 Mona 的上訴是沒有及時提起和實質性的價值。Mona 的上訴案件將在2024年6月28日提交上訴書。公司在2024年9月26日前應當提交答辯。

法院允許了公司繼續執行判決程序，而與此同時，Mona 稱該公司沒有憲法上的立場來提起這個案子的判決程序。他認為，在最終解除第10(b)條反訴之前，該公司最初提起了此案。截至 2024 年 5 月 10 日，Mona 已全額支付判決號碼下的債券。

I. 基於未來籌資的有條件獎金承諾:

在2024年2月，公司董事會的薪酬委員會批准了特定的未來資本募集獎金。這些與截至2023年12月31日的財政年度有關的獎金如下：

公司首席執行官有權獲得約298美元的可供選擇現金獎金，分為兩部分。首席執行官所獲得的獎金的50％（149美元）將在公司於2024年6月30日之前籌集至少3000美元新資金時支付。剩餘的50％（149美元），在公司募集新資金至少達到6000美元的情況下將支付（疊加，因此如果到2024年6月30日沒有籌集到3000美元，但到2024年9月30日籌集到全部6000美元，則將支付全額）。

其他高管有權獲得總計230,736新謝克爾（約61美元）的獎金，該獎金將在公司到2024年9月30日前籌集至少3000美元的新資金時支付。由於公司管理層無法預測獲得額外資金的可能性，因此截至2024年6月30日，公司未錄入任何有關獎金的負債。還請參閲下文的註釋50億。

註釋4 - 股本 A. 首選投資期權誘因 於2023年12月29日，公司與某些現有（i）A系列首選投資期權的持有人簽訂了首選投資期權行使誘因報價函，以購買公司普通股1022495股，行權價格為每股2.20美元，發行於2022年10月25日，根據2023年5月24日修訂，（ii）C系列首選投資期權，以每股2.075美元的行權價格購買公司的350878股普通股，發行於2023年6月6日，以及（iii）以每股3.19美元的行權價格發行的公司普通股312309股的D系列首選投資期權（合計條款（i）至（iii），即“現有的首選投資期權”），根據協議，持有人同意以現金行使其現有的首選投資期權，以以1.62美元的降低的行使價格購買公司的普通股1685682股，作為公司發行新的E系列首選投資期權的代價，該首選投資期權有購買公司普通股共計1685682股的權利。每個E系列首選投資期權的行使價格將等於每股1.50美元，自發行日起直至發行日期後五年半（5.5），行使；公司從持有人行使現有的首選投資期權中獲得約2700萬美元的總毛收益，從出售誘因投資期權中獲得約2730萬美元的總毛收益，扣除約333萬美元的承銷代理費和其他募集費用。公司還向Wainwright或其受讓人發行了可優先選擇購買共計84284股普通股的首選投資期權，其條款與誘因投資期權相同，但其行權價格等於每股2.025美元。此外，根據承銷協議，Wainwright有權拒絕在2024年1月3日結束日期之前的12個月內，使用承銷商或代理商進行融資的公開發行或私人配售中，作為唯一簿記主管、唯一承銷商或唯一代理商進行融資。

A. 首選投資期權誘因

在2023年12月29日，公司與某些現有（i）A系列首選投資期權的持有人簽訂了首選投資期權行使誘因報價函，以購買公司普通股1022495股，行權價格為每股2.20美元，發行於2022年10月25日，根據2023年5月24日修訂，（ii）C系列首選投資期權，以每股2.075美元的行權價格購買公司的350878股普通股，發行於2023年6月6日，以及（iii）以每股3.19美元的行權價格發行的公司普通股312309股的D系列首選投資期權（合計條款（i）至（iii），即“現有的首選投資期權”），根據協議，持有人同意以現金行使其現有的首選投資期權，以以1.62美元的降低的行使價格購買公司的普通股1685682股，作為公司發行新的E系列首選投資期權的代價，該首選投資期權有購買公司普通股共計1685682股的權利。每個E系列首選投資期權的行使價格將等於每股1.50美元，自發行日起直至發行日期後五年半（5.5），行使；公司從持有人行使現有的首選投資期權中獲得約2700萬美元的總毛收益，從出售誘因投資期權中獲得約2730萬美元的總毛收益，扣除約333萬美元的承銷代理費和其他募集費用。公司還向Wainwright或其受讓人發行了可優先選擇購買共計84284股普通股的首選投資期權，其條款與誘因投資期權相同，但其行權價格等於每股2.025美元。此外，根據承銷協議，Wainwright有權拒絕在2024年1月3日結束日期之前的12個月內，使用承銷商或代理商進行融資的公開發行或私人配售中，作為唯一簿記主管、唯一承銷商或唯一代理商進行融資。

b. 2024年6月認購

2024年6月3日，公司與機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意在納斯達克證券市場規則下以1.50美元/股的價格發行和出售總計1566669股公司普通股，帶名義價值0.01美元/股。證券發行價格為每股1.50美元，募集的總收益約為2350萬美元，扣除與募集相關的328萬美元承銷代理費和其他募集費用。在同時進行的私人配售中，公司同意向投資者發行F系列首選投資期權，以每股1.50美元的行權價格購買最多3133338股普通股。每個E系列首選投資期權的行使價格將等於每股1.50美元，自發行日起直至發行日期後兩年。

公司還向Wainwright或其受讓人發行了可購買最多78333股普通股的首選投資期權，其條款與投資者的首選投資期權相同，但其行權價格等於每股1.875美元。

C. 交易金額的股權組成部分

作為和解協議的一部分（請參閲上述註釋3G），公司發行了1005965股公司普通股。

D. 股權分類

公司的普通股符合ASC 505 Equity的要求，被認可為股權。

公司對E系列和F系列首選投資期權的會計處理進行了分析，並得出它們應被歸類為股權的結論。

公司對發行給Wainwright的首選投資期權的會計處理進行了分析。由於公司未確定與ASC 718相關的任何特徵導致負債分類，因此得出結論認為所有此類首選投資期權都是歸類為股權的獎勵。

E. 員工股票期權授予 在2024年2月，該公司授予首席執行官、某些高管和某些員工，完全有權購買共計130000股公司普通股，每股行權價格為1.2684美元，可歸因於2024年1月實現的績效目標。

公司還授予首席執行官和其他高管，共計可購買132500股公司普通股的期權，每股行權價格為1.25美元，其發放需要滿足2024年的某些業績條件。對於一些基於績效的授予，截至2024年6月30日，公司預計將滿足此類業績條件，因此在2024年第二季度錄入了總額為8美元的費用。對於公司管理層認為與公司獲得額外資本有關的其他基於績效的授予，公司未錄入費用。

在2024年2月，該公司授予首席執行官和某些員工和顧問，共計可購買195000股公司普通股的期權，每股行權價格為1.2684美元，其限制期為三年。關於首席執行官的2023年年度獎金，該公司於2024年2月通過授予完全已獲得的可購買79567股公司普通股的期權，並指定行權價格為每股1.25美元，支付了其年度獎金的25％，金額約為99美元。

註釋5 - 後續事件

注意 5 - 後續事件

A. ATM 的恢復。 請使用moomoo賬號登錄查看

公司與 Wainwright 公司於2021年6月10日簽訂修訂合同，與 ATm 協議有關，通過 Wainwright 作為銷售代理，從時間不定的時間開始，發行最高總髮行價為約4,820美元的公司普通股。公司於2024年7月1日至2024年8月9日，根據 ATM 協議共發行了538,800股公司普通股，募集資金淨額約584美元。

B. 有擔保的獎金支付 2024年7月，公司董事會薪酬委員會批准向公司首席執行官支付第一批約149美元的有擔保獎金，並批准向公司首席財務官和首席技術官支付第二批約61美元的有擔保獎金。

C. CardioSert 資產的返還 2024年7月，Microbot Israel 根據 CardioSert 協議的條款，以名義代價將技術轉讓回 CardioSert。因此，Microbot Israel 對於還款總額約為530美元的 CardioSert IIA 撥款的責任也被轉移回 CardioSert。

項目2 - 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 以下討論應與我們的未審核財務報表及相關注釋一起閲讀，這些文件包括在本季度報告第1項“財務報表”中，以及我們的年度報告在10-k年度財務報表結束於2023年12月31日。本 MD&A 中包含的某些信息包括“前瞻性語句”。 不是歷史性的聲明反映了我們關於我們未來的結果，績效，流動性，財務狀況和經營成果，前景和機遇的當前期望和預測，並基於目前可供我們和我們的管理層的信息以及他們解釋所認為的影響我們現有和擬議業務的重大因素，包括許多關於未來事件的假設。 由於各種風險，不確定性和其他因素（包括我們預測績效的結局可能會有所不同），實際結果，績效，流動性，財務狀況和經營成果，前景和機遇可能會有實質的不同，甚至可能會有實質的不同。由於各種風險和不確定性，特別是考慮到我們現有和擬議業務的性質，不能保證本 MD&A 中包含的前瞻性語句實際發生。潛在投資者不應過度依賴任何前瞻性語句。 除遵守聯邦證券法明確要求外，不存在承諾公開更新或修改任何前瞻性語句，無論是因為新信息，未來事件，變更的環境還是任何其他原因。

Microbot 是一家臨牀前醫療設備公司，專注於研究、設計和開發針對微創手術空間的下一代內窺鏡手術機器人設備。 Microbot 主要專注於利用其機器人技術，以重新定義手術機器人技術，同時提高患者的手術效果。

使用我們的 LIBERTY® 內窺鏡手術機器人系統，我們正在開發首個用於各種內窺鏡介入手術的全面消毒一次性機器人。

前瞻性聲明

內窺鏡手術機器人系統具有獨特的緊湊設計，可遠程操作，在減少醫生的輻射暴露和身體負擔、減少交叉感染風險以及在使用其 NovaCross® 平臺或可能的其他導管/微導管技術時消除使用多個耗材的潛力方面具有一定的能力。

內窺鏡手術機器人系統旨在操作人體內血管的引導線和固定線器具（如微導管）。 它消除了需要大量的資本設備，需要專用的導管室以及專用的工作人員的必要性。

內窺鏡手術機器人系統的應用領域是介入心臟學、介入放射學和介入神經放射學市場。

概述

此外，內窺鏡手術機器人系統具有緊湊、移動、一次性和遠程控制的特點，可以擴大遠程機器人治療術在患者中的應用。 比如缺乏獲得性搶救手術、比如虹膜下腔出血時的颱風，前瞻性的醫療視覺系統可以幫助臨牀醫生識別血凝塊，提高手術的成功率和安全性。

內窺鏡手術機器人系統旨在擁有以下屬性： One & Done®-可以與 Microbot 的 NitiLoop's NovaCross® 產品或可能的其他導管/微導管技術兼容，將導管和微導管組合成單個設備。

技術平臺

LIBERTY^® 內血管機器人手術系統

2020年1月13日，Microbot推出了他們認為是世界上第一個完全一次性使用的機器人系統，用於內血管幹預手術，如心血管，外周和神經血管。自由^® 根據內窺鏡手術機器人系統的特點，可以遠程介入設備，存在着很大的市場需求，衍生了不少的概念及創新手術平臺，此外，由於其新型的一次性操作模式，相信其將很快在人機協作手術機器人行業佔領一席之地。

LIBERTY^® 2015年國資改革發力之年中央提出後機器人的持久發展計劃，並且在未來十年已經規劃從現在的十個億到2025年後的七十個億，政府扶持及發展愈來愈明顯與重要。市場數據方面半導體制造、生物製藥、大型裝備製造和農業信息化將成為迅猛發展的四個未來產業。

我們認為，LIBERTY 內血管機器人手術系統可以適用於幹預心臟病學、幹預放射學和幹預神經放射學等市場。^® 至今，內窺鏡手術機器人系統已被多個主流媒體報道，我們的確相信其在醫療技術方面將會有更加卓越的表現。

LIBERTY^® Robotic Technology 在醫療領域是一種相對於傳統方法更具有優勢的技術。 對於無法耐受開放手術或者僅僅因醫療條件限制導致無法做到安全快捷治療的病人，機器人就表現出了難以取代的優勢。當前全球的機器人擁有着龐大的市場份額。

LIBERTY^® -MybetaTeach Team-

LIBERTY 內血管機器人手術系統已完成動物實驗。^® 通過對內窺鏡手術機器人系統的研究，我們能夠提高微創手術和治療的效率和精度，幫助醫生和患者獲得更好的治療效果。

2023年5月3日，我們宣佈我們的 LIBERTY® 內窺鏡手術機器人系統在多個臨牀前研究中完成了100次導管介入手術，並且有95%的成功率到達了預定的血管目標，例如肝，胃，脾，腸系，腎和盆腔動脈的遠側分支等。此外，所有手術均在不出現手術中意外事件的情況下完成。

2023年6月29日，我們宣佈由紐約一家研究實驗室的領先意見領袖組織的一項為期兩天的臨牀前研究取得了成功，他們進行了數十次導管操作，包括利用LIBERTY^® 內鏡機器人手術系統具有遠程操作功能，可定位到預定的血管靶點，成功率100％，無可見的現場併發症。

2023年10月，我們宣佈了與LIBERTY事務相關的關鍵轉折點的成功初步結果。^®內鏡機器人手術系統。關鍵性研究由三位領先的介入放射學家進行，利用LIBERTY進行了總共48個動物靶標。研究中使用了6個LIBERTY內鏡機器人手術系統。所有6個LIBERTY 內鏡機器人手術系統表現良好，可用性和技術成功率均為100％。術中未觀察到急性不良事件和併發症。2023年12月，我們宣佈最終組織病理學和實驗室報告補充了我們先前的發現，並且研究結果將支持我們的調查性設備豁免（“IDE”）提交給美國食品和藥物管理局以開始人體臨牀研究。^®內鏡機器人手術系統是由LIBERTY內鏡機器人手術系統操作的48只動物目標達到的。研究中使用了6個LIBERTY 內鏡機器人手術系統。所有6個LIBERTY 內鏡機器人手術系統表現良好，可用性和技術成功率均為100％。術中未觀察到急性不良事件和併發症。^® 內鏡機器人手術系統是由LIBERTY內鏡機器人手術系統操作的48只動物目標達到的。研究中使用了6個LIBERTY 內鏡機器人手術系統。所有6個LIBERTY 內鏡機器人手術系統表現良好，可用性和技術成功率均為100％。術中未觀察到急性不良事件和併發症。^® 內鏡機器人手術系統是由LIBERTY內鏡機器人手術系統操作的48只動物目標達到的。研究中使用了6個LIBERTY 內鏡機器人手術系統。所有6個LIBERTY 內鏡機器人手術系統表現良好，可用性和技術成功率均為100％。術中未觀察到急性不良事件和併發症。2023年12月，我們宣佈最終組織病理學和實驗室報告補充了我們先前的發現，並且研究結果將支持我們的調查性設備豁免（“IDE”）提交給美國食品和藥物管理局以開始人體臨牀研究。

2023年10月24日，我們宣佈收到確認，支持我們未來的CE標誌批准流程，並最終允許我們將LIBERTY^® 內鏡機器人手術系統已在歐洲以及接受CE標誌的其他地區獲準上市。因此，我們最近獲得了ISO 13485質量管理體系的認證，該認證是歐盟CE標誌批准銷售所必需的。此外，考慮到美國食品和藥物管理局（FDA）發佈的關於QMSR（質量體系管理規定）的最新修訂以及其參照ISO 13485標準，我們認為這將有助於簡化我們轉化為這個修訂的FDA規定。

2024年1月29日，該公司向美國食品和藥物管理局提交了一份設備豁免調查（IDE）申請，以便開始其關鍵性臨牀試驗。2024年6月3日，我們宣佈，我們已獲得美國食品和藥物管理局的批准，作為我們LIBERTY內鏡機器人手術系統IDE申請的一部分，繼續進行我們的關鍵性人體臨牀試驗。布里格姆婦女醫院（馬薩諸塞州波士頓），邁阿密浸會教堂（包括邁阿密心臟和血管研究所和邁阿密癌症研究所）和紀念斯隆凱特琳癌症中心（紐約）自那以後均作為公司LIBERTY的IDE的一部分報道了臨牀試驗。內鏡機器人手術系統，該公司預計結果將支持未來提交到FDA的市場營銷申請並進行後續市場化。^® 布里格姆婦女醫院，波士頓，馬薩諸塞州，邁阿密浸會教堂（包括邁阿密心臟和血管研究所和邁阿密癌症研究所）以及紀念斯隆凱特琳癌症中心作為公司的內鏡機器人手術系統的IDE的一部分，加入了臨牀試驗。該公司預計結果將支持未來提交到FDA的市場營銷申請並進行後續市場化。^® 在開始關鍵性人體臨牀試驗的同時，我們正在完成我們的生物相容性測試，這是我們IDE申請所需的。該公司目前預計將在2025年上半年獲得美國FDA的510（k）清除。由於最近對在歐洲（歐盟MDR）生產和分銷醫療設備的監管法規發生了變化，公司已經在該地區獲得了ISO 13485認證的第一步，因此，該公司現預計將於2026下半年獲得CE標誌批准。但是，我們無法保證是否會實現這兩個預測里程碑中的任何一個或兩個，或者是前引號。

在開始關鍵性人體臨牀試驗的同時，我們正在完成我們的生物相容性測試，這是我們IDE申請所需的。

由於最近對在歐洲（歐盟MDR）生產和分銷醫療設備的監管法規發生了變化，因此，公司已經在該地區獲得了ISO 13485認證的第一步，因此，該公司現預計將於2026下半年獲得CE標誌批准，並因此獲得銷售許可證。但是，我們無法保證是否會實現這兩個預測里程碑中的任何一個或兩個，或者是前引號。公司當前預計將在2025年上半年獲得美國FDA的510（k）清除。

該公司與埃默裏大學達成協議，該協議將允許雙方評估和探索自主機器人在內鏡手術中的潛力。根據協議的條款，埃默裏大學將承擔探索將LIBERTY內鏡機器人手術系統與成像系統集成以創建內鏡手術自主機器人系統的可行性。^® 該公司與埃默裏大學達成協議，該協議將允許雙方評估和探索自主機器人在內鏡手術中的潛力。根據協議的條款，埃默裏大學將承擔探索將LIBERTY內鏡機器人手術系統與成像系統集成以創建內鏡手術自主機器人系統的可行性。

NovaCross^®

2022年10月6日，我們收購了以色列有限責任公司Nitiloop Ltd.的幾乎所有資產，包括知識產權，設備，元件和相關產品材料。資產包括Nitiloop擁有的關於具有錨定機制和集成微導管的腔內再血管化設備領域內的知識產權和技術，以及由Nitiloop指定並標記為“NovaCross”，“NovaCross Xtreme”和“NovaCross BTK”的產品或潛在產品，以及任何增強，修改和改進。該技術也預計將被納入我們的One＆Done®功能中。

以色列戰爭

2023年10月7日，以色列遭受了來自加沙的敵對勢力的突然襲擊，這導致了在加沙地帶的不斷的軍事行動和武裝衝突。它繼續演變，並已擴散到以色列北部，威脅擴散至其他中東國家，包括黎巴嫩和伊朗。截至本季度10-Q提交日期，這些軍事行動和相關活動還在繼續。

公司已經考慮到與軍事行動和相關事項有關的各種持續風險，包括：

公司正在密切監測軍事行動和相關活動如何對公司的預期里程碑以及支持未來臨牀和監管里程碑的以色列業務產生不利影響，包括公司能否輸入必須構建公司設備，並將其運輸到以色列以外。截至本季度10-Q提交日期，公司已確定其業務或運營沒有遭受任何重大不利影響，但它繼續密切監測情況，因為任何未來的升級或變化都可能對公司的以色列辦事處支持公司的臨牀和監管活動產生重大不利影響。公司在發生任何此類升級或變化時沒有任何具體的應急計劃。

財務業務概述

研發費用，淨

研究和開發費用主要包括微型機器人從事研究、開發和工程人員的工資及相關費用和開支、用於研究試驗、維護微型機器人的專利組合的原型材料和研究、政府補貼除外。微型機器人確認其研究和開發費用的時點。

總部及管理費用

總務和管理費用主要包括與管理薪酬福利相關的成本，會計、審計、諮詢、法律服務專業費用和保險費用。

Microbot期望其長期內的總和管理費用將增加，即使期間比較可能顯示減少，因為其正在擴大其運營活動，保持與交易所上市和SEC要求的一致性。 Microbot期望這些可能的增加很可能包括管理成本、法律費用、會計費用、董事和管理人員責任保險費以及與投資者關係相關的開銷。

所得税

Microbot已經出現淨虧損並沒有記錄任何虧損所得税税收減免。它仍處於發展階段，還沒有產生收入，因此很可能沒有足夠的應税收入可以在未來完全利用税收損失。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

Microbot關於其財務狀況和運營結果的管理討論和分析是基於其按照美國通用會計原則（GAAP）編制的合併財務報表。編制這些合併財務報表需要Microbot進行影響資產、負債和費用報告金額和披露權利的估計和判斷等。 Microbot基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及其他各種被認為在情況下是合理的因素進行其估計，這些估計的結果構成了對不易從其他來源得出的資產和負債的賬面價值的判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能有所不同。

儘管Microbot重要的會計政策詳述於其合併財務報表註釋中，但Microbot認為以下會計政策是充分理解和評估其合併財務狀況和業績的最關鍵的。

附帶條件

管理根據會計準則規定的會計準則（“ASC”）第450號規定記錄並披露法律承擔。當有可能已經形成負債且損失金額可以合理估計時，才記錄相關義務。公司監測訴訟事項的進展階段，以確定是否需要進行任何調整。 附帶條件公司定期對其某些金融工具的公允價值進行測量。使用公允價值層次結構來確定決定公允價值所使用的信息的質量和可靠性。按公平價值計量的金融資產和負債將被歸類和披露為以下三類之一： 1 – 在活躍市場上具有相同資產和負債的報價價格（未經調整）。 2 – 除觀察到的計價（1的層次）外，還可以觀察到其他輸入的計價，例如未經調整的類似資產和負債的報價，未活躍市場上的市場報價或可由觀察到的市場數據在實質上的資產或負債的整個期限內互相印證的其他輸入。 3 – 對公允價值有重大作用且受到市場活動很少或根本沒有支持的不可觀察到的輸入。

金融工具的公允價值

公司定期對其某些金融工具的公允價值進行測量。使用公允價值層次結構來確定決定公允價值所使用的信息的質量和可靠性。按公平價值計量的金融資產和負債將被歸類和披露為以下三類之一： 1 – 在活躍市場上具有相同資產和負債的報價價格（未經調整）。 2 – 除觀察到的計價（1的層次）外，還可以觀察到其他輸入的計價，例如未經調整的類似資產和負債的報價，未活躍市場上的市場報價或可由觀察到的市場數據在實質上的資產或負債的整個期限內互相印證的其他輸入。 3 – 對公允價值有重大作用且受到市場活動很少或根本沒有支持的不可觀察到的輸入。

公司定期對其某些金融工具的公允價值進行測量。使用公允價值層次結構來確定決定公允價值所使用的信息的質量和可靠性。按公平價值計量的金融資產和負債將被歸類和披露為以下三類之一： 1 – 在活躍市場上具有相同資產和負債的報價價格（未經調整）。 2 – 除觀察到的計價（1的層次）外，還可以觀察到其他輸入的計價，例如未經調整的類似資產和負債的報價，未活躍市場上的市場報價或可由觀察到的市場數據在實質上的資產或負債的整個期限內互相印證的其他輸入。 3 – 對公允價值有重大作用且受到市場活動很少或根本沒有支持的不可觀察到的輸入。

1 - 在活躍市場上具有相同資產和負債的報價價格（未經調整）。

2 - 除觀察到的計價（1的層次）外，還可以觀察到其他輸入的計價，例如未經調整的類似資產和負債的報價，未活躍市場上的市場報價或可由觀察到的市場數據在實質上的資產或負債的整個期限內互相印證的其他輸入。

3 - 對公允價值有重大作用且受到市場活動很少或根本沒有支持的不可觀察到的輸入。

業績報告

2024年6月30日和2023年同期的三個月與六個月的比較

以下表格列出了Microbot在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間的業績關鍵要素（以千美元為單位）：

研發費用與2023年6月30日相比，2024年6月30日的前六個月中研發費用的減少主要是由於政府補助金扣除和與製造該公司的“LIBERTY”產品的外包相關的支出的減少，但被成本減免計劃的人力資源與費用上升所抵消。

與2023年6月30日相比，2024年6月30日的前三個月中研發費用的增加主要是由於人工成本的增加，但由於政府補助的項目扣減以及與製造公司“LIBERTY”的外包有關的開支的減少而被抵消。

總部及管理費用與2023年6月30日相比，2024年6月30日的前六個月中總和的管理費用的增加主要是由於法律費用，與股票授予有關的股權補償以及與成本降低計劃有關的薪酬支出所致，但由旅遊和與投資者關係相關的費用的減少所抵消。

與2023年6月30日相比，2024年6月30日的前三個月中總和的管理費用的增加主要是由於法律費用、與股票授予有關的股權補償支出以及與成本減免計劃的人力資源有關的薪酬支出所致，但由投資者關係費用所抵消。

融資收入2024年6月30日結束的六個月內，融資收入淨額降低主要是因為匯率變化導致的費用增加。

2024年6月30日結束的三個月內，融資收入淨額的增加主要是因為利息收入增加，抵消了由於匯率變動而產生的費用。

流動性和資本資源

迄今為止，微型機器人沒有從業務中實現收入。微型機器人自成立以來一直虧損，並在所有報告期內在營運活動中產生負現金流。截至2024年6月30日，微型機器人的淨營運資本約為580萬美元，主要由現金及現金等價物和可交易證券組成。與2023年12月31日相比，淨營運資本約為410萬美元。微型機器人預計未來將繼續淨虧損，因為它繼續研發其主要產品候選人並繼續承擔與成為上市公司相關的成本。

自成立以來（2010年11月）至2024年6月30日，微型機器人通過發行股票、以色列創新局的資助以及可轉換債券為其業務提供資金。截至2024年6月30日，微型機器人籌集了約7210萬美元的現金收益，並累計虧損約8430萬美元。

微型機器人以色列公司獲得了以色列創新局（“IIA”）2013年至2024年6月的研究和開發補助金，總金額約為190萬美元。該金額包括2024年第一季度收到的約74,000美元，這是IIA於2023年6月1日批准的一筆約新興穀物總值160萬新興穀物（約447,000美元）的附加補助金的一部分，用於進一步資金為“自由”的製造過程。^® 2018年1月4日，微型機器人以色列公司與CardioSert簽訂了一項協議，以收購其某些受專利保護的技術，並承擔CardioSert從IIA獲得的補助金，金額約為53萬美元。在2024年6月30日之後，微型機器人以色列公司以名義費用將此類技術轉移回CardioSert，因此，微型機器人以色列公司償還CardioSert的IIA補助金的責任總共約為53萬美元，也轉移回CardioSert。2022年10月6日，微型機器人以色列公司與Nitiloop Ltd.簽訂了一項協議，以收購其大部分資產。 Nitiloop獲得了IIA約925,000美元的補助金，微型機器人以色列公司接手償還此類補助金的責任。

微型機器人以色列公司有義務支付未來銷售的3% -5％的版税，不超過補助款額。補款與美元兑換成新以色列謝克爾的匯率掛鈎，並以SOFR年利率計息，這是取代LIBOR的基準利率。根據補助金的條款和適用法律，微型機器人被限制在未經以色列創新局事先批准的情況下，在以色列以外的任何地方轉移使用補助金開發的技術、技術知識、製造或製造權。如果適用的項目失敗、不成功或在產生任何銷售之前中止，則微型機器人無需償還補貼款；因此，由於我們停止了CardioSert計劃並將技術返回CardioSert，我們不希望償還或有償還涉及該技術的補貼款的義務。IIA完全承擔了財務風險。

在2023年3月2日，該公司宣佈收到經濟部的約30萬新興穀物的補助金批准，以進一步資助其在美國市場上LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System的營銷活動。^® 關於經濟部的補助金，該公司有義務支付未來銷售LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System總額3%的版税加利息，等於補助款額。

與Minimally Invasive Solutions Inc. 的協議：公司與MIS於2019年6月12日簽署的《合作銷售代理協議》（“合作協議”），獲得了LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System在美國銷售的排他性代理權。根據合作協議，MIS有義務支付未來銷售的最高3%版税。^® 根據經濟部的補助金，該公司有義務支付未來LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System銷售總額的3％版税加利息，不超過補助款額。

在2023財年第二季度，微型機器人啟動了核心業務重點項目和成本削減計劃，同時尋求籌集足夠的額外資本來繼續開發LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System。2023年5月和6月，微型機器人從投資者募集了約760萬美元的總收益（税前，扣除約110萬美元的費用），以繼續資助其運營和研發活動，並將需要更多的資金來繼續進行FDA審批過程。^® 我們還從融資活動中籌集了約508萬美元的總收益（扣除約66.1萬美元的費用），自2024年6月30日以來通過最近恢復的與HC Wainwright的At-the-Market協議籌集了約58.4萬美元的總收益（税前）。 在可用的範圍內，微型機器人有意通過發行債務和/或股權證券來籌集資本，包括通過繼續根據At-the-Market協議籌集資本（如果可用），直至籌集了481.9905萬美元。從發行可轉換債務和股權證券籌集的資本增加可能會導致對微型機器人股東的額外稀釋。此外，如果微型機器人決定承擔額外的負債，其承擔額外負債的能力可能會受到限制，可能會利用其經營和融資契約。微型機器人無法保證其需要的資金將以它需要的金額、時間和可接受的條款出現，如果有的話。^® 管理層認為，我們的運營資金足夠支持一年以下的運營。由於上述原因和我們當前的現金狀況，這些條件對微型機器人作為一個持續存續企業的能力提出了嚴重的質疑，這可能會對我們籌集資本、擴展業務和開發計劃中的產品產生不利影響。附帶的合併中期簡明財務報告不涉及任何調整，以反映可能的未來對資產回收和重新分類，或可能由此不確定性結果導致的負債金額和分類的影響。

以下表格提供了每個報告期的淨現金流活動摘要（以千美元為單位）：

現金流

(-4,377

2024年6月30日結束的六個月淨現金流量與2023年6月30日結束的同期相比主要來自於與LIBERTY有關的研究和開發費用的減少，這是由於公司於2023年5月的成本削減計劃和核心業務重點計劃所致，請使用您的moomoo賬號登錄查看此功能。^®由於公司2023年5月的成本削減計劃和核心業務重點計劃，內腔血管機器人手術系統的減少，6月30日結束的六個月與2023年6月30日結束的同期相比，在營業活動中使用的淨現金流量減少了。

2024年6月30日結束的六個月與2023年6月30日結束的同期相比，投資活動的淨現金流量減少主要是由於市場證券購買增加和到期市場證券收益減少所致，抵消了市場證券銷售收益的增加。

2024年6月30日結束的六個月比2023年6月30日結束的同期籌資活動淨現金流減少是由於籌款活動期間淨收益減少所致。

項目3. 關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2024年6月30日，Microbot的現金及現金等價物主要是隨時可用的支票和貨幣市場基金。 Microbot面臨的主要市場風險是利息收入敏感性，其受美國利率水平的變化影響。但是，由於Microbot組合中的工具具有短期性質，不應該預計市場利率的突然變化會對Microbot的財務狀況和/或業務結果產生實質性影響。 Microbot認為其現金或現金等價物並不存在重大的違約或流動性風險。雖然Microbot認為其現金及現金等價物不會承擔過多的風險，但Microbot不能絕對保證未來的投資不會受到市場價值的不利變化影響。此外，Microbot在一家或多家金融機構保留大量現金及現金等價物，超過聯邦保險限額。

外匯風險

我們的財務報表以美元計價，財務業績以美元計價，而我們的業務很大程度上是使用除美元以外的貨幣進行的，並有相當一部分營業費用要支付。

匯率波動可能會對我們未來的收入產生負面影響，如果有的話，或作為財務報表中列示的費用。我們可能會在未來使用金融工具，例如遠期外匯合約等，在管理外匯風險方面進行操作。這些合同主要要求我們以美元購買和銷售某些外幣。我們可能會面臨信用損失，如果這些合同的交易對手未能履行義務。此外，這些金融工具可能無法充分管理我們的外匯風險。如果我們無法成功管理未來的貨幣波動，我們的業務成果可能會受到不利影響。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常通過增加其研究和開發費用影響Microbot。Microbot不認為通貨膨脹和價格變動對其所報告的任何時期的業務成果產生重大影響。

項目4. 控制和程序。

信息披露控制和程序

我們採用披露控制和程序（根據1934年證券交易法規則13a-15（e）定義）。根據證券交易法規則13a-15（b）的要求，公司管理層在首席執行官和首席財務官的指導下，於2024年6月30日評估並執行了披露控制和程序（根據證券交易法規則13a-15（e）定義）。在進行審查和評估的基礎上，首席執行官和首席財務官連同公司的管理層已經確定，在2024年6月30日，披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即我們在提交或提交根據證券交易法規則或表格所述的報告中需要披露的信息記錄、處理、彙總和報告在SEC規則和表格指定的時間內，並且有效地提供了合理的保證，即應按適當的方式累積和向我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務官，適當地通報信息，以允許及時決策所需信息。

基本報表的控件內部審計控制的變化。

在我們的上一個財年季度內進行評估的與上述內部控制有關的內部控制方面沒有發現發生實質性影響或合理可能會發生實質性影響的變化。

第二部分

其他信息

項目1。法律訴訟

我們可能會不時涉足各種訴訟和法律訴訟，這些訴訟和法律訴訟是業務常規的一部分。然而，訴訟具有固有的不確定性，這些或其他事項中的不利結果可能會不時地產生損害業務。

訴訟和解

截至2024年1月26日（“生效日期”），我們與Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficient, LP，Empery Tax Efficient III，LP和Hudson Bay Master Fund Ltd.（“原告”）簽署了和解協議和釋放（“和解協議”）），這解決了公司與原告之間涉及以下訴訟的糾紛和解：公司先前宣佈，它是Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficient，LP，Empery Tax Efficient的被告II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.，原告，針對Microbot Medical Inc.，被告，在紐約州最高法院，紐約郡（案號651182/2020）（“訴訟”）中，原告聲稱，公司違反了關於公司2017年6月8日的股權融資（“融資”）的證券購買協議（“SPA”）中包含的多項陳述和保證，並欺詐性地誘使原告簽署SPA。該投訴尋求撤銷SPA並就融資退還原告675萬美元的購買價格。根據和解協議，公司向原告支付了215.4萬美元的總和解金額，其中包括其保險公司覆蓋的110萬美元的現金，以及1005965股受限制的公司普通股（“股票”），這些股票代表了按照以下公式計算的公司受限普通股的整數部分：105.4萬美元/（生效日的公司普通股收盤價×0.825）。此外，原告和公司各同意完全豁免與融資、SPA和/或訴訟中指控和索賠相關的對方的所有索賠，但附有例外條款。

根據和解協議，公司支付原告總計215.4萬美元（“總和解金額”），包括公司的保險公司支付的110萬美元和受限制的公司普通股1005965股股票（“股票”）。此外，原告和公司各自同意充分豁免其他因融資，SPA和/或訴訟中提出的指控和要求而產生的所有索賠，受慣常除外。

2024年2月，原告提交了一份有偏見的訴訟協議。

根據登記權協議（“登記權協議”），我們同意在生效日之後的30個日曆日內提交一份以Form S-1或Form S-3為基礎的註冊申報書（“轉售登記聲明”）以涵蓋對股票的轉售， 並在生效日之後60天內（或者在證券交易委員會進行“全面審查”的情況下在90天內）盡合理最大努力使這些轉售登記聲明獲得SEC的批准。如果我們未能根據註冊權協議的條款註冊股票並保持轉售註冊聲明有效，並且如果我們未能根據和解協議的條款解除股票限制，則我們應向原告支付現金。

其他法律訴訟

另請參閲本季度10-Q表中提前包含的財務報表中的“3.H. Mona訴訟説明：”

除上述情況外，我們目前不是任何法律訴訟或政府監管程序的當事方，也沒有意識到任何即將進行的或可能發起針對我們的法律訴訟或政府監管程序，無論何種情況下都會對我們或我們的業務產生重大不利影響。

事項1A.風險因素。

對於較小的報告公司，無需提供。

如果您還未使用您的moomoo賬户，請使用它查看該功能。

無。

項目3. 對高級證券的違約。

無。

項目4. 煤礦安全披露。

項目 第8條。

項目5. 其他信息。

在截至2024年6月30日的三個月內，沒有董事或高管人員（根據1934年證券交易法修正案規則16a-1（f）的定義）採用或終止了“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排” ，如“附表S-k第408(a)條”中定義。

項目6. 陳列品

簽名

根據證券交易法1934年的要求，公司已授權其下屬人員按照本人要求籤署本報告，於本年14日。^th2024年8月30日。

展品 31.1

主要執行官的認證書

根據薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定

我，Harel Gadot，證明:

/ s / Harel Gadot，2024

展示31.2

我，Rachel Vaknin，證明：

根據薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定

我已審核了Microbot Medical Inc.的第10-Q表格季度報告；

日期：2024年8月14日

32.1展品

首席執行官認證

根據《美國法典》第18節第1350章，根據《Sarbanes-Oxley法案》第906節採用的規定

薩班斯-豪利法案第906節規定的

我，Microbot Medical Inc.的董事長、總裁兼首席執行官Harel Gadot，在此依據2002年《Sarbanes-Oxley法案》第906節採用的規定，根據《美國法典》第18節第1350章宣誓，據我所知，報告期截至2024年6月30日的Form 10-Q（以下簡稱“Form 10-Q”）完全符合《1934年證券交易法》第13條（a）或第15條（d）的要求，Form 10-Q中包含的信息在所有重要方面公正呈現了Microbot Medical Inc.的財務狀況和運營結果。

32.2展品

首席財務官認證

根據《美國法典》第18節第1350章，根據《Sarbanes-Oxley法案》第906節採用的規定

薩班斯-豪利法案第906節規定的

我，Microbot Medical Inc.的首席財務官Rachel Vaknin，在此依據2002年《Sarbanes-Oxley法案》第906節所採用的規定，根據《美國法典》第18節第1350章宣誓，據我所知，報告期截至2024年6月30日的Form 10-Q（以下簡稱“Form 10-Q”）完全符合《1934年證券交易法》第13條（a）或第15條（d）的要求，Form 10-Q中包含的信息在所有重要方面公正呈現了Microbot Medical Inc.的財務狀況和運營結果。