美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________________ 到 ________________ 的過渡期內
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 8 月 9 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
未經審計的簡明合併資產負債表 |
1 |
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未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損 |
2 |
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未經審計的可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表 |
3 |
|
未經審計的簡明合併現金流量表 |
4 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
14 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
25 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
25 |
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|
|
第二部分。 |
其他信息 |
27 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
27 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
27 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
27 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
27 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
27 |
第 5 項。 |
其他信息 |
27 |
第 6 項。 |
展品 |
27 |
簽名 |
29 |
|
我
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含或可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和經修訂的1934年交易法（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“潛在”、“打算”、“預測”、“目標”、“相信”、“繼續”、“估計” 或 “期望” 等前瞻性術語或這些詞語或其他類似性質的術語和短語的否定詞通常用於識別前瞻性陳述，儘管並非都是前瞻性陳述語句包含這些識別詞。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括與以下內容相關的陳述：
ii
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分、我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（“年度報告”）以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果或情況存在重大差異。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
iii
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
URGENT.LY INC.
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和麪值數據除外）
（未經審計）
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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短期存款 |
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有價證券 |
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應收賬款，扣除預期損失備抵金美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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使用權資產 |
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不動產和設備，扣除累計折舊美元 |
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資本化軟件成本，扣除累計攤銷額 $ |
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無形資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益（赤字） |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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遞延收入，當前 |
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當期租賃負債 |
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長期債務的流動部分，淨額 |
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流動負債總額 |
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長期租賃負債 |
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長期債務，淨額 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益（赤字）： |
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普通股，面值 $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合虧損 |
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股東權益總額（赤字） |
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負債和股東權益總額（赤字） |
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$ |
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$ |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
1
URGENT.LY INC.
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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收入成本（不包括折舊和攤銷） |
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毛利潤 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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運營和支持 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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其他收入（支出），淨額： |
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利息支出 |
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利息收入 |
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衍生負債公允價值的變化 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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或有購買對價公允價值的變動 |
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認股權證費用 |
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債務清償的收益（虧損） |
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其他收入（支出） |
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其他支出總額，淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税準備金 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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其他綜合收益（虧損）： |
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外幣折算調整 |
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有價證券的未實現收益 |
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其他綜合收益（虧損） |
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綜合損失 |
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歸屬於普通股股東的每股虧損： |
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基本款和稀釋版 |
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已發行股票的加權平均值： |
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基本款和稀釋版 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
2
URGENT.LY INC.
可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
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累積 |
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可兑換敞篷車 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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C系列優先股 |
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普通股 |
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付費 |
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累積 |
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全面 |
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股東 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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權益（赤字） |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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股票獎勵的歸屬，扣除預扣税款的股份 |
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股票薪酬支出 |
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綜合收益（虧損） |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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股票獎勵的歸屬 |
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股票薪酬支出 |
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綜合損失 |
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餘額，2024 年 6 月 30 日 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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) |
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股票薪酬支出 |
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綜合損失 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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股票薪酬支出 |
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綜合損失 |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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) |
$ |
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) |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
3
URGENT.LY INC.
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
|
|
截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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使用權資產的攤銷 |
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攤銷獲得合同的成本 |
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攤銷履行合同的成本 |
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遞延融資費用的攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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壞賬支出 |
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外幣收益 |
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投資應收利息 |
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債務清償的損失（收益） |
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處置財產、設備和軟件的損失 |
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衍生品、權證和或有對價負債的公允價值變動 |
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認股權證費用 |
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非現金利息支出 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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( |
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( |
) |
租賃負債 |
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( |
) |
長期負債 |
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( |
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( |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產、設備和軟件 |
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投資資本化軟件 |
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短期存款和出售有價證券的收益 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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發行長期債務的收益 |
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償還定期貸款 |
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遞延融資費用的支付 |
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發行可轉換應付票據的收益 |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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為所得税支付的現金 |
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補充非現金投資和融資活動： |
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定期貸款修正案產生的衍生負債 |
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發行可轉換票據產生的衍生負債 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4
URGENT.LY INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
1。組織
總部位於弗吉尼亞州維也納的Urgent.ly Inc.（與其他全資子公司合稱 “Urgent.ly” 或 “公司”）於2013年5月在特拉華州註冊成立。Urgent.ly 是領先的聯網出行輔助軟件平臺，可將車主和操作員與提供傳統路邊援助、主動維護和維修服務的服務專業人員進行匹配。
流動性風險和持續經營
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產、負債和承諾。
該公司有經常性營業虧損的歷史，需要債務和股權融資來為其運營融資。該公司報告的累計赤字為 $
流動性風險是指公司業務活動可能無法獲得合適資金來源的風險。公司制定了計劃和預算流程，以監控運營現金需求，包括預計的資本支出金額，這些金額會根據輸入變量的變化進行調整。這些變量包括但不限於運營現金流以及其他債務和資本來源的可用性。隨着這些變量的變化，公司可能需要通過額外的股票發行和/或額外的債務融資來尋求資金。
該公司於2023年10月19日完成了對奧託諾莫科技有限公司（“Otonomo”）的收購。該交易包括收購Otonomo業務、員工、收入合同、技術和淨資產，包括大約 $
如果公司無法在自簡明合併財務報表發佈之日起的未來十二個月內成功籌集更多股權或債務或為現有債務進行再融資，則公司將沒有足夠的現金流和流動性來為其目前設想的業務運營融資。簡明的合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要對資產負債金額和分類進行的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。
重組
在2024年第一季度，該公司採取行動裁掉主要在以色列和美國的宂餘員工，以減少運營開支，從而減少了
2。重要會計政策摘要
與年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。
5
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括Urgent.ly Inc.及其全資子公司路邊創新公司、路邊創新（阿肯色州）公司和Urgenty Canada Technologies ULC所有時期的賬目，以及Otonomo Technologies Ltd.及其全資子公司在2023年10月19日合併之後各時期的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
演示基礎
隨附的截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表以及截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營和綜合虧損表、可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）以及截至2024年和2023年6月30日的六個月的現金流未經審計。這些簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有財務信息和腳註。
公司管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有重大調整，包括公允列報其截至2024年6月30日的財務狀況和經營業績所需的正常經常性調整、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和2023年6月30日的三個月和六個月的可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）的變化，以及截至2024年和2023年6月30日的六個月的現金流量。
截至2024年6月30日的三個月和六個月的業績不一定表示後續任何季度或截至2024年12月31日的財年的預期業績。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自年度報告中包含的截至2023年12月31日年度的經審計的財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關財務信息應與年度報告中包含的截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出某些估計和假設。這些估計和假設影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
信用風險的集中度
使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款。公司將其現金、現金等價物和限制性現金存入經認可的金融機構，餘額超過聯邦保險限額。管理層監督其客户的信譽，並認為它已經為任何潛在的信用損失風險做好了充分的準備。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，
資本化軟件
該公司在交付產品範圍擴大的重要合同的過程中，為開發、修改或實施供內部使用的軟件付出了成本。該公司的目標是增強該平臺的功能，以適應不同複雜程度的不同客户系統的多個客户端應用程序和接口。開發或獲取供內部使用的計算機軟件所產生的費用作為應用程序開發活動的資本化，作為初步項目活動和實施後活動的支出記作支出。資本化成本包括開發或獲取內部用途軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本、與內部使用軟件項目直接相關的員工的工資和工資單相關成本，以及開發內部用途軟件時產生的利息成本。資本化成本在估計的有用資產壽命內攤銷
6
債務工具的修改
如果新債務和原始工具的條款存在實質性差異，則債務的修改或交換不被視為困難的債務重組，則被視為清償。當新債務工具條款下的現金流現值至少為時，則認為這些工具存在實質性差異
分部報告
該公司已確定其首席執行官是其首席運營決策者。公司首席執行官審查合併後的財務信息，目的是評估業績並就如何分配資源做出決策。因此，該公司已確定其業務僅限於一個應報告的領域：出行援助服務。出行援助服務部門包括根據公司商業協議用於創收的所有產品、服務和軟件。
新的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-07號會計準則更新（“ASU”），《分部報告》（主題280）：對應報告的分部披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學2023-07擴大了公共實體的分部披露範圍，要求定期向首席運營決策者披露重大分部支出，這些支出包含在每項報告的分部損益衡量標準中，其他細分市場的金額和構成説明，以及應申報分部的損益和資產的中期披露。亞利桑那州立大學 2023-07 年度的所有披露要求也適用於擁有單一可報告細分市場的公共實體。該指導方針在截至2024年12月31日的財政年度及隨後的過渡期內有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表和披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，其中規定改進主要與税率對賬和所得税繳納信息相關的所得税披露。該指導方針自2024年12月15日之後的年度內有效，除了增加公司目前正在評估的新披露內容外，該準則的採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
3.業務組合
2023年10月19日，公司根據合併協議的條款完成了對Otonomo Technologies Ltd.（“Otonomo”）的收購，由公司、Otonomo和U.O Odyssey Merger Sub Ltd.（一家根據以色列國法律組建的公司，也是該公司的直接全資子公司（“Merger Sub”），根據該收購協議並受其條款和條件的約束，Merger Sub合併併入Otonomo，Otonomo作為公司的直接全資子公司倖存下來，將繼續由以色列管理法律（“合併”）。
Otonomo提供了一個汽車數據服務平臺，使汽車製造商、司機、保險公司和服務提供商能夠成為互聯生態系統的一部分，並提供出行情報，將大量匿名數據和活動信號轉化為可操作、有影響力和有價值的見解。
Otonomo 貢獻的收入為 $
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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大約 $
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4。收入
該公司的收入幾乎全部來自於通過其軟件平臺發起的路邊援助服務（“RAS”），主要來自美國和加拿大。該公司的平臺使其客户（“客户合作伙伴”）能夠將全部或部分路邊援助計劃的交付外包。公司在收到初始求救電話或基於網絡的請求後，通過最終處置對RAS流程進行管理。該公司還通過按使用量付費或直接會員優惠直接向駕車者提供RAS。此外，收入來自平臺許可費，無論是通過雲端還是傳統的許可證交付、專業服務和會員資格提供。
該公司的收入確認政策與年度報告中所述的政策沒有變化。總而言之：
在有合同證據、可能收取公司預計有權獲得的對價以及履行義務有證據的情況下，公司確認收入。公司根據公司在客户合作伙伴提供路邊援助服務方面的職責性質，按總收入（作為本金）或淨額（作為代理商）確認收入。
該公司已將其所有RAS、會員資格和軟件許可安排的實際權宜開具發票的權利應用於其所有RAS、會員資格和軟件許可安排，因此，根據其向客户合作伙伴開具的發票金額逐漸確認收入。
公司在協議期限內以直線方式確認專業服務產生的收入。履行履約義務的努力在整個執行期間均勻支出。
有關收入確認的更多詳情，請參閲年度報告中經審計的合併財務報表附註4 “收入”。
收入成本，不包括折舊和攤銷，主要由支付給服務提供商的費用組成。收入成本中包含的其他成本具體包括技術託管和平臺相關成本、與平臺身份驗證中直接向消費者提供呼叫中心支持相關的某些人員成本，以及應付成本的攤銷。
按分類計算的收入如下：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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全方位服務外包——統一費率 |
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全方位服務外包——索賠費用轉移 |
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成員資格 |
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軟件許可安排 |
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專業服務 |
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合約資產
公司將與客户合作伙伴簽訂合同的成本資本化，主要是員工銷售佣金。與一年以上確認的收入相關的銷售佣金被視為獲得合同的增量和可收回成本，作為其他非流動資產延期，並在初始合同期限內按直線攤銷。佣金支出包含在合併運營報表和綜合虧損報表中的銷售和營銷費用中。
與履行某些合同的成本相關的資本化合同成本作為其他非流動資產遞延，並在攤還期超過一年的合同的預期收益期內按直線攤銷。攤銷成本包含在合併運營報表和綜合虧損報表中的收入成本中。
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2024 |
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2023 |
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截至1月1日的合約資產 |
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$ |
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需要履行的額外合同費用 |
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攤銷合同成本以獲得 |
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( |
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攤銷待履行的合同成本 |
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( |
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( |
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截至6月30日的合約資產 |
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$ |
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$ |
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5。公允價值測量
公司按公允價值衡量某些金融資產和負債。公允價值是根據在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的退出價格確定的。公允價值是通過應用以下層次結構估算的：
第 1 級- |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
|
|
第 2 級- |
除活躍市場中相同資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或基本上資產或負債的整個期限內可觀察到或可以被可觀測市場數據證實的其他投入以外的可觀察投入。 |
|
|
第 3 級- |
這些輸入通常是不可觀察的，通常反映管理層對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的估計。 |
公司經常接受公允價值計量的金融資產和負債總量如下：
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|
截至2024年6月30日的公允價值 |
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定期公允價值測量 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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貨幣市場基金 |
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公司債券 (1) |
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臨時收購對價 (2) |
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( |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2023年12月31日的公允價值 |
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定期公允價值測量 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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公司債券 |
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商業票據 |
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美國政府機構證券 |
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臨時收購對價 |
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( |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(1)
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攤銷成本 |
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未實現收益（虧損） |
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公允價值 |
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可供出售的債務證券： |
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$ |
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$ |
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下表彙總了截至2024年6月30日按合同到期日分列的可供出售債務證券的公允價值和攤銷成本：
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攤銷成本 |
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公允價值 |
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一年內到期 |
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$ |
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$ |
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(2) 或有收購對價是指與合併相關的按公允價值記錄的負債，因此代表公允價值層次結構中的三級衡量標準。或有收購對價的公允價值是根據公司或有發行股票的公允價值估算的。
9
下表彙總了或有購買對價公允價值的變化：
2024 年 1 月 1 日的公允價值 |
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$ |
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公允價值的變化 |
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) |
截至2024年6月30日的公允價值 |
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$ |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金、現金等價物、應收賬款、應付賬款和長期債務的賬面價值近似公允價值。
6。無形資產
截至所列期間，無形資產包括以下內容：
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|
壽命（以年為單位） |
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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淨賬面金額 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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淨賬面金額 |
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獲得的技術 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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域名 |
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無限期 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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攤銷費用為 $
下表列出了未來五年無形資產的剩餘估計攤銷費用：
在截至12月31日的年度中， |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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— |
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$ |
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7。應計費用
截至所列期間，應計費用包括以下內容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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應計服務提供商成本 |
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$ |
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$ |
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應計補償 |
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應計利息 |
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應計合同勞動力 |
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臨時收購對價 |
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應計貸款人費用 |
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應計增值税和所得税 |
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其他應計負債 |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日，應計貸款人費用已包含在合併資產負債表中的長期負債中。
10
8。債務安排
截至本報告所述期間，公司的債務安排包括以下內容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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結構性資本定期貸款，利率為兩者中較大者 |
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$ |
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$ |
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Highbridge Capital定期貸款，利率為 |
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2022年可轉換期票，利率為 |
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本金債務總額 |
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減去：當期部分 (1) |
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減去：長期債務發行成本和折扣 |
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長期債務總額，淨額 |
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$ |
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(1) 不包括債務發行成本和美元的折扣
結構性資本定期貸款
2024年1月19日，公司與結構資本（“結構資本”）貸款關聯公司牽頭的財團簽署了第三份經修訂和重述的貸款協議（經修訂的 “結構性貸款協議”）。結構性貸款協議下的到期日為
第三修正案被視為部分債務清償，因此損失了美元
海橋資本定期貸款
2024年1月19日，公司與由Highbridge Capital Management, LLC（“Highbridge”）貸款關聯公司牽頭的財團執行了貸款和擔保協議第四修正案（“第四修正案”）。關於第四修正案，公司同意加入Otonomo實體作為擔保人，並對協議進行其他必要的相應修改。第四修正案被視為債務修改, 因此,
2022年可轉換本票
2022年的可轉換期票沒有在2024年6月30日的到期日償還，因為根據其條款，它們從屬於結構性和Highbridge定期貸款，在優先債務仍未償還期間可能無法償還。根據2022年可轉換期票的條款，利息將繼續按以下利率累計
9。股票補償
股權計劃
2023年6月16日，董事會批准了2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），該計劃自公司於2023年10月18日向美國證券交易委員會提交8-A表格後生效。2023年計劃規定向員工、董事和顧問以及公司未來子公司的員工和顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票。
11
2023年6月16日，董事會批准了2023年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃一經批准即生效。ESPP 允許出售
在截至2024年6月30日的六個月中，公司批准了
股票薪酬支出
公司根據員工、董事和顧問的公允價值核算向員工、董事和顧問發放的所有股票支付獎勵，並按照FasB會計準則編纂（“ASC”）主題第718號（薪酬股票補償）的要求，在每項獎勵的必要服務期內使用直線法確認其在歸屬期內的薪酬支出。
與股票期權和限制性股票單位相關的非現金股票薪酬支出在簡明合併財務報表中記錄如下：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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運營和支持 |
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一般和行政 |
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10。所得税
公司按照FasB ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）的要求對所得税進行核算。ASC 740闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。ASC 740要求實體確認税收狀況對財務報表的影響，而審查後該狀況很可能得以維持。確認的金額按最大補助金金額來衡量，該金額在最終結算時可能實現的超過百分之五十。此外，ASC 740允許實體將與税收不確定性相關的利息和罰款確認為所得税支出或運營支出。公司選擇將與税收不確定性相關的利息和罰款確認為所得税支出。
公司在考慮所有可用證據的基礎上，使用 “很可能” 的實現標準，評估是否應將估值補貼記入其遞延所得税資產。在確定是否實現遞延所得税資產時必須考慮的四個應納税收入來源是：（1）現有應納税臨時差額的未來逆轉（即遞延所得税負債總額與遞延所得税資產總額的抵消）；（2）前結年度的應納税所得額（如果適用的税法允許結轉）；（3）税收籌劃策略；（4）不包括逆轉暫時差異的未來應納税所得額和結轉。
在評估是否需要估值補貼時，應高度重視能夠客觀核實的證據。公司評估的一個重要因素是公司的
11。承付款和或有開支
訴訟
公司可能會不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。管理層認為，公司目前參與的未解決的索賠和訴訟不會對公司的財務狀況或運營產生重大影響。
12
12。租約
該公司租賃辦公空間、設備和傢俱，某些辦公空間被轉租。管理層在協議開始時確定合同是否為租賃，並在租約開始時審查延期、終止或購買其使用權資產的所有選項，並在合理確定這些期權行使時對這些期權進行入賬。
初始期限超過十二個月的租賃記錄在簡明的合併資產負債表中。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
該公司的租賃合同通常不提供易於確定的隱含利率。對於這些合同，估計的增量借款利率是根據租約開始時獲得的信息計算的。
運營租賃成本包括以下內容：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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租賃成本 |
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轉租收入 |
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截至2024年6月30日，下表列出了運營租賃負債的剩餘到期日：
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去估算的利息 |
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租賃負債的現值 |
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與公司經營租賃有關的其他信息如下：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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加權平均折扣率 |
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% |
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% |
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13
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的這些報表的相關附註一起閲讀。以下討論和分析包含歷史財務信息和前瞻性陳述，涉及我們對未來業績、流動性和資本資源的預期，以及涉及風險、不確定性和假設的計劃、估計、信念和預期。由於許多因素，包括本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述的警示説明” 部分中討論的因素，我們的實際業績和所選事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異。
概述
我們是領先的聯網出行輔助軟件平臺，將車主和運營商與提供傳統路邊援助、主動維護和維修服務的服務專業人員配對。傳統的車輛故障體驗往往給滯留的司機帶來壓力和不便，再加上流程缺乏透明度並導致漫長的等待時間。我們為這種傳統體驗提供了一種創新的替代方案，利用我們的數字原生軟件平臺來匹配我們網絡中的供需，並大規模提供卓越的出行輔助體驗。
我們提供數字原生軟件平臺，該平臺結合了基於位置的服務、實時數據、人工智能和機器間通信，為汽車和保險行業以及其他以交通為重點的垂直領域的領先品牌提供快速、安全和創新的路邊援助服務。我們收集故障車輛的信號，並將這些需求與當地的路邊援助專業人員進行匹配，以創建互聯的服務網絡。我們的平臺使我們的合作伙伴能夠提供卓越的用户體驗，從而提高客户滿意度和忠誠度。截至2024年6月30日，我們的網絡中有57個客户合作伙伴和超過74,000名參與的服務提供商車輛司機，我們大規模提供創新、透明和卓越的聯網出行輔助體驗。
我們的收入幾乎全部來自我們的客户合作伙伴，他們與我們簽訂合同，以滿足消費者的路邊援助服務請求。我們將消費者與附近的服務提供商聯繫起來，後者提供所需的路邊援助。我們與客户合作伙伴簽訂多年合同，通常為期三年，我們按每次事故創造收入，包括為每個客户合作伙伴量身定製的協議費率。我們還通過客户合作伙伴會員計劃獲得收入，這些計劃通常通過保修期外的車輛維修計劃向消費者提供，或與其他訂閲會員服務捆綁銷售，按固定費用提供。我們在服務期內（通常為一年）按比例確認客户合作伙伴會員計劃的訂閲收入。我們還以SaaS解決方案的形式提供我們的平臺，以支持我們的某些客户合作伙伴的路邊援助服務。我們預計，通過提高數據能力、功能和數據採集能力，整合Otonomo的移動平臺將進一步增強消費者在我們平臺上的客户服務體驗。我們在合同期內（通常為一到三年）按比例確認我們的SaaS產品的收入。我們按每份工作向服務提供商付款，通常在工作完成後的三週內。
我們的銷售和合作夥伴管理部門與客户合作伙伴密切合作，確保消費者獲得卓越的援助體驗，並且我們在客户合作伙伴留存、消費者對我們平臺的滿意度和服務的可靠性方面有着良好的記錄。潛在客户合作伙伴通常會聘請我們參與試點計劃，一旦他們對我們平臺的性能感到滿意，他們就會簽訂一份為期多年的合同。隨着客户合作伙伴合同的到期，我們通常會在每次續訂合同時都經過提案徵求流程。雖然我們採用有針對性的營銷計劃，但我們的許多新客户合作伙伴都是由滿意的現有客户合作伙伴推薦給我們的。
影響我們績效的關鍵因素
收購新客户合作伙伴
我們增加和留住客户合作伙伴的能力是我們創造新收入、擴大現有客户、提高利潤率和推動盈利能力的關鍵因素。我們以精心設計和易於使用的界面為重點，吸引企業為消費者尋求順暢的數字化路邊援助解決方案。由於出行輔助市場的相對集中，收購新的客户合作伙伴可以顯著擴大我們在市場中的足跡。
我們相信，持續關注卓越的消費者體驗將繼續推動對我們平臺的需求並擴大我們的客户合作伙伴數量。從歷史上看，我們吸引新客户合作伙伴的能力主要受到我們有效滿足現有需求的能力的限制。但是，隨着我們的服務提供商網絡的發展以及支持能力的簡化和自動化，我們預計我們的平臺能力也將增長，以滿足新客户合作伙伴的需求。
14
在客户合作伙伴最初採用我們的平臺後，我們成功地留住了他們，但其中一位客户合作伙伴除外，該客户合作伙伴約佔我們2023年收入的25％，該客户合作伙伴在現有合同於2024年1月31日到期時沒有與我們續訂協議。在2024年的前六個月中，我們成功續訂和擴展了三個現有客户合作伙伴，並收購了一個新的客户合作伙伴。
持續投資創新
我們的成功在一定程度上取決於我們在運營和擴張的垂直領域持續創新和保持競爭優勢的能力，以滿足路邊和出行援助方面不斷變化的新需求。我們認為，對出行輔助的新需求是一個變革性機遇，它將彌合曆史上孤立和分散的行業，包括保險、碰撞、車輛銷售和服務、汽車售後市場和物流。這些市場轉型為路邊援助提供商創造了新的機會，使他們能夠將服務擴展到鄰近市場，從而增加收入機會。我們認為，我們的平臺與其他產品不同，對各種用例具有廣泛的適用性，我們將繼續投資開發和增強平臺特性和功能，以進一步擴大我們平臺的採用範圍。我們預計將繼續投資於研發工作，以擴大我們平臺的功能，提高我們向客户合作伙伴提供的產品的價值，並納入其他產品。我們還將繼續不時評估戰略機會，以收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供潛在增長機會的業務、產品、技術或人才。
投資業務增長
我們支持現有客户合作伙伴和與新客户合作伙伴互動的能力受到我們快速擴展和擴張能力的影響。從歷史上看，由於我們的增量融資記錄，我們一直受到資源限制，無法承諾進行技術改進。我們現在專注於投資我們的專有技術、機器學習和數據分析模型，以簡化和數字化我們運營的高接觸方面。這些投資將使我們能夠優化我們的服務提供商供應模式，調整服務提供商的定價並簡化我們的運營流程。我們管理開支以及有效投資資源以提供更好的消費者體驗的能力將影響我們的經營業績和未來的盈利能力。
儘管我們在2022年初啟動了激進的增長計劃，但由於不利的宏觀經濟環境，我們轉向了更明智的人員配置模式。此外，由於疫情和政府刺激性補助金以及遠程工作導致美國的人員配置挑戰，為了保持可靠和高質量的服務，我們在2022年和2023年將部分客户支持代表遷移到更具成本效益的替代方案（此次遷移以及我們明智的人員配置模式，即 “調整”）。在我們維持優先事項的同時，我們預計我們的運營支出將在短期內相對於歷史時期有所減少，但隨着我們繼續對增長進行有針對性的投資，長期內我們的運營支出將增加。儘管根據調整行動，運營支出可能會增加，但我們預計運營費用將發揮槓桿作用，從而降低運營支出佔收入指標的百分比。
2024年上半年，我們將與技術平臺內部開發和客户合作伙伴實施相關的290萬美元資本化成本，並預計將在2024年剩餘時間內額外投資200萬至300萬美元。
季節性
我們在平臺上經歷了季節性的獲利。從歷史上看，我們在夏季和冬季提出的路邊援助服務請求水平更高，那時度假旅行的消費者比例更高。尤其是在我們繼續適應後 COVID-19 疫情時代的旅行模式時，這種季節性在未來可能會更加明顯或完全不同。
在經濟低迷時期，我們的路邊援助服務請求也有所增加。在這段時間內，消費者可能不太可能為車輛維護分配資源，而且我們觀察到，延遲車輛維護通常會增加車輛發生故障的可能性。
關鍵業務指標
我們會定期監控許多運營指標，包括以下關鍵指標，以衡量我們當前的業績並估算我們的未來表現。
15
消費者評級
卓越的消費者服務是我們業務的基石。我們通過各種調查來衡量消費者信心，但主要以1到5星的等級來衡量已完成的工作，其中5星是最高的。歷史上，我們平均得到 5 顆星中的 4.5 顆星。鑑於沒有人希望出現故障，我們為消費者對我們的服務體驗的高度評價感到自豪。通常壓力很大，幾乎總是出乎意料，而且往往不安全。我們的理想目標是 100% 的消費者滿意度。我們使用消費者評級通過改善網絡、技術和培訓來改善服務體驗。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們的消費者滿意度得分（“CSAT”）均為4.5。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的CsAT分別為4.6和4.5。
派單數量
我們認為，我們增加派遣次數的能力是衡量我們客户合作伙伴滲透率、業務增長和未來潛在商機的指標。我們將派單數量定義為給定時間段內完成的服務請求的數量。隨着時間的推移，我們增加了新的客户合作伙伴，保留並擴大了現有客户合作伙伴的使用範圍以及擴大了免費產品供應，派送次數也隨之增加。隨着我們的客户合作伙伴基礎的增長和平臺使用量的擴大，我們預計不會繼續以同樣的同比速度增長。此外，由於夏季和冬季通常包含更多的消費者旅行和路邊援助活動，我們預計派送數量將隨着季節性的變化而波動。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們分別完成了約20.5萬次派遣和27.1萬次派遣。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別完成了約43.6萬次派遣和59萬次派遣。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據公認會計原則提供的財務信息外，我們認為以下非公認會計準則財務指標對投資者評估我們的經營業績很有用。我們使用以下非公認會計準則財務指標來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則財務指標與相應的GAAP財務指標結合使用可能會對投資者有所幫助，因為它們排除了某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，從而與過去的財務業績保持一致性和可比性，並提供了有關我們業績的有意義的補充信息。非公認會計準則財務指標僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品，也可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則財務指標有所不同。此外，其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。下文提供了每種非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及非GAAP財務指標與我們最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
非公認會計準則運營費用
我們將非公認會計準則運營費用定義為運營費用，不包括折舊和攤銷費用、股票薪酬支出以及交易和重組成本等非經常性費用（或收入）。我們將非公認會計準則運營費用與公認會計準則財務指標結合使用作為業績總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，評估業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通。
16
下表提供了所列每個時期的非公認會計準則運營費用與最具可比性的GAAP指標，即運營費用的對賬情況：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
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||||||||||
|
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
運營費用 |
|
$ |
15,670 |
|
|
$ |
15,408 |
|
|
$ |
33,369 |
|
|
$ |
34,975 |
|
減去：折舊和攤銷費用 |
|
|
(1,104) |
) |
|
|
(62) |
) |
|
|
(2,206) |
) |
|
|
(134) |
) |
減去：股票薪酬支出 |
|
|
(438) |
) |
|
|
(76) |
) |
|
|
(1,156) |
) |
|
|
(153) |
) |
減去：非經常性交易費用 |
|
|
(207) |
) |
|
|
(1,756) |
) |
|
|
(933) |
) |
|
|
(6,479 |
) |
減去：重組成本 |
|
|
(425) |
) |
|
|
(111) |
) |
|
|
(1,124) |
) |
|
|
(136) |
) |
非公認會計準則運營費用 |
|
$ |
13,496 |
|
|
$ |
13,403 |
|
|
$ |
27,950 |
|
|
$ |
28,073 |
|
非公認會計準則營業虧損
我們將非公認會計準則營業虧損定義為營業虧損，不包括折舊和攤銷費用、股票薪酬支出以及交易和重組成本等非經常性費用（或收入）。我們將非公認會計準則營業虧損與公認會計準則財務指標結合使用作為業績總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，評估業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通。
下表提供了所列每個時期的非公認會計準則營業虧損與最具可比性的公認會計原則衡量標準（營業虧損）的對賬情況：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
營業虧損 |
|
$ |
(8,340) |
) |
|
$ |
(6,148) |
) |
|
$ |
(16,688) |
) |
|
$ |
(16,456) |
) |
加：折舊和攤銷費用 |
|
|
1,104 |
|
|
|
62 |
|
|
|
2,206 |
|
|
|
134 |
|
增加：股票薪酬支出 |
|
|
438 |
|
|
|
76 |
|
|
|
1,156 |
|
|
|
153 |
|
添加：非經常性交易費用 |
|
|
207 |
|
|
|
1,756 |
|
|
|
933 |
|
|
|
6,479 |
|
增加：重組成本 |
|
|
425 |
|
|
|
111 |
|
|
|
1,124 |
|
|
|
136 |
|
非公認會計準則營業虧損 |
|
$ |
(6,166) |
) |
|
$ |
(4,143) |
) |
|
$ |
(11,269) |
) |
|
$ |
(9,554) |
) |
運營結果的組成部分
收入
我們的收入幾乎全部來自於通過我們的軟件平臺發起的路邊援助服務（“RAS”），主要來自美國和加拿大。我們與客户合作伙伴簽訂合同，為其向消費者提供的全部或部分路邊援助計劃的外包配送。在收到最初的駕車者求救電話或基於網絡的請求後，我們會管理整個RAS流程，直至最終處置。我們目前在兩種不同的服務模式下為客户合作伙伴提供服務：（i）全方位服務外包RAS固定費率和（ii）全方位服務外包RAS索賠成本轉移。
有關我們收入的更多討論，請參閲年度報告中包含的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要——收入確認” 和附註4 “收入”。
17
收入成本
收入成本，不包括折舊和攤銷，主要由支付給服務提供商的費用組成。收入成本中包含的其他成本具體包括技術託管和平臺相關成本、與平臺身份驗證中直接向消費者提供呼叫中心支持相關的某些人員成本，以及應付成本的攤銷。
毛利和毛利率
毛利代表收入減去收入成本，毛利率是以收入百分比表示的毛利。隨着收入的波動，我們的毛利率可能會隨時波動，並且已經並將繼續受到各種因素的影響，包括所提供的服務組合、客户合作伙伴定價和服務提供商成本。我們預計，從長遠來看，我們的毛利率將增加，毛利率將適度增加，毛利率將略有增加，這要歸因於平臺的改進，服務提供商成本更具成本效益，更具競爭力，儘管我們的毛利率可能會根據上述因素之間的相互作用而隨時波動。
研究和開發
研發費用主要包括薪酬支出，包括工程、產品開發、產品管理和設計員工的股權薪酬，以及與持續改進和維護我們的平臺產品和其他尚未資本化的技術相關的費用。研發費用還包括軟件費用和技術諮詢費。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括薪酬支出，包括基於股權的薪酬，以支持新業務的收購、合作伙伴管理和營銷，例如佣金、薪水和相關福利。銷售和營銷費用還包括與廣告、我們的服務促銷、合作伙伴宣傳管理和品牌建設相關的費用。
運營和支持
運營和支持費用主要包括薪酬支出，包括基於股權的薪酬，以支持客户支持業務，例如工資、相關福利、我們用來管理客户支持工作量的承包商以及支持此類業務的相關技術成本。運營和支持費用還包括與服務提供商網絡管理相關的費用。
一般和行政
一般和管理費用主要包括薪酬支出，包括我們的高管、財務、人力資源、信息技術、法律和其他履行行政職能的人員的股權薪酬和相關福利。一般和管理費用還包括公司辦公室租金支出、第三方專業費用、上市公司費用以及任何其他與收入成本、銷售和營銷費用、研發費用或運營和支持費用無關的成本或支出。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用主要包括資本化財產、設備和軟件的折舊以及收購的有限壽命無形資產的攤銷。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出），淨額主要包括以下項目：
18
所得税準備金
所得税支出或福利與對我們的經營業績徵收的聯邦、州和外國税收的準備金有關。
運營結果
下表是我們在所述期間的簡明合併運營報表數據的摘要：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
總收入 |
|
$ |
34,537 |
|
|
$ |
43,977 |
|
|
$ |
74,629 |
|
|
$ |
93,555 |
|
收入成本 |
|
|
27,207 |
|
|
|
34,717 |
|
|
|
57,948 |
|
|
|
75,036 |
|
毛利潤 |
|
|
7,330 |
|
|
|
9,260 |
|
|
|
16,681 |
|
|
|
18,519 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
|
3,797 |
|
|
|
3,668 |
|
|
|
8,040 |
|
|
|
7,410 |
|
銷售和營銷 |
|
|
1,616 |
|
|
|
875 |
|
|
|
3,635 |
|
|
|
1,947 |
|
運營和支持 |
|
|
3,572 |
|
|
|
6,046 |
|
|
|
7,893 |
|
|
|
13,247 |
|
一般和行政 |
|
|
5,581 |
|
|
|
4,757 |
|
|
|
11,595 |
|
|
|
12,237 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
1,104 |
|
|
|
62 |
|
|
|
2,206 |
|
|
|
134 |
|
運營費用總額 |
|
|
15,670 |
|
|
|
15,408 |
|
|
|
33,369 |
|
|
|
34,975 |
|
營業虧損 |
|
|
(8,340) |
) |
|
|
(6,148) |
) |
|
|
(16,688) |
) |
|
|
(16,456) |
) |
其他費用，淨額 |
|
|
(3,217) |
) |
|
|
(272) |
) |
|
|
(7,845) |
) |
|
|
(7,712) |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(11,557) |
) |
|
|
(6,420) |
) |
|
|
(24,533) |
) |
|
|
(24,168 |
) |
所得税準備金 |
|
|
110 |
|
|
|
— |
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149 |
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— |
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淨虧損 |
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$ |
(11,667) |
) |
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$ |
(6,420) |
) |
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$ |
(24,682) |
) |
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$ |
(24,168 |
) |
下表是我們的簡明合併運營報表數據的摘要，以所示期間收入的百分比表示：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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總收入 |
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100 |
% |
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100 |
% |
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100 |
% |
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100 |
% |
收入成本 |
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79 |
% |
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79 |
% |
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78 |
% |
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80 |
% |
毛利率 |
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21 |
% |
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21 |
% |
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22 |
% |
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20 |
% |
運營費用： |
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研究和開發 |
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11 |
% |
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8 |
% |
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11 |
% |
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8 |
% |
銷售和營銷 |
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5 |
% |
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2 |
% |
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5 |
% |
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2 |
% |
運營和支持 |
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10 |
% |
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14 |
% |
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11 |
% |
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14 |
% |
一般和行政 |
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16 |
% |
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11 |
% |
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16 |
% |
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13 |
% |
折舊和攤銷 |
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3 |
% |
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0 |
% |
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3 |
% |
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0 |
% |
運營費用總額 |
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45 |
% |
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35 |
% |
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45 |
% |
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37 |
% |
營業虧損 |
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(24) |
)% |
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(14) |
)% |
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(22) |
)% |
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(18) |
)% |
其他費用，淨額 |
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(9) |
)% |
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(1) |
)% |
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(11) |
)% |
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(8) |
)% |
所得税前虧損 |
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(33) |
)% |
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(15) |
)% |
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(33) |
)% |
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(26) |
)% |
所得税準備金 |
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0 |
% |
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0 |
% |
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0 |
% |
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0 |
% |
淨虧損 |
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(34) |
)% |
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(15) |
)% |
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(33) |
)% |
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(26) |
)% |
19
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較
收入
截至2024年6月30日的三個月，收入從截至2023年6月30日的三個月的4,400萬美元下降了940萬美元，下降了21％，至3,450萬美元。下降的主要原因是由於一家汽車製造商的客户合作伙伴不續約而導致調度量減少，這導致收入減少了1,360萬美元。這被三個新客户合作伙伴的收入增長（收入增加了250萬美元）和來自Otonomo業務的170萬美元收入所抵消。
收入成本
截至2024年6月30日的三個月，收入成本從截至2023年6月30日的三個月的3,470萬美元下降了750萬美元，降幅22％，至2720萬美元。下降主要與調度量的總體下降有關，導致服務提供商費用減少了810萬美元。派遣量的減少主要是由於一家汽車製造商的客户合作伙伴沒有續約，但這被三個新客户合作伙伴派遣量的增加部分抵消了這一下降。此外，我們在首次呼叫支持和平臺成本方面的優化工作使成本減少了10萬美元，但被Otonomo業務收入成本增加的60萬美元所抵消，以及由於平均服務提供商費用與前一時期相比略有增加而導致的10萬美元收入成本增加。
毛利潤
截至2024年6月30日的三個月，我們的毛利為730萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的毛利為930萬美元。下降的主要原因是與一家汽車製造商的客户合作伙伴不續約相關的銷量損失。
運營費用
研究和開發
截至2024年6月30日的三個月，研發費用從截至2023年6月30日的三個月的370萬美元增加了10萬美元，增長了4％，至380萬美元。增長的主要原因是Otonomo增加了140萬美元的研發費用和50萬美元的額外資源投資，由160萬美元的資本化軟件和客户合作伙伴實施成本以及20萬美元的信息技術平臺支出減少所抵消。截至2024年6月30日和2023年6月30日，研發員工分別為132人（其中42人與Otonomo有關）和77人。
在截至2024年6月30日的三個月中，研發費用佔總收入的百分比從截至2023年6月30日的三個月的8％增長了3％，至11％。增長主要是由Otonomo研發費用的增加所推動的。
銷售和營銷
截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用從截至2023年6月30日的三個月的90萬美元增加了70萬美元，增長了85％，至160萬美元。增長的主要原因是Otonomo增加了70萬美元的銷售和營銷費用。截至2024年6月30日和2023年6月30日，銷售和營銷人員分別為38人（其中17人與Otonomo有關）和21人。
在截至2024年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用佔總收入的百分比從截至2023年6月30日的三個月的2％增長了3％至5％。增長主要是由Otonomo銷售和營銷費用的增加所推動的。
運營和支持
截至2024年6月30日的三個月，運營和支持費用從截至2023年6月30日的三個月的600萬美元減少了250萬美元，下降了41％。下降主要與優化客户支持代表資源和流程有關，導致成本減少了190萬美元，員工相關成本減少了50萬美元，淨運營成本降低了10萬美元。與調整、運營和支持員工保持一致
20
截至2024年6月30日和2023年6月30日，分別為55和90人，截至2024年6月30日和2023年6月30日，全職客户支持代表員工分別為220和457人。
截至2024年6月30日的三個月，運營和支持費用佔總收入的百分比從截至2023年6月30日的三個月的14％下降了4％至10％。下降的主要原因是與調整一致的客户支持中心轉型計劃。
一般和行政
截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用從截至2023年6月30日的三個月的480萬美元增加了80萬美元，增長了17％，至560萬美元。增長主要與Otonomo一般和管理費用增加100萬美元有關，員工相關支出增加50萬美元，壞賬支出增加40萬美元，商業保險成本增加20萬美元，與上市公司相關的支出20萬美元，營業税支出10萬美元，信息技術平臺支出10萬美元，與交易相關費用減少170萬美元所抵消通過合併。在截至2024年6月30日的三個月中，由於客户合作伙伴最近申請破產，我們將無法收回的賬户備抵金增加了約60萬美元。與該客户合作伙伴相關的無法收回賬户的總補貼為70萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日，一般和行政僱員分別為57人（其中10人與Otonomo有關）和54人。
在截至2024年6月30日的三個月中，一般和管理費用佔總收入的百分比從截至2023年6月30日的三個月的11％增長了5％，至16％。增長主要是由Otonomo的一般和管理費用以及合併後產生的上市公司開支的增加所推動的。
折舊和攤銷
截至2024年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用從截至2023年6月30日的三個月的不到10萬美元增加了100萬美元，至110萬美元。增長主要是由於與合併相關的無形資產的攤銷。
其他費用，淨額
其他支出淨增290萬美元，增幅1,083％，至截至2024年6月30日的三個月的320萬美元，增幅1,083％，這主要是由於結構性貸款協議支付了1,750萬美元和利息收入增加了30萬美元，公允價值變動導致的790萬美元淨收入減少了790萬美元衍生品、認股權證和或有對價負債以及第二輪債務清償的490萬美元收益2023 年的季度。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
收入
截至2024年6月30日的六個月中，收入從截至2023年6月30日的六個月的9,360萬美元下降了1,890萬美元，下降了20％，至7,460萬美元。下降的主要原因是由於一家汽車製造商的客户合作伙伴不續約導致調度量減少，這導致收入減少了2550萬美元。這被三個新客户合作伙伴的派遣量增加（收入增加了330萬美元）和來自Otonomo業務的330萬美元收入所抵消。
收入成本
截至2024年6月30日的六個月中，收入成本從截至2023年6月30日的六個月的7,500萬美元下降了1710萬美元，降幅23％，至5,790萬美元。下降主要與調度量的總體下降有關，導致服務提供商費用減少了1,880萬美元。派遣量的減少主要是由於一家汽車製造商的客户合作伙伴沒有續約，但三家新客户合作伙伴派遣量的增加部分抵消了這一減少。此外，我們在首次呼叫支持和平臺成本方面的優化工作使成本減少了110萬美元，但被Otonomo業務的150萬美元收入成本所抵消，以及平均服務提供商費用與前一時期相比增加導致的130萬美元收入成本增加。
21
毛利潤
截至2024年6月30日的六個月中，我們的毛利為1,670萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為1,850萬美元。下降的主要原因是與一家汽車製造商的客户合作伙伴不續約相關的銷量損失。
運營費用
研究和開發
截至2024年6月30日的六個月中，研發費用從截至2023年6月30日的六個月的740萬美元增加了60萬美元，增長了9％，至800萬美元。增長的主要原因是增加了340萬澳元的Otonomo研發費用和80萬澳元的額外資源投資，由320萬美元的資本化軟件和客户合作伙伴實施成本以及30萬美元的信息技術平臺支出減少所抵消。截至2024年6月30日和2023年6月30日，研發員工分別為132人（其中42人與Otonomo有關）和77人。
在截至2024年6月30日的六個月中，研發費用佔總收入的百分比從截至2023年6月30日的六個月的8％增長了3％，至11％。增長主要是由Otonomo研發費用的增加所推動的。
銷售和營銷
截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用從截至2023年6月30日的六個月的190萬美元增加了170萬美元，增幅為87％。增長的主要原因是Otonomo增加了180萬美元的銷售和營銷費用，但被員工和員工相關支出減少的10萬美元所抵消。截至2024年6月30日和2023年6月30日，銷售和營銷人員分別為38人（其中17人與Otonomo有關）和21人。
在截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用佔總收入的百分比從截至2023年6月30日的六個月的2％增長了3％至5％。增長主要是由Otonomo銷售和營銷費用的增加所推動的。
運營和支持
截至2024年6月30日的六個月中，運營和支持費用從截至2023年6月30日的六個月的1,320萬美元減少了540萬美元，下降了40％，至790萬美元。下降主要與優化客户支持代表資源和流程有關，導致成本減少了400萬美元，員工相關成本減少了70萬美元，淨運營成本降低了70萬美元。與調整一致，截至2024年6月30日和2023年6月30日，運營和支持員工分別為55名和90名，截至2024年6月30日和2023年6月30日，全職客户支持代表員工分別為220名和457名。
在截至2024年6月30日的六個月中，運營和支持費用佔總收入的百分比從截至2023年6月30日的六個月的14％下降了3％，至11％。下降的主要原因是與調整一致的客户支持中心轉型計劃。
一般和行政
截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用從截至2023年6月30日的六個月的1,220萬美元減少了60萬美元，下降了5％，至1160萬美元。減少的主要原因是與合併相關的交易相關費用減少了610萬美元，但被Otonomo總務和管理費用增加220萬美元、員工相關費用增加100萬美元、商業保險費用增加50萬美元、壞賬支出50萬美元、其他專業服務增加40萬美元、與上市公司相關的支出增加30萬美元所抵消，30萬美元的信息技術平臺支出和營業税以及費用支出為30萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，由於客户合作伙伴最近申請破產，我們將無法收回的賬户備抵金增加了約70萬美元。與該客户合作伙伴相關的無法收回賬户的總補貼為70萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日，一般和行政僱員分別為57人（其中10人與Otonomo有關）和54人。
22
在截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用佔總收入的百分比從截至2023年6月30日的六個月的13％增長了3％，至16％。增長主要是由Otonomo的一般和管理費用以及合併後產生的上市公司開支的增加所推動的。
折舊和攤銷
截至2024年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用從截至2023年6月30日的六個月的10萬美元增加了210萬美元，至220萬美元。增長主要是由於與合併相關的無形資產的攤銷。
其他費用，淨額
其他支出淨增10萬美元，增幅2％，至截至2024年6月30日的六個月中的780萬美元，增幅2％，從截至2023年6月30日的六個月的770萬美元增至780萬美元，這主要是由於結構性貸款協議支付了1,750萬美元利息支出減少了1,630萬美元，利息收入增加了70萬美元，被公平變動導致的收入淨減少1,060萬美元所抵消比較債務清償損失時，衍生品、認股權證和或有對價負債的價值以及630萬美元的虧損將2024年第一季度減至2023年第二季度的債務清償收益。
流動性和資本資源
由於我們的運營經常性虧損、運營現金流為負以及我們依賴債務和股權融資來彌補運營缺口，管理層得出結論，我們繼續經營的能力存在很大疑問。請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註1 “組織”。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日止年度的審計報告中加入了一段解釋性段落，説明瞭人們對我們持續經營能力的重大懷疑。我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，該公認會計原則設想我們將繼續作為持續經營企業運營。我們的中期簡明合併財務報表不包含我們無法繼續經營時可能產生的任何調整。
截至2024年6月30日，我們有2480萬澳元的現金、現金等價物和限制性現金。我們的主要流動性來源歷來包括融資活動，包括髮行優先股的收益、債務融資安排和信貸安排下的借款以及經營活動。截至2024年6月30日，我們的本金債務餘額總額為5,430萬美元，到期日為2025年1月。
2024年1月19日，我們執行了結構性貸款協議，將到期日延長至2025年1月1日。關於結構性貸款協議，我們償還了1750萬美元的定期貸款，並支付了610萬澳元的相關費用。
我們於 2023 年 10 月 19 日完成了對 Otonomo 的收購。該交易包括收購Otonomo業務、員工、收入合同、技術和淨資產，包括扣除估計交易成本後的約1億美元現金、現金等價物和短期投資。額外的現金預計將為合併後的公司的戰略增長計劃和日常運營提供資金，並根據需要償還債務。儘管其中一部分現金可供我們使用，但隨着我們繼續評估與當前未償債務相關的資本資產計劃，我們認為，截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券的2930萬美元可能不足以為自這些簡明合併財務報表發佈之日起十二個月以後的運營提供資金。這使管理層得出結論，對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
自成立以來，我們一直保持營運資本赤字，其中我們的流動負債超過了流動資產。這是由於我們業務模式的性質所致，因為我們通常在履行承諾後的兩到三週內向服務提供商付款，但對於大多數客户合作伙伴而言，我們的收款週期更長。我們的現金需求因時期而異，主要取決於我們的增長：在快速增長時期，隨着我們投資於新客户合作伙伴的運營和服務，我們的現金需求會加速。我們的現金需求也可能因時期而異，具體取決於我們能夠實現的毛利率表現。我們的主要流動性需求是為營運資金需求提供資金，通過技術和人員支出投資於我們的增長，以及為我們的還本付息義務提供資金。我們認為，可能影響我們流動性的因素包括我們的收入增長率、服務需求的變化、有競爭力的定價壓力、研發和其他增長計劃支出的時間和範圍、我們進一步削減運營支出的能力以及整體經濟狀況。
2024年，我們計劃延長現有債務協議的條款或尋求為現有債務再融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法加註
23
額外的資本或產生擴大業務和投資新技術所需的現金流，我們的競爭地位可能會減弱，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。額外債務融資的出現將導致償債義務，未來管理此類債務的任何工具都可能提供運營和融資契約，從而限制我們的運營。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來實施當前或未來的運營計劃，出於有利的市場條件或戰略考慮，我們也可能會尋求額外的資本。如果我們目前的流動性不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金。將來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過債務融資安排籌集額外資金。有關更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註8 “債務安排”。
為了減少運營開支，我們在2024年第一季度採取了主要在以色列和美國裁員的行動，導致截至2023年12月31日減少了25名員工，佔員工總數的7％。在2024年第二季度，我們繼續採取行動裁減宂員工，導致截至2024年3月31日又減少了48名員工，約佔員工總數的15％。我們預計將繼續專注於使運營支出與收入保持一致，我們同樣預計將在2024年第三季度繼續採取更多行動。
現金流
下表彙總了本報告所述期間的現金流量：
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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提供的淨現金（用於）： |
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運營活動 |
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$ |
(20,120) |
) |
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$ |
(8,754) |
) |
投資活動 |
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24,678 |
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(61) |
) |
融資活動 |
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(18,066) |
) |
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14,405 |
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經營活動
截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2,010萬美元，這主要是由於淨虧損2470萬美元，其中不包括總額為860萬美元的非現金支出的影響，應付賬款減少100萬美元，長期負債減少1,230萬美元，遞延收入減少8,000美元，其他資產增加30萬美元，租賃負債減少40萬美元。經營活動的現金來源主要來自應收賬款減少810萬美元，應計支出增加30萬美元，預付費用和其他資產減少150萬美元。我們預計，我們將繼續使用現有資本為運營活動提供資金，直到我們在2024年下半年為現有債務安排再融資或簽訂新的債務額度。
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為880萬美元，這主要是由於淨虧損2420萬美元，其中不包括總額為460萬美元的非現金支出的影響，500萬美元的長期負債減少，遞延收入減少30萬美元，租賃負債減少40萬美元。經營活動的現金來源主要來自應收賬款減少490萬美元，應付賬款增加180萬美元，應計費用增加870萬美元，預付費用和其他資產減少100萬美元。
投資活動
截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為2470萬美元，這歸因於2750萬美元的短期存款和有價證券出售的收益，被270萬美元的資本化軟件投資和10萬美元的設備和軟件購買所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，由於購買了設備和軟件，用於投資活動的淨現金不到10萬美元。
融資活動
截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為1,810萬美元，這要歸因於1750萬美元的結構性定期貸款的還款以及60萬美元的與結構性第三修正案和海布里奇第四修正案相關的遞延融資費的支付。我們預計，我們將在2024年下半年為現有債務安排再融資或簽訂新的債務額度，我們認為這將包括新的資本來源和債務到期期限的延長。
24
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,440萬美元，這要歸因於公司在2023年4月和5月發行的可轉換期票的470萬美元收益，以及結構性貸款協議的1,000萬美元收益，由30萬美元的遞延融資費用所抵消。
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括信貸額度下的合同現金債務、長期債務和運營租約。附註8 “債務安排” 中描述了我們在信貸額度和長期債務下的債務，有關租賃的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註12 “租賃”。
新興成長型公司地位
作為 “新興成長型公司”，《喬布斯法案》允許我們推遲採用適用於上市公司的新會計聲明或修訂後的會計公告，直到此類聲明適用於私營公司為止。我們選擇使用《就業法》規定的延長的過渡期。因此，我們的中期簡明合併財務報表可能無法與發行人的財務報表進行比較，發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
關鍵會計估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表和附註，這些附註是根據公認會計原則編制的。必須估算本10-Q表季度報告及相關披露中其他地方包含或影響簡明合併財務報表的某些金額，這要求管理層對編制合併財務報表時無法確定知道的價值或狀況做出假設。
管理層認為，年度報告中所載的關鍵會計估算部分 “緊急管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 中提出的關鍵會計估計沒有實質性變化。“關鍵會計估計” 既對描述我們的財務狀況和經營業績很重要，又涉及困難、主觀或複雜的判斷，這通常是由於需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。
最近的會計公告
有關新會計準則的描述，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第120億條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，並由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並未生效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序，得出的結論是，儘管我們的財務報告內部控制存在重大薄弱環節，但本10-Q表季度報告所涵蓋和包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面公平地列出了我們按照公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
25
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
在對截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的財務報表的審計中，管理層發現了我們的財務報告內部控制中存在一個重大缺陷，該漏洞截至2024年6月30日尚未得到糾正。重大缺陷與缺乏會計和財務職能內部職責分工的證據有關。
補救計劃
我們在糾正上述控制缺陷方面取得了進展。我們正在增加財務部門的資源，包括擴大我們的會計、控制和合規職能，以制定和實施持續的改進和增強措施，以解決導致重大缺陷的總體缺陷。
我們的管理層認為，這些行動將使我們能夠及時解決已發現的重大缺陷，維持設計合理、有效的財務報告內部控制體系，並提供適當的職責分工。但是，在適用的補救控制措施持續足夠的時間內，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，不能認為這一重大缺陷已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除了正在進行的重大漏洞補救工作外，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求在截至2024年6月30日的六個月中進行的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
控制和程序有效性的固有侷限性
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認為，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的訴訟、索賠、訴訟和其他法律訴訟，包括第三方就違反合同、僱傭相關事項或知識產權侵權提出的申訴，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。我們目前不是任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律訴訟的當事方，這些訴訟的結果如果不利地確定，將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。未來的訴訟可能需要通過確定第三方專有權利的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和客户辯護，或者確立我們的所有權。無法肯定地預測當前或未來任何訴訟的結果，而且無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素。
與先前在年度報告中披露的風險因素相比，我們的主要風險沒有發生我們認為對我們的業務、經營業績和財務狀況具有重大意義的重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
董事和執行官的證券交易計劃
在截至2024年6月30日的財政季度中，
第 6 項。展品。
以下所列證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入此處，每種情況如下所示。
展覽 數字 |
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描述 |
3.1 |
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經修訂和重述的Urgent.ly Inc.公司註冊證書，目前生效（以引用方式納入註冊人於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的S-4表格（文件編號333-271937）上的註冊聲明附件B）。 |
3.2 |
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經修訂的Urgent.ly Inc. 章程目前生效（以引用方式納入註冊人於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的S-4表格（文件編號333-271937）上的註冊聲明附件C）。 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1# |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2# |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbases 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
# 這些證物隨本10-Q表季度報告一起提供，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也未以引用方式納入Urgent.ly Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論這些文件中是否包含任何一般的公司註冊措辭。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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URGENT.LY INC. |
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日期：2024 年 8 月 13 日 |
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作者： |
/s/ 馬修·布斯 |
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馬修·布斯 |
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首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期：2024 年 8 月 13 日 |
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作者： |
/s/ Timothy C. Huffmyer |
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Timothy C. Huffmyer |
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首席財務官 |
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（首席財務和會計官） |
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