PS23-113（PS22-016 修正案）修訂協議模板 v20190325 內部信息——Polestar 本文檔中省略了標有 “[***]” 的某些已識別信息，因為這些信息 (i) 不重要，而且 (ii) 註冊人將其視為私密或機密信息。第 1 號修正協議本《變更管理協議 PS22-016》（“修正案”）的第 1 號修訂協議由沃爾沃汽車公司簽訂。編號 556074-3089，一家根據瑞典法律註冊成立的有限責任公司（“沃爾沃汽車”）；以及 Polestar Performance Ab，Reg.編號556653-3096，一家根據瑞典法律註冊成立的有限責任公司（“Polestar”）。沃爾沃汽車和Polestar在下文中均稱為 “當事方”，並統稱為 “雙方”。背景 A. 雙方已於2022年12月31日簽訂了 [***]，即 PS22-016 的變更管理協議（“協議”）。b. 雙方現在希望對協議進行如下修改。C.因此, 現在雙方商定如下:1.修正案的範圍 1.1 本協議將被視為已修訂，除非經過特別修改，否則將按照其原始條款繼續具有全面效力和效力。如果本修正案的條款與協議之間存在任何差異，則以本修正案的規定為準。除非本修正案中另有説明，否則本修正案中使用的任何定義均應具有協議中規定的相應含義。1.2 下文第 2 節所述的協議條款修正案將於 2023 年 1 月 1 日生效，這些條款為便於參考而以粗體斜體突出顯示。2.修正案 2.1 附錄2第1節中 “變更管理” 的定義應全部取代如下：“變更管理” 是指沃爾沃科技、PS獨有沃爾沃技術、沃爾沃供應商許可技術、通用Polestar技術、Polestar技術或Polestar供應商許可技術的變更、維護和開發（包括與製造和工程、物流、採購、當前質量和/或其他相關領域相關的服務的變更、維護和開發），前提是這樣是正確實施沃爾沃科技、PS Unique Technology、沃爾沃供應商許可技術、Common Polestar Technology、Polestar Technology或Polestar供應商許可技術（或極星供應商許可技術）的變更、維護和開發所必需的 [***]，將與Polestar PS23-113（PS22-016 修正案）修訂協議模板v20190325內部信息——極星車輛。此類變更、維護和開發包括質量變更和比率變更，對沃爾沃科技、PS Unique Volvo技術、沃爾沃供應商許可技術、Common Polestar技術、Polestar技術或Polestar供應商許可技術產生影響，此類變更、維護和開發結果將成為Cm結果。就軟件而言，這也包括被視為功能增長的變更、維護和開發，但僅限於根據本Cm協議條款執行的更改、維護和開發。2.2 協議的附錄4（費用和付款條款）應全部由本修正案所附的新附錄4所取代。3.一般條款 3.1 本修正案是而且應被視為對本協議的修正案，並應予以解釋。因此，本修正案的有效性取決於協議的有效性。3.2 除非以書面形式並由雙方簽署，否則本修正案的任何修正案都不會生效。對任何違約的豁免不是對任何以後的違約行為的豁免，也不會影響本修正案的有效性。3.3 協議第16和17節也應適用於本修正案。3.4 雙方可以在包括電子副本在內的對應方中執行本修正案，這些副本合起來將構成一項文書。沃爾沃汽車公司 POLESTAR PERFORMANCE Ab 作者：/s/ Helen Hu 作者：/s/ Jonas Engström 印刷姓名：Jonas Engström 標題：總法律顧問職位：運營主管日期：2024 年 7 月 3 日日期：/s/ Johan Ekdahl 作者：/s/ Anna Rudensjö印刷名稱：Johan Ekdahl 印刷名稱：Anna Rudensjö標題:首席財務官職位：總法律顧問日期：2024 年 7 月 4 日日期：2024 年 7 月 10 日 PS23-113（PS22-016 第 1 號修正案）第 1 頁第 1 號變更管理協議修正案，附錄 4 費用和付款條款 1.一般性本附錄確定了根據本Cm協議交付的費用和付款條件。2.定義 2.1 此處使用但未明確定義的任何大寫術語應具有本 Cm 協議中此類術語規定的含義。此外，就本附錄 4 而言，本第 2 節中規定的下文大寫術語應具有此處所述的含義。定義清單中所有以單數表示的大寫術語在複數中具有相同的含義，反之亦然。2.2 “實際開發成本” 是指根據本Cm協議開展變更管理活動時產生的實際總成本，不包括根據下文第3.1節的規定計算的PS2 MY計劃協議涵蓋的所有成本。2.3 “當前共同質量” 是指質量活動，例如調查和根本原因分析以及最終的臨時控制產品設計導致的客户質量問題與常見變更管理有關。共同電流質量（CCQ）活動由工程內部的相關單位/部門團隊執行，直到根本原因分析階段準備就緒。當前質量團隊不負責變更的實施。2.4 “獨特的當前質量” 是指質量活動，例如調查和根本原因分析，以及臨時遏制由與獨特變更管理相關的產品設計引起的最終客户質量問題。當前獨特質量活動由工程內部的相關單位/部門團隊開展，直到根本原因分析階段準備就緒。當前質量團隊不負責變更的實施。2.5 [***] 2.6 “批量接受率軟件” 是指根據下文第 4.2.2 或 4.2.3 節的規定計算的百分比份額，用於計算與本 Cm 協議下的硬件相關的通用變更管理費用。協議編號：PS23-113 3.概述 3.1 計算本Cm協議下費用的實際開發成本應在時間和物質基礎上計算，採用成本加法的正常小時費率，即產生的全部成本加上正常的加價。應每年審查和更新每小時費率，以符合適用的税收立法，包括但不限於雙方之間 “保持一定距離” 的原則。4.確定費用的原則 4.1 [***] 5.實際費用 5.1 [***] 6.付款 6.1 本 Cm 協議下的費用基於根據上文第 4 節所述原則開展的所有變更管理活動的總成本（即每項已執行和批准的變更管理的費用不單獨開具發票）。6.2 實際開發成本應在收到此類發票後 [***] 天開具發票，前提是已收到當局的所有必要許可（如適用）。6.3 本文提及的所有金額和款項 Cm 協議應以瑞典克朗支付。6.4 簽發協議的當事方根據適用法律，發票負責收取和申報銷售税/增值税或其他税款。協議價格上的任何適用的銷售税/增值税將包含在發票中，並由Polestar支付。本 Cm 協議中提及的所有金額均不含增值税。6.5 如果開具發票的一方有義務徵收或繳納税款，則除非另一方提供相應税務機關授權的有效免税證書，否則應向另一方開具此類税收的發票。如果法律要求收到發票的一方從其付款中預扣任何税款，則該方必須提供正式的税收收據或其他適當文件來支持該預扣税。6.6 在到期日之後支付的款項將自動按未支付的每一天收取逾期付款的利息，利息應基於 [***]。6.7 除本 Cm 協議中規定的例外情況外，費用的任何已支付部分均不可退還。