美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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6-K 表格

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外國私人發行人的報告

根據第 13a-16 條或 15d-16 條

1934 年《證券交易法》

2024 年 8 月

委員會文件編號：001-40850

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Exscientia p

（將註冊人姓名翻譯成英文）

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薛定翰大廈

牛津科學園

牛津 OX4 4GE

英國

（主要行政辦公室地址）

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用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告：

☒ 20-F 表格 ☐ 表格 40-F

其他事件

2024年8月15日，Exscientia plc（“公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈了最新業務以及公司2024年第二季度和上半年的財務業績。公司截至2024年6月30日止期間未經審計的簡明合併財務報表作為附錄99.1附後，並以引用方式納入此處。公司管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析作為附錄99.2附後，並以引用方式納入此處。新聞稿作為附錄99.3附後。

所附附附錄99.1和99.2中的信息應被視為以引用方式分別納入公司在F-3表格（文件編號333-278132）和S-8表格（文件編號333-278128和333-260315）和相關招股説明書上的註冊聲明，因為此類註冊聲明和招股説明書可能會不時修改，並自本説明書發佈之日起成為其中的一部分報告是提交的，但以不被隨後提交或提供的文件或報告所取代的範圍內。

所附附錄99.3中的信息正在提供中，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非有具體提及的明確規定在這樣的文件中。

展覽索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已在2024年8月15日正式授權下述簽署人代表其簽署本報告。

上述未經審計的簡明合併損益表和其他綜合虧損表應與隨附的附註一起閲讀。

上述未經審計的簡明合併財務狀況表應與隨附的附註一起閲讀。

上述未經審計的簡明綜合權益變動表應與附註一起閲讀。

*包括從基於股份的支付準備金轉入與該期間沒收的既得股票期權相關的累計虧損的金額，見附註21。

上述未經審計的簡明綜合權益變動表應與附註一起閲讀。

上述未經審計的簡明合併現金流量表應與隨附的附註一起閲讀。

1. 一般信息

這些未經審計的簡明合併財務報表反映了Exscientia plc（“公司”）及其子公司（統稱 “集團” 或 “Exscientia”）截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的財務業績和狀況。

    

Exscientia plc是一家在英格蘭和威爾士註冊的上市公司，擁有以下全資子公司：Exscientia（英國）控股有限公司、Exscientia AI Limited（“Exscientia AI”）、Exscientia Ventures I, Inc.、Exscientia Ventures II, Inc.、Exscientia Ventures II, Inc.、Exscientia Ventures II, Inc.、Exscientia Ventures II, Inc.、Exscientia Ventures II, Inc.、Exscientia Ventures II, Inc.、有限責任公司（“RE Ventures”）和 RE Ventures II, LLC。Exscientia Kk 於 2024 年 4 月 4 日被清算。

該小組的主要活動是應用人工智能（“AI”）和機器學習（“ML”）來發現和設計新型治療化合物。Exscientia的技術平臺結合了最佳的人體和計算能力，加快了設計用於人體臨牀測試的新型、安全和有效的化合物的過程。

2. 會計政策

a) 準備基礎

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際會計準則34 “中期財務報告”（“IAS 34”）編制的。編制未經審計的簡明合併財務報表時適用的會計政策和計算方法與集團截至2023年12月31日止年度的年度財務報表中適用的會計政策和計算方法一致，所得税估算除外（見附註8）。

財務報表不包括年度財務報表所需的所有信息，應與集團截至2023年12月31日止年度的合併財務報表一起閲讀。

財務報表均按歷史成本編制，但某些按公允價值計量的金融工具除外。

財務報表和腳註以英鎊列報。這是公司的本位貨幣，是公司運營的主要經濟環境的貨幣，也是集團的列報貨幣。除非另有説明，否則所有值均四捨五入到最接近的千磅（“千英鎊”）。

這些未經審計的簡明合併財務報表是應公司董事會（“董事會”）的要求編制的，以履行監管和合同承諾，並於2024年8月14日獲得董事會的批准，並由公司臨時首席執行官戴維·哈雷特博士代表其簽署。

b) 整合的基礎

這些未經審計的簡明合併集團財務報表合併了截至2024年6月30日的Exscientia plc及其所有子公司的財務報表。

c) 持續經營

管理層已經進行了詳細的現金流預測，以評估集團繼續經營的能力。管理層的基本情景是，兑現日期為2027年初，而嚴重但合理的下行情景預測到2026年都有足夠的流動性。因此，在獨立的基礎上，董事們合理地期望集團有足夠的資源在可預見的將來繼續運營。

2. 會計政策（續）

2024年8月8日，公司與特拉華州的一家公司Recursion Pharmicals, Inc.（“Recursion”）簽訂了交易協議，根據該協議，Recursion將視條件收購公司的全部已發行和待發行股本。儘管董事會預計，業務合併將為合併後的集團提供資源、內部渠道和製藥合作伙伴關係組合，以在未來幾年取得持續成功，但潛在收購方的未來計劃與集團當前母公司Exscientia plc的持續存在相關的缺乏知名度，因此，董事們得出結論，存在重大不確定性，這可能會引起重大懷疑（或引起重大懷疑），正如pSCIENTIA plc所設想的那樣 CAOB標準）關於該法人實體作為持續經營企業的地位。董事們在編制集團財務報表時繼續採用持續經營基礎，財務報表不包括本集團無法繼續作為持續經營企業時所需的任何調整。

d) 適用新的和修訂的《國際財務報告準則》（IFRS）

與集團截至2023年12月31日止年度的合併財務報表中適用的會計準則相比，沒有新的或經修訂的會計準則對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。對實施的任何新會計準則進行了評估，並確定其不適用或沒有對中期財務報表或流程產生重大影響。

e) 物料會計政策

重要會計政策在集團截至2023年12月31日止年度的合併財務報表中披露。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，現有會計政策沒有重大變化。

3. 關鍵會計估計和判斷

按照《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設。這些判斷、估計和假設影響財務期間報告的資產和負債以及收入和支出。

估算的依據是編制合併財務報表時獲得的信息、歷史經驗以及據信在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。

管理層在適用集團會計政策時做出的重大估計和判斷與截至2023年12月31日止年度的合併財務報表中適用的估計和判斷相同，唯一的例外是集團對英國研發税收抵免的估計發生了變化。

由於市場變化或出現的集團無法控制的情況，對未來發展的現有情況和假設可能會發生變化。因此，估計值可能與實際值有所不同。

對估計數和基本假設不斷進行審查。如果修訂僅影響該時期，則在修訂估計值的時期內確認對會計估算的修訂；如果修訂同時影響本期和未來期間，則在修訂期和未來期間予以確認。

3. 重要會計估計和判決（續）

英國研發税收抵免-研發強度

該公司歷來以與英國研發税收抵免計劃相關的現金税收抵免的形式獲得收入，該計劃適用於中小型公司（“SME”），在所得税優惠中確認。根據英國研發税收抵免計劃不符合報銷條件的研發成本，例如該集團獲得收入的研究項目所產生的支出，可以根據英國研發支出抵免（“RDEC”）計劃予以報銷。RDEC計劃下的應收款項在其他收入中列報。

根據英國研發税收抵免計劃，公司能夠退還部分損失，以獲得高達18.6％的與符合條件的研發項目相關的支出的現金返還。符合條件的支出主要包括相關員工的僱用成本、CRO提供的外部工作人員以及研發項目中使用的軟件和消耗品。如果集團有資格成為相關時期的 “研發密集型” 中小企業（廣義是虧損型中小企業，其合格研發支出佔該會計期總支出的40％（或從2024年4月1日起為30％）或以上，則可以獲得更高的現金返還率，最高可達合格研發支出的26.97％。

在截至2024年3月31日的三個月中，由於立法中對相關研發支出的定義（僅限於排除符合RDEC計劃資格的支出），據估計，該集團在2023年和2024年的任何一項索賠中都不符合獲得更高税率的要求，因此，該集團在這些時期的所得税優惠是按較低的18.6％税率計算的。

根據國税海關總署的最新指導方針，允許在資格計算中使用的相關研發支出中包括RDEC合格支出在內的索賠，該集團現在預計在截至2023年12月31日的年度內將符合研發密集型資格，並在截至2024年6月30日的三個月中確認了與其2023年索賠相關的3,961,000英鎊的額外所得税優惠。

英國研發税收抵免——英國研發税收抵免計劃的可用性

如附註24所披露，該公司於2024年8月8日與特拉華州的一家公司Recursion Pharmicals, Inc.（“Recursion”）簽訂了交易協議，根據該協議，Recursion將視條件收購公司的全部已發行和待發行股本。根據英國研發税收抵免制度的條款，該公司在收購完成的會計期內將不再符合該計劃的資格，而以前有資格參加研發税收抵免計劃的支出卻有資格納入RDEC。該公司目前的最佳估計是，該交易將在2024年12月31日之前完成，因此，就2024年第二季度財務報表而言，交易協議的執行被視為資產負債表調整後事件，公司的估計所得税優惠和其他歸因於英國研發税收抵免和RDEC制度的收入金額已在此基礎上進行了調整。如果Recursion的收購在2024年12月31日之後完成，該公司預計將有資格根據研發税收抵免制度申請與2024年期間產生的支出相關的税收抵免。

英國研發制度的規則很複雜，如果税務機關質疑或試圖駁回我們的索賠（全部或部分），例如斷言我們（或相關支出不符合）獲得税收抵免（或現金返還）的技術條件，那麼這種質疑或拒絕如果成功，可能會對我們的現金流和財務業績產生重大影響。

4. 收入

截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中確認的收入涉及與百時美施貴寶公司（“BMY”）、賽諾菲股份有限公司（“賽諾菲”）、德國達姆施塔特默沙東KGaA（“德國達姆施塔特默沙東KGaA”）、千禧製藥公司（“千禧年”）（武田的間接全資子公司）的合作協議製藥有限公司），以及該集團奧地利子公司運營的傳統合同。每個時期的客户收入比例如下：

4. 收入（續）

收入在履行義務後確認，履行義務是在商品或服務的控制權移交給客户時發生的。對於一段時間內清償的債務，集團確認的收入等於新合作從一開始到合作取得充分進展所產生的可收回成本，以便集團能夠可靠地估計履行相關履約義務將實現的利潤水平。如果合作包括重大的可變對價，而這種對價在安排之初就受到限制，則可能導致在合同的早期階段確認總虧損。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，所有許可收入都與隨着時間的推移而履行的義務有關，使用輸入法來估計報告期結束時履行義務的履行程度，這些成本本質上可以是內部成本也可以是第三方。

截至2024年6月30日的六個月收入中包括100萬英鎊的金額，該金額與千禧公司在2024年3月31日相關合作合同期限到期後於2020年10月收到的預付款，當時所有相關的履約義務均被視為已完全履行。

集團評估了與商業合作伙伴的重大合作安排，並確定截至2024年6月30日無需為未來的營業損失準備金，同時考慮到每次合作的預期未來現金流入和剩餘合同負債金額以及履行合同義務的剩餘不可避免成本。

5. 其他收入

5. 其他收入（續）

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，補助金收入與開放慈善項目有限責任公司和奧地利Wirtshaftssservice的補助金有關。前者為研發活動產生的某些人員、消耗品和管理費用提供報銷，而後者為2020年8月至2022年2月底期間的資本投資提供資金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，與向該集團發放的補助金有關的所有款項均已收到。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與研發支出抵免相關的收入包括英國研發支出抵免（“RDEC”）計劃下預計可申請的金額，這些支出與2024年第一季度產生的合格研發支出有關，這些支出先前被評估為有資格納入公司根據英國研發税收抵免制度向中小企業提出的索賠。更多細節見註釋 3。

6. 營業損失

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的營業虧損是在扣款/（貸記）後得出的：

7. 財務收入

8. 税收

集團的所得税抵免額的確認金額是將中期報告期的税前虧損乘以集團對整個財政年度預期的加權平均年所得税税率的最佳估計，並根據過渡期內全額確認的某些項目的税收影響進行調整。因此，中期財務報表中的有效税率可能與集團對年度財務報表的有效税率的估計有所不同。

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，集團持續經營業務的合併有效税率為（0.59）％和4.59％（2023年：15.80％和13.89％）。有效税率受公司開展的符合條件的研發活動水平以及上文附註3中描述的計劃資格變化的影響。

9. 每股虧損

每股基本虧損（“每股虧損”）是根據國際會計準則第33號，根據歸屬於公司股東的收益和該期間已發行股票的加權平均數計算得出的。

公司向員工發行業績期權、股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和績效股份單位（“PSU”），行使後發行普通股。納入這些獎勵將對該期間虧損造成的每股虧損產生反稀釋作用，因此每股基本虧損和攤薄後的每股虧損是相同的。

10. 商譽和其他無形資產

在截至2024年6月30日的六個月中，集團收購了與計算機軟件相關的資產，成本為15.4萬英鎊。在此期間沒有進行任何處置。23萬英鎊的攤銷費用包括與計算機軟件有關的38,000英鎊，與專利有關的7,000英鎊和與所購知識產權有關的225.5萬英鎊。商譽和無形資產賬面淨值的剩餘變動與集團奧地利業務相關資產的外幣折算有關。

在此期間，未確認任何減值費用。

11. 財產、廠房和設備

在截至2024年6月30日的六個月中，集團以2,237,000英鎊的成本收購了資產，其中24.2萬英鎊是租賃權益改善的補充，183.6萬英鎊是廠房和設備的增建，主要是實驗室設備。該期間的折舊費用為4,989,000英鎊。

在截至2024年6月30日的六個月中，43萬英鎊從在建資產轉移到租賃權益改善上，這構成了與集團租賃場所裝修相關的費用。另外3,054,000英鎊已從在建資產轉移到廠房和設備，用於目前安裝的資產，主要安裝在我們位於米爾頓公園的辦公場所。

在截至2024年6月30日的六個月中，處置了總成本和淨賬面價值分別為96.8萬英鎊和26,000英鎊的不動產、廠房和設備。

2024年5月21日，該公司宣佈了針對目標識別、精準醫療、實驗、工程和基礎設施等某些領域的成本節約和效率措施。根據這些措施，公司進行了減值審查，以確定截至2024年6月30日的賬面價值超過其可收回金額的不動產、廠房和設備。根據本次審查，在截至2024年6月30日的三個月中，公司確認了79.5萬英鎊的廠房和設備減值費用以及12萬英鎊與租賃權改善相關的減值費用。

12. 對合資企業和聯合業務的投資

在截至2024年6月30日的六個月中，該集團向其與RallyBio的合資企業RE Ventures出資117.5萬英鎊（截至2023年6月30日的六個月：62.3萬英鎊）。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，該集團在合資企業蒙受的虧損中所佔份額分別為38.3萬英鎊和92.4萬英鎊（2023年6月30日：15.5萬英鎊和61.4萬英鎊）。在截至2024年6月30日的六個月中（截至2023年6月30日的六個月：零英鎊），沒有與集團與RallyBio的另一家合資企業RE Ventures II, LLC進行任何交易。

12。對合資企業和合資業務的投資（續）

集團在聯合經營中的權益在截至2023年12月31日止年度的合併財務報表中披露。有關集團於2024年7月17日終止與Gt Apeiron Therapeutics Inc.（“Apeiron”）合作的詳情，請參閲附註24。

13. 租賃

所有使用權資產都與租賃場所有關。截至2024年1月1日，該集團擁有與十項先前存在的租賃協議相關的使用權資產，這些協議涉及英國的四處房產、美利堅合眾國的三處房產和奧地利的一處房產。

2024年6月26日，集團與英國牛津總部的房東就更新的租賃租金達成協議，此前該辦公場所的相關租賃協議條款完成了合同規定的租金審查。根據修訂後的租金，相關的投資回報率資產和租賃負債自該日起上調了254萬英鎊。

2022年12月，集團就位於美國佛羅裏達州邁阿密的辦公場所簽訂了租賃安排。租賃期從2024年2月26日開始，即房東向集團提供房屋的日期，從而承認了212.5萬英鎊的使用權資產。租約將於 2034 年 6 月 1 日到期。2023年第四季度，由於集團採取了成本控制措施，決定不佔用這些場所，而是在附近租用較小的場所。集團已聘請代理商協助安排將原始租賃場所轉租給第三方，並估計，截至2023年12月31日和2024年6月30日，集團履行合同義務的不可避免費用的現值分別比轉租該空間所獲得的預期收益高出807,000英鎊，該金額在截至2023年12月31日的年度中記作準備金，隨後確認為使用權（“ROU”）資產在資本化後的減值2024 年 2 月。

2021年9月3日，集團就奧地利維也納的實驗室和辦公空間簽訂了兩項為期七年的租賃協議。從1月起，每年的租賃付款將根據StatiSK AUSTRIA在前一年9月公佈的消費者物價指數進行指數化，2022年9月分別為10.6％和2023年9月的6.0％。指數利率變化的影響在根據國際財務報告準則第16號第42（b）段對租賃付款的調整生效時得到體現，自2024年1月起租賃租金的變化使該日實驗室和辦公空間的租賃負債和相關的投資回報率資產分別減少了44.2萬英鎊和53.2萬英鎊。

作為上文附註12中描述的減值審查的一部分，公司已確認在截至2024年6月30日的三個月中與這些場所有關的91.1萬英鎊的減值費用。

在2024年第二季度，集團與其在英國牛津的一處租賃房屋的房東進行了討論，結果達成了一項協議，該協議隨後於2024年8月12日簽署，從該日起將有關租約歸還給房東。在歸還租約時支付了70萬英鎊，用於結清與房舍有關的所有未清債務。該協議構成資產負債表調整後事件，因此，集團在這些財務報表中記錄了與租賃場所相關的ROU資產減值707,000英鎊。

截至2024年6月30日和2023年12月31日的未貼現租賃負債合同到期日如下：

14. 其他應收款

當期其他應收賬款

非流動其他應收賬款

15.金融工具的公允價值計量

本説明提供了自上次年度財務報告以來專家組在確定金融工具公允價值方面作出的判斷和估計的最新情況。

按公允價值確認和計量的金融工具的性質

Apeiron股票

在截至2024年6月30日的六個月中，集團唯一按公允價值計量的金融工具包括9,173,021股普通股，每股面值0.00001美元，以及集團在Apeiron持有的1,549,942股Pre-A系列優先股，每股面值為0.00001美元，這些優先股於2021年3月被收購，集團已就此進行了選擇，以確認公允價值收益其他綜合收益中的虧損。

2024年7月17日，集團和Apeiron簽訂了資產購買協議、知識產權轉讓協議、認購協議和股份退出協議，根據該協議，集團現在擁有 GTAEX617 中知識產權的全部權利。作為交易對價的一部分，集團交出其在Apeiron的股份；更多細節見附註24。

使用大量不可觀察的投入（第 3 級）進行公允價值衡量-FVOCI 的股權投資

截至2024年6月30日，該集團未按非經常性公允價值計量任何金融資產或金融負債。在此期間，二級和三級之間沒有調動，估值技術也發生了變化。

15。金融工具的公允價值計量（續）

其他金融工具

2024年1月19日，該集團向一家F1評級金融機構的六個月短期存款投資了1.5億英鎊。這筆短期存款的應計利息率為5.1％，並被歸類為按攤銷成本計算的金融資產。該存款已於2024年7月19日兑換，其中包括應計利息。

2024年7月19日，該集團向一家F1評級金融機構的六個月存款投資了1.25億英鎊。這筆短期存款的應計利息率為5.1％，並被歸類為按攤銷成本計算的金融資產。同日，集團又向同一金融機構的三個月存款投資了28,837,000英鎊，利率也為5.1％。這筆存款已被歸類為現金等價物。

該集團根據個別交易對手信用評級和相關的12個月違約率來衡量與現金及現金等價物的預期信用損失。現金和現金等價物以及第三方金融衍生品的預期信用損失被視為非實質性損失，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，沒有出現此類損失。

集團還有許多其他金融工具，這些工具在資產負債表中未按公允價值計量，包括貿易應收賬款、貿易和其他應付賬款以及其他貸款。對於這些工具，公允價值與其賬面金額沒有重大差異，因為應收/應付利息要麼接近當前的市場利率，要麼這些工具本質上是短期的。

16. 股本

授權和發行的股份（數量）

在截至2024年6月30日的六個月中，通過行使基於股份的支付獎勵共發行了1,315,314股股票；更多細節見附註21。

股票類別的權利

普通股持有人有權在公司舉手會議上獲得每股一票，並有權就會議上進行的民意調查的決議和書面決議獲得每股一票。

17.合同負債和其他預付款

截至2024年6月30日的六個月中合同負債和其他預付款變動的對賬情況如下：

集團預計將在相關合作的條款內確認與創收合作相關的合同負債，其中最長的合作將延續至2027年12月。截至2023年12月31日，集團預計將確認截至2027年12月期間與創收合作相關的合同負債。上述賬齡反映了集團對何時使用合同負債和其他預付款的最佳估計，其依據是預計何時發生相關項目交付所產生的潛在成本。

截至2023年12月31日止年度的合同負債和其他預付款變動的對賬情況如下：

18. 條款

截至2024年6月30日，集團有義務恢復對集團三處租賃物業內租賃空間的改建，這筆撥款為136.4萬英鎊。這些空間所需的工作預計將在2026年至2031年之間完成。

截至2023年12月31日，集團持有80.7萬英鎊的繁重合同條款，涉及集團在佛羅裏達州邁阿密的一處租賃物業。該金額之所以記作準備金，是因為截至2023年12月31日，該物業的租賃期尚未開始，因此截至該日尚未記錄任何使用權資產。租賃期從2024年2月26日開始，因此，繁瑣的合同條款在當天被取消確認，使用權資產的減值也記錄在原處（見附註13）。

19.其他應付賬款

當前的其他應付賬款

20.關聯方交易

繼集團於2021年10月5日進行首次公開募股後，根據IAS 24的定義，集團沒有任何關聯方不是集團（其薪酬每年披露一次）或合資企業的關鍵管理人員，因此，在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六個月中，沒有與此類方相關的可披露關聯方交易。

有關截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中集團與合資企業交易的詳情，請參閲附註12。

21.基於股份的付款

從2022年4月起，公司已根據2021年股權激勵計劃（“EIP”）向董事會的員工和非僱員成員發行了所有股票期權、績效股票期權、限制性股票單位和PSU。該日期之前的所有獎勵均根據以下傳統計劃發放：

—企業管理激勵（“EMI”）計劃

—公司股份所有權計劃（“CSOP”）

—未經批准的股份所有權計劃（“USOP”）

在截至2024年6月30日的六個月中，與股票期權、績效股票期權、限制性股票單位、PSU和收購子公司時發行的股權證券相關的基於股份的薪酬支出總額為淨貸方英鎊（1,080,000英鎊）（截至2023年6月30日的六個月的支出：13,794,000英鎊）。

截至2024年6月30日的三個月，基於股份的薪酬支出總額為231.7萬英鎊（截至2023年6月30日的三個月：6,836,000英鎊）。

21.基於股份的付款（續）

截至2024年6月30日的六個月淨信貸中包括總額為5,935,000英鎊的金額，這些金額因我們的前任首席執行官在2024年2月退出集團時持有的未歸屬期權被沒收而解凍為損益。對於沒收之日之前歸屬的賠償金，又將3,289,000英鎊從基於股份的支付準備金轉入累計虧損。

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中按獎勵類型分列的基於股份的支付費用/（貸項）：

分享期權

股票期權授予集團的員工和非執行董事。這些期權通常在四年內分批歸屬，唯一的歸屬條件是集團的繼續僱用。截至2024年6月30日的六個月的股票期權信息如下：

Black-Scholes模型已用於計算截至授予日的股票期權的公允價值，截至2024年6月30日的六個月的加權平均值如下：

21.基於股份的付款（續）

標的普通股的公允價值等於授予日的收盤股價，以該日的現行匯率折算。無風險利率是參照與期權預期期限相稱的時期內從美國政府債券獲得的利率來確定的。預期波動率是根據公司首次公開募股到授予獎勵日期和同行羣體分析期間公司自身的股價波動率設定的。期權的預期壽命已設定為等於授予日期和相關獎勵到期日之間的中點。

績效分享期權

績效股票期權每年授予公司的某些執行官，其中包含與股東總回報率相關的基於市場的業績條件以及持續的就業歸屬要求。這些獎項在三年內分批發放。截至2024年6月30日的六個月的業績股票期權的相關信息如下：

蒙特卡羅模型已用於計算截至授予日的績效期權的公允價值，截至2024年6月30日的六個月的加權平均值如下：

標的普通股的公允價值等於授予日的收盤價，以該日的現行匯率折算。無風險利率是參照期權預期期限相稱的期限內從美國政府債券獲得的利率來確定的。預期波動率是根據上市時間與授予日前的預期期限相稱的比較公司的加權平均波動率得出的，期權的預期壽命設定為等於相關授予日期和到期日之間的中點。

績效共享單位

績效股票期權每年授予集團的某些執行官，其中包含與股東總回報率相關的基於市場的業績條件以及持續的就業歸屬要求。這些獎項在三年內分批發放。截至2024年6月30日的六個月中，有關績效份額單位的信息如下：

21.基於股份的付款（續）

蒙特卡羅模型已用於計算截至授予日的績效份額單位的公允價值，模型輸入與上述績效份額期權詳細説明的相同。

限制性股份單位

集團實施限制性股份計劃，根據該計劃，某些員工和董事獲得以公司普通股形式持有的限制性股票單位。這些單位不可轉讓，可在公司規定的期限內予以沒收。這些獎勵按授予之日標的股票的市場價值估值，隨後在限制措施失效期間（通常為四年）內攤銷。獎勵將在參與者停止在集團的僱用時到期。截至2024年6月30日的六個月中，有關限制性股票單位的信息如下：

在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，授予的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值為3.74英鎊。截至2024年6月30日，未償獎勵的加權平均剩餘合同期為9.2年。

在截至2024年6月30日的六個月中，通過淨結算安排發放了106,699份獎勵，其中發行了53,979股股票，公司支付了22.3萬英鎊，以結清相關的員工納税義務。已支付的款項已在留存收益中確認。在截至2023年6月30日的六個月中，通過淨結算安排發放了53,566份獎勵，其中發行了27,098股股票，公司支付了12.1萬英鎊，以結清相關的員工納税義務。已支付的款項已在留存收益中確認。

22.承付款和或有負債

截至2024年6月30日，集團已簽訂資本支出合同，但未被確認為負債。支出如下：

22。承付款和或有負債（續）

蓋茨基金會私募承諾

在公司於2021年10月5日進行首次公開募股的同時，公司完成了對蓋茨基金會的私募配售，詳情見集團截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註21。根據公司與蓋茨基金會達成的協議條款，該集團承諾在四年內花費7000萬美元，用於研究、發現和開發小分子抗感染療法，以備將來的疫情防範，特別側重於開發可用於多種冠狀病毒、流感和副粘病毒科的療法（“大流行防範計劃”）。

截至2024年6月30日，該集團與疫情防範計劃相關的支出為11,075,000英鎊（2023年12月31日：9,697,000英鎊），未繳承諾總額為40,411,000英鎊（2023年12月31日：41,789,000英鎊）。

如果集團違反協議中的某些條款，蓋茨基金會有權出售或要求公司以公開發行價格和違約當日股票市值的較高者回購基金會持有的公司任何股權。如果發生此類違規行為或公司破產，蓋茨基金會還有權使用作為協議一部分授予的全球獨家許可，該許可涉及集團產生的與大流行防範計劃相關的任何知識產權，以造福某些發展中國家的人民。默認條件在集團的控制範圍內，除非發生此類違約或集團破產，否則有關許可證不能使用。因此，該許可證沒有分配公允價值。

FFG 保障

在被集團收購之前，該公司的子公司Exscientia GmbH（正式名稱為Allcyte GmbH）在2018年7月至2021年12月期間從奧地利研究促進局（“FFG”）獲得了總額為248.5萬歐元的贈款和35.3萬歐元的貸款，該貸款將於2026年9月30日到期償還。這筆資金的提供取決於某些條件，包括繼續在Allcyte的維也納基地進行研發活動，部分資金的相關條件的適用期限將延長至2025年底。

在以往的時期，與這些金額相關的任何還款的可能性被認為微乎其微。在本期間，集團重新評估了集團最近重組後業務活動發生變化而需要部分還款的可能性，並認為，儘管仍然不太可能需要償還任何款項，但現在認為這種可能性不僅僅是遙不可及的，因此截至2024年6月30日，該金額作為或有負債披露。

23.最終母公司和控制方

Exscientia plc是該集團的最終母公司。沒有最終的控制方。

24. 報告期之後發生的事件

2024 年 7 月 17 日，該公司的子公司 Exscientia AI 和 Apeiron 宣佈，他們已簽訂資產購買協議、知識產權轉讓協議、認購協議和股份退出協議，根據該協議，Exscientia AI 獲得了 GTAEX617 中知識產權的全部權利，並完全控制了 CDK7 抑制劑計劃（“知識產權”），目的是繼續 Exscientia AI 自己的獨立研究和開發和商業化努力。交易的同時，Exscientia AI和Apeiron終止了Exscientia AI和Apeiron於2021年7月1日簽訂的合作協議。

24。在本報告所述期間之後發生的事件（續）

作為知識產權的對價，Exscientia AI向Apeiron預付了1000萬美元的款項，並免除了Apeiron的所有未償債務，總額為640萬美元。該公司還以限制性美國存托股份的形式發行了Apeiron公司1000萬美元的股權，每股相當於一股普通股，面值每股0.0005英鎊。此外，Exscientia AI交出了面值為每股0.00001美元的9,173,021股普通股和Exscientia AI在Apeiron Therapeutics, Inc.持有的每股面值為0.00001美元的1,549,942股Pre-A系列優先股，Apeiron沒有向Exscientia AI或該公司支付任何對價。

根據資產購買協議，如果Exscientia AI或第三方將 GTAEX617 商業化，Exscientia AI將向Apeiron支付個位數的特許權使用費，其中不包括任何適用的預扣税。如果Exscientia AI與第三方簽訂外包許可協議，Exscientia AI將承擔所有開發成本，還應向Apeiron支付Exscientia AI或其關聯公司獲得的任何超額許可收入的個位數百分比。

2024年8月8日，公司與Recursion簽訂了交易協議。交易協議規定，根據慣例成交條件（包括公司每位股東和Recursion股東的必要批准），根據2006年《英國公司法》第26部分的安排計劃，Recursion將收購公司的全部已發行和待發行股本。

2024年8月12日，集團與其中一處租賃場所的房東達成協議，從該日起歸還有關租約。在歸還租約時支付了70萬英鎊，以結清與房舍有關的所有未清債務。該協議構成資產負債表調整後事件，因此，集團記錄了與租賃場所相關的ROU資產減值707,000英鎊。

管理層對財務狀況的討論和分析

和操作結果

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們於2024年8月15日提交給美國證券交易委員會（SEC）的6-k表外國私人發行人報告或當前報告的附錄99.1以及我們提交的20-F表年度報告中包含的合併財務報表和這些報表的相關附註三月份與美國證券交易委員會會面2024 年 21 月 21 日，或年度報告。以下討論基於我們根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》（IFRS）編制的財務信息，該準則在重大方面可能與包括美國公認會計原則在內的其他司法管轄區的公認會計原則有所不同。本討論和分析中包含的某些信息或本當前報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。您應閲讀我們的年度報告中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “風險因素” 的章節，討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。

我們以英鎊保存賬簿和記錄。為方便讀者，我們將截至2024年6月30日的英鎊金額按紐約聯邦儲備銀行2024年6月28日午間的買入利率（1.00英鎊兑1.264美元）折算成美元。不應將這些折算視為對任何此類金額已經、可能或可能按該日或任何其他日期的該匯率或任何其他匯率兑換成美元的陳述。

除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提及 “Exscientia”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似術語均指Exscientia Plc及其全資子公司。

概述

我們是一家藥物設計公司，使用人工智能（AI）和其他技術來有效地設計和開發差異化藥物，以應對患者需求量很大的疾病。我們平臺的重點是使用我們的人工智能設計技術、轉化系統和臨牀建模來識別和解決可能的故障點，從而提高藥物研發成功的可能性。我們已經證明，通過推進多種具有差異化特性的開發候選藥物，我們的平臺可以實現超出當前行業標準的設計目標，其中四種候選藥物目前正在臨牀試驗中。我們的內部產品線主要側重於腫瘤學，但我們也利用與合作伙伴的設計能力來擴大我們的產品線並創造收入。

我們認為，許多候選藥物由於可預測的藥物設計問題而失敗。十多年來，我們一直在利用人工智能來克服這些設計問題並創造更高質量的藥物。我們還集成了新穎的實驗和自動化系統，以測試和驗證我們基於人工智能的模擬。我們的虛擬設計和物理實驗閉環是快速學習、生成外部無法獲得的數據、成本效益和可重複性的關鍵優勢。

我們的技術平臺涵蓋生成式人工智能、主動學習、機器學習、基於物理的系統、大型語言模型和許多其他預測系統。但是，我們技術的產出始終是可衡量的藥物。我們正在推進20多個藥物項目，其中至少有兩個預計在2024年有臨牀里程碑。與已知競爭對手相比，我們開發的每種藥物都需要具有有意義的設計優勢，這些競爭對手有望帶來臨牀益處並且可以清楚地衡量。

我們的主要全資候選藥物，一種名為 GTAEXS617（'617）的CDK7抑制劑，目前正在進行1/2期試驗，初步數據預計將於今年下半年公佈。我們預計將在2024年下半年或2025年初過渡到ELUCIDATE的劑量擴展階段，首先是對HR+/HER2——乳房'617的評估

癌症與選擇性雌激素受體降解劑聯合使用。'617經過精密設計，旨在管理與CDK7相關的潛在毒性，並優化藥代動力學以最大限度地提高靶向療效。

我們還為百時美施貴寶設計了一種PKC-theta抑制劑，隨後他們獲得了許可，目前正在1期臨牀試驗中進行測試，初步結果良好。儘管PKC-Theta成為人們高度關注的目標，有十幾家公司試圖為該目標設計化合物，但沒有競爭對手具有強大和選擇性，我們的候選人有可能成為同類產品中的一流。我們有持續的里程碑和與該計劃相關的特許權使用費。

我們還有另外兩個針對 LSD1 和 MALT1 的 IND 支持研究的內部計劃。這兩種候選藥物都旨在減輕競爭計劃中出現的已知毒性。通過了解這些毒性的起源並針對這些毒性進行設計，我們相信我們已經生產了兩種可以提高臨牀開發成功概率的候選藥物。到2024年底，我們預計將為我們的LSD1候選人提交臨牀試驗，為我們的 MALT1 候選人提交CTA，我們預計將在2025年啟動每種候選藥物的1/2期臨牀試驗。

隨着時間的推移，我們相信我們設計和開發藥物的變革性方式可以改變該行業的潛在藥物經濟模型，我們稱之為 “改變曲線”。我們的目標是證明，通過設計更高質量的藥物可以同時提高成功概率，同時還可以通過改進技術和流程來降低投資需求。

最近的事態發展

2024 年 2 月 7 日，我們宣佈啟動 EXCYTE-2，這是一項針對急性髓系白血病（AML）的觀察性臨牀研究，旨在研究在原代血液或骨髓樣本中測得的體外藥物反應與患者實際臨牀反應之間的關係。EXCYTE-2 研究將收集一線急性髓細胞白血病患者的血液和骨髓樣本，並可選擇擴大到二線患者。此外，該研究允許評估我們的LSD1抑制劑'539在帶有臨牀註釋的大型樣本組中的活性。

2024 年 2 月 13 日，我們董事會終止了安德魯·霍普金斯擔任首席執行官兼首席首席執行官的任命，並任命首席科學官戴維·哈雷特為臨時首席執行官兼臨時首席首席執行官。霍普金斯博士也被免去了董事會成員的職務，哈雷特博士被任命為臨時董事會成員。霍普金斯博士的行為沒有影響我們的合併財務報表或我們對財務報告的內部控制，他的解僱與我們的運營或財務業績無關。

2024年4月26日，美國新澤西特區地方法院對Exscientia plc、安德魯·霍普金斯、本·泰勒和大衞·尼科爾森提起了假定的集體訴訟（案例 1:24-cv-05692）。2024年6月21日，美國新澤西特區地方法院對同一被告提出了單獨的申訴（案例 1:24-cv-07181）。這兩起投訴均指控被告違反了聯邦證券法，其中包括對我們的業務、運營和前景作出重大虛假和誤導性陳述。這些投訴代表在2022年3月23日至2024年2月12日期間購買我們證券的個人和/或實體尋求未指明的補償性賠償，以及合理的律師費和其他費用裁決。2024年6月25日，原告弗蘭克·坎帕尼爾提出動議，要求法院合併這兩起案件，任命康鉑為首席原告，並任命康寶的律師為該案件的首席律師。該動議仍懸而未決。雙方已規定，法院已下令，在法院任命首席原告和首席法律顧問後的14天內，雙方將提交一份提交修正申訴的擬議時間表以及被告對申訴的答覆。我們對索賠提出異議，並打算據此對索賠進行辯護。

2024年5月21日，我們宣佈了節省成本和提高效率的措施，其中包括預計在2024年底之前完成裁員20-22％，目標是目標識別、精準醫療、實驗、工程和基礎設施等一些領域。該計劃預計將導致約59萬英鎊的遣散費和解僱相關費用，所有這些費用在2024年第二季度被記入管理費用，截至2024年6月30日，4.4萬英鎊記入其他應付賬款。

2024年8月8日，公司與特拉華州的一家公司Recursion Pharmicals, Inc.（“Recursion”）簽訂了交易協議。交易協議規定，根據包括公司每位股東和Recursion股東必要批准在內的條款和條件，Recursion將根據2006年《英國公司法》第26部分規定的安排計劃收購公司的全部已發行和待發行股本。在滿足或放棄成交條件的前提下，該交易預計將於2025年初完成。

運營結果的組成部分

收入

我們的收入主要來自與我們的主要活動相關的兩個來源：

•許可費：我們從合作計劃中獲得許可費，在這些計劃中，我們代表合作伙伴開發知識產權。這些協議要麼從一開始就將所有指定的知識產權轉讓給合作伙伴，要麼向合作伙伴授予獨家選擇權，以獲得知識產權未來開發和商業化的權利。作為這些協議的一部分，我們可能會在實現臨牀、監管和商業里程碑後獲得未來的里程碑和特許權使用費；以及

•服務費：我們根據藥物發現合作協議產生服務費，在該協議中，我們利用我們的專有技術代表合作伙伴開發新的知識產權，但對該協議直接產生的未來里程碑和特許權使用費沒有任何權利。我們還通過我們的Exscientia GmbH實體創造服務收入，該實體涉及我們收購時與Exscientia GmbH達成的合作協議，我們預計該協議將在商業上可行的最早時終止。

我們在兩個收入來源中收到四種類型的付款：

•預付款，通常在合作協議執行或項目啟動時支付；

•研究經費（包括定期延期補助金），通常在整個合作期間按協議中規定的固定間隔支付（例如，每季度或在特定工作階段開始時），旨在為開發合作所涉藥物化合物的研究（內部和外部）提供資金；

•里程碑付款，與協議中定義的事件的實現有關，例如臨牀和監管里程碑；以及

•選擇性付款，原則上類似於里程碑付款，但應在合作伙伴行使選擇權獲得指定知識產權的所有權時支付。這些付款僅在我們最初保留指定知識產權的所有權的情況下才存在。

除了上述付款外，如果獲得批准，我們還可能在產品的首次商業銷售時獲得里程碑式的付款，金額取決於銷售所在的地區，特許權使用費基於全球淨銷售額。截至2024年6月30日和2023年6月30日，這些金額尚未包含在任何合約的交易價格中。我們僅確認了不可取消、不可退還的款項的收入，並實現了根據已簽訂的合作合同到期的里程碑。與我們的合作伙伴控制下的未來里程碑或選項相關的任何付款均未得到確認。

銷售成本

銷售成本涉及來自第三方合同研究機構（CRO）的成本，以及與根據國際財務報告準則第15號被指定為與客户簽訂合同的第三方的合作安排和藥物發現協議相關的內部勞動力和吸收的管理費用。外部CRO成本是我們銷售成本的主要驅動力，分別佔60％和56％，而在此期間分別佔總銷售成本的64％和67％

分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月。減少的主要原因是與賽諾菲合作相關的活動增加，賽諾菲產生的內部成本比例更高，此外還將項目移交給成本較低司法管轄區的戰略合同研究組織合作伙伴。

隨着我們開始其他合作項目，我們預計，未來的銷售成本將增加。

總虧損

總虧損表示收入減去銷售成本。毛利率是以收入百分比表示的總虧損。由於我們的藥物發現合作活動，我們的毛利率可能會因時期而波動。例如，與合作預付款相關的收入會隨着時間的推移而確認，並根據履行相關履約義務所產生的估計成本的變化而進行調整，而某些選擇加入和里程碑付款在評估為極有可能（通常是在實現時）進行確認。

對於在某個時間點確認收入的債務，該時間點是與我們的客户共同商定履行履約義務的日期。對於隨着時間的推移而償還的債務，集團確認的收入等於新合作從開始到合作取得充分進展以使集團能夠可靠地估計通過履行相關績效義務將實現的利潤水平，所產生的可收回成本。來自潛在里程碑或特許權使用費的收入通常在合同開始時不予確認。包括履約義務的預付款在履行這些義務時予以確認。因此，在可以可靠地估計總成本和完成時間之前，儘管預計相關合同將實現總體盈利，但個人客户合同的總損失可能會得到確認。

因此，我們認為，總虧損目前並不能作為我們未來業務表現的有用預測指標。

研究和開發費用

研發費用包括內部和共同擁有的藥物發現計劃成本以及我們的技術平臺持續開發所產生的成本。由於科學和技術的不確定性，所有研究和開發費用均按發生時記作支出。這些成本主要包括：

•內部人事相關費用，包括從事研發職能的員工的工資、福利、獎金和股票薪酬；

•根據與CRO和其他參與我們研發的顧問簽訂的協議產生的外部費用；

•設施、折舊和攤銷、保險和其他因研發活動而產生的直接和分配費用；以及

•與運營我們的數字基礎設施相關的成本，包括分配的軟件、計算容量成本和實驗室相關成本，包括實驗室設備折舊。

所有直接的外部研發支出均按計劃進行跟蹤，主要包括在藥物發現的後期階段（包括先導藥物優化、臨牀前和臨牀研究）向CRO支付的與完全或聯合經營的發現計劃相關的費用，並分配給各個項目。我們利用內部員工的時間和成本數據將內部研發費用（例如員工成本、實驗室用品、設施、折舊或其他間接成本）分配給特定計劃，因為這些成本分散在多個計劃中。

我們預計，在未來幾年中，我們的研發費用將保持相對平穩，因為與通過診所推進某些項目相關的成本增加將被戰略管道合理化和效率節約（包括使用我們在米爾頓公園的自動化設施）所抵消。儘管隨着項目進入後期階段，藥物開發通常會變得更加昂貴，因為這些試驗通常需要更多的患者入組和運營的研究場所，但由於藥物開發固有的不可預測性，我們無法確定當前或未來候選藥物臨牀試驗的完成成本。目前，我們無法合理估計或知道完成工作所需的努力的性質或時機

我們根據我們的計劃開發的任何候選藥物的開發和商業化。因此，根據研發活動的時間，我們的研發費用可能會在不同時期之間有很大差異。我們所有的項目都處於早期開發階段，在臨牀試驗過程中，或因此我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們的候選藥物的商業化，並導致與項目開發相關的成本和時間發生重大變化。

一般和管理費用

一般和管理費用包括與我們的行政、法律、財務、人力資源、信息技術和其他管理職能有關的人事費用，包括工資、福利、獎金和股票薪酬。一般和管理費用還包括專業費用（包括與外部法律、會計和諮詢服務相關的費用）、分配的管理費用，包括與我們的信息技術、設施和其他管理職能相關的折舊費用。

我們預計，在短期至中期，我們的一般和管理費用將保持相對平穩。

基於股份的薪酬

基於股份的薪酬支出/（貸項）記錄在研發費用或管理費用中，具體取決於與之相關的員工的活動。

我們的基於股份的薪酬涉及與Exscientia基於股份的薪酬計劃相關的向董事會員工和非僱員成員發放的股票獎勵。基於股份的支付獎勵主要包括基於服務的獎勵，其中一些獎勵還具有基於市場的績效條件。我們使用Black-Scholes期權定價模型來衡量授予日基於服務的獎勵的公允價值，而同樣包含市場績效條件的這些獎勵的公允價值是在授予之日使用蒙特卡羅模擬模型確定的。這些模型包含各種假設，包括我們普通股的預期波動率、預期的獎勵期限和無風險利率。我們在歸屬期限內以直線方式攤銷公允價值。在每個財務狀況表日，專家組都會根據沒收率修訂其對預計可行使的賠償金數量的估計，除實現市場績效條件的估計概率發生變化外，均會進行調整，以便在歸屬期結束時，累計費用以最終授予的獎勵數量為基礎。如果模型中使用的任何假設在未來撥款估值中發生重大變化，則未來基於股份的薪酬支出可能與本期的薪酬支出存在重大差異。

我們預計，與截至2024年6月30日的六個月的信貸相比，未來我們的基於股份的薪酬支出將增加，這受到了上述成本和效率措施的影響，此外還有由於我們的前任首席執行官在2024年2月退出集團時所持的獎勵被沒收而釋放的總額為590萬英鎊的損益金額。

其他收入

其他收入包括來自補助金的收入、來自英國研發税收抵免制度的應收税收抵免和奧地利研發税收抵免。

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，補助金收入與開放慈善項目有限責任公司和奧地利Wirtshaftssservice的補助金有關。前者為研發活動產生的某些人員、消耗品和管理費用提供報銷，而後者為2020年8月至2022年2月底期間的資本投資提供資金。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，與發放給該集團的補助金相關的所有款項均已收到。

其他收入的另一部分與集團獲得的某些研發税收抵免有關，如下所示：

•與不符合現金返還條件的符合條件的支出相關的英國研發税收抵免應收賬款，如下文標題為 “所得税優惠” 的部分所述。這些費用是根據英國一般研發税收抵免計劃申請的，該計劃為符合條件的支出提供高達20％的 “額外” 税收抵免。

•與符合條件的研究和實驗開發支出相關的奧地利研究保費。研究保費計入其他收入，比例為14％。

外匯收益/（虧損）

外匯收益/（虧損）主要來自我們以非英鎊計價的現金和現金等價物的折算，以及未償的非英鎊貨幣金融資產和負債，包括貿易應收賬款。

財務收入

財務收入主要來自現金、現金等價物和短期銀行存款的利息收入。

財務開支

財務支出包括會計準則國際財務報告準則第16號 “租賃” 中確認的與租賃負債相關的利息支出、與解除與集團租賃場所相關的恢復準備金折扣相關的利息以及應付貸款和銀行利息。

合資企業虧損份額

合資企業的虧損份額包括我們在Re Ventures I, LLC所產生的成本中所佔的份額，RE Ventures I, LLC是我們與RallyBio平等擁有的合資實體。

所得税優惠

我們的所得税優惠包括可在英國收回的研發税收抵免，由美國和奧地利的應納所得税抵消。在英國，我們需要繳納公司税。Exscientia AI Limited在美國的全資子公司Exscientia, Inc.、Exscientia Ventures I, Inc.和Exscientia Ventures II, Inc.在美國需要繳納公司税。Exscientia AI Limited的全資子公司Exscientia GmbH在奧地利需繳納公司税。由於我們業務的性質，我們自成立以來就蒙受了損失。由於公司間轉讓定價安排，Exscientia, Inc. 和Exscientia GmbH產生了應納税利潤。

根據英國研發税收抵免計劃，公司能夠退還部分損失，以獲得高達18.6％的與符合條件的研發項目相關的支出的現金返還，現金返還將在所得税優惠中確認。符合條件的支出主要包括相關員工的僱用成本、CRO提供的外部工作人員以及研發項目中使用的軟件和消耗品。如果集團有資格成為相關時期的 “研發密集型” 中小企業（廣義是虧損型中小企業，其合格研發支出佔該會計期總支出的40％（或從2024年4月1日起為30％）或以上，則可以獲得更高的現金返還率，最高可達合格研發支出的26.97％。

在截至2024年3月31日的三個月中，由於立法中對相關研發支出的定義（僅限於排除符合RDEC計劃資格的支出），據估計，該集團在2023年和2024年的任何一項索賠中都不符合獲得更高税率的要求，因此，該集團在這些時期的所得税優惠是按較低的18.6％税率計算的。

根據國税海關總署的最新指導方針，允許在資格計算中使用的相關研發支出中包括RDEC合格支出在內的索賠，該集團現在預計在截至2023年12月31日的年度內將符合研發密集型資格，並在截至2024年6月30日的三個月中確認了與其2023年索賠相關的3,961,000英鎊的額外所得税優惠。

該公司於2024年8月8日與Recursion簽訂了交易協議，根據該協議，Recursion將視條件收購公司的全部已發行和待發行股本。根據英國研發税收抵免制度的條款，該公司在收購完成的會計期內將不再符合該計劃的資格，而以前符合資格的支出則有資格納入RDEC。該公司目前的最佳估計是，該交易將在2024年12月31日之前完成，因此，就2024年第二季度財務報表而言，交易協議的執行被視為資產負債表調整後事件，公司的估計所得税優惠和其他歸因於英國研發税收抵免和RDEC制度的收入金額已在此基礎上進行了調整。如果Recursion的收購在2024年12月31日之後完成，該公司預計將有資格根據研發税收抵免制度申請與2024年期間產生的支出相關的税收抵免。

英國研發制度的規則很複雜，如果税務機關質疑或試圖駁回我們的索賠（全部或部分），例如斷言我們（或相關支出不符合）獲得税收抵免（或現金返還）的技術條件，那麼這種質疑或拒絕如果成功，可能會對我們的現金流和財務業績產生重大影響。

分段和企業範圍的信息

我們將業務作為單一運營部門進行管理，目的是評估業績和做出運營決策。我們的重點是發現和開發小分子候選藥物。

運營結果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較

下表彙總了我們列報的每個時期的合併綜合虧損表（以千計）：

			截至6月30日的三個月																		六個月已結束 6月30日
			2024												2023						2024						2023
收入			$	5,586					英鎊	4,419					英鎊	3,006					英鎊	9,709					英鎊	8,767
銷售成本			(9,807)						(7,759)						(6,269)						(15,166)						(14,726)
總虧損			(4,221)						(3,340)						(3,263)						(5,457)						(5,959)
研究和開發費用			(31,742)						(25,112)						(32,993)						(48,672)						(66,405)
一般和管理費用			(21,238)						(16,802)						(11,635)						(20,232)						(22,549)
外匯收益/（損失）			88						70						(452)						927						(1,644)
其他收入			7,555						5,977						1,834						7,216						4,439
營業虧損			(49,558)						(39,207)						(46,509)						(66,218)						(92,118)
財務收入			4,887						3,866						4,214						7,704						7,777
財務費用			(382)						(302)						(273)						(562)						(536)
合資企業虧損份額			(484)						(383)						(155)						(924)						(614)
税前虧損			(45,537)						(36,026)						(42,723)						(60,000)						(85,491)
所得税（費用）/福利			(269)						(213)						6,752						2,754						11,877
該期間的損失			$	(45,806)					英鎊	(36,239)					英鎊	(35,971)					英鎊	(57,246)					英鎊	(73,614)

收入

下表列出了我們在指定年份的收入（以千計）：

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，所有許可收入都與隨着時間的推移而履行的債務有關，使用輸入法來估計報告期末履行義務的履行程度，這些成本本質上可以是內部成本也可以是第三方。

截至2024年6月30日的六個月收入中包括100萬英鎊的金額，該金額與千禧公司在2024年3月31日相關合作合同期限到期後於2020年10月收到的預付款，當時所有相關的履約義務均被視為已完全履行。

集團評估了與商業合作伙伴的重大合作安排，並確定截至2024年6月30日無需為未來的營業損失準備金，同時考慮到每次合作的預期未來現金流入和剩餘合同負債金額以及履行合同義務的剩餘不可避免成本。

銷售成本

下表顯示了我們在指定時期內的銷售成本（以千計）：

			截至6月30日的三個月																		截至6月30日的六個月
			2024												2023						2024						2023
外部 CRO 成本			$	5,842					英鎊	4,622					英鎊	4,039					英鎊	8,553					英鎊	9,812
內部勞動和管理費用			3,965						3,137						2,230						6,613						4,914
總銷售成本			$	9,807					英鎊	7,759					英鎊	6,269					英鎊	15,166					英鎊	14,726

截至2024年6月30日的三個月和六個月的銷售成本分別為78萬英鎊和15.2萬英鎊，而截至2023年6月30日的同期為63萬英鎊和1470萬英鎊。與上年相比，銷售成本的增加主要是由於2024年交付的積極夥伴關係項目數量的增加，但被成本效益措施節省的成本所抵消。

研究和開發費用

下表列出了我們在指定時期內的研發費用（以千計）：

合作伙伴的報銷是指根據我們的聯合安排協議向合作伙伴收取的款項。

截至2024年6月30日的三個月和六個月的研發費用分別為251萬英鎊和4870萬英鎊，而截至2023年6月30日的同期為3300萬英鎊和664萬英鎊。與上期相比下降的原因是與2023年下半年實施的管道優先排序活動相關的成本降低，以及運營效率帶來的成本節約，包括縮短週期和降低外包成本，但在一定程度上被我們持續投資廠房和設備導致的折舊費用增加所抵消，包括與牛津郡米爾頓公園的自動化實驗室相關的折舊費用增加，以及與集團近期公司相關的減值審查後總額為200萬英鎊的費用重組活動。

一般和管理費用

截至2024年6月30日的三個月和六個月的一般和管理費用分別為16.8萬英鎊和2020萬英鎊，而截至2023年6月30日的同期為11.6萬英鎊和2250萬英鎊。與上年相比，本季度的增長主要與2024年5月宣佈的成本節約和效率措施相關的總額為590萬英鎊的遣散費和解僱相關費用有關。截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用與去年同期相比有所減少，這是由於提高運營效率節省了成本，以及因沒收前任首席執行官在2024年2月退出公司時持有的股權獎勵而記入的590萬英鎊。

外匯收益/（虧損）

截至2024年6月30日的三個月和六個月的外匯收益分別為1萬英鎊和9萬英鎊，而截至2023年6月30日的同期虧損為5萬英鎊和160萬英鎊。本期的收益是由於英鎊兑美元貶值對我們的外幣計價現金存款的影響。

其他收入

截至2024年6月30日的三個月和六個月的其他收入分別為600萬英鎊和720萬英鎊，而截至2023年6月30日的三個月和六個月中，其他收入分別為180萬英鎊和4.4萬英鎊。與截至2023年6月30日的同期相比，其他收入的增加主要是由於英國研發支出抵免額的增加，此前該集團根據Recursion擬議收購公司的研發税收抵免制度的申請資格估計發生了變化。

淨財務收入

截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨財務收入分別為3.6英鎊和71.0萬英鎊，而截至2023年6月30日的三和六個月中，淨財務收入為390萬英鎊和720萬英鎊。

合資企業虧損份額

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的合資企業虧損份額分別為4萬英鎊和9萬英鎊，而截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的合資企業虧損份額分別為2萬英鎊和6萬英鎊。

所得税（費用）/福利

截至2024年6月30日的三個月和六個月的所得税（收費）/福利分別為20萬英鎊和28萬英鎊，而截至2023年6月30日的同期為680萬英鎊和1190萬英鎊。我們的所得税優惠餘額主要包括研發税收抵免，福利減少是由於假設Recursion在2024年完成收購，預計集團在本年度將不再有資格根據英國研發税收抵免計劃申請資格。

流動性和資本資源

流動性來源

自成立以來，我們一直沒有從候選藥物的商業化中獲得任何收入，而是通過出售公司的普通股和優先股以及研究資金和合作計劃產生的里程碑式付款來為我們的運營提供資金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期銀行存款分別為29280萬英鎊和36300萬英鎊。

我們資本的主要用途是，預計將繼續是研發費用、薪酬和相關人員費用以及包括設施在內的其他運營費用。用於支付運營費用的現金受我們支付開支時機的影響，這反映在我們未付應付賬款和應計費用的變化上。我們預計，在臨牀開發階段推進我們的候選藥物將產生大量費用。

下表彙總了列報的每個時期的主要現金來源和用途（以千計）：

補充披露總現金流入信息

現金、現金等價物和短期銀行存款的淨減少，包括現金和現金等價物的外匯收益/（虧損）不是《國際財務報告準則》定義的衡量標準。我們認為，上述披露對投資者很有用，因為它説明瞭在此期間我們的現金和短期銀行存款的變動。

因此，您不應將上述內容與我們根據國際財務報告準則報告的業績分開考慮，或將其作為其替代分析。

運營現金流入信息的補充披露

運營活動

截至2024年6月30日的六個月，經營活動的淨現金流出總額為671.0萬英鎊，而截至2023年6月30日的六個月為8470萬英鎊，這主要是由於研發支出減少和營運資金流動。

我們預計，我們的現金流入將繼續在不同時期保持很大差異，這主要是由於我們的合作協議的結構。這些協議通常包括在合同開始時以及在里程碑實現時向我們付款，里程碑的時間和實現非常不確定且難以預測。

投資活動

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為51.5萬英鎊，而截至2023年6月30日的六個月中用於投資活動的淨現金為6760萬英鎊。本期流出的大部分資金與2024年1月19日向6個月定期銀行存款的投資15000萬英鎊有關，但被2023年短期銀行存款到期時收到的總額為10420萬英鎊的金額所抵消。

融資活動

截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為180萬英鎊，而截至2023年6月30日的六個月中提供的淨現金為1.6萬英鎊。本期融資現金流出的大部分與租賃負債項下的債務的支付有關。

資金需求

自成立以來，由於研發費用，我們蒙受了重大損失。我們預計，在可預見的將來，將繼續蒙受重大損失，並預計與持續運營相關的支出將增加，尤其是在我們將候選產品推進臨牀開發和商業化的過程中。

我們認為，我們現有的現金、現金等價物和短期銀行存款將足以為2027年的運營和資本支出需求提供資金。

我們可能需要獲得額外的資金來資助我們未來的運營，包括完成候選藥物的開發和商業化。我們面臨與藥品開發和商業化相關的風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響。我們預測有足夠的財務資源來支持我們的運營，這是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際業績可能會因多種因素而有所不同。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括但不限於：

•我們臨牀試驗的進展、時間、範圍和成本，包括及時啟動臨牀試點、註冊受試者和為我們正在進行的、計劃中的和未來的潛在臨牀試驗生產候選藥物的能力；

•進行研發以識別和表徵我們研究計劃中的新候選藥物所需的時間和成本；

•獲得開展臨牀試驗或將我們的產品商業化所需的監管授權和批准所需的時間和成本；

•如果獲得批准，我們有能力成功將候選藥物商業化；

•我們有能力成功製造符合美國食品藥品監督管理局、歐洲藥品管理局和其他適用監管機構的法規的臨牀和商業產品；

•我們可能商業化的候選藥物的銷售額和其他收入金額（如果有），包括此類潛在產品的銷售價格以及是否有足夠的第三方保險和患者報銷；

•與我們的產品商業化相關的銷售和營銷成本（如果獲得批准），包括建立我們的營銷和銷售能力的成本和時機；

•來自我們現有和未來合作的任何收入的條款和時間；

•作為上市公司運營的成本；

•應對技術、監管、政治和市場發展所需的時間和成本；

•提出、起訴、辯護和執行任何專利索賠和其他知識產權的費用；

•與我們可能建立的任何潛在收購、戰略合作、許可協議或其他安排相關的成本以及條款和時間；以及

•臨牀場所無法招收患者，因為需要醫療保健能力來應對地緣政治衝突、自然災害（可能是氣候變化造成的）或其他衞生系統緊急情況，例如 COVID-19 疫情。

與開發我們當前和未來任何候選藥物相關的任何這些變量或其他變量的結果都可能顯著改變與該候選藥物的開發和商業化相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃將來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與此類運營計劃相關的運營需求和資本要求。

已知趨勢、事件和不確定性

儘管烏克蘭和以色列戰爭的長期經濟影響難以評估或預測，但所有這些事件都對全球金融市場造成了嚴重幹擾和波動。此外，美國和英國繼續面臨更大的通貨膨脹風險，這可能導致通貨膨脹增加

運營成本（包括勞動力成本），可能會影響我們的運營預算。儘管我們認為通貨膨脹迄今尚未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響，但由於供應鏈限制、與烏克蘭和以色列持續戰爭相關的後果以及員工可用性和工資增加，我們的運營成本，包括勞動力成本和研發成本，在不久的將來（尤其是在通貨膨脹率持續上升的情況下）可能會增加，這可能會給我們的營運資本資源帶來額外壓力。如果混亂和不穩定局勢加深或持續下去，我們可能無法根據需要獲得現金，也無法以優惠條件籌集額外資金，或者根本無法籌集更多資金，這可能會對我們的財務狀況和我們推行業務戰略的能力產生負面影響。

2024年8月8日，公司與Recursion簽訂了交易協議，根據該協議，Recursion將視條件收購公司的全部已發行和待發行股本。儘管董事會預計，業務合併將為合併後的集團提供資源、內部渠道和製藥合作伙伴關係組合，以在未來幾年取得持續成功，但潛在收購方的未來計劃與集團當前母公司Exscientia plc的持續存在相關的缺乏知名度，因此，董事們得出結論，存在重大不確定性，這可能會引起重大懷疑（或引起重大懷疑），正如pSCIENTIA plc所設想的那樣 CAOB標準）關於該法人實體作為持續經營企業的地位。

關鍵會計政策及重要判斷和估計

我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際會計準則第34號》編制的。按照《國際財務報告準則》編制合併財務報表需要使用影響財務狀況表日報告的資產和負債價值以及或有資產和負債的價值以及報告期內產生的收入和支出的估計和假設。我們在截至2024年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表中的附註2e “重要會計政策” 和附註3 “重要會計估計和判斷” 中描述了我們的重要會計政策和判斷。