附錄99.1
FSD Pharma完成名稱變更為Quantum BioPharma and 65:1合併-在新的QNTM股票代碼下交易。
2024年8月15日，Quantum BioPharma Ltd.（納斯達克：QNTM，cse：QNTM，FRA：•） （以下簡稱“Quantum BioPharma”或“公司”），前身為FSD Pharma Inc.，一家專注於建立創新資產和生物技術解決方案組合的生物製藥公司，很高興宣佈，根據其於2024年8月9日發表的新聞稿（以下簡稱“8月9日”，公司的名稱變更（如8月9日所定義）和合並（如8月9日所定義）已經完成，公司的B類次級投票股（“B類次級投票股”）預計將以65：1後合併作為基礎，從今天市場開盤開始在納斯達克資本市場和加拿大證券交易所上市，股票代碼為新的“QNTM”。th 在公司的新CUSIP和ISIN成為B類次級投票股後，分別為74764Y205和CA74764Y2050。th 在合併後生效後，B類次級投票股從84531149股被減少到大約1300727股，A類多數投票股（“A類多數投票股”）則從72股被減少到2股，不發行任何分數A類多數投票股或B類次級投票股，而是將所有分數A類多數投票股或B類次級投票股四捨五入到最接近的整數。與併購有關的公司所有未行使和/或轉換的證券的行使價和/或轉換價值以及可發行的B類次級投票股數量也在併購中按比例調整。th Marrelli Trust Company Limited，該公司的註冊和轉讓代理，已向註冊股東發送了交換其B類次級投票股的委託轉移信，指示如何在有效期內交換其B類次級投票股。註冊股東也可以通過訪問加拿大證券登記系統Sedar+個人檔案獲取委託轉移信副本。在未被兑換之前，每張B類次級投票股證書或直接登記系統聲明所代表的前併購B類次級投票股的數量將代表持有人根據合併而受權的後併購B類次級投票股總數。在併購方面，不需要股權持有人採取任何行動來接受後併購的B類次級投票股。通過中介機構（如經紀人、銀行、信託公司投資經紀人或其他金融機構）持有其B類次級投票股，並對併購如何處理問題有疑問的受益人，應與其中介機構聯繫。
公司的新CUSIP和ISIN的B類次級投票股為74764Y205和CA74764Y2050，分別。
在併購生效後，B類次級投票股由84531149股降至大約1300727股，A類多數投票股（“A類多數投票股”）由72股降至2股。在併購過程中，不發行任何分數A類多數投票股或B類次級投票股，而是將所有分數A類多數投票股或B類次級投票股四捨五入至最接近的整數。與併購有關的公司所有未行使和/或轉換的證券的行使價和/或轉換價值以及可發行的B類次級投票股數量也在併購中按比例調整。
該公司的註冊和轉讓代理Marrelli Trust Company Limited已向註冊股東發送了委託轉移信，指示他們儘快交換他們的B類次級投票股。註冊股東還可以通過訪問公司的SEDAR+簡檔以獲得委託轉移信的副本。在未被遞交之前，每張代表境前合併B類次級投票股票的B類次級投票股證書或直接註冊系統聲明將代表持有人根據合併方案享有的後境後B類次級投票股票的完整數量。對於與此併購有關的持有其B類次級投票股的受益人，不需要採取任何行動即可收到後併購的B類次級投票股。如果持有人通過中介機構（例如經紀人、銀行、受託公司、投資經紀人或其他金融機構）持有其B類次級投票股，並對併購的處理方式有疑問，則應聯繫其中介機構以瞭解併購的情況。
此外，根據公司於2024年7月22日舉行的年度股東大會和特別股東大會（以下簡稱“7月22日股東大會”）批准並進一步於8月9日出版新聞稿，公司已經舉行非經紀招股會議並以每股18.00美元的價格發行了4後合併後的A類多數投票股， 以獲得總價值72.00美元（以下簡稱“招股”）。根據加拿大適用證券法規定，所有根據招股發行的證券均受到四個月的法定持有期限制。公司擬將招股所得的款項用於一般營運資金目的。th Zeehan Saeed的受益人Xorax Family Trust（“Xorax”）和Anthony Durkacz的董事Fortius Research and Trading Corp（“Fortius”）購買了公司發行的所有A類多數投票股，以每股18.00美元的價格，以獲得總價值72.00美元。三個月外和一天後根據加拿大適用證券法規定，所有證券發行均受到法定持有期為四個月的限制。公司擬將此次交易所得款項用於一般運營資金用途。此類內部人員的參與被視為《多邊工具61-101-特殊交易的少數現有股東保護》（MI 61-101）中的“關聯方交易”。公司已經依賴MI 61-101的規定中包含的分別是5.5(a)和5.7(1)(a)的豁免條件，以便防止相關方參與招股的形式計入公正估計價值（根據MI 61-101確定），涉及到相關方的交易，相關方的公平市場價值(根據MI 61- 101)為公司的市場價值的25%以下。
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MI 61-101 披露
Zeeshan Saeed，Quantum BioPharma的首席執行官兼聯合主席的受益人Xorax Family Trust（“Xorax”）以及Anthony Durkacz，Quantum BioPharma的聯合主席之一，其所在公司Fortius Research and Trading Corp。（“Fortius”）購買了公司發出的所有A類多數投票股中的股票，每股價值18.00美元，總共獲得72.00美元。這種內部人員的參與被視為《多邊工具61-101-少數現有股東保護設施》（MI 61-101）中的“相關方交易”。公司已依賴MI 61-101規定中包含的豁免規定，即分別在規定5.5(a)和5.7(1)(a)中，對於相關方參與招股的形式不需進行正式的計價和少數股東批准。在這種交易中，與相關方有關的交易（涉及相關方）的主題的市場價值（根據MI 61-101確定）和該交易的考慮的市場價值，都沒有超過公司的市場價值（根據MI 61-101確定）的25%。 此新聞發佈是根據加拿大《國家工具62-103》的要求發佈的，與由Xorax（其註冊地址位於3688 Stratton Woods Court，密西沙加，安大略省L5L 4V2）和由Fortius（其註冊地址位於2045 Lakeshore Boulevard West，Suite 3006，多倫多，安大略省M6V 2Z6）組成的集體所發佈的早期警報報告相關。Acquirors和其他各方（以下簡稱“Acquirors”，28261576段，或“他們”）已經提交其相應的早期警報報告（已於2024年8月16日提交給ONTARIO，即警報報告規定的時間段結束之前）與證券託管部門（“SEDAR”）有關公司項目，以及證券交易所和其他有關人士。 此類交易被視為特殊交易的少數現有股東保護措施（MI 61-101）中的“相關方交易”。該公司已依賴分別在規定5.5(a)和5.7(1)(a)中包含的MI 61-101的正式計價和少數股東批准的豁免條件，以便防止相關方參與交易形式計入公正估價（根據MI 61-101確定）和/或交易考慮的公平市場價值（根據MI 61-101確定）的內容，與被涉及相關方的交易，該相關方佔公司市場價值的25%以下。
由於相關方參與的細節直到接近結盤前才敲定，且公司希望出於業務原因加速結盤，因此公司沒有在Offering預期關閉21天之前提交重大變更報告。
提前預警披露
此新聞發佈根據《國家工具62-103》的要求發佈，以與Xorax及其Fortius發佈的早期警報報告相一致。 有關本次收購的適用加拿大證券法的早期警報報告的詳細信息和副本，請見SEDAR+網站上的該公司簡介。 此新聞發佈是根據加拿大證券法規《多邊工具61 -101-特殊交易的少數現有股東保護》（MI 61-101）的規定發佈的，並與由Xorax報告人和Fortius報告人（共同，“報告人”），對於其在公司中所擁有或控制的股份，發佈早期警報報告有關報告人的買賣行為，其狀態在淨購買或淨出售方面的狀態和影響了公司的少數股東。
2024年8月15日，Xorax以每股18.00美元的價格收購了2股A類多重投票股份，總價36.00美元，而Fortius則以每股18.00美元的價格收購了2股A類多重投票股份，總價36.00美元，均為進行發行。
本次認購後，Xorax持有3個A類多重表決股和6，786個B類從屬表決股，代表所有流通的A類多重表決股的50％，所有流通的B類從屬表決股的0.52％，以及所有公司流通的表決證券的28.26％的表決權。在認購之前，Xorax擁有1個A類多重表決股和6,786個B類從屬表決股，代表所有流通的A類多重表決股的50％，所有流通的B類從屬表決股的0.52％，以及所有公司流通的表決證券的15.29％的表決權。
本次認購後，Fortius持有3個A類多重表決股和1,632個B類從屬表決股，代表所有流通的A類多重表決股的50％，所有流通的B類從屬表決股的0.13％，以及所有公司流通的表決證券的28.09％的表決權。在認購之前，Fortius擁有1個A類多重表決股和1,632個B類從屬表決股，代表所有流通的A類多重表決股的50％，所有流通的B類從屬表決股的0.13％，以及所有公司流通的表決證券的15.01％的表決權。
Acquirors獲得上述Class A Multiple Voting Shares的目的是投資。未來，Acquirors將根據情況評估其在公司中的各自投資，可能會根據這樣的評估、市場狀況和其他情況通過市場交易、私人協議或其他方式增加或減少各自的持股。
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收購方目前沒有任何計劃或意向，可能導致公司或其任何子公司的公司交易、重要資產的出售或轉讓、公司董事會或管理層的變更，包括任何改變董事會成員人數或任期或填補董事會現有空缺的計劃或意圖，公司業務或企業結構的重大變化，公司憲章、公司章程或類似文件的變更，或其他可能阻礙任何人或公司控制公司收購的行動、公司某類證券從交易市場中退市或停止獲得授權在交易市場上報價，公司停止成為加拿大任何司法管轄區的報告人，從證券持有人徵求委託，或類似於列出的任何行動。
收購方提交的預警報告副本可在公司的SEDAR+資料庫或通過發送電子郵件至rehansk@gmail.com或致電Xorax的電話號碼416-786-6063獲得，或通過發送電子郵件至anthony@firstrepubliccapital.com或致電Fortius的電話號碼416-720-4360獲得。
關於Quantum BioPharma
Quantum BioPharma是一家專注於為治療挑戰性神經退行性和代謝性疾病以及酒精濫用疾病構建創新資產和生物技術解決方案組合的生物製藥公司，擁有處於不同開發階段的藥物候選產品。通過其全資子公司Lucid Psycheceuticals Inc.（“Lucid”），Quantum BioPharma專注於其領導性化合物Lucid-MS（曾名Lucid-21-302）的研究和開發。 Lucid-MS是一種已獲專利的新化學物質，在臨牀前模型中顯示可以預防和逆轉多發性硬化症的潛在機制。Quantum BioPharma發明了unbuzzd™並將其OTC版本分拆給由行業資深人士領導的Celly Nutrition公司。Quantum BioPharma保留在www.cellynutrition.com上擁有Celly Nutrition Corp. 25.71%（2024年3月31日）。與Celly Nutrition的協議還包括從unbuzzd™銷售中支付7%的版税，直到支付給Quantum BioPharma的款項總額達到25000萬加元。一旦達到25000萬加元，版税將永久降至3%。此外，Quantum BioPharma保留了約13000萬加元的大額税收損失轉嫁權，並可能在未來用於抵消未來利潤的應納税額。Quantum BioPharma保留開發專門用於製藥/醫療用途的類似產品或替代配方的100％權利。 Quantum BioPharma通過其全資子公司FSD Strategic Investments Inc.維護一系列戰略投資組合，這些投資代表了由住宅或商業物業擔保的貸款。
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前瞻性信息
本新聞稿包含某些“前瞻性聲明”，涉及預測、期望、信仰、計劃、投影、目標、假設或未來事件或業績的討論（通常但並非總是通過諸如“認為”、“預計”、“期望”、“預期”、“計劃”、“估計”、“待定”、“打算”、“計劃”、“預測”、“目標”、“希望”或此類單詞和短語或表明某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能採取”或“發生”和類似表達方式的變化）並非歷史事實聲明，可能是前瞻性聲明。本文中的前瞻信息包括但不限於，涉及公司預計或預計將來可能發生的活動、事件或發展的聲明。
公司提醒，前瞻性陳述基於公司管理層表達的信仰、估計和意見的日期，它們涉及多種風險和不確定性。因此，不能保證這些陳述將被證明是準確的，實際結果和未來事件可能與這些陳述所預期的不同。除了適用的證券法律和加拿大證券交易所的政策規定外，如果管理層的信仰、估計或意見或其他因素髮生變化，公司不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。
讀者被敦促參考Quantum BioPharma的其他信息，包括其年度信息表，可以在SEDAR+網站www.sedarplus.ca的EDGAR部分上找到，並在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上找到， www.sec.gov 本公司提醒稱，根據加拿大證券法，本新聞稿包含某些“前瞻性陳述”。任何表達或涉及與預測、期望、信仰、計劃、投影、目標、假設、或未來事件或表現有關的討論（通常但不總是用單詞或短語如“相信”、“預計”、“期望”、“預期”、“計劃”、“投影”、“目標”、“假定”或此類單詞和短語的變體或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“應”、“可能採取”、“發生”，或類似的表達）均屬前瞻性陳述。該等前瞻性信息包括但不限於有關FSD Pharma的潛在收益、部署和研究計劃的陳述。
聯繫方式
Quantum BioPharma有限公司。
Quantum BioPharma有限公司的創始人，CEO和執行聯席主席Zeeshan Saeed
電子郵件： info@QuantumBioPharma.com
電話：(416) 854-8884
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