Document過渡協議
本過渡協議（“協議”）由布萊恩·盧貝爾（“高管”）、特拉華州的一家公司KORE Wireless Group, Inc.（“KORE”）和特拉華州的一家公司KORE Group Holdings, Inc.（“公司”）簽訂，自2024年8月14日（“生效日期”）起生效。
1。過渡。
(a) 自2024年8月14日（“過渡日期”）起，高管應停止擔任公司執行副總裁、全球工業總經理，並應被視為已辭去公司、韓國及其附屬公司的所有職位和董事職務（包括但不限於高管目前擔任公司全球工業執行副總裁兼總經理的職位）。但是，高管應繼續受僱於公司自過渡之日起任顧問的非執行官職位的員工自過渡之日起任職2024 年 10 月 31 日（“諮詢期結束日期”）。在從過渡日期開始至諮詢期結束日期和高管實際終止僱用日期（例如實際解僱日期、“解僱日期” 以及該期限，即 “諮詢期”）中較早者結束的時期內，高管同意 (i) 就涉及高管先前參與的公司的監管或訴訟事項提供協助；(ii) 協助完成高管職責的平穩有序過渡全球工業執行副總裁兼總經理公司的其他員工，特別是有關高管擁有主要知識和背景信息的未決事項，應遵照公司首席執行官（“首席執行官”）的指示，以及（iii）除非事先與首席執行官另有書面協議，否則不得在其他實體從事任何其他就業或諮詢服務（全職或兼職）。在諮詢期內，（i）高管應根據需要在公司、KORE及其關聯公司的辦公室進行遠程工作，（ii）其顧問過渡服務將根據首席執行官的要求在需要時提供；（iii）高管不被視為公司高管，因此將不具有控制、運營、監督或其他決策職能。(iv) 他應向首席執行官報告，並且 (v) 他無權約束公司、KORE或其任何關聯公司或代表其行事，也無權代表公司、KORE或其任何關聯公司向其供應商、客户或員工作出陳述，也無權管理其員工。作為公司的員工，在諮詢期內，高管應繼續遵守公司政策，包括但不限於公司的內幕交易政策。
(b) 如果未根據經本協議修改的公司與高管之間於2022年3月15日簽訂的某些經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭協議”）的條款和條件提前終止，則僱傭協議將在終止日期之前保持全面效力和效力；但是，無論此處或《僱傭協議》中有任何相反的規定，高管都同意在任何時候都不會改變其立場、職責、責任或權限或任命一名新員工擔任公司執行副總裁、全球工業總經理，這一事件引發了
正當理由，定義見萬億e僱傭協議，並以此為目的。如果未如上所述提前解僱，則高管在公司的僱傭和僱傭協議應在解僱之日終止。儘管有上述規定，但本協議不取代與公司達成的任何協議或諒解中適用於高管在終止僱用後的行為的部分，包括但不限於僱傭協議第6節中包含的高管承諾，這些承諾在僱傭協議終止後繼續有效，並以引用方式納入此處。就僱傭協議第6節而言，高管承認並同意，高管在終止與公司的僱傭關係後遵守僱傭協議第6節的條款是公司簽訂本協議並提供下述薪酬和福利的實質性誘因。行政長官承認並同意，他已經並將得到良好而寶貴的考慮，以換取他在解僱後的承諾。
(c) 儘管本協議有任何其他條款，但從終止之日起，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的定義，高管仍將經歷與公司 “離職” 的情況。高管承認，公司和韓國已經履行了與高管解僱有關的所有通知義務，高管放棄了任何形式的進一步通知權。
2。補償。在諮詢期內，高管將繼續有權獲得高管自僱傭協議規定的生效之日起有權獲得的薪酬和福利。儘管上述規定很籠統，但高管承認並同意，在諮詢期內，高管沒有資格獲得任何股權獎勵。為避免疑問，高管自生效之日起持有的未償還的公司限制性股票單位獎勵（“公司RSU獎勵”）將在諮詢期內繼續根據其條款歸屬。
3.終止僱用。在解僱之日，除非 (i) 高管提前自願辭職或 (ii) 公司因故提前終止了高管的聘用（該條款在僱傭協議中定義），否則公司將提供《僱傭協議》第 5 (b) 節規定的薪酬和福利，應根據其中規定的條款支付，並受《僱傭協議》第11條的約束。只有高管在終止之日起六十（60）天內向公司交付並未撤銷以《僱傭協議》附錄A所附形式普遍解除僱傭協議附錄A所附形式向公司發佈的任何和所有應付金額以及福利或額外權利（應計權利（定義見其中所定義））才能支付或提供。公司支付給高管的任何薪酬均受所有適用的預扣税要求的約束。
4。持續合作。高管同意，在過渡期及之後，高管將與公司、韓國及其關聯公司提供協助與合作，以及
應公司首席執行官、首席財務官或首席法務官的書面要求，向其提供法律顧問：(i) 合理要求提供有關公司、KORE和/或其關聯公司業務的信息，或高管參與其中的情況，或涉及高管先前參與的公司、KORE和/或其關聯公司的任何監管或訴訟事宜，(ii) 與對現有或可能提起的任何索賠或訴訟的辯護、起訴或調查有關的辯護、起訴或調查未來反對或代表公司、KORE和/或其關聯公司，包括在任何仲裁、行政、司法、立法、監管或其他機構或機構提起的任何訴訟中作證，包括在與高管提供或要求提供的服務、行政部門掌握的相關知識、高管的任何作為或不作為或高管先前參與的任何事項有關的任何訴訟中作證，以及 (iii) 與任何任何聯邦、州的調查或審查或地方監管、準監管或自我監管或自治機構或組織（包括但不限於美國證券交易委員會和金融監管局），因為任何此類調查或審查與高管提供或要求提供的服務、行政部門掌握的相關知識、行政部門的任何作為或不作為或行政部門參與的任何事項有關。高管的充分合理合作應包括但不限於提供真實和完整的事實信息，在法律允許的情況下，出示公司、KORE或其關聯公司或其法律顧問可能要求的高管擁有或控制的所有文件和記錄，可在合理的時間和地點與公司、KORE和/或其關聯公司和/或其律師的高級職員或員工會面和交談，執行高管知道或合理認為準確和真實的文件，出現在無需傳票即可要求在證詞、審判或其他訴訟中作為證人，並採取公司、KORE和/或其關聯公司和/或其律師可能合理要求的其他行動以實現上述規定。
5。代碼第 409A 節。
(a) 雙方的意圖是，《僱傭協議》和本協議中構成遞延薪酬的付款和福利應免除，如果不可能，則應遵守《美國國税法》第409A條及其頒佈的法規和指南（統稱為 “法典第409A條”），因此，在允許的最大範圍內，應根據該意圖解釋本協議。在任何情況下，公司、KORE和/或其關聯公司均不承擔根據《守則》第409A條可能向行政部門徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不應對因未能免除或遵守守則第409A條而造成的損害賠償承擔責任。
(b) 就本協議中規定在終止僱用時或之後支付構成遞延補償的任何金額或福利的任何條款而言，不得將解僱視為已經終止，除非這種解僱也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似術語均指 “離職” 服務。”
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在解僱之日被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) 條所指的 “特定員工”，則對於因 “離職” 而支付的、被視為《守則》第 409A 條規定的遞延薪酬的任何付款或提供任何福利，則此類付款或福利只能在該日期之前支付或提供這是 (i) 自該期限之日起的六 (6) 個月期限到期中較早的一個”在《守則》第409A條所要求的範圍內，行政部門的 “離職” 以及（ii）行政長官去世的日期。在上述延遲期到期後，根據本第 5 (b) 條延遲的所有款項和福利（無論是本應一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）均應一次性支付或報銷給行政部門，本協議規定的任何剩餘款項和福利應按照本協議規定的正常付款日期支付或提供。
(c) 如果就《守則》第 409A 條而言，本協議下的報銷或其他實物福利構成 “不合格的遞延補償”，則本協議下的所有此類費用或其他補償應在行政部門發生此類費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付；(ii) 獲得此類報銷或實物福利的任何權利均不得進行清算或交換領取另一項福利；以及 (iii) 沒有此類報銷資格、符合報銷條件的費用或在任何應納税年度提供的實物補助應以任何方式影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利。
(d) 就《守則》第409A條而言，行政部門根據本協議獲得任何分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨和不同付款的權利。每當根據本協議支付的款項將付款期限指定為參考天數時，規定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。
(e) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但除非《守則》第 409A 條另有允許，否則在本協議項下構成 “不合格遞延補償” 的任何款項在任何情況下均不得用任何其他金額抵消。
6。違約。如果高管違反僱傭協議第6條，(i) 公司在本協議下的任何未清債務均應終止（在公司就此類重大違規行為向高管發出書面通知後，並在高管收到此類通知後有不少於10天的合理機會糾正此類重大違規行為），公司在本協議下的承諾應全部視為無效，(ii) 高管必須 (A) 償還應公司的書面要求，立即向公司提供總金額（扣留）先前向高管支付的《僱傭協議》第5（b）節規定的任何薪酬和福利；（B）應公司的書面要求，立即向公司償還先前向高管提供的任何COBRA補貼；以及（C）（i）在諮詢期內或之後沒收根據本協議條款歸屬的任何股權獎勵，恕不另行考慮，
如果高管在諮詢期內或之後根據本協議條款歸屬的任何股權獎勵結算時收購了該股票，則在高管繼續持有此類股票的範圍內，如果高管在結算此類股票時收購了該股票，則向公司償還（1）截至任何股權獎勵結算之日的股票價值和（2）股票當時的當前價值，以及（iii）回購，如果此類股權獎勵仍未兑現，則向公司償還（以較高者為準）向公司支付 (1) 截至股權獎勵結算之日的股票價值和 (2) 兩者中較大者截至股票處置之日的股票價值，前提是高管在諮詢期內或之後根據本協議條款歸屬的任何股權獎勵結算後收購了該股票，但以高管先前出售的股票為限。
7。管轄法律。與本協議及其任何證物或附表的構建、有效性、執行和解釋有關的問題和疑問將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。此外，特拉華州的國內法將控制本協議（及其任何附表）的解釋和解釋，即使根據特拉華州的法律選擇或法律衝突分析，通常將適用其他司法管轄區的實體法。雙方同意，雙方之間的任何爭議只能在特拉華州法院或美國特拉華州地方法院以及對此類法院的上訴具有上訴管轄權的上訴法院中解決。
8。放棄陪審團審判。本協議各方特此在法律允許的最大範圍內，放棄由陪審團審理的任何權利（A）在本協議下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由，或（B）與本協議各方就本協議或本協議相關的任何交易進行交易有關或相關或附帶的任何方式，無論是現在存在的還是將來產生的，無論是合同中的還是合同中出現的、侵權行為、股權或其他行為。本協議的各方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟理由將由沒有陪審團的法庭審判決定，並且本協議的各方可以向任何法院提交一份正本協議或本協議的副本，作為本協議各方同意放棄陪審團審判權的書面證據。
9。豁免。未能執行本協議的任何條款不得解釋為對該條款的放棄，也不得解釋為影響本協議的有效性或任何一方執行本協議的權利。
10。描述性標題；解釋。插入本協議的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的實質性部分。本協議中使用 “包括” 一詞僅為示例，而非侷限性。
11。可分割性。如果本協議的任何句子、短語、部分、小節或部分被認定為非法或不可執行，則此類行動不應影響本協議其餘句子、短語、部分、小節或部分的有效性或可執行性，這些句子、短語、部分、小節或部分應保持完全有效和可執行性。
12。分配；繼任者和受讓人。未經公司事先書面同意，高管不得通過法律或其他方式轉讓本協議或本協議中的任何權益，未經公司事先書面同意，任何此類轉讓或轉讓的嘗試均屬無效。個人對本協議的任何轉讓均不免除該人在本協議下的義務。本協議中任何一方或代表本協議任何一方簽訂的所有契約和協議都將對本協議雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使之受益，無論是否明示。
13。沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則本協議將被解釋為由本協議各方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
14。完整協議/修正案。本協議連同經本協議修改的《僱傭協議》構成雙方之間關於本協議標的的完整協議。先前的所有討論和談判都已合併並納入本協議以及經本協議修改的《僱傭協議》，並被其取代。除非由高管以及公司和韓國的授權代表書面和簽署，否則對本協議的任何修訂以及經本協議修改的《僱傭協議》均無效。
15。同行。本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。
16。通知。因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求或其他通信均為書面形式，並應視為在親自送達收件人或收件人官員之日或通過傳真機或傳真機發送至下述號碼時，在確認的傳真或傳真傳輸之日（前提是確認副本通過隔夜郵件發送），或在正確存放後由全國認可的商業機構隔夜交付
配送服務，預付款，或通過美國郵政存款、掛號信或掛號郵件，郵資預付，要求退貨收據。此類通知、要求和其他通信將通過以下為該方指定的地址發送給各方：
如果向行政部門提出，則：
公司賬簿和記錄中存檔的地址
如果是給公司或韓國：
KORE 集團控股有限公司
3 Ravinia Drive NE
500 套房
佐治亞州亞特蘭大 30346
注意：首席法務官
電子郵件：jkennedy@korewireless.com
[簽名頁如下]
為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起執行了本協議，以昭信守。
韓國無線集團有限公司
作者：/s/ 小杰克·肯尼迪
姓名：小杰克·肯尼迪
職位：執行副總裁、首席法務官兼祕書
韓國集團控股有限公司
作者：/s/ 小杰克·肯尼迪
姓名：小杰克·肯尼迪
職位：執行副總裁、首席法務官兼祕書
行政人員
/s/ 布萊恩·盧貝爾
布萊恩·盧貝爾