美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

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當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年8月14日

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（註冊人章程中規定的確切名稱）

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3 Ravinia Drive NE， 500 套房

亞特蘭大， GA 30346

877-710-5673

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

項目 2.02。經營業績和財務狀況。

2024年8月15日，高麗集團控股有限公司（“公司”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年6月30日的第二季度和六個月的財務業績。與該公告有關的新聞稿的全文作為本8-k表最新報告的附錄99.1提供。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，這些信息不應被視為 “已歸檔”，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

第 2.05 項。與退出或處置活動相關的成本。

2024年8月15日，公司宣佈努力確定其增長計劃的優先順序並提高運營效率，包括一項影響公司約19％的員工基礎的裁員計劃（“重組計劃”）。公司董事會（“董事會”）於 2024 年 7 月 29 日批准了重組計劃，受影響的員工被告知該計劃將於 2024 年 8 月 14 日開始。該公司預計，重組計劃將在2024年12月31日之前基本完成。

據估計，重組計劃的總成本和現金支出在500萬至600萬美元之間，幾乎所有這些都與員工的遣散費和福利成本有關。該公司預計將在2024年第三季度產生大部分税前減免的有效費用。此外，削減效力和其他增效措施所節省的部分資金將再投資於以更高增長和更有利可圖的業務領域為重點的增長計劃。

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

任命總裁兼首席執行官和董事會成員。

2024年8月15日，公司宣佈任命羅納德·託頓為總裁兼首席執行官，自2024年8月14日起生效。託頓先生現年52歲，自2024年5月3日起擔任公司臨時總裁兼首席執行官。自2024年8月14日起，託頓先生還被任命為公司董事會成員，在2027年年度股東大會之前擔任公司的三類董事。

在加入公司之前，託頓先生在2022年1月至2024年4月期間擔任Indigo Telecom的顧問，該公司為數字和網絡基礎設施的所有者和運營商提供工程服務。在此之前，託頓先生在2020年5月至2021年1月期間擔任私募股權公司金融服務資本合夥人的運營合夥人。2017年10月至2019年11月，託頓先生擔任公共雲解決方案提供商StT Cloud的首席執行官，並於2010年9月至2017年10月在電信公司英國電信公司擔任過各種職務。2021年1月至2022年1月以及2019年11月至2020年5月，託頓先生擔任獨立管理顧問。託頓先生在加拿大安大略省漢密爾頓的麥克馬斯特大學學習經濟學。

託頓先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選擇他擔任公司高級管理人員或董事。託頓先生與公司任何董事或執行官之間也沒有家庭關係，根據第S-k條例第404（a）項要求披露的任何交易或擬議交易中，他沒有直接或間接的重大利益。

與羅納德·託頓簽訂的高管僱傭協議以及限制性股票單位和長期現金激勵獎勵的授予。

2024年8月14日，公司與公司（“KWG”）的子公司KORE Wireless Group, Inc. 與託頓先生簽訂了僱傭協議（“託頓僱傭協議”）。託頓先生的薪酬安排和協議的實質條款概述如下：

託頓僱傭協議規定的初始期限為五（5）年，此後將自動連續延長一（1）年的期限，除非公司或託頓先生明確表示不希望續簽協議。根據託頓就業協議，託頓先生有權獲得60萬美元的初始工資。董事會將每年審查託頓先生的薪水，僅供董事會酌情向上調整。託頓就業協議還規定，託頓先生有資格獲得年度獎金，目標獎金機會為其基本工資的75％。在公司無故解僱時（定義見託頓僱傭協議）或託頓先生有正當理由（定義見託頓僱傭協議）合格解僱時，託頓先生有權獲得遣散費和福利（定義見託頓僱傭協議），除應計福利外，還包括以下內容：(i) 公司截至解僱之日或之前的財政年度（“Totton 上一年度”）所賺取但未支付的任何年度獎金獎金”），（ii）支付在發佈日期之前生效的基本工資解僱（如果更長，則是其當時的基本工資被大幅削減之前生效的，他有正當理由終止僱用的基本工資），相當於12個月（“託頓遣散期”），根據公司的既定薪資慣例支付；（iii）在解僱的財政年度按比例分配的年度獎金，根據實際成績計算，通常在支付年度獎金的同時支付致相關年度的其他高管（“Totton 按比例分配”獎金”），（iv）繼續任何醫療保健（醫療、牙科和視力）計劃

在託頓遣散期內向他及其受撫養人提供的保險（前提是如果他有資格獲得另一僱主計劃的保險，則此類持續保險將終止），以及（v）公司或其關聯公司中僅根據時間推移歸屬的所有未歸屬股權或股權獎勵將自動歸屬。

如果託頓先生因死亡而終止工作，則除了任何應計福利外，他的遺產還有權獲得任何託頓上一年度獎金和託頓按比例分配的獎金，以及他依法有權獲得的任何福利。

根據《託頓僱傭協議》向託頓先生支付的任何遣散費或款項均以他執行索賠解除令為前提。

根據託頓僱傭協議，在受僱於公司（或公司的任何子公司或關聯公司）期間，在解僱後的12個月內（如果無故解僱或託頓先生因正當理由辭職）或解僱後的24個月期間（如果託頓先生因任何其他原因終止工作），託頓先生受禁止競爭和不徵求客户和員工契約的約束，並永久保密。

前述對託頓僱傭協議重要條款的描述參照《託頓僱傭協議》的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本8-k表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

授予限制性股票單位。自 2014 年 8 月 14 日（“Totton RSU 授予日”）起，董事會批准向託頓先生發放 (a) 15萬股限制性股票單位，每股代表獲得一股公司普通股（“RSU”）的權利，根據託頓先生在歸屬日之前的持續工作或服務情況，分期分期歸屬：25% 在託頓授予日兩週年歸屬，25% 在 Totton RSU 撥款日三週年之際歸屬，50% 在 Totton 授予日四週年之際歸屬，以及 (b)50,000 個 RSU，將在 Totton RSU 撥款日的接下來的三個週年日等額分期歸屬，但須視託頓先生在歸屬之日之前的持續工作或在公司任職的情況而定。

授予長期現金激勵獎勵。託頓先生還獲得了長期現金獎勵，總額可能為70萬美元（“託頓現金獎勵”）。200,000美元的託頓現金獎勵（“Totton TimeVesting現金獎勵”）將在授予日的接下來的三個週年紀念日歸屬並分三次等額分期支付，前提是公司（或其任何繼任者）從授予之日起一直僱用託頓先生授予日期；但是，前提是 Totton Time-Vesting 現金獎勵應歸屬並在無故解僱（定義見託頓先生的僱傭協議）或託頓先生有正當理由辭職（定義見託頓先生的僱傭協議）。500,000美元的託頓現金獎勵應歸屬並根據公司在兩個特定業績期（“託頓績效歸屬現金獎勵”）內實現規定的公司績效指標（“託頓績效歸屬現金獎勵”）進行支付，前提是公司（或其任何繼任者）繼續僱用託頓先生) 從授予之日起至適用的績效歸屬日期；前提是，但是，如果無故解僱或託頓先生因正當理由辭職，則在第一個績效期結束後支付的託頓績效歸屬現金獎勵部分應根據獎勵條款歸屬並以其他方式支付。

布萊恩·盧貝爾離任全球工業執行副總裁兼總經理

2024年8月14日，全球工業、公司和KWG通用汽車執行副總裁布萊恩·盧貝爾共同商定，盧貝爾先生將離任公司執行官。為了幫助確保其職責的平穩過渡，公司和盧貝爾先生於2024年8月14日簽訂了過渡協議（“過渡協議”）。

根據過渡協議的條款，盧貝爾先生將從全球工業通用汽車執行副總裁轉為顧問，自2024年8月14日（“過渡日期”）起生效，他在公司的任期將於2024年10月31日（“終止日期”）終止。自過渡之日起，Lubel先生將不再擔任公司的執行官。在過渡之日和終止日期（“過渡期”）之前，盧貝爾先生將擔任公司員工，為其現有團隊的領導以及公司總裁兼首席執行官提供過渡建議和諮詢服務。在過渡期內，盧貝爾先生的基本工資將保持在430,000美元，根據其於2022年3月15日與公司簽訂的經修訂和重述的高管僱傭協議（“盧貝爾僱傭協議”），他將繼續有資格參與公司的短期激勵獎金計劃。盧貝爾先生先前授予的公司限制性股票單位和長期現金激勵獎勵將在過渡期內繼續歸屬。除非 (i) 盧貝爾先生提前自願辭職，或 (ii) 公司提前因故解僱了盧貝爾先生的工作（定義見盧貝爾僱傭協議），並且如果盧貝爾先生在過渡期結束時執行但沒有撤銷一般性聲明，則盧貝爾先生將獲得與無故解僱或有正當理由辭職（定義見盧貝爾僱傭協議）一致的離職補助金。

前述對過渡協議重要條款的描述參照了過渡協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本8-k表格當前報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

任命賈裏德·迪斯為互聯健康執行副總裁

2024年8月15日，公司宣佈任命賈裏德·迪斯為互聯健康執行副總裁。現年34歲的迪斯先生自2024年4月起擔任公司及其子公司的合同顧問。此前，Deith先生曾在2023年1月至2024年4月期間擔任公司間接渠道和電子商務高級副總裁，並於2022年2月至2023年1月擔任整合高級副總裁。迪斯先生在公司收購Business Mobility Partners, Inc.和Simon Iot LLC後於2022年2月加入公司，他在2016年7月至2022年2月期間擔任總裁兼創始人，並於2018年9月至2022年2月分別擔任首席執行官和聯合創始人。

迪斯先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選擇他擔任公司高管。迪斯先生與公司任何董事或執行官之間也沒有家庭關係，根據第S-k條例第404（a）項要求披露的任何交易或擬議交易中，他沒有直接或間接的重大利益。

與賈裏德·迪斯簽訂的高管僱傭協議以及限制性股票單位和長期現金激勵獎勵的授予。

2024年8月15日，公司和KWG與迪斯先生簽訂了僱傭協議（“Deith僱傭協議”）。

《死亡僱傭協議》規定的初始期限為五（5）年，之後自動連續延長一（1）年的期限，除非公司或迪斯先生明確表示不希望續簽協議。根據Deith僱傭協議，Deith先生有權獲得35萬美元的初始工資。董事會將每年審查迪斯先生的薪水，僅供董事會酌情向上調整。《迪斯僱傭協議》還規定，迪斯先生有資格獲得年度獎金，目標獎金機會為其基本工資的75％。Deith先生有權在公司無故解僱（定義見Deith僱傭協議）或Deith先生出於正當理由（定義見Deith僱傭協議）合格解僱時獲得遣散費和福利，除應計福利外，還包括以下內容：(i) 公司截至解僱之日或之前的財政年度（“上年去世”）所獲得但未支付的任何年度獎金獎金”），（ii）支付在發佈日期之前生效的基本工資解僱（如果更長，則是其當時的基本工資被大幅削減之前生效的，他有正當理由終止僱用的基本工資），相當於12個月（“死亡遣散期”），根據公司的既定薪資慣例支付；（iii）在解僱的財政年度按比例分配的年度獎金，根據實際成績計算，通常在支付年度獎金的同時支付給相關年度的其他高管（“死亡按比例分配的獎金”）），（iv）繼續在死亡遣散期內向其及其受撫養人提供的任何醫療保健（醫療、牙科和視力）保險（前提是如果他有資格獲得另一僱主計劃的保險，則此類持續保險將終止），以及（v）公司或其關聯公司中所有僅根據時間推移歸屬的未歸股權或股權獎勵將自動歸屬。

如果迪斯先生因死亡而終止工作，則除了任何應計福利外，他的遺產還有權獲得任何前一年的死亡獎金和死亡按比例分攤的獎金，以及他依法有權獲得的任何福利。

根據Deith僱傭協議支付給Deith先生的任何遣散費或款項均以他執行索賠解除令為前提。

根據Deith僱傭協議，在受僱於公司期間以及解僱後的24個月內，Deith先生受禁止競爭、不徵求客户和員工契約的約束，並永久保密。

上述對《死亡僱傭協議》重要條款的描述並不完整，參照《迪斯僱傭協議》的全文進行了全面限定。該協議的副本作為本表8-k最新報告的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處。

授予限制性股票單位。自 2014 年 8 月 15 日（“Deith RSU 撥款日期”）起，董事會薪酬委員會批准了向 Deith 先生發放的 24,000 個 RSU 補助金，這筆補助金將在 Deith RSU 授予日的接下來的三個週年日等額分期付款，但須視迪思先生在歸屬之日之前的持續工作或在公司任職的情況而定。

授予長期現金激勵獎勵。迪斯先生還獲得了長期現金獎勵，總額可能為36萬美元（“死亡現金獎勵”）。12萬美元的Deith現金獎勵（“Deith Time-Vesting現金獎勵”）將在授予日的接下來的三個週年紀念日歸屬並分三次等額分期支付，前提是公司（或其任何繼任者）從授予之日起一直僱用迪斯先生，前提是公司（或其任何繼任者）從授予之日起持續僱用迪斯先生歸屬日期；但是，前提是死亡時間歸屬現金獎勵應歸屬並在發生以下情況時支付無故解僱（定義見迪斯先生的僱傭協議）或迪斯先生有正當理由辭職（定義見迪斯先生的僱傭協議）。24萬美元的Deith現金獎勵應歸屬並根據公司在兩個特定業績期內實現特定公司績效指標的情況支付，前提是公司（或其任何繼任者）從授予之日起至適用的業績歸屬日繼續僱用迪斯先生。

第 8.01 項。其他活動。

2024年8月14日，公司收到紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的一封信，信中稱公司已恢復遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條（“第802.01C條”），該條款要求上市公司在連續30個交易日內將每股平均收盤價維持在至少1.00美元。

正如先前披露的那樣，2023年9月5日，公司收到了紐約證券交易所的一封信，表明該公司當時沒有遵守第802.01C條。2024年7月1日，公司完成了1比5的反向股票拆分，並於2024年7月1日開始在紐約證券交易所按拆分調整後的基礎上進行交易。截至本表8-k最新報告發布之日，公司已遵守紐約證券交易所的所有持續上市標準。

本表8-k最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所規定定義的 “前瞻性陳述”，這些陳述由 “計劃”、“將”、“期望”、“可能”、“相信”、“估計” 或 “估計”、“打算” 等詞語以及其他類似的措辭、表述和表述來識別。本報告包含有關重組計劃的時間和範圍以及相關費用的金額和時間的前瞻性陳述。許多因素可能會影響裁員計劃的實際結果，而公司目前對這些因素的預期差異可能會導致重組計劃的實際結果與這些前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。公司目前認為，以下是可能導致實際業績與其預期存在重大差異的重要因素的非排他性清單：對員工裁員的估計，以及公司在重組計劃中可能作出的現金支出。公司通過10-k、10-Q和8-k表格向美國證券交易委員會提交的文件中詳細討論了這些風險以及其他可能導致公司實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅代表截至本表8-k最新報告發布之日，公司不承擔任何修改或更新此類陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。