rmco_10q.htm

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2024年6月30日

 

要麼

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告

 

在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

 

委員會文件編號: 001-40233

 

特許權使用費管理控股公司

(註冊人章程中規定的確切名稱)

 

特拉華

 

86-1599759

(州或其他司法管轄區

公司或組織)

 

(美國國税局僱主

證件號)

 

12115 遠見之路174 號套房

費舍爾斯印第安納州46038

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

(317) 855-9926

(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

美國收購機會公司

(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。)

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件(如果有)。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速文件管理器

規模較小的申報公司

加速過濾器

新興成長型公司

非加速文件管理器

 

 

 

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第120億條第2款)。是的 ☐ 沒有 ☒

 

根據該法第12(b)條註冊的證券:

 

 

 

交易

 

每個交易所的名稱

每個課程的標題

 

符號

 

已註冊

普通股面值每股0.0001美元

 

RMCO

 

這個 納斯達 股票市場有限責任公司

可贖回認股權證,可行使普通股,行使價為每股11.50美元

 

RMCOW

 

這個 納斯達 股票市場有限責任公司

 

截至2024年8月14日, 14,954,504 普通股已發行和流通,面值每股0.0001美元。

 

 

 

特許權使用費管理控股公司

 

表格 10-Q

 

截至2024年6月30日的季度

 

目錄

 

第一部分 — 財務信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 項。

中期財務報表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

簡明合併資產負債表(未經審計)

 

5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

簡明合併運營報表(未經審計)

 

6

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益變動簡明合併報表(未經審計)

 

7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

簡明合併現金流量表(未經審計)

 

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

9

 

 

 

 

 

 

 

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

30

 

 

 

 

 

 

 

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

33

 

 

 

 

 

 

 

 

第 4 項。

控制和程序

 

33

 

 

 

 

 

 

 

第二部分 — 其他信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

34

 

 

 

 

 

 

 

 

第 6 項。

展品

 

35

 

 

 

 

 

 

 

第三部分 — 簽名

 

36

 

 

 
2

目錄

 

關於前瞻性陳述的警告

 

本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和《交易法》第21E條所載的前瞻性陳述的安全港條款的保護。除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述,包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、計劃和前景、現有和潛在產品、研發成本、成功的時機和可能性以及管理層對未來運營和業績的計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

 

在某些情況下,您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述,或者這些術語或其他類似表述的否定值。本報告中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日,受許多可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素的影響,包括2023年10月26日的最終招股説明書(“招股説明書”)中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險、不確定性和假設,並在本報告第二部分中進一步更新。第 1A 項。在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中,“風險因素” 可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大不利差異。

 

 
3

目錄

 

這些前瞻性陳述面臨多種風險,包括但不限於以下風險:

 

 

·

對Royalty戰略和未來財務業績的預期,包括其未來的業務計劃或目標、預期的業績和機會以及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金用途、資本支出以及特許權使用費投資增長計劃和尋求收購機會的能力;

 

 

 

 

·

特許權使用費證券的流動性和交易有限;

 

 

 

 

·

地緣政治風險和適用法律或法規的變化;

 

 

 

 

·

特許權使用費可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響;

 

 

 

 

·

運營風險;

 

 

 

 

·

健康危機和/或疫情,以及地方、州和聯邦應對疫情的對策可能對我們的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響的風險;

 

 

 

 

·

網絡安全風險;以及

 

 

 

 

·

訴訟和監管執法風險,包括管理時間和精力的轉移以及對特許權使用費資源的額外成本和要求。

 

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響,其中一些是無法預測或量化的,有些是我們無法控制的,因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外,我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現,管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素,我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求,否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

 

您應該完整閲讀本報告,並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

 

在哪裏可以找到更多信息

 

我們向美國證券交易委員會提交的所有報告均可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的電子數據收集分析和檢索(EDGAR)系統免費下載。在向美國證券交易委員會提交此類材料後,我們還會在合理可行的情況下儘快通過我們的網站 https://www.royaltymgmtcorp.com/ 免費提供報告的電子副本供下載。我們網站上包含的信息不屬於本報告的一部分。

 

 
4

目錄

 

特許權使用費管理控股公司

簡明的合併資產負債表

未經審計

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$39,133

 

 

$195,486

 

應收賬款

 

 

164,080

 

 

 

70,323

 

預付保險

 

 

26,710

 

 

 

-

 

應收利息

 

 

477,920

 

 

 

404,548

 

應收費用收入

 

 

213,980

 

 

 

176,777

 

應收租金收入

 

 

2500

 

 

 

-

 

流動資產總額

 

 

924,323

 

 

 

847,134

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

對公司和有限責任公司的投資

 

 

10,112,852

 

 

 

10,112,852

 

可轉換應收票據

 

 

1,430,000

 

 

 

1,400,000

 

應收票據

 

 

15萬

 

 

 

10萬

 

無形資產,淨額

 

 

482,646

 

 

 

520,259

 

限制性現金

 

 

186,825

 

 

 

176,800

 

經營租賃使用權資產

 

 

436,776

 

 

 

453,686

 

非流動資產總額

 

 

12,799,099

 

 

 

12,763,597

 

總資產

 

$13,723,422

 

 

$13,610,731

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款-關聯方

 

$381,243

 

 

$381,243

 

應付賬款

 

 

116,485

 

 

 

96,071

 

經營租賃負債的流動部分,淨額

 

 

35,655

 

 

 

33,923

 

應付票據的當期部分

 

 

483,000

 

 

 

-

 

應計費用

 

 

511,257

 

 

 

834,267

 

流動負債總額

 

 

1,527,640

 

 

 

1,345,504

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付票據 — 關聯方,淨額

 

 

-

 

 

 

1,681,755

 

經營租賃負債,淨額

 

 

400,391

 

 

 

418,662

 

應付票據,扣除當期部分

 

 

1,067,098

 

 

 

27萬

 

公共認股權證的公允價值責任

 

 

92,453

 

 

 

157,584

 

私人認股權證的公允價值責任

 

 

-

 

 

 

117,036

 

非流動負債總額

 

 

1,559,942

 

 

 

2,645,037

 

負債總額

 

 

3,087,582

 

 

 

3,990,541

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股:美元0.0001 面值; 10,000,000 已授權的股份, 0 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股:$0.0001 面值; 100,000,000 已授權的股份, 14,954,50414,270,761 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份

 

 

1,495

 

 

 

1,427

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外的實收資本

 

 

9,256,612

 

 

 

8,226,273

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

留存收益

 

 

1,377,733

 

 

 

1,392,490

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益總額

 

 

10,635,840

 

 

 

9,620,190

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債總額和股東權益

 

$13,723,422

 

 

$13,610,731

 

 

隨附的腳註是未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的一部分。

 

 
5

目錄

 

版税管理 控股公司

簡明合併運營報表

未經審計

 

 

 

對於

三個月

已結束

2024年6月30日

 

 

對於

三個月

已結束

2023年6月30日

 

 

對於

六個月

已結束

2024年6月30日

 

 

對於

六個月

已結束

2023年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

環境服務

 

$

228,100

 

 

$

16,740

 

 

$

364,120

 

 

$

51,840

 

費用收入

 

 

3,623

 

 

 

27,123

 

 

 

7,203

 

 

 

36,815

 

租金收入

 

 

22,500

 

 

 

22,500

 

 

 

45,000

 

 

 

45,000

 

總收入

 

 

254,223

 

 

 

66,363

 

 

 

416,323

 

 

 

133,655

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

(100,397)

 

 

(55,958)

 

 

(168,057)

 

 

(115,959)

總收入成本

 

 

(100,397)

 

 

(55,958)

 

 

(168,057)

 

 

(115,959)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

153,826

 

 

 

10,405

 

 

 

248,266

 

 

 

17,696

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

攤銷費用無形資產

 

 

(18,807)

 

 

(18,807)

 

 

(37,614)

 

 

(37,614)

一般和行政

 

 

(129,132)

 

 

(93,597)

 

 

(202,276)

 

 

(192,942)

專業費用

 

 

(172,279)

 

 

(676)

 

 

(177,973)

 

 

(44,232)

總運營費用

 

 

(320,218)

 

 

(113,080)

 

 

(417,863)

 

 

(274,788)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營淨虧損

 

 

(166,392)

 

 

(102,675)

 

 

(169,597)

 

 

(257,092)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

37,871

 

 

 

110,135

 

 

 

73,659

 

 

 

210,809

 

權證公允價值調整的收益

 

 

21,012

 

 

 

-

 

 

 

182,167

 

 

 

-

 

利息支出

 

 

(42,839)

 

 

(227,755)

 

 

(100,986)

 

 

(448,357)

其他收入總額(支出)

 

 

16,044

 

 

 

(117,620)

 

 

154,840

 

 

 

(237,548)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

(150,348)

 

 

(220,295)

 

 

(14,757)

 

 

(494,640)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和攤薄後已發行股票的加權平均值

 

 

14,776,176

 

 

 

541,217

 

 

 

14,589,220

 

 

 

633,565

 

每股普通股的基本和攤薄後的淨收益

 

$(0.01)

 

$

(0.41)

 

$

(0.00)

 

$(0.78)

 

隨附的腳註是未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的一部分。

 

 
6

目錄

 

特許權使用費管理控股公司

股東權益變動簡明合併報表

未經審計

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

已保留

 

 

總計

 

 

 

普通股

 

 

付費

 

 

收益

 

 

股東

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

(累計赤字)

 

 

股權

 

2022 年 12 月 31 日餘額

 

 

6,890,281

 

 

$68,903

 

 

$10,829,366

 

 

$(2,745,782)

 

$8,152,487

 

為服務而發行的股票

 

 

770

 

 

 

8

 

 

 

4,992

 

 

 

 

 

 

 

5,000

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(274,345)

 

 

(274,345)

2023 年 3 月 31 日餘額

 

 

6,891,051

 

 

 

68,911

 

 

 

10,834,359

 

 

 

(3,020,127)

 

 

7,883,142

 

債務折扣和發行成本的攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

30,770

 

 

 

 

 

 

 

30,770

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(220,295)

 

 

(220,295)

餘額 2023 年 6 月 30 日

 

 

6,891,051

 

 

 

68,911

 

 

 

10,865,129

 

 

 

(3,240,422)

 

 

7,693,617

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年 12 月 31 日餘額

 

 

14,270,761

 

 

 

1,427

 

 

 

8,226,273

 

 

 

1,392,490

 

 

 

9,620,190

 

為購買債務而發行的股票

 

 

233,334

 

 

 

23

 

 

 

349,977

 

 

 

 

 

 

 

350,000

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

135,591

 

 

 

135,591

 

餘額 2024 年 3 月 31 日

 

 

14,504,095

 

 

 

1,450

 

 

 

8,576,250

 

 

 

1,528,081

 

 

 

10,105,781

 

為購買債務而發行的股票

 

 

460,000

 

 

 

46

 

 

 

689,954

 

 

 

 

 

 

 

690,000

 

股票回購

 

 

(9,591)

 

 

(1)

 

 

(9,592)

 

 

 

 

 

 

(9,593)

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(150,348)

 

 

(150,348)

餘額 2024 年 6 月 30 日

 

 

14,954,504

 

 

 

1,495

 

 

 

9,256,612

 

 

 

1,377,733

 

 

 

10,635,840

 

 

隨附的腳註是未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的一部分。

 

 
7

目錄

 

特許權使用費管理控股公司

濃縮 合併現金流量表

未經審計

 

 

 

對於這六個人來説

月結束

6月30日

 

 

對於這六個人來説

月結束

6月30日

 

來自經營活動的現金流:

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(14,757)

 

$(494,640)

調整淨虧損與運營中使用的淨現金對賬

 

 

 

 

 

 

 

 

債務折扣的攤銷

 

 

-

 

 

 

201,402

 

使用權資產的攤銷費用

 

 

371

 

 

 

(1,628)

無形資產的攤銷

 

 

75,227

 

 

 

37,614

 

發行普通股供服務

 

 

-

 

 

 

35,770

 

公共認股權證的公允價值調整

 

 

(65,131)

 

 

-

 

私人認股權證的公允價值調整

 

 

(117,036)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營資產和負債的變化:

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(93,758)

 

 

53,260

 

預付保險

 

 

(26,710)

 

 

-

 

應收利息

 

 

(73,372)

 

 

(212,025)

應收費用收入

 

 

(37,203)

 

 

(66,815)

應收租金收入

 

 

(2500)

 

 

-

 

應付賬款

 

 

20,414

 

 

 

-

 

應計費用

 

 

(304,668)

 

 

268,853

 

用於經營活動的淨現金

 

 

(639,123)

 

 

(178,209)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

退出公司和有限責任公司

 

 

-

 

 

 

3,096

 

對可轉換應收票據的投資

 

 

(30,000)

 

 

(550,000)

應收票據投資

 

 

(5萬個)

 

 

-

購買無形資產

 

 

(37,614)

 

 

-

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(117,614)

 

 

(546,904)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

股票回購

 

 

(9,592)

 

 

-

 

應付票據的收益

 

 

632,000

 

 

40 萬

 

應付票據的付款

 

 

(12,0000

)

 

 

(12,0000)

融資活動提供的淨現金

 

 

610,408

 

 

 

388,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨變動

 

 

(146,328)

 

 

(337,113)

現金 — 期初

 

 

372,286

 

 

 

610,143

 

現金 — 期末

 

$225,958

 

 

$273,030

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充信息

 

 

 

 

 

 

 

 

收購使用權資產以履行租賃義務

 

 

-

 

 

 

305,380

 

為購買債務而發行的股票

 

 

 1,040,000

 

 

 

 -

 

支付利息的現金

 

 

-

 

 

 

-

 

已繳税款的現金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

隨附的腳註是未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的一部分。

 

 
8

目錄

 

特許權使用費管理控股公司

簡明合併財務報表附註

未經審計

 

注1:業務性質

 

美國收購機會公司是一家根據特拉華州法律於2021年1月20日成立的空白支票公司,於2023年10月23日與特許權使用費管理公司(“RMC”)合併,當時更名為特許權使用費管理控股公司(“RMC” 或 “公司”)。該公司的商業模式是投資或購買具有近期和中期收入潛力的資產,為RMC提供可觀的現金流,從中可以再投資於新資產或擴大現有資產的現金流。這些資產通常是自然資源資產(包括房地產和採礦許可證)、專利、知識產權和新興技術。

 

附註2: 重要會計政策摘要

 

列報和合並的基礎

 

隨附的RMHC及其子公司未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。因此,它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為,公允列報所必需的所有正常和經常性調整均已包括在內。截至2024年6月30日的六個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日止年度的預期業績。欲瞭解更多信息,請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的合併財務報表及其腳註。

 

該公司的財務報表子公司包括公司和合並後的公司RMC的賬目,以及RMC的全資子公司煉焦煤租賃有限責任公司(“CCL”)和RMC環境服務有限責任公司(“RMC ES”)的賬目,所有重要的公司間賬户和交易在合併中均已清除。

 

估算值的使用

 

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,以影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

 

 
9

目錄

 

附註2:重要會計政策摘要(續)

 

 

每股淨收益

 

公司遵守財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股收益的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數,不包括可能被沒收的普通股。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間,公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此,攤薄後的每股收益與本報告所述期間的每股基本收益相同。

 

關聯方政策

 

根據ASC 850,“關聯方” 被定義為任何程序的高管、董事或被提名人、超過10%的受益所有人或直系親屬。根據內部政策,與關聯方的交易由公司董事審查和批准。

 

現金等價物和現金餘額的集中

 

公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性證券視為現金等價物。公司的銀行存款賬户中的現金和現金等價物, 有時, 可能會超過聯邦保險限額 $250,000。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司在這些賬户上沒有出現虧損,管理層認為公司沒有因此而面臨重大風險。

 

限制性現金

 

RMC 有 $186,825 以限制性現金存入肯塔基州財政部長,作為麥考伊·埃爾克霍恩煤炭有限責任公司持有的採礦許可證所需的履約保證金。

 

下表列出了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬,該對賬與截至2024年6月30日和2023年6月30日的合併現金流量表中列報的總金額一致。

 

 

 

6月30日

 

 

6月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

現金和現金等價物

 

$39,133

 

 

$96,230

 

限制性現金

 

 

186,825

 

 

 

176,800

 

現金流量表中列報的總現金、現金等價物和限制性現金

 

$225,958

 

 

$273,030

 

 

信用損失備抵金

 

2016年6月,財務會計準則委員會發布了ASC 326號指導方針,即 “信用損失”,該指導方針顯著改變了各實體衡量大多數金融資產和某些其他未按公允價值計量的淨收益工具的信用損失的方式。該標準中最重要的變化是從發生的損失模型向預期損失模型的轉變。根據該準則,披露必須為財務報表的用户提供有用的信息,以分析實體的信用風險敞口和衡量信貸損失。公司持有的受ASC 326指導約束的金融資產是貿易應收賬款和其他應收賬款,包括利息、費用、租金收入、可轉換票據和應收票據。

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,信貸損失準備金為美元0 在這兩個時期。

 

 
10

目錄

 

附註2:重要會計政策摘要(續)

 

 

可轉換證券的有益轉換功能

 

根據ASC 815 “衍生品和套期保值” 未分為衍生品且根據現金轉換指南未被列為單獨股票成分的轉換期權將進行評估,以確定它們在開始時是否對投資者有利(一種受益的轉換功能),還是可能由於潛在的調整而在未來變得受益。ASC 470-20 “帶有轉換和其他期權的債務” 中的受益轉換功能指南適用於可轉換股票以及ASC 815範圍之外的可轉換債務。有益的轉換功能被定義為不可拆卸的轉換功能,該功能在承諾日期存入資金中。此外,我們的可轉換債務發行包含轉換條款,這些條款可能會在未來事件發生時發生變化,例如反稀釋調整條款。有益的轉換功能指導要求確認轉換期權的價內部分、期權的內在價值、權益,同時抵消工具賬面金額的減少。如果存在規定的到期日,則由此產生的折扣將在工具的有效期內攤銷為股息;如果沒有規定的到期日,則折現至最早的轉換日期。如果最早的轉換日期是發行後立即生效,則股息必須在開始時予以確認。當基於未來發生的轉化率隨後發生變化時,新的轉換價格可能會觸發對額外有益轉換功能的認可。轉換功能與公司自身的權益價值掛鈎,因此無需量化受益轉換特徵。

 

所有未償還的可轉換票據均在企業合併之日進行了轉換。本金和應計利息按美元轉換為普通股6.50 每股。

 

攤銷費用為美元0 和 $116,727,這已包含在美元的利息支出中42,839 和 $227,755 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中。

 

攤銷費用為美元0 和 $232,172,這已包含在美元的利息支出中100,986 和 $448,357 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

 

 

收入確認

 

公司根據ASC 606確認收入,即 “收入確認”,前提是:(a) 有説服力的證據表明存在協議;(b) 產品或服務已經交付或完成;(c) 價格是固定的、可確定的,不可退款或調整;(d) 合理保證應收款項。

 

我們的收入包括環境服務的業績以及受基礎合同約束的特許權使用費和租賃收入。該公司只有一個可報告的收入分部。截至2024年6月30日,所有創收活動均在肯塔基州東部、印第安納州和南非林波波進行。

 

下表按主要服務項目分列了截至三個月的收入:

 

 

 

6月30日

 

 

6月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

環境服務

 

$

228,100

 

 

$

16,740

 

費用收入

 

 

3,623

 

 

 

27,123

 

租金收入

 

 

22,500

 

 

 

22,500

 

總收入

 

 

254,223

 

 

 

66,363

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資收益

 

 

125

 

 

 

489

 

應收票據利息收入

 

 

37,747

 

 

 

109,646

 

總投資收益

 

 

37,871

 

 

 

110,135

 

 

下表按主要服務項目分列了截至六個月的收入:

 

 

 

6月30日

 

 

6月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

環境服務

 

$364,120

 

 

$51,840

 

費用收入

 

 

7,203

 

 

 

36,815

 

租金收入

 

 

45,000

 

 

 

45,000

 

總收入

 

 

416,323

 

 

 

133,655

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資收益

 

 

287

 

 

 

1,880

 

應收票據利息收入

 

 

73,372

 

 

 

208,929

 

總投資收益

 

 

73,659

 

 

 

210,809

 

 

 
11

目錄

 

附註2:重要會計政策摘要(續)

 

 

衍生金融工具

 

根據ASC主題815 “衍生品和對衝”,公司評估其金融工具,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具,衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬,然後在每個報告日進行重新估值,並在運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類,包括此類工具應記為負債還是股權,將在每個報告期結束時進行評估。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具,衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。

 

認股權證責任

 

公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導方針對認股權證進行核算,根據這些指南,認股權證不符合股權處理標準,必須記為負債。因此,公司按公允價值將認股權證歸類為負債,並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前,該負債在每個資產負債表日都要進行重新計量,並且我們的運營報表中確認了公允價值的任何變化。在沒有可觀察交易價格的時期內,使用蒙特卡羅模擬對私人認股權證和公共認股權證進行估值。在公開認股權證從單位分離之後的時期內,自每個相關日期起,公共認股權證的報價均用作公允價值。

 

 
12

目錄

 

附註2:重要會計政策摘要(續)

 

所得税

 

公司使用ASC 740中規定的所得税負債會計方法, 所得税。根據負債法,遞延税是根據財務報表與資產和負債的納税基礎之間的臨時差異確定的,使用的税率預計將在基差反轉的年份生效。當遞延所得税資產不太可能變現時,將記錄估值補貼。

 

根據我們對報告日現有事實、情況和信息的評估,公司評估其所得税狀況並記錄所有年度的税收優惠,但須接受審查。根據 ASC 740-10,對於那些 税收狀況如果維持税收優惠的可能性大於50%,公司的政策是記錄在與完全瞭解所有相關信息的税務機構進行最終和解時更有可能實現的最大税收優惠。對於那些維持税收優惠的可能性低於50%的所得税狀況,財務報表中將不確認任何税收優惠

 

該公司已經評估了其所得税狀況,並確定沒有任何不確定的税收狀況。截至2024年6月30日的期間,公司將通過其所得税支出確認與任何不確定税收狀況相關的利息和罰款。

 

公司通過確認本期所得税申報表中應付或可退還的估計所得税,以及可歸因於暫時差異和結轉的預計未來税收影響,來核算所得税。遞延所得項目的計量以包括税率在內的已頒佈的税法為基礎,遞延所得税資產的計量因預計在不久的將來無法實現的可用税收優惠而減少。

 

該公司預計將提交美國聯邦和各州所得税申報表。該公司成立於2021年,已提交了所有必需的納税申報表。自成立以來,所有納税期均可接受公司所管轄的税收司法管轄區的審查。

 

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間,所得税準備金被視為最低限度。

 

 
13

目錄

 

附註2:重要會計政策摘要(續)

 

 

最近發佈的會計公告

 

根據《證券法》第2(a)條的定義,該公司是 “新興成長型公司”,經2012年《Jumpstart 我們的商業創業法》(“JOBS 法案”)修改,它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不要求遵守薩班斯法第404條的審計師認證要求《奧克斯利法案》,定期減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書,以及就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。

 

此外,《喬布斯法》第102(b)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時,作為新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

 

2023年11月,財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新(“亞利桑那州立大學”),“分部報告(主題280):對應報告的分部披露的改進”(“亞利桑那州立大學2023-07”)。亞利桑那州立大學 2023-07 增加了對公共實體應報告細分市場的披露。根據亞利桑那州立大學2023-07年,公共實體必須披露定期向首席運營決策者(“CODM”)提供的重大細分市場支出、按應申報細分市場對其他細分市場項目的描述、主題280要求的中期應申報細分市場損益和資產的年度披露、CodM用於分配資源的任何其他細分市場損益衡量標準以及CoDM的標題和地位 DM。

 

亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的年度報告期和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。亞利桑那州立大學 2023-07 允許提前採用,需要追溯性採用。公司將從截至2024年12月31日的第四季度開始採用該指導方針。由於該指南僅涉及披露,因此該新指南的應用預計不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

 

2023年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税(主題740):所得税披露的改進”(“亞利桑那州立大學2023-09”)。根據亞利桑那州立大學2023-09年,公共實體必須披露税率對賬中的特定類別,併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息,例如對賬項目的影響是否等於或大於税前收入/損失乘以適用的法定所得税率計算出的金額的百分之五。各實體還必須披露按聯邦、州和外國税分列的所得税金額,以及按所得税等於或大於所繳總所得税百分之五的個別司法管轄區分的所得税金額,以及按國內和國外分列的持續經營所得税支出前所得税收入/損失,以及按聯邦、州和外國分列的持續經營所得税支出。亞利桑那州立大學 2023-09 年對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期有效。ASU 2023-09 允許提前採用尚未發佈的年度財務報表,並允許追溯和未來採用。公司將從截至2025年12月31日的第四季度開始採用該指導方針。由於該指南僅涉及披露,因此該新指南的應用預計不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

 

上一年度列報的重新分類

 

為了與本年度的列報方式保持一致,對前一年的某些金額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。

 

 
14

目錄

 

附註3 — 對公司和有限責任公司的投資

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,對公司和有限責任公司的投資包括以下內容:

 

6月30日

2024

十二月三十一日

2023

FUB 礦業有限責任公司

$614,147$614,147

Ferrox 控股有限公司

9,498,7059,498,705

對公司和有限責任公司的總投資

$10,112,852$10,112,852

 

FUB 礦業有限責任公司

2021 年 10 月 1 日,公司對 FUB Mineral LLC (FUB) 進行了金額為 $ 的投資250,000 作為交換 38.45會員權益的百分比。因此,對FUB的投資將使用權益會計法進行核算。2022年2月1日,公司額外投資了美元20 萬 通過購買該實體持有的債務進入fUB,從而獲得當前公司的所有權 41.75FUB 的百分比。該公司記錄的直通活動為 $0 和 $0,分別適用於截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間。

 

Ferrox 控股有限公司

2022年12月23日,公司與Maxpro Invest Holdings Invest Holdings Inc.(“Maxpro”)簽訂協議,從Maxpro購買總額為 95,000,000 Maxpro擁有的Ferrox控股有限公司(“Ferrox”)的A類普通股。為這些股票支付給 Maxpro 的對價為 627,806 公司普通股。

 

附註4 — 可轉換應收票據

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日的可轉換應收票據包括以下內容:

 

 

 

6月30日

2024

 

 

十二月三十一日

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

Heart Water Inc

 

$750,000

 

 

$750,000

 

Ferrox 控股有限公司

 

 

250,000

 

 

 

250,000

 

先進磁學實驗室有限公司

 

 

430,000

 

 

 

40 萬

 

應收可轉換票據總額

 

$1,430,000

 

 

$1,400,000

 

 

Heart Water Inc

2022年12月2日,公司預付了美元10萬 給Heart Water Inc.(HW),以換取向該公司發行的無抵押可轉換本票。無抵押可轉換本票上有 8.0年利率%,是無抵押的,沒有擔保。HW可轉換本票轉換為HW普通股,價格等於投資者在下一輪硬件融資中支付的每股價格的80%。HW 可轉換本票的到期日為 2028 年 10 月 6 日。同時,該公司與HW簽訂了一項協議,根據該協議,公司有能力投資HW的某些開發項目,以換取從該項目中捕獲和出售的水中支付每加侖的水費。額外的 $650,000 在 2023 年預付以換取可轉換本票。

 

Ferrox 控股有限公司

2022年3月和2022年9月,公司進行了一系列總額為美元的投資250,000 變成 Ferrox 的可轉換債務。可轉換債務持有 7.0年利率%,按年複利,可按美元兑換成Ferrox普通股0.15 每股。可轉換債務是無抵押的,沒有擔保。作為對Ferrox可轉換債務的投資的一部分,該公司還獲得了額外的 833,335 投資時Ferrox的普通股。

 

 
15

目錄

 

附註4 — 可轉換應收票據(續)

 

 

先進磁學實驗室有限公司

2022年12月21日,Advanced Magnetic Lab, Inc.(“AML”)向公司發行了金額為美元的可轉換本票250,000。隨後,AML向公司發行了金額為美元的額外可轉換本票5萬個 每次都在 2023 年 2 月 21 日、2023 年 3 月 20 日和 2023 年 5 月 5 日。還發行了金額為美元的額外可轉換本票15,000 分別在 2024 年 3 月 20 日和 2024 年 6 月 11 日。可轉換本票帶有 10.0年利率%,按月複利,並能夠以美元的利率轉換為反洗錢的普通股1.50 每股,或到期時償還,即發行後二十四個月。可轉換本票是無擔保的,沒有擔保。 同時,公司與AML簽訂了特許權使用費協議,根據該協議,公司將從銷售AML開發的產品中獲得的銷售收入的0.5%至1.5%,這些銷售收入來自可轉換本票的收益

 

附註 5 — 應收票據

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日的應收票據包括以下內容:

 

 

 

6月30日

2024

 

 

十二月三十一日

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

美國資源公司備註

 

$10萬

 

 

$10萬

 

T.R. 採礦與設備有限公司

 

 

5萬個

 

 

 

-

 

應收票據總額

 

$15萬

 

 

$10萬

 

 

美國資源公司

2022年7月31日,公司從美國資源公司購買了應付給德克薩斯理工大學(“TTU”)的某些款項,以協議參與TTU提供的贊助研究服務,並同意對這些款項承擔責任。應付給 TTU 的款項為 $184,663 此後,該公司支付了美元10萬 迄今為止代表美國資源公司支付了這筆款項。公司與美國資源公司之間的應付票據是為了反映公司對這些款項的假設而創建的,該票據支付的利息為 7.0利率百分比,按季度複利,到期 2024年7月31日。沒有抵押品或擔保。該技術的運營商是關聯實體,在附註11 “關聯方交易” 中有更多描述。

 

T.R. 採礦與設備有限公司

2024 年 2 月 2 日、2024 年 2 月 29 日、2024 年 4 月 4 日、2024 年 5 月 7 日和 2024 年 6 月 14 日,公司投資了金額 $1萬個 各自以期票的形式進入T.r. Mining & Equipment Ltd.,並在許可資源的有效期內根據許可證出售的所有產品和材料向公司支付特許權使用費。期票持有 10.0年利率百分比,按月複利,到期 2025年12月31日。特許權使用費協議向公司提供的永久特許權使用費為 10.0從許可資源中開採和出售的礦石所有銷售額的百分比。運營商是關聯實體,附註11 “關聯方交易” 中有更多描述。

 

 
16

目錄

 

附註 6 — 無形資產

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日的無形資產包括以下內容:

 

 

 

6月30日

2024

 

 

十二月三十一日

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

採礦許可證套餐

 

$68,739

 

 

$68,739

 

MC 礦業

 

 

149,150

 

 

 

149,150

 

卡內基 ORR

 

 

117,623

 

 

 

117,623

 

能源技術公司

 

 

52,700

 

 

 

52,700

 

煉焦煤融資有限責任公司

 

 

8,978

 

 

 

8,978

 

RMC 環境服務有限責任公司

 

 

225,000

 

 

 

225,000

 

授粉

 

 

1,954

 

 

 

1,954

 

減去:累計攤銷

 

 

(141,499)

 

 

(103,885)

無形資產總額

 

$482,646

 

 

$520,259

 

 

攤銷費用-無形資產總計 $18,807 截至2024年6月30日和2023年6月30日的兩個月期間,以及美元37,614 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的兩個月期間。

 

 
17

目錄

 

附註6 — 無形資產(續)

 

 

土地改良交易所 (LBX)

本公司是以下各項的持有者 250,000 LBX 代幣。該公司以美元對價購買了LBX代幣2,000,000 A輪可轉換債券和 76,924 向關聯方簽發的 “A-2” 認股權證。代幣發行過程由關聯方Land Betterment Corporation進行,並以積極的環境管理和監管債券發行為前提。截至2022年6月30日,LBX代幣沒有市場,因此購買價格為美元8 每個代幣均按公允價值分配。發佈的對價 250,000 代幣以 $ 的形式出現2,000,000 可轉換票據。由於缺乏市場或獨立市場級別的交易,分配給LBX代幣的價值為美元0 截至2024年6月30日。無形資產將被視為無限期的活體資產。

 

採礦許可證套餐

2022 年 1 月 3 日 該公司與肯塔基州的一名持牌工程師簽訂了一項協議,簽發三份煤炭開採許可證,總金額為75,000美元,在36周內按周等額分期支付。許可證將以美國資源公司、關聯方或其子公司的名義持有,公司將獲得壓倒一切的特許權使用費,金額為每噸0.10美元或許可證所售煤炭總銷售價格的0.20%,以較高者為準。無形資產將在其初始時攤銷 10 合同期為一年。

 

MC 礦業

2022年4月1日,公司購買了從肯塔基州派克縣的房產中獲得租金收入的權利。租金收入為 $2500 每月,公司向賣方支付的對價總額為美元149,150,它代表 $60,000 以現金支付給賣方 80在全額支付現金對價之前每月租金收入的百分比,加上發行的美元89,150 本公司股票的價值,在交易完成後,這些股票的估值將與普通股每股價值相同,從而使公司開始上市。無形資產將在其初始時攤銷 30 合同期為一年。

 

卡內基 ORR

2022年5月20日,公司簽訂了一項協議,為位於肯塔基州派克縣的一系列煤礦的開發提供資金,以換取一份期票,以償還公司的資本投資和利息,然後從這些礦山出售的煤炭中持續獲得壓倒性的特許權使用費。$117,623 到目前為止,已由公司根據該合同提供資金。該物業的經營者是關聯實體,在附註11 “關聯方交易” 中有更多描述。無形資產將在其初始時攤銷 15 我的預期壽命一年。

 

能源技術公司

2022年9月30日,公司簽訂了收購協議,對價為美元52,700,持有由能源技術公司生產的密度計分析儀的部分權益,該分析儀將使用密度計分析儀出售的煤炭按每噸煤炭向該公司償還。該技術的運營商是關聯實體,在附註11 “關聯方交易” 中有更多描述。無形資產將分期攤銷 5 底層設備的年使用壽命。

 

 
18

目錄

 

附註6 — 無形資產(續)

 

 

煉焦煤租賃有限責任公司

2022年4月15日,公司與煉焦煤租賃有限責任公司(“CCL”)的唯一所有者和成員EnceCo, Inc.(“EnceCo”)簽訂了會員權益購買協議,根據該協議,該公司發行了 236,974 股份轉讓給EnceCo, Inc.,用於收購CCL。作為本次交易的一部分,該公司通過CCL購買了一份合同,以管理位於肯塔基州佩裏縣的煤炭開採綜合體的電力賬户。應向公司支付的管理該合同的費用為 $5,000 每月。無形資產將被視為無限期活資產,因為只要許可證仍然有效,持續的月費將持續收取。

 

RMC 環境服務有限責任公司

2022年8月17日,公司成立了RMC環境服務有限責任公司(“RMC ES”),作為公司的全資子公司,目的是購買運營位於印第安納州漢密爾頓縣的清潔填埋場的某些權利,該填埋場處置或移出垃圾填埋場的每批清潔填充材料向RMC ES付款。公司支付的對價為 $225,000 以獲得經營該業務的權利。無形資產將在其初始時分期攤銷 5 合同期為一年。

 

授粉

2022年7月15日, 公司簽訂了蜂蜜特許權使用費協議,根據該協議,公司將購買養蜂場供關聯方Land Betterment Corporation使用,Land Betterment從購買的養蜂場中出售或使用的每磅可銷售蜂蜜將獲得1.00美元的報酬。Pollinate的運營商是關聯實體,在附註11 “關聯方交易” 中有更多描述。無形資產將被視為無限期活資產,因為出售的蜂蜜將持續到資產耗盡為止。

 

附註 7 — 租賃

 

運營使用權資產(“ROU”)是公司在租賃期內使用資產的權利。資產的計算方法是租賃負債的初始金額,加上租賃開始日期之前向出租人支付的任何租賃款項,再加上產生的任何初始直接成本,減去獲得的任何租賃激勵。公司根據不可取消的運營租約租賃某些土地和辦公空間,初始條款通常為 521 年份。

 

該公司從位於肯塔基州哈扎德的附屬實體土地資源與特許權使用費(“LRR”)租用辦公室。我們支付 $250 一個月的租金,外加一般費用,初始租期為 10 年份。

 

該公司從位於印第安納州費希爾斯的附屬實體美國資源公司(“ARC”)轉租了一間辦公室。從歷史上看,我們已經支付了 $2,143 一個月的租金,但從2024年1月開始,租金降至美元1,500 每月,初始租期為 10 年份。

 

該公司向位於肯塔基州派克縣的附屬實體LRR租賃土地。我們支付 $2,000 一個月的租金,初始租期為 21 年份。

 

該公司向位於印第安納州漢密爾頓縣的附屬實體LRR租賃土地。我們至少支付 $2,000 一個月的租金或 20前一個月承租人業務總收入的百分比。初始租賃期限為 5 年份。

 

 
19

目錄

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日,使用權資產和負債由以下內容組成:

 

 

 

 

在已結束的三個月中

6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

費用分類

 

2024

 

 

2023

 

運營租賃費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

ROU 資產的攤銷

 

將軍和

行政

 

$8,559

 

 

$7,734

 

經營租賃負債的增加

 

一般和行政

 

 

8,372

 

 

 

7,770

 

運營租賃費用總額

 

 

 

$16,931

 

 

$15,504

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日,使用權資產和負債由以下內容組成:

 

 

 

 

在已結束的六個月中

6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

費用分類

 

2024

 

 

2023

 

運營租賃費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

ROU 資產的攤銷

 

將軍和

行政

 

$16,910

 

 

$15,281

 

經營租賃負債的增加

 

一般和行政

 

 

16,539

 

 

 

16,909

 

運營租賃費用總額

 

 

 

$33,449

 

 

$32,190

 

 

與租賃有關的其他信息如下:

 

 

 

截至

 

 

截至

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均剩餘租賃期限:經營租賃(以年為單位)

 

 

3.05

 

 

 

3.12

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均折扣率:經營租賃

 

 

10.00%

 

 

10.00%

截至2024年6月30日,租賃負債的剩餘到期日如下:

 

2025

 

 

35,655

 

2026

 

 

40,947

 

2027

 

 

51,709

 

2028

 

 

23,958

 

2029 年及以後

 

 

283,777

 

 

 

 

436,046

 

 

 
20

目錄

 

附註 8 — 應付票據 — 關聯方

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,應付給關聯方的不可轉換票據的未償金額為:

 

 

 

6月30日

2024

 

 

十二月三十一日

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

應付票據的總本金價值——關聯方

 

$-

 

 

$1,681,755

 

未攤銷的貸款折扣

 

 

-

 

 

 

-

 

應付票據總額——關聯方,淨額

 

$-

 

 

$1,681,755

 

 

從2024年第一季度起,將不再要求將本票據歸類為關聯方。在2023年10月31日我們的業務合併生效之日,Westside Advisors LLC的經理不再是公司的高管。

 

附註 9 — 應付票據

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,應付票據總額為:

 

 

 

6月30日

2024

 

 

十二月三十一日

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

應付票據—A輪—西區顧問

 

$1,010,098

 

 

$-

 

應付票據 — B 輪

 

 

307,000

 

 

 

250,000

 

MC 礦業應付票據

 

 

8000

 

 

 

2萬個

 

T Sauve 應付票據

 

 

15萬

 

 

 

-

 

懷特河控股顧問應付票據

 

 

75,000

 

 

 

-

 

應付票據總額

 

$1,550,098

 

 

$27萬

 

 

截至2024年6月30日,應付票據的剩餘到期日如下:

 

2025

 

 

483,000

 

2026

 

 

1,067,098

 

2027

 

 

-

 

2028

 

 

-

 

2029 年及以後

 

 

-

 

 

 

 

1,550,098

 

 

 
21

目錄

 

應付票據—A輪—西區顧問

應付票據帶有 10.0% 年利率,複合日曆每季度。應計利息 $22,924 和 $310,507 分別記錄在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。 該票據自發行之日起兩年到期,但已延期至2026年6月30日

 

應付票據 — B 輪

這些筆記帶有 10% 年利率,複合日曆每季度。應計利息 $20,122 和 $5,712 分別記錄在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。 B輪發行的票據自發行之日起兩年內到期。截止日期從 2025 年 10 月到 2026 年 3 月不等

 

MC 礦業

2022年4月1日,公司從位於肯塔基州派克縣的房產中購買了從關聯方那裏獲得租金收入的權利。租金收入為 $2500 每月,公司向賣方支付的對價總額為美元149,150,它代表 $60,000 以現金支付給賣方,以每月租金收入的80%的形式支付給賣方,直到現金對價全額支付,再加上發行美元89,150 本公司股票的價值,在交易完成後,這些股票的估值將與普通股每股價值相同,從而使公司開始上市。在支付給賣方的60,000美元現金中,美元8000 和 $2萬個 分別在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日尚未到期。每月租金收入的未付部分沒有應付利息。

 

T Sauve 應付票據

2024年1月1日,公司開具了應付給首席執行官託馬斯·索夫的2023年工資期票,該期票此前應計並於2023年12月31日支付。這張紙條的興趣是 5.13年利率百分比,按月複合日曆計算未償還票據金額。應計利息 $3,878 和 $0 分別記錄在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。 該票據應在 2025 年 1 月 1 日之前全額償還

 

懷特河控股顧問應付票據

2024年1月1日,公司開具了應付給顧問懷特河控股公司的2023年費用的期票,這些費用是先前在2023年12月31日應計和未付的。這張紙條的興趣是 5.13年利率百分比,按月計算未償還票據金額。應計利息 $1,939 和 $0 分別記錄在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。 該票據應在 2025 年 1 月 1 日之前全額償還

 

附註 10 — 股東權益

 

優先股 - 公司有權發行 10,000,000 面值為美元的優先股股份0.0001 每股股份,包括公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和偏好。截至2024年6月30日,沒有已發行或流通的優先股。

 

A 類普通股 — 公司被授權發行 100,000,000 面值為美元的A類普通股股票0.0001 每股。公司A類普通股的持有人有權對每股進行一票。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,有 14,954,50414,270,761,分別是已發行和流通的A類普通股的股份。2024 年 4 月 13 日,公司董事會一致投票批准了一項全權股票回購計劃。根據該計劃,在市場條件允許的情況下,公司可能在未來24個月內購買最多200萬美元的A類普通股。股票可以在公開市場或私下談判的交易中回購,價格是公司認為適當的,並受市場狀況、適用法律和公司自行決定認為相關的其他因素的約束。

 

 
22

目錄

 

附註 11 — 關聯方交易

 

土地資源和特許權使用費有限責任公司和瓦巴什企業有限責任公司

公司將來有時可能會從土地資源與特許權使用費有限責任公司(“LRR”)租賃房產,並與LRR和/或其母公司Wabash Enterprises LLC簽訂其他各種協議。Wabash Enterprises LLC是一家由託馬斯·索夫管理的實體,柯克·泰勒是其部分受益所有人。此外,作為業務合併的一部分,2023年10月31日,Wabash Enterprises LLC和LRR成為公司A類普通股的所有者,LRR與公司之間存在幾項租賃和協議,LRR為此獲得收入。

 

土地改善公司

該公司將來有時可能會與Land Betterment Corporation簽訂協議,該實體由柯克·泰勒擔任董事、總裁兼首席財務官,託馬斯·索夫擔任董事兼首席開發官。該公司已與Land Betterment Corporation簽訂了針對環境服務人員的承包商服務協議。 該合約要求成本加上12.5%的利潤。

 

美國資源公司

公司有時可能會與美國資源公司及其子公司簽訂協議,該實體由託馬斯·索夫擔任董事兼總裁,柯克·泰勒是首席財務官。

 

第一前沿資本有限責任公司

公司有時可能會與First Frontier Capital LLC簽訂融資協議,First Frontier Capital LLC是一家由公司首席執行官兼董事長託馬斯·索夫管理和實益擁有的實體。2022年2月1日,第一前沿資本有限責任公司投資了美元1萬個 以A輪可轉換票據的形式向公司兑現;以及 385 根據認股權證 “A-7” 發行的認股權證。2023年10月31日,作為業務合併的一部分,First Frontier Capital LLC持有的票據和認股權證轉換為公司的A類普通股。

 

T.r. 礦業與設備有限公司

公司有時可能會與擁有的實體 T. R. Mining & Equipment Ltd. 簽訂協議 51% 由美國資源公司的子公司提供。

 

行政服務安排

 

公司的發起人同意,從公司證券首次在納斯達克上市之日起,到公司完成業務合併和清算之日起,向公司提供公司可能不時需要的某些一般和管理服務,包括辦公空間、公用事業和行政服務。公司同意向贊助商付款 $1萬個 每月使用這些服務。在企業合併之日,服務協議終止。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,美元220,000 根據本協議應計和應付。

 

本票—關聯方

 

2021年3月22日,發起人同意向公司貸款總額不超過美元800,000 用於支付與根據期票(“票據”)進行首次公開募股相關的費用。這筆貸款不計息,可在2022年3月22日當天或之前全額支付,也可能在2022年3月22日轉換為股權。從一開始到現在, $485,900 已預付並已付款。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,美元161,243 這兩個時期都表現出色。

 

 
23

目錄

 

附註 12 — 認股權證

 

公司初始資本化後,向其創始投資者發行了私人認股權證。公司首次公開募股後,向參與的投資者發行了公開認股權證。每個的詳細信息如下。

 

公開認股權證只能行使整數股份。行使公共認股權證時不會發行任何零碎股票。公開認股權證將在(a)企業合併完成後的30天和(b)首次公開募股結束後一年(以較晚者為準)開始行使。公共認股權證將在企業合併完成後五年內到期,或在贖回或清算後更早到期。

 

公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,也沒有義務結算此類認股權證的行使,除非根據證券法,認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明隨後生效,並且與之相關的招股説明書是有效的,前提是公司履行了註冊義務或提供了有效的註冊豁免。除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了登記、合格或被視為豁免,否則任何認股權證均不可行使,公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。

 

公司已同意,在可行的情況下,在業務合併結束後的20個工作日內,它將盡其商業上合理的努力,向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明,要求根據《證券法》登記行使認股權證時可發行的A類普通股。根據認股權證協議的規定,在認股權證到期之前,公司將盡最大努力使該註冊聲明生效,並維持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在業務合併結束後的第六十(60)個工作日之前無效,則認股權證持有人可以在有效註冊聲明出具有效註冊聲明之前以及公司未能保持有效註冊聲明的任何時期,根據《證券法》第3(a)(9)條 “無現金” 行使認股權證,或另一項豁免。儘管如此,如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義,則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條 “無現金” 行使採取行動,如果公司這樣選擇,則無需提交或保留有效的註冊聲明,而且如果公司不這樣選擇,則在沒有豁免的情況下,它將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格認定股票。

一旦認股權證可以行使,公司可以贖回未償還的認股權證:

 

全部而不是部分;

 

以 $ 的價格出售0.01 每份搜查令;

 

向每位權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知或30天的贖回期;以及

 

如果,僅當且僅當, 在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日內的任何20個交易日內,A類普通股報告的上次銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後)

 

 
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目錄

 

注12 — 認股權證(續)

 

如果認股權證可供公司兑換,則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券,公司也可以行使其贖回權。

 

如果公司要求公開認股權證進行贖回,管理層可以選擇要求任何希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在某些情況下,包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下,可以調整行使公開認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。但是,除下文所述外,公開認股權證不會針對以低於行使價的價格發行A類普通股進行調整。此外,在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則公共認股權證持有人將不會獲得與其公開認股權證相關的任何此類資金,也不會從公司在信託賬户之外持有的此類公共認股權證的資產中獲得任何分配。因此,公開認股權證可能會過期,一文不值。

 

此外,如果 (x) 公司為籌資目的發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券,這些證券與以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤業務合併有關9.20 每股 A 類普通股(此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定,如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行,則不考慮發起人或其關聯公司在發行前持有的任何創始人股份,視情況而定)(“新發行價格”),(y) 此類發行的總收益超過 60在企業合併完成之日(扣除贖回後)可用於為企業合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比,以及 (z) 從公司完成業務合併之日起的20個交易日內,其A類普通股的交易量加權平均交易價格(此類價格,“市值”)低於美元9.20 每股,認股權證的行使價將調整(至最接近的百分比),使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比,以及 $18.00 每股贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比。

 

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同,唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股要等到業務合併完成30天后才能轉讓、可轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私募認股權證可以在無現金的基礎上行使,並且不可贖回,除非如上所述,前提是它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有,則私募認股權證將由公司贖回,並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

 

 
25

目錄

 

注12 — 認股權證(續)

 

 

該公司使用黑色斯科爾斯期權定價模型對其認股權證和期權進行估值。重要輸入如下:

 

 

 

2024

 

 

2023

 

預期股息收益率

 

 

0.00%

 

 

0.0%

預期的波動率

 

 

60.00%

 

 

1.55%

無風險率

 

 

5.15%

 

 

4.27%

認股權證的預期壽命

 

 

1.25

 

 

 

1.72

 

 

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

平均值

 

 

聚合

 

 

 

的數量

 

 

平均值

 

 

合同的

 

 

固有的

 

公開認股權證

 

認股權證

 

 

行使價格

 

 

歲月生活

 

 

價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已授予

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

$-

 

被沒收或已過期

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

$-

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

$-

 

2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

5,252,990

 

 

$0

 

 

 

2.3

 

 

$157,584

 

可行使(既得)-2023 年 12 月 31 日

 

 

5,252,990

 

 

$0

 

 

 

2.3

 

 

$157,584

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已授予

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

$-

 

被沒收或已過期

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 年 3 月 31 日未完工

 

 

5,252,990

 

 

$0

 

 

 

2.0

 

 

$113,465

 

可行使(既得)——2024 年 3 月 31 日

 

 

5,252,990

 

 

$0

 

 

 

2.0

 

 

$113,465

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已授予

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

$-

 

被沒收或已過期

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 年 6 月 30 日未平息

 

 

5,252,990

 

 

$0

 

 

 

2.0

 

 

$92,453

 

可行使(既得)——2024 年 6 月 30 日

 

 

5,252,990

 

 

$0

 

 

 

2.0

 

 

$92,453

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

平均值

 

 

聚合

 

 

 

的數量

 

 

平均值

 

 

合同的

 

 

固有的

 

私人認股權證

 

認股權證

 

 

行使價格

 

 

歲月生活

 

 

價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已授予

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

$-

 

被沒收或已過期

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

$-

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

$-

 

2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

3,901,201

 

 

$0.03

 

 

 

2.3

 

 

$117,036

 

可行使(既得)-2023 年 12 月 31 日

 

 

3,901,201

 

 

$0.03

 

 

 

2.3

 

 

$117,036

 

已授予

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

$-

 

被沒收或已過期

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

$-

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

$-

 

2024 年 3 月 31 日未完工

 

 

3,901,201

 

 

$0.03

 

 

 

2.0

 

 

$0

 

可行使(既得)——2024 年 3 月 31 日

 

 

3,901,201

 

 

$0.03

 

 

 

2.0

 

 

$0

 

 

已授予

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

$-

 

被沒收或已過期

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

$-

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

$-

 

2024 年 6 月 30 日未平息

 

 

3,901,201

 

 

$0.03

 

 

 

2.0

 

 

$0

 

可行使(既得)——2024 年 6 月 30 日

 

 

3,901,201

 

 

$0.03

 

 

 

2.0

 

 

$0

 

 

 
26

目錄

 

附註 13 — 公允價值計量

 

對於在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債,公司遵循ASC 820中的指導方針。

 

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司力求最大限度地使用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀察的輸入(關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設)的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類:

 

第 1 級:

 

相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。

 

第 2 級:

 

1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

 

第 3 級:

根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。

 

截至2023年12月31日,公司持有 250,000 LBX 代幣最初以購買價入賬 $8 每個代幣。在 2022 年和 2023 年期間,LBX 代幣的價值寫入了美元0 以反映代幣沒有市場。沒有給出現金對價,而是金額為美元的可轉換票據2,000,00076,924 向Westside Advisors LLC發行了認股權證(“A-2”)。該票據仍未兑現,認股權證已於2023年10月31日作為業務合併的一部分轉換為公司股份。

 

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司負債的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構:

 

描述

 

級別

 

 

6月30日

2024

 

 

十二月 31,

2023

 

負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證責任—公共認股權證

 

 

3

 

 

 

92,453

 

 

 

157,584

 

認股權證責任 — 私人認股權證

 

 

3

 

 

 

-

 

 

 

117,036

 

 

根據ASC 815-40,認股權證被列為負債,並在我們隨附的2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量,並定期計量,公允價值的變動列於合併運營報表中認股權證負債公允價值的變動。

 

私人認股權證最初使用修改後的Black Scholes期權定價模型進行估值,該模型被視為三級公允價值衡量標準。修改後的布萊克·斯科爾斯模型用於確定私人認股權證公允價值的主要不可觀察的輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開募股之日的預期波動率來自於可觀的未確定目標的 “空白支票” 公司的公開認股權證定價。截至後續估值日的預期波動率是公司自己的公開認股權證定價所暗示的。在沒有可觀察交易價格的時期,使用與衡量私人認股權證公允價值相同的預期波動率,使用蒙特卡羅模擬方法估算公共認股權證的公允價值。在認股權證從各單位分離之後的時期內,截至每個相關日期,公開認股權證價格的收盤價被用作公允價值。

 

 
27

目錄

 

附註13 — 公允價值計量(續)

 

 

下表顯示了認股權證負債公允價值的變化:

 

 

 

私人

放置

 

 

公開

 

 

搜查令

負債

 

截至2023年1月1日的公允價值

 

$101,431

 

 

$110,182

 

 

$211,613

 

估值投入或其他假設的變化

 

 

15,605

 

 

 

47,402

 

 

 

63,007

 

截至2023年12月31日的公允價值

 

 

117,036

 

 

 

157,584

 

 

 

274,620

 

 

 

 

私人

放置

 

 

公開

 

 

搜查令

負債

 

截至 2024 年 1 月 1 日的公允價值

 

$117,036

 

 

$157,584

 

 

$274,620

 

估值投入或其他假設的變化

 

 

(117,036)

 

 

(65,131)

 

 

(182,167)

截至2024年6月30日的公允價值

 

 

0

 

 

 

92,453

 

 

 

92,453

 

 

 
28

目錄

 

附註14——承付款和意外開支

 

在正常運營過程中,公司參與了管理層打算為之辯護的各種索賠和訴訟。無法合理估計潛在索賠造成的損失範圍(如果有)。但是,管理層認為,問題的最終解決不會對公司的業務或財務狀況產生重大的不利影響。

 

優先拒絕權

 

在自2021年3月21日起至業務合併結束後的24個月內,我們授予代表優先拒絕作為獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人的權利,由代表自行決定對未來的每一次公開、私募股權和債券發行,包括我們或我們的任何繼任者或子公司的所有股權掛鈎融資。根據FINRA規則5110 (f) (2) (E) (i),自本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起,此類優先拒絕權的有效期不得超過三年。

 

註釋 15 — 後續事件

 

沒有。

 

 
29

目錄

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

本報告(“季度報告”)中提及的 “我們” 或 “公司” 是指特許權使用費管理控股公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將來” 和變體等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但根據現有信息,反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息,請參閲向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的經修訂的S-1表格註冊聲明的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求,否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

概述

 

美國收購機會公司是一家根據特拉華州法律於2021年1月20日成立的空白支票公司,於2023年10月23日與特許權使用費管理公司(“RMC”)合併,當時更名為特許權使用費管理控股公司(“RMC” 或 “公司”)。該公司的商業模式是投資或購買具有近期和中期收入潛力的資產,為RMC提供可觀的現金流,從中可以再投資於新資產或擴大現有資產的現金流。這些資產通常是自然資源資產(包括房地產和採礦許可證)、專利、知識產權和新興技術。

 

 
30

目錄

 

運營結果

 

截至2024年6月30日的三個月和六個月中,我們的總營業收入分別為254,223美元和416,232美元,截至2023年6月30日的三個月和六個月為66,363美元和133,655美元。增長主要是由於RMC環境服務增加了交易量。

 

截至2024年6月30日的三個月和六個月中,我們的總運營支出為320,218美元和417,864美元,截至2023年6月30日的三個月和六個月為113,080美元和274,788美元。增長主要是由於專業費用的增加。

 

截至2024年6月30日的三個月和六個月的其他收入和支出總額為16,044美元和154,840美元,截至2023年6月30日的三個月和六個月為-117,620美元和-237,548美元。上漲的主要原因是認股權證公允價值調整的正收益和利息支出的減少。

 

截至2024年6月30日的三個月和六個月中,淨虧損總額為-150,348美元和-14,757美元,截至2023年6月30日的三個月和六個月為-220,295美元和-494,640美元。

 

流動性和資本資源

 

流動性是指公司在短期和長期內產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力,包括營運資金需求、還本付息、收購、其他承諾和合同義務。我們從運營和其他來源的現金流的角度考慮流動性,包括我們的信貸額度下的可用性,以及它們是否足以為我們的運營和投資活動提供資金。從歷史上看,我們的運營和收購資金來自運營產生的現金和可轉換票據下的定期借款以及不可轉換票據發行。我們的主要現金需求是用於日常運營、為營運資金需求提供資金、為包括收購在內的增長戰略提供資金,以及為債務支付利息和本金。特許權使用費目前沒有合同和其他安排的現金要求。

 

在業務合併的完成方面,由於贖回了253,807股美國收購機會A類普通股,我們在收盤時僅從信託賬户中獲得了986,617美元的支出前收益。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素,其中許多因素是其無法控制的。特許權使用費無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金,或者根本無法確定。特許權使用費的額外資本的承諾來源有限,如果它無法以足夠的金額或可以接受的條件籌集額外資本,則可能不得不大幅推遲、縮減或停止其預期增長。

 

資本資源 目前,除了已經完成的投資外,我們沒有承諾使用手頭現金。我們的收購策略,尤其是利息支出,可能要求我們在未來時期尋求額外的股權或債務融資來源。

 

A類普通股。該公司能夠發行特許權使用費A類普通股,用於投資和服務。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司已分別發行了14,954,504股和14,270,761股特許權使用費A類普通股,用於執行特許權使用費的商業計劃和服務。

 

 
31

目錄

 

特許權使用費通過出售股權資本籌集資金的能力可能會受到業務合併中發行的大量A類普通股的影響。雖然我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市交易,但其交易量相當少。未來出售已註冊的股票可能會給股價帶來下行壓力,從而使我們更難在不導致現有股東稀釋的情況下籌集額外的股權資本。

 

可轉換票據。 該公司歷來主要通過發行可轉換票據籌集資金。這些票據的利率為10%,並提供普通股轉換功能,每股6.50美元。公司將來可能會利用這種結構來籌集額外資金。所有可轉換票據在企業合併時均已轉換,因此截至2024年6月30日和2023年12月31日,可轉換票據的未清餘額為0美元。

 

認股權證 截至2024年6月30日,共有9,154,191份未償還認股權證用於購買我們的A類普通股,每股行使價為11.50美元。行使任何認股權證後,我們將獲得行使價。認股權證持有人行使任何認股權證的可能性取決於A類普通股的交易價格。在我們的A類普通股的股價超過11.50美元之前,我們預計不會有任何行使認股權證。因此,我們不將認股權證視為預算現金來源。

 

截至2024年6月30日,現金及現金等價物總額為39,133美元。

 

資產負債表外安排

 

根據這些法規,我們沒有任何資產負債表外安排需要披露。在正常業務過程中,我們簽訂經營租賃承諾、購買承諾和其他合同義務。這些交易是根據美國公認的會計原則在我們的財務報表中確認的。

 

關鍵會計政策

 

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策:

 

可能贖回的普通股

 

根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債和權益” 中的指導,我們對可能進行轉換的普通股進行了核算。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些股票要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,但不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此,在我們簡明資產負債表的股東權益部分之外,可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益。

 

 
32

目錄

 

每股普通股淨虧損

 

我們在計算每股虧損時採用兩類方法。可能需要贖回的、目前不可贖回且無法按公允價值贖回的普通股不包括在每股普通股基本淨虧損的計算範圍內,因為此類股票如果被贖回,只能按比例佔信託賬户收益的份額。我們的淨虧損是根據可贖回的普通股虧損部分進行調整的,因為這些股票僅參與信託賬户的收益,不參與我們的收入或虧損。

 

認股權證責任

 

公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導方針對認股權證進行核算,根據這些指南,認股權證不符合股權處理標準,必須記為負債。因此,公司按公允價值將認股權證歸類為負債,並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前,該負債在每個資產負債表日都要進行重新計量,並且我們的運營報表中確認了公允價值的任何變化。在沒有可觀察交易價格的時期內,使用蒙特卡羅模擬對私人認股權證和公共認股權證進行估值。在公開認股權證從單位分離之後的時期內,自每個相關日期起,公共認股權證的報價均用作公允價值。

 

最近的會計準則

 

管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計公告,如果目前獲得通過,都不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

由於我們是一家規模較小的申報公司,因此我們無需在本項目下進行任何披露。

 

第 4 項。控制和程序

 

評估披露控制和程序

 

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。

 

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2024年6月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語的定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是,在本報告所涉期間,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的,因此,我們合理地保證了我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。

 

財務報告內部控制的變化

 

本10-Q表季度報告涵蓋的2024財年財季中,我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

 
33

目錄

 

第二部分-其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

 

沒有。

 

第 1A 項。風險因素

 

我們的私人認股權證被列為負債,我們的私人認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

 

2021 年 4 月 12 日,美國證券交易委員會公司財務部代理董事兼代理首席會計師發佈了美國證券交易委員會聲明,美國證券交易委員會工作人員在聲明中表示,SPAC 認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債,而不是被視為股權。具體而言,美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款以及與業務合併後的某些要約相關的條款,這些條款與管理我們認股權證的認股權證協議中包含的條款類似。根據美國證券交易委員會的聲明,我們重新評估了認股權證的會計處理,並根據ASC 815《衍生品和套期保值》(“ASC 815”)中的指導方針,確定私人認股權證應歸類為資產負債表上以公允價值計量的衍生負債,公允價值的任何變化將在我們的運營報表中每期的收益中報告。

 

由於經常性公允價值計量,我們的財務報表可能會根據我們無法控制的因素每季度波動一次。由於定期進行公允價值計量,我們預計我們將在每個報告期確認私人認股權證的非現金收益或虧損,並且此類收益或損失的金額可能是巨大的。

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

沒有。

 

第 3 項。優先證券違約

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露

 

不適用

 

第 5 項。其他信息

 

沒有。

 

 
34

目錄

 

第 6 項。展品

 

以下物證隨函提交:

 

沒有。

展品描述

3.1(1)

公司註冊證書

3.2(2)

經修訂和重述的公司註冊證書

3.3(1)

章程

4.1(1)

樣本單位證書

4.2(1)

 

A 類普通股證書樣本

4.3(1)

樣本認股權證證書

4.4(2)

註冊人與大陸證券轉讓與信託公司有限責任公司之間於2021年3月17日簽訂的認股權證協議

21.1

 

註冊人的子公司名單

31.1*

規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證(首席執行官)

31.2*

規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證(首席財務官)

32.1**

第 1350 節認證(CEO)

32.2**

第 1350 節認證 (CFO)

101.INS

內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯分類擴展計算 Linkbase 文檔

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

公司截至2023年3月31日的10-Q表季度報告的封面,格式為行內XBRL(包含在附錄101的附件中)。

________

* 隨函提交

** 隨函提供

 

(1)

此前曾作為我們2021年2月5日S-1表格的附錄提交,經修訂,並以引用方式納入此處。

(2)

此前曾作為我們於 2021 年 3 月 23 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交,並以引用方式納入此處。

 

 
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目錄

 

第三部分 — 簽名

 

簽名

 

根據《交易法》的要求,註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

特許權使用費管理控股公司

 

 

 

 

作者:

/s/ 託馬斯·索夫

 

姓名:

託馬斯·索夫

 

 

標題:

首席執行官

 

 

日期:

2024年8月14日

 

 

 

 

 

 

作者:

/s/ 柯克·P·泰勒

 

 

姓名:

柯克·P·泰勒

 

 

標題:

首席財務官

 

 

日期:

2024年8月14日

 

 

 
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