依據第424(B)(3)條提交
註冊號333-276334

招股説明書補編第 4號
(至招股説明書，日期為2024年6月25日)

最多1,997,116股普通股

認股權證相關的1,700,884股普通股

現提交本 招股説明書附錄，以更新和補充日期為2024年6月25日的招股説明書(“招股説明書”)中包含的信息，該信息構成我們的S-11表格註冊聲明(文件編號333-276334)的一部分，以及我們於2024年8月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(“季度報告”)中包含的信息。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，股票代碼為“AIRE”。2024年8月14日，我們普通股的收盤價為1.15美元。

本招股説明書附錄 更新和補充招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應 以本招股説明書附錄中的信息為準。

根據納斯達克上市規則，我們是一家“受控公司”，因為我們的首席執行官兼董事長Giri Devanur擁有我們約62.35%的已發行普通股。作為一家受控公司，我們不需要遵守納斯達克的某些公司治理要求； 但我們不會利用這些例外中的任何一項。

投資我們的證券涉及高度風險，招股説明書第5頁開始的“風險因素”部分對此進行了描述。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2024年8月15日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的季度報告

截至2024年6月30日的季度

或

國家過渡報告 根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）節的規定

對於從_

委員會文件號 001-41839

REALPHA科技公司。

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

6515 Longshore Loop， 100套房

43017，俄亥俄州都柏林

（主要行政人員地址 辦公室）

(郵政編碼)

(707) 732-5742

(註冊人電話號碼 ，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過勾選標記檢查 註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去90天內是否受到此類提交要求的約束。是否

通過勾選來驗證 註冊人是否已在過去12個月內（或在比註冊人被要求提交此類文件更短的期限內）以電子方式提交了根據法規 S-t規則405（本章第232.405節）要求提交的所有交互數據文件。是否

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記來驗證 註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的否

截至2024年8月13日，註冊人已發行和發行的普通股為44，323，226股，面值0.001美元。

REALPHA科技公司。

表格10-Q

2024年6月30日結束的四分之一期

目錄

第一部分-財務 信息

項目1.財務報表

REALA TECH Corp.

精簡合併 資產負債表

截至2024年6月30日和 2023年12月31日

(未經審計)

REALPHA科技公司。

簡明彙總操作報表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

REALPHA科技公司。

未經審計的簡明合併股東權益變動表 （虧損）

截至2024年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

REALPHA科技公司。
簡明合併現金流量表

六個月 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

(未經審計)

ReAlpha Tech Corp.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-業務的組織和描述

ReAlpha Tech Corp.及其子公司(“我們”、“公司”或“註冊人”)於2021年4月22日在特拉華州註冊成立，最初名稱為reAlpha Asset Management，Inc.。最初，我們的重資產運營模式以使用專有人工智能(AI)工具進行房地產收購、將物業轉換為短期租賃 以及向投資者提供部分權益為中心。然而，由於當前的宏觀經濟挑戰，如較高的利率和通貨膨脹的房地產價格，我們已經暫停了房地產收購操作。我們的新重點是增強我們的人工智能技術 ，在以戰略收購為中心的增長戰略的推動下，不斷改進我們的免佣金、人工智能支持的端到端購房平臺。

公司總部位於俄亥俄州都柏林，郵政編碼：43017，Suite100，Longshore Loop，6515。

附註 2-重要會計政策摘要

合併原則

隨附的未經審計簡明綜合財務報表 是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。 這些簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的 公司間帳户和交易都已在合併中取消。

陳述的基礎

所附未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會10-Q表季報的規則和規定編制的。因此，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表 源自公司截至該日的經審計綜合財務報表。

本重要會計政策摘要 旨在幫助理解本公司的財務報表。這些會計政策符合美國普遍接受的會計原則，並在編制財務報表時一直沿用。財務報表 包括公司的運營、資產和負債。本公司管理層認為，隨附的簡明合併財務報表包含公平列報隨附的 財務報表所需的所有調整，包括正常經常性應計項目。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2023年12月31日的8個月過渡報告Form 10-KT(“Form 10-KT”)中包含的經審計的綜合財務報表一併閲讀。中期的經營業績不一定代表整個財政年度或未來任何其他時期的經營業績。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。管理層認為，為使財務報表不具誤導性而進行的所有必要調整都已包括在內。實際結果可能與這些估計不同。

重大會計政策

從我們的Form 10-Kt開始，我們的重要會計政策 沒有發生實質性變化。

最近發佈的會計公告：

2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號，“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進”(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07要求有關可報告部門的擴展披露，包括關於部門費用的額外信息、擴大的中期披露，以及首席運營決策者如何利用部門信息評估部門業績的解釋。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期。我們目前正在評估採用ASU 2023-07將對我們合併財務報表中的披露產生的影響。

重新分類演示文稿

為了與本期列報保持一致，對某些金額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。

注3-持續經營

隨着 關於持續經營的FASB標準的實施，我們評估了我們的簡明綜合財務報表中的持續經營不確定性 ，以確定我們手頭是否有足夠的現金和現金等價物以及營運資本，包括可用貸款 或信用額度(如果有)，以從我們的簡明綜合財務報表發佈之日起運營至少12個月，這被稱為ASU 2014-15號定義的“前瞻性期間”。作為評估的一部分，我們根據我們已知和合理了解的情況，考慮各種情景、預測、預測和估計，並作出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質，以及我們在必要時推遲或削減這些支出或計劃的能力。

雖然我們 預計在不久的將來將繼續出現運營虧損，我們截至2024年6月30日的現金狀況可能不能完全覆蓋本報告中包含的精簡合併財務報表發佈之日後12個月的運營，但我們有信心 繼續投資於我們的產品和技術的商業化以及我們繼續運營的能力。 如果我們無法通過技術商業化來支付未來12個月的運營費用，或者如果 我們無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠的資本，在需要的程度上，我們維持足夠流動資金以有效經營業務的能力將存在不確定性 ，這引發了人們對我們是否有能力在這些精簡綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的極大懷疑。我們 相信，我們已根據2024年8月14日發行的擔保票據獲得了約5，45萬 的毛收入，據此我們在支付相關費用和費用後籌集了約5,000美元萬 淨收益，從而緩解了人們對我們是否有能力繼續運營的極大懷疑(有關更多信息，請參閲下面的“附註13-後續事件”)。

簡明綜合財務報表 不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。

截至2024年6月30日，我們擁有約370美元的萬現金。

附註4--所得税

本公司尚未確認因其未來期間產生應税收入的能力的不確定性而產生的營業虧損的所得税利益。 本報告期間的税收優惠由針對 淨營業虧損產生的遞延税項資產建立的估值準備金抵消，而淨營業虧損實現的可能性最大。在未來期間，當管理層認為更有可能實現該等金額時，將確認税收優惠和相關的 遞延税項資產。

附註5-業務合併

2024年5月6日，我們完成了對Naamche，Inc.(美國Naamche)和Naamche，Inc.Pvt Ltd.(尼泊爾Naamche，與美國Naamche一起， “Naamche”)的收購。因此，本公司現擁有Naamche的100%已發行及已發行股本，而這兩個實體均為本公司的全資附屬公司。我們收購Naamche是為了協助該公司研發其專有人工智能算法和其他技術。

收購價格包括(I)50,000美元現金支付，(Ii)225,000股將於收購完成日期起計9個月內發行的225,000股本公司普通股限制性股份，及(Iii)450,000美元現金，在收購完成日期後3年內根據Naamche實現指定的以收入為基礎的目標而支付。

由於交易完成後的時間有限 ，採購價格的初步分配尚未完成。我們預計大部分收購價格將分配給商譽和其他可識別的無形資產。自收購之日起，Naamche已包含在我們的合併財務報表中，並作為我們技術服務(以前稱為“平臺服務”)部門的一部分進行報告。

我們於收購日估計公允價值，以初步分配代價至收購的有形及無形資產淨值及承擔與Naamche收購有關的負債 。在不超過12個月的計量期內，吾等將繼續獲取資料以協助 最終確定收購資產及承擔負債的公允價值，該等資產及負債可能與該等初步估計有重大差異。 如吾等確定任何計量期調整屬重大調整，吾等將在釐定調整的報告期內應用該等調整，包括對淨收益的任何相關影響。因此，下列公允價值計量為初步計量 ，未來可能會進行修訂。

下表為初步購買額 截至收購日的收購總資產和承擔的負債以及相關的估計使用壽命的價格分配。

附註6--財產和設備

本公司於截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月分別錄得折舊開支69,331元及22,107元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司還分別記錄了140,784美元和48,658美元的折舊費用。

注7 -資本化軟件開發 成本、在製品

應用程序開發階段發生的合格內部使用軟件成本 ，主要包括內部產品開發成本、外部服務和購買的軟件許可成本。截至2024年6月30日和2023年12月31日，資本化軟件成本餘額和進展中的工作分別為996,049美元和839,085美元。

本公司定期評估已資本化 軟件成本的減值賬面值，並根據預期未來收益和現金 流量考慮資本化成本的可收回程度。任何減值損失，如已確認，均在經營報表中確認。

注8 -其他貸款

截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他貸款包括以下內容：

注9 -抵押貸款和其他長期貸款

截至2024年6月30日和2023年12月31日，長期負債包括以下 ：

附註10--股東權益(虧損)

本公司有權發行的股本股份總數最多為205,000,000股，包括：(1)200,000,000股普通股，每股面值0.001美元；(2)5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2024年6月30日，有44,323,226股普通股已發行和流通，截至2023年12月31日，有44,122,091股普通股已發行和流通 ，截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行和流通的優先股為0股。

基於股票的薪酬

我們在截至2024年6月30日的季度期間及截至2024年6月30日的季度內，根據reAlpha Tech Corp.的S 2022年股權激勵計劃( 《2022年計劃》)，共發行了201,135股普通股。

股權激勵計劃

我們維持2022計劃，根據該計劃，我們可以 向我們的員工、高級管理人員和董事以及某些其他服務提供商頒發獎勵。我們董事會的薪酬委員會負責管理2022計劃。2022年計劃允許向符合條件的員工、顧問和其他服務提供商授予獎勵。 根據2022年計劃可能發行的普通股總數不得超過4,000,000股普通股。 我們所有現有員工、顧問和其他服務提供商都有資格根據2022年計劃獲得獎勵。根據2022計劃獲得獎勵的資格 由董事會自行決定。

2022年計劃允許對選定參與者酌情授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NQSO”)、股票獎勵(可能有不同的 授予時間表，並受董事會酌情決定的禁售期)和其他股權獎勵。 除非提前終止，否則不得在生效日期10週年(如2022年計劃中定義的 )當日或之後授予2022計劃下的ISO。

薪酬委員會有權自行決定裁決的歸屬期限和行使時間表(如果適用)，確定裁決在授予後的指定時間內不得歸屬，並加快裁決的歸屬期限。計劃管理員在適用的範圍內確定每個獎勵的行使或購買價格。《2022年計劃》不允許通過遺囑或世襲和分配法以外的其他方式轉讓、轉讓或行使獎勵。

除非參與者根據《2022年計劃》發佈的 期權獎勵協議或股票獎勵協議(這兩個術語均在《2022年計劃》中定義)另有規定，否則在參與者因任何原因(包括但不限於死亡、殘疾(定義見《2022年計劃》)、自願終止或非自願終止(定義見《2022年計劃》)、自願終止或非自願終止(定義見《2022年計劃》)時，所有以期權或股票形式的未歸屬股權獎勵均應被沒收。除非另有規定，在參與者終止後的三(3)個月內，如果參與者因死亡、殘疾或因故終止以外的任何原因終止，既得期權仍可行使。如果 參與者因死亡或殘疾而離職，則在此之後的十二(12)個月內，可行使已授予的期權。如果參與者因任何原因被終止，參與者將立即喪失根據2022年計劃向該參與者發放的任何 和所有選項。

2022年計劃還賦予本公司回購2022年計劃授予參與者的全部或部分股份的權利，在參與者因任何原因退出服務的情況下，可行使該權利，回購價格由董事會決定，價格相當於公平市價。如果發生控制權變更(如《2022計劃》所定義)，董事會將有權在參與者的獎勵協議中單獨決定如何處理與控制權變更相關的未授予獎勵。

董事會可隨時修改、修改或終止計劃，條件是未經參與者同意，對2022年計劃的此類修改、修改或終止不得對參與者根據先前授予的獎勵所享有的權利造成實質性影響。此外，未經本公司股東批准，董事會不得修改本計劃：(I)增加根據2022年計劃可授予的ISO的普通股數量；(Ii)根據該計劃有資格獲得ISO的員工類別發生任何變化；(Iii)如適用法律要求，未經股東批准 。

認股權證

我們根據對權證特定條款的評估以及FASB會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及“ASC 815衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指引，將權證列為權益分類 或負債分類工具(“ASC”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具 是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與我們自己的普通股掛鈎，權證持有人 是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行時作為股權組成部分記錄。 對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行之日按初始公允價值計入負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

與後續發行及創業板協議相關發行的權證符合ASC 480及ASC 815的股權分類標準，因此， 權證被分類為股權。

於2023年10月23日，根據創業板協議(定義見下文)的條款，我們發行GYBL權證，以購買最多1,700,884股本公司普通股( “創業板認股權證”)。創業板認股權證可現金行使，原行使價為每股406.67美元，行使價在本公司最近一次公開發售後調整至371.90美元，創業板認股權證的行使價 須於其中指明的進一步調整。

2023年11月24日，我們進行了後續發行 ，以每單位5.00美元的價格發行了1,600,000個單位(“後續發行”)，每個單位由一股普通股和購買普通股的一股半認股權證(“後續認股權證”，與創業板認股權證一起，稱為“認股權證”)組成。後續認股權證允許持有人以每股5.00美元的行使價在五年內行使權證，但須受其中所包括的“完全棘輪”反攤薄條款的規限。“全額(Br)棘輪”反攤薄條款規定，後續認股權證的行使價格可因後續發售而下調至每股1.44美元的底價，而根據該等認股權證可發行的股份金額將會增加 ，以致根據該等認股權證支付的總行使價將相等於調整前的總行使價。

我們相信，任何認股權證持有人 行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股371.90美元(對於創業板認股權證)，而 低於每股5美元，對於後續認股權證，我們相信認股權證持有人將不太可能行使該等認股權證。 雖然影響認股權證行使的當前條件使其不太可能行使，但進一步調整其行使價格、 或對行使後可發行的股份數量進行調整(視情況而定)可能會使認股權證對投資者更具吸引力 。我們的分析是基於我們普通股截至2024年8月13日的交易價格，即每股1.21美元。

權利

於2023年3月24日，就收購Roost Enterprise，Inc.(“Rhove”)一事，吾等向每名賣方及參與投資者分配權利，可於收購Rhove的完成日期後兩年內，按每股10美元的固定價格購買1,263,000股額外普通股(“展期股”)，其後如未在該兩年期間內行使權利而不修改行使條款(“權利”)，則將終止。這些股票的發行沒有任何限制。

有關計算後續認股權證及權利的公允價值所用因素的詳情，請參閲10-Kt表格內的經審核綜合財務報表。 由於後續認股權證被分類為權益工具，故於每個報告期末不須重新計量公允價值 。

截至2024年6月30日的權證和權利活動如下：

附註11--承付款和或有事項

根據本公司於2022年12月1日與創業板Global Year LLC SCS(“創業板收益率”)及創業板收益率巴哈馬有限公司(“GYBL”，及統稱為“創業板”)於2022年12月1日訂立的若干購股協議(“創業板協議”)的條款(“創業板協議”)，吾等須賠償創業板因吾等或吾等違反創業板協議項下的陳述、保證及契諾而招致的任何損失，或因根據創業板協議登記該等股份的登記聲明中任何失實或遺漏重大事實而蒙受的損失。GEM有權獲得因調查、準備或為任何此類損失辯護而合理產生的法律或其他費用或支出的補償。截至目前，吾等並無根據創業板協議籌集任何資本，亦不得在創業板協議到期前根據 向其籌集任何資本。根據我們未來融資條款的限制也可能影響我們使用創業板協議的能力。

本公司與我們的董事和高級管理人員維護賠償協議 ，該協議可能要求公司賠償這些個人因其董事或高級管理人員的身份或服務而產生的責任，但法律禁止的除外。

法律事務

印度涉及Giri Devanur的訴訟

2006年，Devanur先生成為印度一家名為甘地城市研究園私人有限公司(“甘地城市研究園”)的公司的首席執行官。2009年，由於雷曼兄弟的倒閉，甘地城市研究園區被清算。2010年，甘地城市研究園的一名投資者向印度班加盧市庫本公園警察局提出欺詐投訴，其中包括德瓦努爾先生。2014年，古巴公園警方駁回了所有指控。 隨後，投資者於2015年向下級法院對古巴公園警方的決定提出上訴。2018年11月，下級法院對德瓦努爾等人發出刑事傳票。德瓦努爾向高等法院請願，要求撤銷傳票。根據2023年3月27日的命令，高等法院批准了Devanur先生的請願書，並命令下級法院重新考慮投資者的上訴。2023年8月3日，下級法院決定維持古巴公園警方的決定，結束針對德瓦努爾先生的刑事案件。2023年12月4日，德瓦努爾先生收到了一份請願書，要求質疑下級法院維持古巴公園警方的決定並結束德瓦努爾先生刑事案件的命令。德瓦努爾正在對這份請願書進行激烈的抗辯。

醫療事故訴訟

2023年5月8日，公司向美國俄亥俄州南區地方法院提起訴訟，起訴布坎南、英格索爾和魯尼，PC(布坎南)、Rajiv Khanna(“Khanna”)和Brian S.North(“North”，以及布坎南和“布坎南法律顧問”)。起訴書稱，布坎南法律顧問未能在公司的Tier 2法規A發行期間提供適當的 和及時的法律建議，導致藍天公司在這些州發行和銷售證券之前向所有所需的 州提交延遲的藍天通知文件。因此，該公司受到多個州的多次調查、調查和傳票，招致鉅額法律費用和罰款，並因暫停其A法規宣傳活動而失去機會，此外還損失了2,000美元的萬機構投資。本公司要求沒收與此事相關的所有法律費用，判給提起訴訟的法律費用，並尋求法院認為公正和適當的進一步法律和衡平法救濟。公司目前無法預測最終的範圍、持續時間或結果。

附註12--分類報告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07。ASU 2023-07要求增加有關可報告分部的披露，包括有關分部費用的額外信息、擴大的中期披露，以及解釋首席運營決策者如何利用分部信息評估分部業績。 我們目前正在評估採用ASU 2023-07將對我們合併財務報表中的披露產生的影響。

現有指南以管理部門報告方法為基礎，規定每季度報告選定的部門信息，並每年報告實體範圍內有關產品和服務的披露，其中實體持有重大資產並報告收入。根據我們的業務部門，我們有兩個可報告的部門：(I)技術服務(以前稱為“平臺服務”)和(Ii)租賃業務。我們的首席運營 決策者被確定為首席執行官和總裁，他們各自審查經營業績，做出關於整個公司的資源分配和業績評估的決策 。

附註13--後續活動

本公司已將後續事件評估為本報告日期的 ，除下述情況外，沒有其他事件需要報告。

收購AiChat Pte。LTD.

於2024年7月12日，本公司與愛信私人有限公司訂立 商業收購及融資協議(“收購協議”)。有限公司，一家在新加坡共和國註冊成立的公司(“AiChat”)，AiChat10X私人。新加坡公司(“賣方”)和Kester Poh Kah Yong(“創始人”)。根據協議，公司從賣方手中收購了AiChat已發行普通股的85%，AiChat是一家由人工智能驅動的公司，專門從事對話式客户體驗解決方案。剩餘的15%的愛信股份將於2025年6月30日被收購(“收購”)。

作為對股份的交換，公司同意向賣方支付總購買價1,140,000美元，其中包括：(1)312,000美元的公司普通股 限制性股票，定價較不遲於2025年1月1日在納斯達克資本市場發行的普通股10天成交量加權平均價格折讓10%。 將不遲於2025年1月1日發行的第一批普通股(“第一批股票”)；(Ii)588,000美元普通股限制性股份， 定價亦較VWAP折讓10%，惟須於不遲於2025年4月1日發行 任何基本情況調整(定義見收購協議)(“第二批股份”)；及(Iii)240,000美元普通股限制性股份，按較VWAP折讓5%計算，不遲於2025年12月1日發行(“第三批股份”，與第一批股份及第二批股份(“股份”)合稱“第三批股份”)。此外，本公司同意認購及向AiChat購買：(I)於收購完成時，以60,000美元認購55,710股AiChat普通股；及(Ii)根據本公司、AiChat及創辦人議定的支付時間表，認購AiChat的222,841股普通股，認購總價為240,000美元。

該批股份將於發行後有90天的限制期(“限制期”)，在此期間賣方不得出售、轉讓或以其他方式處置股份或根據經修訂的1933年證券法申請登記。限售期過後，股份 將存入賣方的指定賬户，然後根據其在賣方的實益所有權轉讓給創始人。為遵守納斯達克上市規則第5635(A)條，已發行股份總數不得超過緊接收購協議前本公司已發行普通股的19.99%，相當於8,860,213股(“上限金額”)。 任何超過該金額的股份將按收購協議的規定以現金支付予賣方。

此外，公司同意為愛信向新加坡銀行提供總額約862,092新加坡元(SGD)的貸款提供擔保。收購協議還包括 賣方向公司轉讓AiChat的知識產權。收購後，賣方將賠償公司及其附屬公司因與公司和收購有關的第三方索賠而產生的任何責任、損害、損失、成本或費用。收購協議包含此類交易的慣例陳述、擔保、契諾和條件 。

收購 超快標題有限責任公司的控股權

2024年7月24日，本公司與David·R·佈雷斯基和克里斯汀·布里頓(“賣方”)簽訂了會員權益購買協議(“Hyperfast購買協議”)。根據該協議，本公司收購了總部位於佛羅裏達州的一家專門從事房地產成交和所有權保險的公司--Hyperfast Title LLC(“Hyperfast”)85%的未償還會員權益。Hyperfast是由麥迪遜結算服務公司(Madison Setting Services，LLC)的所有者創立的，該公司是一家全國性的產權代理機構(“Hyperfast收購”)。超快購買協議包括標準陳述、 保修和此類交易的典型契諾。

在收購Hyperfast的同時，公司、賣方和Hyperfast簽署了一份經修訂並重新簽署的經營協議(經不時修訂的《經營協議》)。經營協議概述了幾項關鍵條款，包括：支付給賣方的年度許可費，取決於賣方繼續為Hyperfast提供服務；根據Hyperfast的營業利潤率支付的年度管理費；每個Hyperfast成員有權優先購買任何希望出售的成員的權益；以及公司作為管理成員 有權獲得賣方的會員權益，以及賣方根據經營協議中規定的條款出售各自在Hyperfast的權益。

Streeterville Capital，有限責任公司票據購買協議和有擔保的本票

於二零二四年八月十四日，本公司與Streeterville Capital，LLC(“貸款人”)訂立票據購買協議(“購買協議”)，據此，本公司發行及 售予貸款人一張原始本金為5,455,000美元的有擔保本票(“票據”)。票據的原始發行折扣為435,000美元，本公司同意向貸款人支付20,000美元以支付其法律費用、會計成本、盡職調查、監督和其他交易成本，每筆費用均從本公司收到票據的收益中扣除 導致本公司收到的收購價為5,000,000美元。票據項下的利息年利率為8%，而票據的未付款額及任何利息、費用、收費及滯納金應於發行日期起計18個月內到期。票據和購買協議包括某些重大條款，包括貸款人從發行後七個月開始不時贖回票據的能力 、違約事件和與之相關的懲罰、關於我們發行證券能力的限制性契諾(除其中規定的例外情況外)、“最惠國”條款等。關於 票據和購買協議，本公司和Rhove還簽訂了以貸款人為受益人的擔保協議和智力擔保協議，本公司的美國子公司也以貸款人為受益人簽訂了擔保。

本公司亦與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立 配售代理協議(“配售代理協議”)，據此Maxim同意就出售票據及任何額外票據(“配售”)以“合理的最大努力基準”擔任牽頭配售代理。根據配售代理協議，本公司同意向Maxim支付相當於本公司就票據及任何額外票據收取的總收益3.75%的現金費用，並向Maxim 償還其合理的實報實銷開支，包括法律費用，總額最高為10,000美元。此外，如在完成出售票據或任何額外票據後的九個月內，本公司完成與Maxim介紹給本公司與配售有關的任何投資者的任何股權融資或與股權掛鈎的融資活動，或從任何投資者收取收益，則本公司將向Maxim支付該等融資所得收益的3.75%的現金費用。

有關《附註、採購協議》和相關的 協議的更多信息，見本報告《第二部分--第5項其他信息》。

關於本報告中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別説明

本《Form 10-Q》季度報告或本《報告》包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。您可以通過在本報告中查找 中的“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“預計”、“ ”、“估計”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“ ”可能、“”可能“”、“”將“”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。具體而言，這包括與未來行動有關的 陳述；預期產品、應用、客户和技術；任何產品的未來性能或結果 ；預期費用；以及未來財務結果。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的大不相同的因素包括但不限於：

前瞻性陳述可能貫穿本報告全文，包括但不限於以下部分：第一部分，第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和第二部分，第1A項“風險因素”。前瞻性陳述是基於管理層的信念和假設，是截至本報告日期作出的。我們 沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則術語“reAlpha”、“我們”、“我們的” 和“公司”是指reAlpha Tech Corp.及其子公司（如適用）。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分包括的未經審計的 簡明綜合財務報表和相關附註以及我們的已審計財務報表 和包括在截至2023年12月31日的8個月的Form 10-KT(“Form 10-KT”)的最新過渡報告中的相關附註一起閲讀。除了歷史信息，本文和整個報告中的討論和分析都包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於，在我們的10-Kt表格中題為“風險 因素”一節中描述的風險。

業務概述

我們 是一家房地產科技公司，正在開發一個端到端的免佣金購房平臺，我們將其命名為Claire。利用人工智能的力量和以收購為導向的增長戰略，我們的目標是為那些在 擁有住房之旅中的人提供更實惠、更流暢的體驗。Claire集成了人工智能驅動的工具，以提供量身定製的物業推薦、直觀的可視界面 幷包括數字所有權和託管服務。標語是：“不收費。只有鑰匙。^TM反映出我們致力於 消除傳統障礙，使購房更容易和更透明。

Claire 於2024年4月24日宣佈，它幫助購房者完成抵押貸款預審批、預訂旅遊、發送邀請函 和完成物業收購等任務。克萊爾還提供市場洞察、詳細的物業數據，並使用大型語言模型通過用户友好的全天候網絡平臺回答查詢並簡化購房流程。克萊爾的能力得到了補充 ，並得到了我們的內部經紀公司ReAlpha Realty，LLC的支持，免費提供義務和佣金。儘管Claire目前僅適用於佛羅裏達州20個縣的購房者，但我們打算在2026年底之前在全國範圍內擴展其功能，這取決於許多因素，包括我們擴展平臺的能力、獲取更多數據和成功營銷該平臺的能力。

在將我們的重點轉向開發我們的人工智能技術之前，我們的運營模式是資產密集型的，建立在利用我們專有的人工智能技術工具收購房地產的基礎上，將其轉換為短期租賃，並使個人投資者 能夠獲得這些房地產的零碎權益，允許此類投資者根據物業的 表現獲得分配作為短期租賃。

由於目前的宏觀經濟狀況，如較高的利率，通貨膨脹和高房價，我們的房地產收購 業務已經停止。相反，我們目前的重點將是不斷增強和完善Claire和我們用於商業用途的人工智能技術，以產生技術衍生的收入。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們打算繼續 確定可能與我們的業務互補的目標公司，並打算通過將此類收購整合到我們的業務中來創造收入 我們可能會不時完成這些收購。例如，2024年5月，我們宣佈完成對 Naamche的收購(定義如下)，2024年7月，我們宣佈收購AiChat(定義如下)，這兩項交易都增加了額外的 潛在技術服務收入來源。展望未來，我們預計將完成其他戰略收購，我們相信這些收購將為使用Claire的購房者增加額外的潛在收入和服務來源，包括但不限於抵押貸款經紀公司、 住房保險公司、產權公司、人工智能產品公司和房地產經紀公司。

如果現行利率和其他宏觀經濟因素更符合這種業務模式，我們 可能會從我們的租賃業務部門恢復互補性的資產密集型模式。同時，我們的增長戰略將包括有機和無機 方法，將我們的人工智能技術商業化，這些技術正處於互補業務和技術的開發和收購的不同階段。特別是，我們打算收購我們認為將補充我們的業務模式的公司，並加快我們通過提供IT服務、人員配備和會計服務等來擴大我們向客户提供技術產品的計劃。

我們的可報告細分市場包括(I)技術服務(以前稱為“平臺服務”)和(Ii)租賃業務。我們的技術服務部門為房地產行業客户提供並開發基於人工智能的產品和服務。我們正在積極開發四種處於不同開發階段的操作技術：Gena、reAlpha Brain、reAlpha App和我們主要的人工智能支持的 平臺Claire。在我們恢復運營的範圍內，我們的租賃業務部門專注於為辛迪加購買物業，這一流程 由該部門的技術和產品提供支持。

技術服務 (以前為“平臺服務”)

我們尋求主要通過將人工智能集成到我們的房地產行業技術中，使自己從競爭對手中脱穎而出。我們預計 我們的技術服務部門將從當前人工智能行業的指數增長中受益，我們相信，由於我們很早就採用了人工智能來開發我們的技術，因此我們處於有利地位，可以利用這些當前的趨勢。

我們目前的技術服務細分技術包括：(I)reAlpha Brain、(Ii)reAlpha HUMINT、(Iii)Gena、(Iv)Claire和(V)reAlpha App。

MyAlphie是一項以前開發的技術，包含在我們於2023年5月17日出售的技術服務部門中，自該日期起，它已停止為我們的收入提供貢獻，但我們為myAlphie，Turnit的買家提供持續技術支持而產生的收入除外。

雖然我們尚未從我們的技術中產生收入，但 我們預計一旦我們的技術完全投入使用並可供客户商業使用，我們將通過訂閲、許可費、按使用付費或其他費用安排來產生收入。只要我們恢復短期租賃業務的運營，我們預計將從客户那裏獲得基於費用的收入，這些客户將利用reAlpha App參與和投資我們的辛迪加 (定義如下)。

租賃業

由於當前的宏觀經濟狀況，如利率上升、通貨膨脹和房地產價格上漲，我們的租賃業務部門目前處於暫停狀態。我們預期當現行利率及其他宏觀經濟因素更符合該業務模式時，可透過收購物業及銀團恢復業務。

為了在一定程度上恢復這些業務，我們計劃利用我們的人工智能技術來分析和獲取滿足我們的內部投資標準或由我們的技術分析和確定的“投資標準”的短期租賃物業 ，用於辛迪加目的，這些短期租賃物業稱為“目標物業”。收購Target Properties 後，將準備出租並在短期租賃網站上掛牌，並在有保證時出售以賺取利潤。我們計劃 通過我們的子公司Roost Enterprise，Inc.(“Rhove”)向投資者提供對我們的Target Properties的投資。Rhove， 連同Rhove Real Estate 1，LLC，reAlpha Acquirements Churchill，LLC和未來的辛迪加有限責任公司(“Rhove SBU”)，將 創建和管理有限責任公司(每家都是“辛迪加有限責任公司”)，通過豁免產品辛迪加一個或多個目標物業 。一旦辛迪加有限責任公司就位，Rhove將推出豁免產品，通過購買辛迪加有限責任公司的會員權益給投資者，根據法規A或法規D，這兩項法規均根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈(每個，稱為“辛迪加成員”)。 我們將此類投資者稱為“辛迪加成員”。為了進一步促進對辛迪加 有限責任公司的投資流程，我們的reAlpha應用程序將與辛迪加流程並行工作，允許投資者購買這些物業的會員權益 併成為辛迪加成員。我們打算通過reAlpha App上的物業辛迪加來創造收入，前提是我們恢復這些業務 。

辛迪加 成員與我們普通股的持有者有很大差異。辛迪加成員之間的權利也可能彼此不同，這取決於持有人成為辛迪加成員所依據的發售文件中商定的具體條款和條件。 成為辛迪加成員後，持有人將不會獲得本公司普通股的任何權利，因此將不會有權 投票、收取股息或行使本公司股東的任何其他權利。同樣，收購我們普通股的股份 不會為股東提供辛迪加成員的身份。辛迪加成員和我們的股東將通過reAlpha應用程序和reAlpha網站收到相同的上市物業季度財務指標信息，在我們恢復這些業務的範圍內，這些信息也將與我們的簡明綜合季度業績(如上文“細分市場 -平臺服務”中更全面的描述)同時提供給公眾，而無需登錄。有權訪問 reAlpha App的辛迪加成員將僅收到與他們在我們每個辛迪加中所持個人資產相關的個性化財務信息。截至 日，我們尚未為我們的辛迪加有限責任公司的股權開發二級交易市場。雖然未來可能會考慮建立這樣一個市場的可能性，但我們目前還沒有做出任何發展二級交易市場的決定。

除了在內部或通過第三方管理物業運營外，我們還將管理資產的財務表現 ，例如評估物業的維修後價值或增值是否高於購買價格，或 物業是否準備好產生預期的盈利能力。一旦我們的業務模式完全實施，我們預計Syndicate 成員將持有Syndicate LLC高達100%的所有權，我們將通過reAlpha App的費用產生收入。

最近的發展

收購Naamche，Inc.和Naamche，Inc.Pvt.Ltd.

於2023年12月3日，吾等訂立股票購買協議(“首次購買協議”)，據此，吾等同意 向出售股東(“賣方”)及其中所指名的賣方代表(“賣方代表”)收購併非由吾等擁有的特拉華州公司Naamche，Inc.(“U.S.Naamche”)的已發行及已發行股本股份(“首次收購”)。與第一份購買協議同時，吾等簽訂了第二份股票購買協議，該協議隨後於2024年2月2日被修訂、重述及取代(“經修訂及重述的購買協議”連同第一份購買協議，“購買協議”)，據此，吾等同意 收購在尼泊爾國家成立的公司Naamche，Inc.Pvt.Ltd.(“尼泊爾Naamche”，連同美國Naamche，“Naamche”)的所有已發行及已發行股本股份。與第一次收購一起，稱為“收購”)。收購的完成取決於購買協議中規定的某些完成條件的滿足或豁免，包括獲得尼泊爾工業部的監管批准。

2024年5月6日，我們在滿足採購協議中規定的成交條件後完成了收購，包括 尼泊爾工業部於2024年3月6日收到的監管批准，除關閉條件 要求(I)賣方向我方提交尼泊爾有關當局出具的文件，確認向賣方現有員工的社會保障基金賬户全額繳款，以及(Ii)賣方書面確認解除有權動用或訪問尼泊爾Naamche銀行賬户的人員，並取而代之的是我們確定的人員外，我們放棄了這兩項關閉條件。作為收購的結果，我們現在擁有Naamche已發行和已發行的股本的100%，這兩個實體都是我們的全資子公司。

收購AiChat Pte。LTD.

2024年7月12日，我們與愛信私人有限公司簽訂了《商業收購和融資協議》(簡稱《收購協議》)。有限公司，一家在新加坡共和國註冊成立的公司(“AiChat”)，AiChat10X私人。新加坡公司(“賣方”)和Kester Poh Kah Yong(“創始人”)。根據收購協議，吾等從賣方手中收購了 AiChat的85%已發行普通股，AiChat是一家由人工智能驅動的公司，專門從事對話式客户體驗解決方案。剩餘的15%的愛信股份將於2025年6月30日被收購(“收購”)。

作為對股份的交換，我們同意向賣方支付總計1,140,000美元的購買價格，其中包括：(1)312,000美元的普通股限制性股票， 定價較將於2025年1月1日前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)發行的普通股(“第一批”)10天成交量加權平均價格折讓10%；(Ii)588,000美元普通股限制性股份， 定價亦較VWAP折讓10%，惟須於不遲於2025年4月1日發行 任何基本情況調整(定義見收購協議)(“第二批股份”)；及(Iii)240,000美元普通股限制性股份，按較VWAP折讓5%計算，不遲於2025年12月1日發行(“第三批股份”，與第一批股份及第二批股份(“股份”)合稱“第三批股份”)。此外，我們同意認購併向AiChat購買：(I)收購完成時AiChat的55,710股普通股，價格為60,000美元；以及(Ii)根據公司、AiChat和創始人商定的支付時間表，AiChat的222,841股普通股，認購總價為240,000美元。

該批股份將受發行後90天的限制期(“限制期”)的約束，在此期間，賣方不得根據證券法出售、轉讓或以其他方式處置股份或要求其登記。限售期過後， 股票將存入賣方指定賬户，然後根據其在賣方的實益所有權 轉讓給創始人。為遵守納斯達克上市規則第5635(A)條，已發行股份總數不能超過緊接收購協議前已發行普通股的19.99%，即相當於8,860,213股(“上限金額”)。超過該金額的任何股份 將按照收購協議的規定以現金支付給賣方。

此外，我們還同意為愛信向新加坡銀行提供總額約862,092新加坡元(SGD)的某些貸款提供擔保。收購協議還包括賣方將AiChat的知識產權轉讓給我們。收購後，賣方將 賠償我們及其附屬公司因與我們和收購有關的第三方索賠而產生的任何責任、損害、損失、成本或費用。收購協議包含此類交易的慣例陳述、擔保、契諾和條件 。

收購 超快標題有限責任公司的控股權

2024年7月24日，我們與David·R·佈雷斯基和克里斯汀·布里頓(“超級賣家”)簽訂了會員權益購買協議 (“超級快速購買協議”)。根據本協議，我們收購了總部位於佛羅裏達州的一家專門從事房地產成交和產權保險的公司--Hyperfast Title LLC(“Hyperfast”)85%的未償還會員權益。Hyperfast是由麥迪遜結算服務公司(Madison Setting Services，LLC)的所有者創立的，該公司是一家全國性的產權代理機構(“Hyperfast收購”)。超快購買協議包括標準陳述、 保修和此類交易的典型契諾。

在收購超快的同時，我們、超快賣方和超快簽署了一份經修訂並重新簽署的經營協議(經不時修訂的《經營協議》)。經營協議概述了幾項主要條款，包括：向超快賣方支付的年度許可費，取決於他們在Hyperfast的持續服務；基於超快的營業利潤率的年度管理費；每個超快成員有權優先購買任何希望出售的成員的權益；以及我們作為管理成員有權獲得超快賣方的會員權益，以及超快賣方根據經營協議中規定的條款在超快中出售各自的權益。

Streeterville Capital，有限責任公司票據購買協議和有擔保的本票

於2024年8月14日，吾等與Streeterville Capital，LLC(“貸款人”)訂立票據購買協議(“購買協議”)，據此，吾等向貸款人 發行及出售一張原始本金為5,455,000美元的有擔保本票(“票據”)。票據的原始發行折扣為435,000美元，我們同意向貸款人支付20,000美元以支付其法律費用、會計成本、盡職調查、監測和 其他交易成本，每筆費用都從我們收到票據的收益中扣除，導致我們收到了 5,000,000美元的購買價格。票據項下的利息年利率為8%，而票據的未付款額及任何利息、費用、費用及滯納金應於發行日期後18個月到期。票據與購買協議包括某些重大條款， 包括貸款人從發行後七個月開始不時贖回票據部分的能力、違約事件及相關懲罰、關於我們發行證券能力的限制性契約(受其中規定的例外情況的限制)、“最惠國”條款等。關於票據和購買協議，我們和Rhove 還簽訂了以貸款人為受益人的擔保協議和智力安全協議，我們的美國子公司 以貸款人為受益人簽訂了擔保。

吾等亦與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立配售 代理協議(“配售代理協議”)，據此Maxim同意 就出售票據及任何額外的 票據(“配售”)按“合理的最大努力基準”擔任牽頭配售代理。根據配售代理協議，吾等同意向Maxim支付相當於吾等就票據及任何額外票據收到的總收益的3.75%的現金費用，並向Maxim償還合理的實報實銷開支，包括法律費用，總額最高為10,000美元。此外，如在完成出售票據或任何額外的 票據後九個月內，吾等與Maxim介紹予吾等的任何投資者 完成任何股權或與股權掛鈎的融資活動，或從任何投資者收取收益，則吾等將向Maxim支付該等融資所得收益的3.75%的現金費用。

有關附註、採購協議和相關協議的更多信息，見本報告“第二部分--第5項.其他信息”。

關鍵會計政策

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。某些會計政策和估計 對於瞭解我們的財務狀況和經營結果尤為重要。這些政策和估計需要 管理層應用重大判斷。隨着不受我們控制的經濟因素和條件的變化，這些估計可能會受到不同時期的變化的實質性影響。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在 應用這些政策時，我們的管理層根據他們的判斷來確定用於確定某些估計的適當假設 。這些估計基於我們的歷史運營、我們未來的業務計劃和預計的財務結果、 現有合同的條款、我們對行業趨勢的觀察、我們的客户提供的信息以及可從其他外部來源獲得的信息。我們認為，目前用於估計本10-Q表中簡明綜合財務報表所反映的金額的假設和其他考慮因素是適當的。

此 10-Q表和我們的10-KT表包括對我們的會計政策的討論，以及我們在編制經審計的合併財務報表時使用的方法和估計。有關我們的關鍵會計政策和估計的更多信息，請參閲我們的10-Kt表格中的“第 7項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、我們的已審計合併財務報表的附註 包括在我們的10-Kt表格中以及我們的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2-重要會計政策摘要 包括在本10-Q表格中的其他部分。自 我們的10-Kt表格提交以來，我們的關鍵會計政策或用於制定會計估計的方法和應用程序沒有發生實質性變化。

經營成果

根據 reAlpha Tech Corp.（“前母公司”）和reAlpha Asset Management， Inc.之間的合併（“下游合併”）。(the“前子公司”），即我們的前母公司與前子公司合併，公司在下游合併中倖存下來。由於公司在合併完成後收購了前母公司的資產和負債，因此 前母公司的財務狀況成為公司合併財務報表的一部分。因此，本招股説明書中包含並在此討論的財務報表 反映了我們的前母公司和 公司在2023年3月21日（下游合併結束之日）之前的經營業績，以及我們的合併業績，包括下游合併結束日期後的前母公司的業績。

截至2024年6月30日的三個月 與截至2023年6月30日的三個月相比

收入。 截至2024年6月30日的三個月，收入為62,353美元，而2023年同期為54,827美元。我們的收入包括我們直接從我們的技術或與我們的技術相關的服務獲得的技術服務部門收入。收入的增長主要歸功於我們於2024年5月6日收購的Naamche向第三方提供技術服務所產生的收入。

收入成本。 截至2024年6月30日的三個月，收入成本為18,250美元，而2023年同期為30,442美元。這一下降主要歸因於取消了與我們不再擁有的物業相關的物業管理費。

維修和維護。 截至2024年6月30日的三個月，維修和維護成本為846美元，較2023年同期的24,645美元顯著下降。這一下降主要是由於我們目前沒有持有任何物業，在此期間沒有與物業相關的維修和維護成本，而我們在前一可比期間對某些物業進行了維修工作 ，以準備出售。

營銷和廣告。 截至2024年6月30日的三個月，營銷和廣告支出總額為130,378美元，高於2023年同期的57,569美元 。這一增長主要是由於某些成本分類的變化以及與Claire 促銷相關的營銷費用增加。

工資、福利和工資税 .截至2024年6月30日的三個月，工資、福利和工資税總計476,179美元，而2023年同期為296,186美元。這一增長主要是由於我們高管的追溯薪酬調整，以及任命了一個新的高管職位及其相關薪酬。

折舊和攤銷。 截至2024年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用為69,331美元，而2023年同期為23,242美元。這一增長歸因於Rhove收購的購買價格分配導致的可確認無形資產的攤銷。

其他運營費用。 截至2024年6月30日的三個月，其他費用為176,162美元，高於2023年同期的47,947美元。這一增長主要歸因於董事和高級管理人員的保險費用 以及某些費用分類的變化。

其他 收入。截至2024年6月30日的三個月，其他收入為129,388美元，而截至2023年6月30日的三個月為2,140美元。這一增長主要歸因於對我們之前持有的Naamche投資的公允價值計量，該投資是因收購Naamche而產生的。

出售MyAlphie獲得收益。在截至2024年6月30日的三個月中，myAlphie的銷售收益為0美元，而2023年同期為5,502,774美元。這一減少 是上一報告期出售myAlphie平臺的一次性收益的結果。

利息支出。 截至2024年6月30日的三個月，利息支出為1,041美元，而2023年同期為49,379美元。利息支出的減少 歸因於出售物業後償還抵押貸款。

其他 費用. 截至2024年6月30日的三個月 其他非運營支出為396,756美元，而2023年同期為16,179美元。這一增長主要歸因於與我們與GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Limited(統稱為“GEM”)的股權融資相關的承諾費用的攤銷支出以及向員工和某些董事發放的基於股票的薪酬。

細分市場分析 結果：

以下是我們在截至2024年6月30日的季度與截至2023年6月30日的季度相比，按可報告部門劃分的業績分析。有關我們的可報告業務部門的更多信息，請參閲本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註。

技術(原 “平臺”)服務

收入. 在截至2024年6月30日的三個月裏，技術服務部門的收入為62,353美元，而2023年同期為32,253美元。這一收入增長主要歸功於我們於2024年5月6日收購的Naamche向第三方提供技術服務所產生的收入。

收入成本 . 在截至2024年6月30日的三個月中，技術服務部門的收入成本為18,250美元，而2023年同期為26,644美元。收入成本包括與向Turnit提供與myAlphie出售相關的技術支持服務相關的成本。收入成本的下降歸因於向Turnit提供的技術支持有限。

租賃業

收入. 截至2024年6月30日的三個月，租賃業務分部的收入為0美元，而2023年同期為22，574美元 ，原因是銷售了我們之前為該分部的運營持有的物業，因為這些業務被擱置。

收入成本 . 截至2024年6月30日的三個月，租賃業務部門的收入成本為0美元，而2023年同期的收入成本為3，798美元。這一減少主要歸因於房產的銷售，這減少了維護這些房產的相關成本 。

截至2024年6月30日的六個月，而截至2023年6月30日的六個月

收入。 截至2024年6月30日的6個月，收入為82,779美元，而2023年同期為166,278美元。我們的收入包括我們直接從技術服務部門或與我們的技術相關的服務獲得的收入，以及我們從短期租賃物業獲得的收入(如果有)。收入減少 主要是由於出售了我們的物業，在截至2024年6月30日的六個月內，由於我們目前沒有持有任何物業，因此沒有從此類租賃部門獲得任何收入，以及在截至2023年6月30日的六個月內出售了產生技術服務收入的myAlphie。

收入成本。 截至2024年6月30日的6個月，收入成本為36,499美元，而2023年同期為119,158美元。收入成本的下降主要歸因於出售myAlphie，因為我們不再產生與運營myAlphie平臺相關的任何直接成本。

維修和維護。 截至2024年6月30日的6個月，維修和維護成本為1,595美元，而2023年同期為29,106美元。這一下降主要是由於我們目前沒有持有任何物業 ，在此期間沒有與任何物業相關的維修和維護成本，而我們在之前的可比期內對某些 物業進行了維修工作，以準備出售。

營銷和廣告。 截至2024年6月30日的六個月，營銷和廣告費用為207,740美元，而2023年同期為146,669美元。這一增長主要是由於某些成本分類的微小變化 以及與Claire促銷相關的營銷費用增加。

工資、福利和工資税 。截至2024年6月30日的6個月，工資、福利和工資税為895,084美元，而2023年同期為482,443美元。這一增長主要是由於最近對我們的執行幹事進行了追溯工資調整，此外還設立了一個新的執行幹事職位和相應的薪金。

折舊和攤銷。 截至2024年6月30日的六個月，折舊和攤銷為140,784美元，而2023年同期為71,245美元。這一增長歸因於Rhove收購的收購價格分配導致的可識別無形資產的攤銷 。

其他運營費用。 截至2024年6月30日的6個月，其他費用為314,029美元，而2023年同期為113,582美元。這一增長主要歸因於董事和高級管理人員的保險費用 以及某些成本分類的變化。

其他收入。截至2024年6月30日的6個月，其他收入為129,388美元，而2023年同期為2,140美元。這一增長主要歸因於對我們之前持有的Naamche投資的公允價值計量，該投資是與Naamche收購 相關的。

銷售myAlphie的收益。 截至2024年6月30日的六個月，myAlphie的銷售收益為0美元，而2023年同期為5,502,774美元 ，因為這是同期出售myAlphie平臺的一次性收益。

利息支出。 截至2024年6月30日的6個月，利息支出為11,843美元，而2023年同期為91,191美元。利息支出減少是由於出售某些物業時償還按揭貸款所致。

其他 費用. 截至2024年6月30日止六個月，其他非營業費用為571，488美元，而2023年同期為76，772美元。這一增加主要歸因於與我們與GEm Global Yield LLC SCS和GEm Yield Bahamas Limited（統稱“GEM”）建立的股權融資相關的承諾費攤銷費用 以及向員工和某些董事發放的股票補償。

細分市場分析 結果：

以下是對截至2024年6月30日的6個月與截至2023年6月30日的6個月的業績對比的可報告部分的分析。有關我們的可報告業務部門的更多信息，請參閲我們的未經審計的簡明財務報表 和本報告其他部分包含的相關附註。

技術(原 “平臺”)服務

收入. 截至2024年6月30日止六個月，技術服務部門的收入為82，779美元，而2023年同期為95，064美元。收入減少歸因於出售myAlphie，該公司在截至2023年6月30日的六個月內產生了技術服務收入。

收入成本 。在截至2024年6月30日的6個月中，技術服務部門的收入成本為36,499美元，而2023年同期為107,114美元。收入成本包括與提供給Turnit的技術支持服務相關的成本。減少的原因是在截至2024年6月30日的六個月內向Turnit提供的技術支持有限。

租賃業

收入. 截至2024年6月30日止六個月，租賃 業務部門的收入為0美元，而2023年同期為71，214美元。這一減少是由於我們之前 為該部門的運營持有的物業因暫停這些業務而出售。

收入成本 。截至2024年6月30日止六個月， 租賃業務部門的收入成本為0美元，而2023年同期為12，045美元。這一減少主要歸因於取消了 與我們不再擁有的房產相關的物業管理費和維護成本。

非GAAP財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)提供的財務信息，我們認為“調整後的EBITDA”和“每股淨收益”這兩個“非公認會計原則財務指標”(如美國證券交易委員會規則所定義的)在評估我們的經營業績時是有用的。我們 使用調整後的EBITDA和每股淨收益來評估我們的持續運營以及用於內部規劃和預測。我們 認為這些非GAAP財務指標可能對投資者有所幫助，因為它們提供了與過去財務業績的一致性和可比性 。然而，這些非GAAP財務指標僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下面提供了每個非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標 的對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

我們 將調整後EBITDA的非GAAP財務指標與我們的淨收入進行調整，以排除利息支出、所得税、折舊和攤銷準備金以及非經常性事件產生的某些費用或收益。

我們將每股淨收益的非GAAP財務指標 與我們的淨收益進行調整，以排除某些無形資產的折舊和攤銷準備、基於股份的薪酬 以及非經常性事件產生的某些費用或收益。

下表分別對調整後的EBITDA和每股淨收益進行了核對：

流動性 與資本資源

流動性描述了公司產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、債務償還、收購、合同義務和其他承諾。我們的流動性和資本資源對於我們執行業務計劃和實現戰略目標的能力至關重要。因此，如果我們的短期租賃收入(如果有)和技術無法為我們的運營提供資金，我們打算利用股票或債券發行來籌集這些資金，儘管資本市場的波動可能會對我們這樣做的能力產生負面影響 。我們不能保證我們能夠在可接受的條件下籌集更多資金，如果是在 全部。我們籌集額外資本的能力將取決於各種因素，包括市場狀況、投資者需求和我們的財務業績 。

截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物約為370美元萬，截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物約為650美元萬。根據我們的估計，我們認為我們沒有足夠的營運資金來滿足2024年6月30日之後12個月期間的財務需求。此外，雖然我們預計在不久的將來將繼續出現運營虧損，但我們有信心繼續投資於我們的產品和技術的商業化 以及我們繼續運營的能力。如果我們無法通過將我們的技術商業化來支付未來12個月的運營費用，或者如果我們無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠的資本，達到所需的程度， 我們維持足夠的流動性以有效運營業務的能力將存在不確定性，這引發了人們對我們是否有能力在這些精簡合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的嚴重 懷疑。我們相信，我們已通過根據2024年8月14日發行擔保票據獲得約545萬的毛收入，從而緩解了人們對我們是否有能力繼續運營的極大懷疑，據此，我們在支付相關費用和費用後，籌集了約500萬的淨收益(有關更多信息，請參閲上文“注3-持續經營”和下文“第 項5.其他信息”)。

自2024年6月30日起，根據吾等與創業板於2022年12月1日訂立的購股協議(“創業板協議”)，吾等可根據創業板協議 發行及向創業板出售總值高達10000美元萬的普通股股份。目前，我們不打算減少創業板協議，但我們將繼續評估我們的手頭現金狀況和未來的業務運營需求。隨着我們業務的發展和運營需要更多營運資金，我們在未來可能會自行決定取消創業板協議 。

吾等亦可能因行使與創業板協議有關的權證(“創業板認股權證”)及自2023年11月起與本公司公開發售相關的認股權證(“後續認股權證”，以及與創業板認股權證一起發行的“認股權證”)而收取現金收益。我們相信 任何認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益的金額， 取決於我們普通股的交易價格。除非我們普通股的交易價格低於每股371.90美元， 對於創業板認股權證，或者對於後續認股權證， 認股權證持有人將不太可能行使這些權利。雖然目前影響認股權證行使的情況使行使認股權證的可能性不大，但進一步調整其行使價格 可能會使認股權證對投資者更具吸引力。此外，後續認股權證包含“全額 棘輪”反攤薄條款，規定因後續發售而向下調整其行權價，但底價為每股1.44美元，而根據該等認股權證可發行的股份金額將會增加，以致根據該等認股權證支付的總行權價將相等於作出調整前的總行權價。我們的分析基於截至2024年8月13日我們普通股的報告收盤價，即每股1.21美元。

此外，資本成本 和歷史上的高利率可能會直接影響我們通過債券或股票發行籌集資金或 尋求收購的能力。利率更高、債務條件更嚴格的經濟環境，如今天的市場環境，需要更大的股本承諾。這意味着，隨着需要更大的股本承諾，我們的槓桿將更少 ，總體上可能會有更少的收購。

我們的業務模式需要 鉅額資本支出來構建和維護支持我們運營所需的基礎設施和技術。此外， 我們可能會產生與新產品和服務的研發、向新市場或地區的擴張相關的額外成本， 以及一般公司管理費用。因此，我們未來可能需要額外的資金來支持這些計劃，其中可能包括 額外的股權或債務融資或戰略合作伙伴關係。我們目前沒有任何關於額外融資的承諾或安排，也不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得額外融資，或者根本不能保證。如果我們無法在需要時獲得額外融資，我們可能會被迫縮小業務範圍、推遲新產品或服務的推出，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的行動。 我們還可能被要求以對我們不利的條款尋求額外融資，這可能會導致稀釋我們股東的 所有權權益或施加繁瑣的條款和限制。

現金流

下表總結了 我們在所示期間來自運營、投資和融資活動的現金流。

經營活動的現金流

截至2024年6月30日止六個月，經營活動中使用的淨現金為2，550，879美元 ，而截至2023年6月30日止六個月為2，358，359美元。經營活動淨現金流量差異 主要歸因於截至2024年6月30日止六個月內應付賬款增加和預付費用減少。

投資活動產生的現金流

截至2024年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為79,423美元，而2023年同期，投資活動提供的現金淨額為228,254美元。來自投資活動的現金流變化 主要歸因於截至2024年6月30日的六個月內軟件開發成本的資本化增加。

融資活動產生的現金流

截至2024年6月30日的6個月，融資活動中使用的淨現金為143,885美元，而截至2023年6月30日的6個月為33,353美元。融資活動的現金流變化主要歸因於與截至2023年6月30日的前六個月相比，債務支付減少。此外，在截至2023年6月30日期間，有 與我們的法規A發行相關的普通股發行收益，而截至2024年6月30日尚不存在 。

表外交易

我們沒有任何表外交易。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為較小的報告公司，我們不需要 提供此信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們遵守交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序，旨在合理地確保我們根據交易法提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格指定的時間 內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官以及主要會計和財務官(視情況而定)，以便 就所需披露做出及時決定。

我們在包括首席執行官(首席執行官)和臨時首席財務官、首席運營官和總裁(首席會計和財務官)在內的管理層的監督和參與下，對截至2024年6月30日，也就是本報告所涵蓋期間結束的披露控制程序的設計和運行的有效性進行了 評估。根據對我們截至2024年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官(首席執行官)和臨時首席財務官、首席運營官和總裁(主要會計和財務官)得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理保證水平下是有效的。

財務內部控制的變化 報告

在截至2024年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席會計和財務官)， 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有 錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和舞弊情況。這些 固有限制包括決策制定中的判斷可能會出錯，以及故障可能會因 一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設 ，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或對政策或程序的遵守程度而變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 而不會被發現。

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

沒有。

項目1A. 風險因素

與第一部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生重大變化。我們表格10-Kt的風險因素，下文所述者除外。

票據及相關協議項下對貸款人的債務以我們所有非外國資產和我們全資子公司羅夫的所有資產的擔保權益為抵押，因此，如果我們拖欠這些債務，貸款人可以對任何或所有此類資產進行擔保。

根據吾等與羅夫就票據發行所簽訂的擔保協議及知識安全協議，我們在票據及相關協議項下的責任以我們的所有非外國資產及我們全資附屬公司羅夫的所有資產作抵押。 因此，貸款人可強制執行其對我們的非外國資產及羅夫的資產的擔保權益，以確保該等債務的償還，控制該等資產及業務，迫使我們尋求破產保護，或迫使我們削減或放棄目前的業務計劃及業務。如果發生這種情況，對我們證券的任何投資都可能變得一文不值。

我們受到某些 合同限制，這些限制可能會對我們完成未來融資的能力產生重大不利影響。

根據購買協議，在向貸款人發行票據方面，吾等同意在吾等於票據、購買協議及所有其他相關協議項下的所有責任全部清償及履行前，吾等發行證券的能力須受若干限制。具體而言， 我們同意，除其他事項外，(I)未經貸款人事先書面同意，不進行任何限制性發行(如本報告“第二部分--第5項.其他信息”所述)，貸款人可根據 唯一和絕對酌情決定權批准或拒絕同意，除非所得款項用於全額償還票據；(Ii)除某些例外情況外，在未經貸款人事先書面同意的情況下，不得對我們或我們子公司的任何資產授予任何留置權、擔保權益或產權負擔，貸款人可自行決定是否給予同意；以及(Iii)不訂立任何協議或以其他方式同意鎖定、以任何方式限制或以其他方式禁止吾等的任何契約、條件或義務，但在任何12個月期間(A)與貸款人或貸款人的任何附屬公司訂立浮動利率交易，或 (B)向貸款人或貸款人的任何附屬公司發行證券的期限不超過75天的此類鎖定、限制或禁止除外。此類限制可能會對我們完善未來融資的能力產生重大不利影響。根據購買協議的條款，如果我們違反或涉嫌違反該等限制，我們將有義務賠償貸款人及其所有高級管理人員、董事、員工、律師和代理因該等違反或涉嫌違反規定而引起或與之相關的損失或損害 ，這可能會對我們的業務、經營結果、 和財務狀況產生重大不利影響。

雖然購買協議 進一步規定，在票據發行及出售日期起計12個月期間內的任何時間，貸款人在吾等事先書面同意下，將有權但無義務按與票據相同的條款及條件向本公司再投資合共最多5,000,000元於本公司的一項或多項票據，但不能保證貸款人將行使該等權利，或吾等可按吾等可接受的條款與貸款人磋商該項再投資。

購買協議也包含“最惠國”條款，根據該條款，只要票據未償還，我方 發行的任何債務證券的任何經濟條款或條件對該證券持有人或該證券持有人有利的條款，在與票據相關的交易文件中沒有類似規定給貸款人時，吾等同意通知貸款人該額外或更優惠的經濟條款和該條款，由貸款人選擇。應成為與票據有關的交易文件的一部分，為貸款人的利益。此類“最惠國”條款也可能限制我們獲得未來融資的能力，除非貸款人放棄其在此類條款下的權利。

如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的 不利影響。

如果我們未能遵守購買協議或票據中的限制和契諾，票據項下可能會發生違約事件，這可能會 導致票據項下的到期付款加快、違約利息的應用和其他後果。

未能滿足購買協議和票據項下的限制、義務和限制，可能導致根據票據的條款發生違約事件。此類事件包括，我們在到期和應付時未能支付任何款項，我們破產或宣佈破產，發生基本交易(如購買協議中的定義)，未能遵守和遵守其中規定的某些契諾、義務、條件或協議，未能遵守和遵守其中規定的某些契諾、義務、條件或協議，其中或與本票據發行有關的任何陳述、 擔保或其他陳述在任何重大方面都是虛假、不正確、不完整或具有誤導性的，受某些治療期的限制，以及在沒有事先 書面通知貸款人的情況下進行反向股票拆分，這些事件可能導致票據項下債務的加速。此外，違約事件將為票據持有人提供權利，使其有權在違約的某些重大事件中增加10%的未償還餘額 ，在遵守附註中規定的某些限制的情況下增加5%的未償還餘額。此外，在違約事件發生後的任何時間，在向我們發出書面通知後，自適用的違約事件發生之日起，票據的未償還餘額將計入利息 ，利率等於年利率較低的15%或適用法律允許的最高利率。違約事件的這種後果 可能會嚴重損害我們的財務狀況和流動性。此外，如果貸款人加快了票據的發行速度，我們無法向您保證我們將有足夠的資產來履行票據項下的義務。

票據的贖回功能 可能要求我們應貸款人的要求支付贖回款項，這可能會對我們的現金流、經營業績和到期償還債務的能力產生重大不利影響 ，而我們可能沒有所需的資金來支付此類贖回，這可能會導致票據違約。

自票據發行後七個月起，貸款人可不時贖回每月最多545,000美元的票據，該金額將在我們收到貸款人的贖回通知後三個交易日內到期並以現金支付。此外，一旦我們以 現金支付了五次贖回付款，所有後續以現金支付的贖回付款將收取9%的贖回溢價。此類贖回可能會對我們的現金流、經營業績以及到期償還其他債務的能力產生重大的不利影響。此外，我們可能沒有 支付此類贖回所需的資金，而我們未能在到期時支付贖回，可能會導致根據 票據發生違約事件。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有以前未包括在表格8-k的當前報告中的交易 。

第3項：高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

截至2024年6月30日的財政季度內， 公司董事或高級職員均未採用、修改或終止規則100億.5交易安排 或非規則100億.5交易安排，此類條款的定義見法規第408（a）項 S-k。

根據 當前報告第1.01項的披露，表格8-k -簽訂重大保證協議。

於二零二四年八月十四日，reAlpha Tech Corp.(“本公司”)與Streeterville Capital，LLC(“貸款人”)訂立票據購買協議(“購買協議”) ，據此，本公司向貸款人發行及出售本金為5,455,000美元的有擔保本票 票據(“票據”)。票據的原始發行折扣為435,000美元，而本公司同意向貸款人支付20,000美元以支付其法律費用、會計成本、盡職調查、監察及其他交易費用 ，每筆費用均從本公司收到票據的收益中扣除，導致 公司收到的收購價為5,000,000美元。

本票項下的利息 年利率為8%。票據的未付金額、任何利息、費用、手續費和滯納金應在發行之日起18個月內到期。公司可預付票據未償還餘額的全部或任何部分。如果公司 選擇預付部分票據，它將被要求向貸款人支付相當於公司選擇預付的未償還餘額部分的109%的現金。

自票據發行日期起計七個月起至票據付清為止的任何時間，貸款人將有權每月贖回票據項下最多545,000美元，該金額將於本公司收到貸款人發出的贖回通知後三個交易日內到期及以現金支付。一旦本公司以現金支付五次贖回款項，其後所有以現金支付的贖回款項將收取9%的贖回溢價。

本公司在票據及其他交易文件項下的義務以本公司的所有非境外資產及本公司的全資附屬公司Roost Enterprise，Inc.(“Roost”)的所有資產作抵押，Roost Enterprise，Inc.(“Roost”)於票據發行日期 擁有及/或在票據的債務仍未履行時，隨時由本公司或Roost(視何者適用而定)收購， 根據於2024年8月14日訂立的擔保協議及知識安全協議，本公司與貸款方及Roost及貸款方之間分別簽訂或之間的擔保協議(“擔保協議”及“知識產權擔保協議”)。 此外，本公司下列附屬公司分別以擔保方式擔保本公司在票據及其他交易文件項下的所有債務，擔保日期為2024年8月14日(“擔保”)：reAlpha Acquirements，LLC，reAlpha收購Churchill，LLC，reAlpha Realty，LLC，Rhove Real Estate 1，LLC，Roost and Naamche Inc.

在 重大觸發事件或次要觸發事件(定義見本附註)發生後的任何時間，貸款人可在 事先向公司發出書面通知後，就任何重大觸發事件 和每次發生任何次要觸發事件(“觸發效應”)將票據未償還餘額分別增加10%和5%。但觸發效果只適用於三次主要觸發事件和三次次要觸發事件，且觸發效果不適用於本公司的任何違約或本公司未能遵守或履行本公司在附註或其他交易文件下的任何契諾、義務、條件或協議的 ，而該等重要方面並未在附註 或購買協議中具體列明。

除以下所述的若干例外情況外，如本公司未能在貸款人發出書面催繳通知之日起十個交易日內處理觸發事件，觸發事件將自動成為違約事件(定義見本附註)，條件是本公司將只有五個交易日的治療期處理因本公司未能根據本票據支付任何本金、利息、費用、收費或任何其他款項而引發的觸發事件。在發生任何違約事件後，貸款人可在向本公司發出書面通知後，(I)加快票據的發行速度，使票據的未償還餘額在觸發效應(“強制性違約金額”)生效後立即到期並以現金支付， 及(Ii)自適用的違約事件發生之日起，票據的未償還餘額計息 ，利率為年息15%或適用法律允許的最高利率(以較低者為準)。儘管如上所述， 一旦發生某些與破產或無力償債相關的觸發事件，立即及在沒有通知的情況下，違約事件將被視為已經發生，票據截至該破產相關觸發事件發生之日的未償還餘額將立即自動到期並按強制性違約金額以現金支付。

購買協議規定，於票據發行及出售日期(“截止日期”)起計12個月期間內的任何時間，貸款人在徵得本公司事先書面同意的情況下，有權但無義務按與票據相同的條款及條件，向本公司再投資合共最多5,000,000元的票據。

此外，購買協議規定，在全額償還票據後90天內，貸款人及其所有聯屬公司不得就本公司及其證券招攬代理人、提出或嘗試任何合併或重組、影響 本公司管理層、加入任何與本公司證券有關的團體，或採取任何需要本公司公佈的行動 。

根據購買協議的條款，在本公司在票據和所有其他交易文件項下的所有義務全部付清和履行 之前，本公司同意遵守某些契約，包括但不限於：(I)公司同意不對其或其子公司的任何資產進行任何限制性發行(定義見購買協議並在下文中描述)或授予任何留置權、擔保、利息或產權負擔，但允許留置權(定義見擔保協議)除外， 在未經貸款人事先書面同意的情況下(貸款人可全權酌情決定是否給予同意)和(Ii)本公司同意不訂立任何協議或以其他方式同意任何鎖定、限制或以其他方式禁止本公司的任何契約、條件或義務，但與一筆交易或一系列交易有關的期限不超過75天的鎖定、限制或禁止除外，每12個月期間：(A)與貸款人或貸款人的任何附屬公司簽訂浮動利率交易，或(B)向貸款人或貸款人的任何附屬公司發行公司證券。

除《購買協議》規定的某些例外情況外，限制性發行包括在正常業務過程中產生或擔保除應付貿易款項以外的任何債務、根據轉換權發行的任何可轉換證券的數量或轉換價格隨公司普通股的市場價格而變化的任何可轉換證券的發行、具有重置條款的任何證券的發行以及與第3(A)(9)條交換、 a第3(A)(10)條結算相關的任何證券的發行。或任何其他類似的結算或交換。受限發行不包括自動櫃員機設施、商業銀行貸款或信用額度、租賃以及在購買協議之日未償還的協議或票據所預期的任何交易。

《購買協議》規定，本公司可將根據該協議收到的收益用於收購最多三項業務或其中的一部分，前提是此類收購必須在交易完成之日起180天內完成。本公司同意於收購事項完成後五個交易日內，安排本公司在票據未清償期間收購的任何業務 訂立擔保、擔保協議及知識產權擔保協議。

購買協議亦載有“最惠國”條款，根據該條款，本公司同意只要票據 未償還，本公司發行任何債務證券時，如該債務證券的任何經濟條款或條件對該證券的持有人或該證券持有人有利，而該等條款並未同樣提供予貸款人，則本公司 應將該額外或更優惠的經濟條款通知貸款人，而該條款應由貸款人選擇成為與該票據有關的交易文件的 部分，以令貸款人受惠。

公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，據此Maxim同意就出售票據及任何額外票據(“配售”)以“合理的最大努力基準”擔任牽頭配售代理。根據配售代理協議，本公司同意向Maxim支付相當於本公司就票據及任何額外票據收取的總收益3.75%的現金費用，並償還Maxim合理的實報實銷開支，包括法律費用，總額最高為10,000美元。此外，如在完成出售票據或任何額外票據後的九個月內，本公司完成與Maxim介紹給本公司與配售有關的任何投資者的任何股權融資或與股權掛鈎的融資活動，或從任何投資者收取收益，則本公司將向Maxim支付該等融資所得收益的3.75%的現金費用。

《附註》、《購買協議》、《擔保協議》、《知識產權擔保協議》、《擔保協議》和《配售代理協議》的前述説明並不完整，僅參考《附註》、《購買協議》、《擔保協議》、《知識產權擔保協議》、《擔保》和《配售代理協議》的全文，其副本分別作為附件4.4、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6和10.7存檔於本報告。並以引用的方式併入本文。

根據本報告表格8-k第2.03項披露 --設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

在本報告的表格8-k的當前報告的第2.03項所要求的範圍內，在本報告的表格8-k中根據當前報告的第1.01項披露-進入材料 項下的第5項中所述的 信息，通過引用併入本文中。

項目 6。展品

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

附件4.4

有擔保的本票

對於收到的價值，特拉華州的reAlpha科技公司(借款人)承諾向猶他州的斯特里特維爾資本有限責任公司或其允許的繼承人或受讓人(貸款人)支付5,455,000.00美元和任何利息、費用、收費、根據本協議所述條款，在購買價款之日(“到期日”)後十八(18)個月的日期(“到期日”)支付欠款和滯納金，並從購買價款之日起按8%(8%)的年利率支付未償還餘額的利息，直至全額支付為止。本擔保本票(“本票據”) 自2024年8月14日(“生效日期”)起發行並生效。本票據乃根據借款人與貸款人之間於2024年8月14日訂立並經不時修訂的《票據購買協議》(“購買 協議”)發行。本協議項下的所有利息計算應按一年360天計算，包括十二(12)三十(Br)(30)個月，按每日複利計算，並應根據本附註的條款支付。本文中使用的某些大寫術語在本文所附的附件1中定義，並通過引用併入本文。

此紙幣的OID為 $435,000.00。此外，借款人同意向貸款人支付20,000.00美元，用於支付貸款人的法律費用、會計費用、盡職調查、監督和與買賣本票據有關的其他交易費用(“交易費用 金額”)。所有OID和交易費用金額都包括在本票據的初始本金餘額中， 自生效日期起被視為全額賺取和不可退還。本票據的購買價格為5,000,000.00美元(“購買價格”)，計算如下：原始本金餘額5,455,000.00美元，減去OID，減去交易費用金額。購買價格應由貸款人通過電匯立即可用資金的方式支付。

1.付款； 預付款。

1.1.付款。 本合同項下所欠的所有現金應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，並在為此目的提供給借款人的銀行賬户中交付給貸款人。所有付款應首先用於(A)在收取本票據項下任何到期款項(如有)時發生的任何費用，然後用於(B)費用和收費(如有)，然後用於(C)應計和未付利息，此後， 至(D)未償還本金餘額。

1.2.提前還款。 儘管有上述規定，借款人可以提前支付全部或部分未償還餘額。如果借款人行使其預付部分本票的權利，借款人應向貸款人支付相當於109%的現金乘以未償還餘額借款人實際預付部分的金額。

2.安全。 本票據由《安全協議》(見《購買協議》)和《知識產權安全協議》(見《購買協議》)提供安全保障。

3.贖回。 自購買價格之日起七(7)個月起至本票據全部付清為止的任何時間，貸款人有權通過電子郵件、郵寄、隔夜快遞或親自遞送的方式向借款人提供書面通知(每次贖回的金額，“贖回通知”)，贖回金額最高可達每月最高每月贖回金額(每次贖回金額，“贖回金額”)。在收到任何贖回通知後，借款人應在收到贖回通知後三(3)個交易日內向貸款人支付適用的贖回金額 現金(每個“贖回付款”)。借款人支付五(5)次現金贖回付款後，所有後續現金贖回付款將收取9%(9%)的贖回溢價。

4.觸發 事件、默認和補救。

4.1.觸發 個事件。以下是本説明項下的觸發事件(每個事件均為“觸發事件”)：(A)借款人未能支付任何本金、利息、手續費、收費或任何其他到期應付的款項；(B)應任命一名接管人、受託人或其他類似官員來接管借款人或其資產的重要部分，並在二十(20)天內保持無爭議，或在六十(60)天內不得解聘或解除；(C)借款人資不抵債或普遍無力償付，或在債務到期時以書面形式承認無力償付，但須受適用的寬限期(如有)限制；(D)借款人為債權人的利益進行一般轉讓；(E)借款人根據任何破產法、破產法或類似的法律(國內或外國)提出救濟申請； (F)對借款人啟動或提起非自願破產程序；(G)未經貸款人事先書面同意而發生基本交易，然而，前提是，如果本票據與此類基本交易有關而全額支付，則不需要同意；(H)借款人未能遵守或履行購買協議第4節規定的任何約定； (I)借款人違約或以其他方式未能在任何實質性方面遵守或履行本協議或任何其他交易文件(定義見《採購協議》)中包含的借款人的任何契諾、義務、條件或協議，但《採購協議》第4.1節和第4節明確規定的除外，且此類違約或違約在十個交易日(10)內或任何交易文件中適用的違約或失敗的治癒期限內得不到糾正；(J)借款人或其代表在任何交易文件中或在與發行本票據有關的其他方面向貸款人作出或提供的任何陳述、保證或其他陳述，在作出或提供時在任何重要方面均屬虛假、不正確、不完整或具誤導性，且如有補救能力，則在較長的十(10)個交易日或任何交易文件中適用的失責或失敗的補救期間內未能補救。(K)借款人為遵守納斯達克或其他主要市場的最低投標價格要求，在未提前十(10)個交易日書面通知貸款人的情況下，實施了普通股的反向拆分，每股面值0.001美元(“普通股”) ，但為遵守納斯達克或其他主要市場的最低投標價格要求而進行的普通股反向拆分除外；(L)任何針對借款人或借款人的任何附屬公司或其任何財產或其他資產的金錢判決、令狀或類似的程序，金額超過500,000.00美元，並應在二十(20)個歷日內保持未騰出、未擔保 或未凍結狀態，或經貸款人以其他方式同意；或(M)借款人或借款人的任何附屬公司在任何實質性方面違反任何其他協議所載的任何契諾或其他條款或條件。

4.2.觸發 事件補救。在任何觸發事件發生後的任何時間，貸款人可以在事先書面通知借款人的情況下，通過應用觸發效應(受以下規定的限制)來增加未償還餘額。

4.3.默認。 根據第4.4條的規定，在觸發事件發生後的任何時間，貸款人可以選擇向借款人發送書面通知，要求借款人在貸款人發出書面通知後十(10)個交易日內糾正觸發事件 。如果借款人未能在要求的十(10)個交易日治癒期間內治癒觸發事件，則觸發事件將自動 成為違約事件(定義如下)。儘管如上所述，借款人將只有五(5)個交易日治療期 與第4.1(A)節下的觸發事件有關。

4.4.默認 補救措施。在本協議項下任何違約事件(每個違約事件均為“違約事件”)發生後的任何時間，貸款人可通過書面通知借款人加快本票據的速度，未償還餘額立即變為 到期，並按強制性違約金額以現金支付。儘管有第4.3節的規定，在第4.1節(B)-(F)款中描述的任何觸發事件發生時，違約事件將被視為已經發生，截至該觸發事件發生日期的未償還餘額應立即自動到期，並以現金支付強制性違約金額， 無需貸款人要求該觸發事件成為違約事件所需的任何書面通知。在任何違約事件發生後的任何時間，貸款人向借款人發出書面通知後，自適用的違約事件發生之日起的未償還餘額應計入利息，利率等於15%(15%)年利率或適用法律允許的最高利率(“違約利息”)中的較低者。對於本文所述的加速，貸款人 無需且借款人特此放棄任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，並且貸款人可以立即 並且在任何寬限期未到期的情況下強制執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。貸款人可在本協議項下付款前的任何時間撤銷或廢止上述提速，而貸款人擁有票據持有人的所有權利，直至貸款人收到全數付款為止。此類撤銷或廢止不得影響任何後續觸發事件或違約事件，或損害由此產生的任何權利。本協議並不限制貸款人在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟。

5.無條件的 債務；沒有抵銷。借款人確認本票據是借款人的無條件、有效、具有約束力和可強制執行的義務 不受任何形式的抵銷、扣除或反索賠的約束。借款人特此放棄其現在擁有或今後可能擁有的對貸款人、其繼承人和受讓人的任何抵銷權，並同意根據本票據的條款支付本附註所要求的付款。

6. 放棄。 除非採用授予豁免的一方簽署的書面形式，否則本説明任何條款的豁免均無效。 放棄任何規定或同意任何禁止行為均不構成放棄任何其他規定或同意任何其他禁止行為（無論是否類似）。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續的放棄或同意，也不承諾一方在未來提供 放棄或同意。

7.支付收款成本 。如果本票據在啟動仲裁或法律程序之前交由律師代為催收或強制執行，或通過任何仲裁或法律程序代收或強制執行，或貸款人採取其他行動追回根據本票據應支付的金額或執行本附註的規定，則借款人應支付貸款人因此種催收、 強制執行或訴訟而產生的費用，包括但不限於合理的律師費和支出。

8.大律師的意見。如果與本票據相關的任何事項需要律師的意見，貸款人有權獲得其律師提供的任何此類意見，費用由貸款人承擔。儘管本協議有任何相反規定，借款人沒有義務 接受(1)在其獲得法律執業許可的州(S)信譽不佳的律師的法律意見，或 (2)如果借款人的律師告知借款人沒有註冊豁免。在任何一種情況下，借款人均不因不接受該意見而承擔損害賠償責任。

9.管轄 法律；場地。本註釋應按照本註釋的解釋和執行進行解釋和執行，有關本註釋的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題均應受猶他州的國內法律管轄，而不適用任何會導致猶他州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是猶他州還是任何其他司法管轄區)。採購協議中規定的用於確定任何糾紛的適當地點的條款在此引用作為參考。

10.爭議仲裁 。對於與本票據有關的任何爭議，各方同意遵守作為《採購協議》附件的《仲裁規定》(見《採購協議》)。

11.註銷。 本票據在償還全部未償還餘額後，視為已全額支付，自動視為已註銷，不再補發。

12.修改。 本附註的任何更改或修改均須事先徵得雙方書面同意。

13.轉讓。未經出借人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。貸款人可在未經借款人同意的情況下，將本票據提供、出售、轉讓或轉讓給購買協議允許受讓人的任何關聯公司，只要此類轉讓符合適用的聯邦和州證券法，並且事先向借款人發出書面通知，提供 本票據的任何上述受讓人以書面形式同意所有交易文件的條款，視為原始交易一方。除上文所述的 外，未經借款人事先書面同意，貸款人不得直接或間接轉讓其在本票據項下的權利或義務或轉授其職責，任何此類轉讓或轉授的企圖均無效。

14.時間至關重要。時間明確由本附註各項規定及與本附註相關而訂立的文件及文書的實質部分組成。

15.通知。 除本附註另有規定外，凡根據本附註需要發出通知時，應按照採購協議中題為“通知”的小節的規定發出通知。

16.違約金。貸款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本附註的任何條款或規定，由於雙方無法預測 未來利率、未來股價、未來交易量和其他相關因素，貸款人的損失將是不確定和難以準確估計的(如果不是不可能的話)。因此，貸款人和借款人同意，根據本附註評估的任何費用、餘額調整、違約利息或其他費用不是罰金，而是雙方的意圖 被視為違約金(根據貸款人和借款人的預期，任何此類違約金將追溯到購買價格日期，以便根據規則144確定持有期)。

17.放棄陪審團審判。貸款方和借款方均不可撤銷地放棄該方可能要求由陪審團審理因本票據或雙方關係而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟程序或反索賠的任何權利。本豁免 延伸至根據普通法或任何適用的法規、法律、規則或條例要求由陪審團進行審判的任何和所有權利。此外，本協議的每一方都承認，該方在知情的情況下自願放棄該方要求由陪審團進行審判的權利。

18.自願協議。借款人已仔細閲讀本説明，並已向借款人提出任何必要的問題，以瞭解本説明的條款、後果 和約束力，並完全理解它們。借款人已有機會尋求借款人 選擇的律師的建議，或已放棄這樣做的權利，並自願執行本票據，且不受貸款人 或任何其他人的脅迫或不當影響。

19.可分割性。 如果本附註的任何部分被解釋為違反任何法律，應對該部分進行修改，以在法律允許的最大程度上實現借款人和出借人的目標，而本附註的其餘部分將保持全部效力和效力。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

借款人自生效之日起已正式籤立本票據，特此為證。

[擔保本票的簽字頁 ]

附件1

定義

就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

A1. “基本交易”是指(A)(I)借款人或其任何子公司應在一項或多項關聯交易中直接或間接與任何其他個人或實體合併或合併(不論借款人或其任何子公司是否為尚存的公司)，其方式將導致控制權變更50%以上；或(Ii)借款人或其任何子公司應直接或間接在一項或多項關聯交易中出售、 租賃、許可、轉讓、轉讓、將其全部或基本上全部財產或資產轉讓或以其他方式處置給 任何其他個人或實體，條件是這些財產或資產的價值在合併基礎上超過借款人及其 子公司總資產的25%，或(Iii)借款人或其任何子公司應在一項或多項相關交易中直接或間接允許任何其他個人或實體進行購買，收購要約或交換要約被持有借款人50%以上有表決權股票的 持有者(不包括借款人有表決權股票的任何股份，由作出購買、投標或交換要約的個人或實體持有，或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的個人或實體有聯繫或關聯)，或(Iv)借款人或其任何子公司應直接或間接在一項或多項 相關交易中完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、與任何其他個人或實體)，藉以使該其他個人或實體獲得借款人50%以上的有表決權股票的流通股(不包括由訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他個人或實體持有的借款人有表決權股票的任何股份，或與其有關聯或關聯的其他個人或實體所持有的任何股份)，或(V)借款人或其任何子公司應在一項或多項相關交易中直接或間接重組或重組或重新分類普通股 將對借款人償還票據的能力產生重大不利影響的普通股，但增加借款人普通股的授權股份數量，重新分類普通股但不會導致借款人的管理或控制發生變化 ，或(Vi)任何“個人”或“團體”(因此等詞語用於施行1934年法令第13(D)及14(D)條及據此頒佈的規則及條例)直接或將成為借款人已發行的總普通投票權及未償還有表決權股份所代表的總普通投票權的50%的“實益擁有人”(定義見1934年法令第13d-3條)。為免生疑問，借款人或其附屬公司如訂立預期進行基本交易的最終協議，將被視為基本交易，除非該協議載有完成交易後全數償還本票據的結束條件。儘管本附註有任何相反規定 ，在任何情況下，根據購買協議 允許使用本附註所得款項進行的任何收購均不會被視為“基本交易”。

A2.“重大觸發事件”是指根據第4.1(A)-4.1(H)節發生的任何觸發事件。

A3.“強制 默認金額”是指觸發效果應用後的未償還餘額。

A4.“每月最高贖回金額”指545,000.00美元。

A5.“次要觸發事件 事件”指不是主要觸發事件的任何觸發事件。

A6.“OID” 表示原始發行折扣。

A7。“其他協議” 統稱為借款人(或關聯公司)與貸款人(或關聯公司)之間、之間或由借款人與貸款人(或關聯公司)簽訂的所有現有和未來的協議和文書。

A8.“未清償餘額”是指在任何確定日期，根據本附註的付款、抵銷或其他條款減少或增加的購買價，加上OID、交易費用金額、應計但未付的利息、催收和強制執行費用(包括合理的律師費)，以及本附註項下產生的任何其他費用或收費。

A9。“採購 價格日期”是指貸款人向借款人交付採購價格的日期。

A10。“交易日”是指借款人的主力交易市場開放交易的任何一天。

A11.“觸發 效果”是指將截至適用觸發事件發生日期的未償還餘額乘以(A)10%(10%) (每次發生重大觸發事件)，或(B)每次發生次要觸發事件5%(5%)，然後將所產生的乘積與截至適用觸發事件發生日期的未償還餘額相加，以上各項之和即為本附註截至適用觸發事件發生之日的未償還餘額；但觸發效果 僅適用於以下三(3)次主要觸發事件和三(3)次次要觸發事件；此外，根據本章第4.1(I)節，觸發效果不適用於任何觸發事件。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

附件10.1

票據購買 協議

本 票據購買協議(本“協議”)日期為2024年8月14日(“生效日期”)， 由特拉華州的reAlpha Tech Corp.(“公司”)和猶他州的Streeterville Capital，LLC(一家猶他州的有限責任公司)、其允許的繼承人和/或允許的受讓人(“投資者”)簽訂。

答：公司和投資者依據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《1933年法》)以及美國證券交易委員會(簡稱《美國證券交易委員會》)根據該法頒佈的規則和條例，簽署和交付本協議。

B.投資者 希望購買，公司希望根據本協議規定的條款和條件發行和出售一張有擔保的本票 票據，以附件A的形式，原始本金金額為5,455,000.00美元(“票據”)。

5.1.投資者 應已簽署適用的交易文件並將其交付給公司。

5.2.投資者 應已按照上文第1.2節的規定將收購價格交付給公司。

6.投資者購買義務的條件。投資者在成交時購買票據的義務取決於在成交之日或之前滿足以下每個條件，但這些條件是投資者的唯一利益，投資者可在任何時候完全酌情放棄：

6.1.公司 應已簽署所有適用的交易文件並將其交付給投資者。

6.2.各子公司應已簽署擔保並將其交付給投資者。

6.3.Roost 應已簽署並向投資者交付了安全協議和知識產權安全協議。

6.4.公司應已向投資者交付一份完全籤立的高級職員證書，其格式基本上與本合同附件中的格式相同，以證明公司對交易文件的批准。

7.再投資 對。於截止日期起計12個月期間內的任何時間，投資者將有權但無義務在獲得本公司事先書面同意的情況下，按與本票據相同的條款及條件，將合共最多5,000,000.00元再投資於本公司的一份或多份票據 。

8.最惠國。只要票據未清償，在公司發行任何債務證券時，該債務證券的任何經濟條款或條件 對該證券持有人或該證券持有人有利的條款並未在交易文件中提供給投資者，則本公司應將該額外或更有利的經濟條款通知投資者，而該 條款應由投資者選擇成為交易文件的一部分，使投資者受益。此外，如果公司 未能將任何此類附加或更優惠條款通知投資者，但投資者知道公司已將此類條款 授予任何第三方，則投資者可將該附加條款或更優惠條款通知公司，並且該條款應成為交易的一部分 文件可追溯至將該條款授予適用的第三方之日。另一種債務證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的經濟條款類型包括但不限於，涉及轉換為普通股的條款、轉換折扣、轉換回溯期、利率、原始發行折扣、每股轉換價格、認股權證覆蓋範圍、認股權證行使價格以及反稀釋/轉換和行使價格重置。

9.請勿做空。自截止日期起至第九十(90)日止的期間

這是

)票據已全額償還或由投資者出售給非投資者關聯公司的第三方之日起第二天，投資者不得直接或通過關聯公司從事任何公開市場賣空普通股(定義如下)；提供；但是, ，除非且 公司已通過使用具體證據肯定地證明投資者從事公開市場賣空，否則投資者應被視為遵守本第9條的規定，公司仍應完全有義務履行交易文件規定的所有義務；此外，只要(I)公司在任何情況下都無權要求或要求投資者(A)提供投資者或任何一方的交易或其他記錄，或(B)肯定地證明投資者或任何其他方沒有違反這些規定從事任何此類賣空，以此作為公司履行任何交易文件義務的條件，(Ii)公司不得聲稱投資者或任何其他方未能證明沒有該等賣空，或未能提供投資者或任何其他方的任何交易或其他記錄，作為違反公司在任何交易文件下的義務的全部或部分抗辯，及(Iii)公司對任何該等賣空並無抵銷權。如本文所用，“賣空”具有1934年法案下根據SHO條例頒佈的規則200所規定的含義。10.暫停。 在全額償還票據後九十(90)天內，投資者及其所有關聯公司同意不招攬代理人、提出或嘗試任何合併或重組、影響公司管理層、加入任何與公司證券有關的小組，或採取任何需要公司公開宣佈的行動。

11.其他。 本節11中的規定應適用於本協議以及所有其他交易文件，如同這些條款已在其中完整列出一樣；但是，如果本節11中所述的任何條款與任何其他交易文件中的任何條款發生衝突，則應以該其他交易文件中的條款為準。

11.1.仲裁索賠 。各方應提交根據本協議或任何其他交易 文件或雙方及其關聯方之間的任何其他協議產生的所有索賠，或根據本協議附件F所列仲裁條款(“仲裁規定”)提交與各方之間具有約束力的仲裁關係有關的任何索賠。為免生疑問，各方同意可在仲裁中執行下文第11.3節所述的禁令，仲裁是獨立的，不同於關於交易文件下產生的所有其他索賠的任何其他仲裁。雙方特此 確認並同意仲裁條款對本協議各方具有無條件約束力，並可與本協議的所有其他條款 分開。通過執行本協議，各方均表示，公司已仔細審閲仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，並理解仲裁條款旨在允許迅速、有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，且此類當事人不會採取與前述陳述相反的立場。每一方都承認並同意，另一方可以依賴前述關於仲裁規定的陳述和公約。11.2.適用法律；地點。 本協議應按照猶他州國內法律進行解釋和執行，有關本協議的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題均應受猶他州國內法律管轄，但不適用任何會導致適用猶他州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是猶他州或任何其他司法管轄區)。各方同意並明確同意，因任何交易文件或雙方或其附屬公司的關係而引起或與之相關的任何爭議的唯一仲裁地點應設在猶他州鹽湖縣。在不改變雙方根據仲裁條款解決爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟，本協議各方在此(I)同意 並明確接受位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確 向任何此類法院的專屬地點提交，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於此類當事人尋求獲得禁令的任何訴訟)，臨時限制令)在猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院開庭，並(Iv)放棄任何關於地點不當的索賠，以及任何關於此類法院是不方便的法院的索賠或異議，或放棄在此類司法管轄區提起任何此類訴訟的任何其他索賠、抗辯或異議，或放棄任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的索賠、辯護或異議。公司承認，第11.2節中規定的管轄法律和地點條款 是誘導投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有第11.2節中規定的公司協議，投資者不會簽署交易文件。11.3.具體的 性能。公司承認並同意，如果公司未能按照其特定條款履行本協議的任何重大條款或任何其他交易文件，投資者可能遭受不可彌補的損害。因此， 同意投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議或該等其他交易文件的規定，並具體執行本協議或其中的條款和規定，這是投資者根據交易文件在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他 補救措施的補充。本公司特別同意：(A)在票據項下發生違約事件(定義見附註)後，投資者有權向禁止本公司向任何一方發行其任何普通股或優先股的法院或仲裁員尋求並接受強制令救濟，除非該票據在發行的同時獲得全額償付；及(B)在違反上文第4(V)條後，投資者有權 向法院或仲裁員尋求並接受強制令濟助，以宣佈禁售令無效。公司特別承認，投資者獲得特定業績的權利構成了槓桿的討價還價，失去此類槓桿將對投資者造成不可挽回的 傷害。為免生疑問，如果投資者尋求從法院或仲裁員那裏獲得針對 公司的禁制令或具體履行任何交易文件的任何條款，該行動不應放棄投資者根據任何交易文件在法律上或在衡平法上的任何權利，包括但不限於其根據交易文件的條款對任何索賠進行仲裁的權利，投資者對禁令的追求也不得阻止投資者在未來的單獨仲裁中根據索賠排除原則提出排除、既判力或其他類似的法律原則。

11.4.副本。 本協議可簽署兩(2)份或更多副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

11.5.標題。 本協議的標題僅供參考，不構成或影響萬億.is協議的解釋。

11.6.可分割性。 如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款 應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則 。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明無效或不可執行，均不影響本協議其他任何規定的有效性或可執行性。

11.7。完整的 協議。本協議連同其他交易文件包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議另有明確規定外，公司和投資者均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。為免生疑問，本公司與投資者或其任何關聯公司之間可能訂立的與交易擬進行的交易有關的所有先前條款説明書 或公司與投資者或其任何關聯公司之間的其他文件(統稱為“事先協議”)在此無效，並視為全部被交易文件取代。如果任何先前協議中規定的任何術語與交易文件中的術語(S)之間存在衝突，則以交易文件 為準。

11.8。修改。 除經雙方簽署的書面文件外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

11.9。通知。 本合同規定或允許的任何通知應以書面形式發出(除非本合同另有規定)，並應被視為在下列日期中最早的日期發出：(I)以面交方式交付的日期，如果是相對於書面收據或通過電子郵件發送給以下指定的高管或該官員的繼任者的，(Ii)交付日期或第三(3)日期中較早的日期

研發

) 押金後交易日，郵資預付，通過美國郵政掛號信支付，或(Iii)遞送日期或特快專遞郵寄後第三個交易日中較早的一個，在每種情況下，遞送費用和費用預付給 有權在以下地址(或該當事人可能通過五(5)個日曆 天提前書面通知類似方式發給本合同其他各方的其他地址)的每一方：

如果是給公司：

ReAlpha Tech Corp.

注意：^{6515濱海環路，100套房}都柏林，俄亥俄州43017電子郵件：連同一份副本(該副本不構成通知)：

Mitchell Silberberg&Knupp LLP

注意：

437 Madison Ave. 25樓

紐約州紐約市，郵編：10022

電子郵件：

如果給投資者：

斯特里特維爾資本有限責任公司

注意：

瓦克東路303號，套房1040

伊利諾伊州芝加哥60601

電子郵件：^{連同一份副本(該副本不構成通知)：}漢森·布萊克·安德森·阿什克拉夫特

注意：

楓樹路西路3051號，套房325

猶他州萊希，郵編84043

電子郵件：

11.10。繼承人 和分配人。本協議或本協議項下投資者受益或將由投資者履行的任何可分割的權利和義務，可在事先書面通知公司後，由投資者就票據的一部分全部或部分轉讓給其關聯公司，而無需獲得公司的同意。

提供

任何此類受讓人以書面形式同意受所有交易單據的條款約束，就好像是原始交易單據的一方一樣。除上文所述外，未經另一方事先書面同意，投資者和公司均不得直接或間接轉讓其在本協議項下的權利或義務或轉授本協議項下的職責，任何此類轉讓或轉授均屬無效。

11.11。存續。 儘管各方或其代表進行了盡職調查，但雙方的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾在本協議結束後仍然有效。每一方同意賠償另一方及其所有高級管理人員、董事、員工、律師和代理人因違反或涉嫌違反本協議或本協議下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。

11.12。進一步的 保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

11.13.權利和補救措施累計。本協議和交易文件中授予的所有權利、補救措施和權力是累積的，不排除任何其他權利或補救措施，並且應是任何一方 可能擁有的任何其他權利、權力和補救措施之外的權利、權力和補救措施，無論這些權利、權力和補救措施是在本協議或任何其他交易文件中明確授予的，或存在於法律、衡平法或成文法中， 任何此類權利和補救措施均可隨時行使，並可按當事人認為合宜的頻率和順序行使。

11.14.律師費和收費費。如果任何一方對另一方提起訴訟、訴訟或仲裁以解釋或執行任何交易文件，敗訴方同意向勝訴方支付所有費用和費用，包括由此產生的合理律師費，包括與上訴有關的費用。“勝訴方”應是勝訴的一方，無論是否對該方所主張的所有索賠作出判決，也不論判決金額多少；或者，如果由於提出反訴而作出了對雙方都有利或不利的判決，則法官或仲裁員應考慮判決的相對金額，或如果判決涉及非金錢救濟，則應考慮這種救濟的相對重要性和價值。本條款不得限制或損害仲裁員或法院裁決輕率或惡意抗辯的費用和開支的權力。如果(I)票據在啟動仲裁或法律程序之前交由受權人收取或強制執行，或通過任何仲裁或法律程序被收取或強制執行，或投資者以其他方式採取行動以收取票據應支付的金額或執行票據的規定，或(Ii)發生公司破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及票據下的索賠的程序；則公司應支付投資者因該等收集、執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關而招致的合理費用，包括但不限於合理的律師費、開支、取證費及支出。

11.15。放棄。 本協議任何條款的放棄均不生效，除非該放棄是由批准放棄的一方簽署的書面形式 。放棄對任何禁止行動的任何規定或同意不構成放棄任何其他規定或同意 任何其他禁止行動，無論是否類似。任何放棄或同意都不構成持續的放棄或同意，也不得使當事人承諾在未來提供放棄或同意，除非以書面形式明確規定的範圍。

11.16。放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄該方可能要求由陪審團審理因本協議、任何其他交易文件或雙方關係而引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反訴的任何權利。本豁免適用於根據普通法或任何適用的法規、法律、規則或條例要求由陪審團進行審判的任何和所有權利。此外，本協議各方承認，該方當事人在知情的情況下自願放棄該方要求由陪審團進行審判的權利。

11.17.時間是至關重要的。時間明確由本協議的每一項規定和其他交易文件的實質構成。

11.18。自願 協議。公司已仔細閲讀本協議和其他每一份交易文件，並詢問了公司所需的任何問題，以瞭解本協議和其他每一份交易文件的條款、後果和約束力，並 完全理解它們。公司有機會尋求公司選擇的律師的建議，或放棄了這樣做的權利，並且自願執行本協議和其他每一項交易文件，沒有受到投資者或其他任何人的任何脅迫或不當 影響。

11.19.文檔 成像。投資者有權自行決定將管理本公司任何貸款或與之相關的所有或任何精選的協議、文書、文件、項目和記錄，包括但不限於本協議和其他交易文件成像或複製，投資者可銷燬或存檔紙質原件。本合同雙方(I)放棄 任何堅持或要求投資者出示紙質原件的權利，(Ii)同意應賦予此類圖像與紙質原件同等的效力和效果，(Iii)同意投資者有權將此類圖像用於任何目的，包括作為任何索要、出示或其他程序中的可受理證據，以及(Iv)進一步同意，任何經簽署的 傳真(傳真)、掃描、電子郵件、或本協議或任何其他交易文件的其他影印本應被視為與手動簽署的原始文件具有相同的效力和效力。

頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後

茲證明，以下籤署的投資者和公司已促使本協議在上述第一個日期正式簽署。

投資者：

斯特里特維爾資本有限責任公司

作者：

/s/約翰·M·法夫

約翰·M·法夫，總裁

公司：

Repha Tech Corp.作者：撰稿S/邁克爾·洛高佐

邁克爾·洛高佐，總裁

備註簽名頁 採購協議

隨附展覽：

附件A

注意

附件B

擔保

附件C

安全協議

[附件D]

IP安全協議

[(“仲裁法”經不時修訂或取代)。儘管有上述規定，但根據仲裁法第105條，並在仲裁法第105條允許的最大範圍內，如果本仲裁條款的條款與仲裁法的條款發生衝突或變更，則應以本仲裁條款的條款為準，雙方特此放棄或以其他方式同意變更仲裁法中可能與本仲裁條款相沖突或不同的所有要求的效力。]

仲裁 訴訟程序。雙方當事人之間的仲裁應遵循下列條件：

回答 和默認

。對仲裁通知的答覆和任何反訴應在仲裁開始之日起二十(20)個日曆日內送達提出仲裁的一方。如果在規定的最後期限前仍未作出答覆， 仲裁員必須向違約方提供書面通知，説明如果該方當事人在收到該通知後五(5)個日曆日內未提交答覆，仲裁員將對該當事人作出違約裁決。如果在五(5)天延長期內沒有提交答辯書，仲裁員必須根據仲裁通知中要求的救濟，對未能在該期限內提交答辯書的一方作出默認裁決。

相關的 訴訟

。向另一方提交仲裁通知的一方應可以選擇同時向位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院提起法律訴訟(“訴訟程序”)，但須遵守以下條件：(A)訴訟程序中的申訴應與仲裁通知中提出的申訴基本相似，但其中還應包括強制仲裁的其他訴訟理由；(B)只要另一方對訴訟程序中的申訴提交答辯書並對仲裁通知書作出答覆，訴訟程序將被擱置，以等待仲裁裁決(或上訴委員會裁決(定義如下)，視情況適用)，(C)如果另一方未能在訴訟程序中提交答覆或在仲裁程序中提交答覆，則發起仲裁的一方有權獲得與請求的救濟一致的默認判決，並將其記入訴訟程序，以及(D)根據《仲裁法》產生的任何法律或程序問題，如果需要有管轄權的法院做出裁決，可在訴訟程序中確定 。仲裁員(或上訴委員會(定義見下文))的任何裁決均可根據《仲裁法》在訴訟程序中提出。如果任何一方成功地請求法院強制仲裁，在該訴訟中敗訴的一方應被要求支付勝訴方的合理律師費和與該訴訟有關的費用。

發現. 根據《仲裁法》第118條第(8)款，雙方當事人同意證據開示應按下列方式進行：(A)書面證據開示 只有在提議的書面證據開示可能帶來的利益超過其負擔或費用的情況下才被允許，並且所尋求的書面證據開示可能披露的信息將滿足已在仲裁中提出的索賠或抗辯的特定要素。 尋求書面證據開示的當事人應始終負有證明滿足這些 仲裁規定中規定的所有標準和限制的責任。仲裁程序中的證據開示範圍也應當限制在下列範圍：

(I)與協議預期的交易直接相關的事實。

4.1 （ii） 無法從其他來源或以比所要求的方式更方便、負擔更輕或成本更低的另一種方式獲得的事實和信息。(B)任何一方不得 (I)超過十五(15)次質詢(包括離散部分)，(Ii)超過十五(15)次(包括離散部分)，(Iii)超過十(10)次文件請求(包括離散部分)，或(Iv)超過三(3)次證詞(不包括專家證詞)，每次證詞最多七(7)小時。與證詞相關的費用將由進行證詞的一方承擔。為證詞辯護的一方將向接受證詞的一方提交一份通知，該當事人預計將因辯護證詞而產生的估計 合理律師費。如果為書面陳述辯護的一方未能在收到書面陳述通知後五(5)個日曆日內提交合理律師費估計數，則該方應被視為放棄了獲得估計合理律師費的權利。錄取口供的一方必須在錄取口供之前向口供辯方支付估計的合理律師費， 除非該義務被視為如上一句所述那樣被免除。如果錄取證詞的一方認為估計的合理律師費是不合理的，該方可以將問題提交仲裁員做出決定。 所有證詞將在猶他州進行。(C)所有文件透露請求 (包括書面陳述通知中包括的文件出示請求)必須以書面形式提交給仲裁員和另一方當事人。提交書面文件透露請求的當事一方必須在此類請求中詳細説明所提議的文件透露請求如何滿足這些仲裁規定和《猶他州民事訴訟規則》的要求。然後，接收方 將被允許在收到提議的發現請求後五(5)個日曆日內向仲裁員提交與迴應此類書面發現請求相關的合理律師費和費用的估計 ，以及對每個適用的發現請求的書面質疑 。根據上文(C)項，在收到合理律師費和費用估計數和/或對一個或多個證據開示請求提出異議(S)後，仲裁員將在三(3)個日曆日內就回應證據開示請求可能產生的合理律師費和費用作出裁決，併發布命令： (I)要求請求方預付合理律師費和與迴應證據開示請求有關的費用。以及(2)要求答辯方當事人在仲裁員對此種發現請求作出裁決後二十五(Br)(25)個日曆日內，對仲裁員所限定的這些透露請求作出答覆。如果有權提交合理律師費和/或異議的當事人未能在5天內提交合理律師費和/或異議，仲裁員 將認定：(A)沒有合理律師費或與迴應此種透露請求有關的費用， 和(B)應訴方必須在仲裁員對此類透露請求作出裁決之日起二十五(25)個日曆 內對此類透露請求作出迴應。提交任何書面透露請求的任何一方，包括但不限於質詢、向一方或第三方發出生產傳票的請求或承認請求，必須在響應方有任何義務出示或迴應之前預付估計的合理律師費和費用，除非該義務被視為如上所述被免除。(D)為了允許書面證據開示請求，仲裁員必須認定證據開示請求符合本仲裁條款和《猶他州民事訴訟規則》中規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求不滿足本仲裁規定或《猶他州民事訴訟規則》中規定的任何標準，仲裁員可以修改此類發現請求以滿足適用的標準，或全部或部分取消此類發現請求。

4.2 (E)各方當事人均可提交專家報告(及其反駁)，但此類報告必須在仲裁開始之日起六十(60)天內提交。每一方最多允許兩(2)名專家。專家報告必須包含以下內容：(I)專家將在審判時提出的所有意見及其依據和理由的完整陳述；(Ii)專家的姓名和資格，包括 專家在過去十(10)年內發表的所有出版物的清單，以及專家在之前十(10)年內在審判中或在證詞中作證或編寫報告的任何其他案件清單；(Iii)專家報告和證詞應支付的賠償金。雙方當事人有權為其他任何一方的專家證人作證一(1)次，時間不超過四(4)小時。專家不得就專家報告中未公平披露的事項在當事人的主訴案件中作證。.

處置 動議

。每一方當事人均有權根據《猶他州民事訴訟規則》第12條或第56條提交駁回動議(“駁回動議”)。提交駁回動議的一方可以(但不被要求)向仲裁員和另一方提交一份支持駁回動議的備忘錄(“支持備忘錄”)。在提交支持備忘錄後七個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方提交一份反對支持備忘錄(“反對備忘錄”)的備忘錄。在提交《反對備忘錄》後的七(7)個日曆日內，提交支持備忘錄的一方應向仲裁員提交一份《反對備忘錄》的回覆備忘錄(“回覆備忘錄”)，並向另一方提交一份回覆備忘錄(“回覆備忘錄”)。如果適用方 未能按上述要求交付《反對備忘錄》，或如果另一方未按上述要求交付《答覆備忘錄》，則適用方將失去交付該備忘錄的權利，且無論如何，駁回動議仍應繼續進行。

保密性

. 任何一方(或該方的代理人)在仲裁過程中披露的所有信息(包括但不限於在發現過程中披露的信息或任何上訴(定義見下文))應被視為保密。每一方 同意不披露在仲裁過程中從另一方(或其代理人)收到的任何保密信息(包括在發現過程或任何上訴過程中不受限制)，除非(A)在披露時間之前或之後，此類信息成為公共知識或公共領域的一部分，而不是由於接收方或其代理人的任何不作為或行動所致，(B)法院命令要求此類信息，如果接收方已以書面形式通知另一方，並給予其合理機會在披露前從有管轄權的法院獲得保護令，或(C)在需要的情況下向接收方的代理人、代表和法律顧問披露此類信息，則應披露傳票或類似的法律脅迫，而這些代理人、代表和法律顧問均以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。根據《仲裁法》第118(5)條，特此授權並指示仲裁員在任何一方提出書面請求時發佈保護令，以防止泄露特權信息和機密信息。

授權； 計時；調度順序

4.3 。在符合本仲裁規定的所有其他條款的情況下，雙方特此授權並指示仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現各方的意圖，使仲裁程序 高效快捷。根據《仲裁法》第120條，雙方特此同意，仲裁裁決必須在仲裁開始日期後一百二十(120)個日曆日內作出。特此授權並指示仲裁員在仲裁開始日期後十(10)個日曆日內召開一次日程安排會議，以便制定一項日程安排令，對證據開示、專家證詞和當事各方提交文件設定各種具有約束力的最後期限，使仲裁員能夠在120天期限結束前作出裁決。浮雕

4.4 . 仲裁員有權裁決或在仲裁裁決(或初步裁決)中包括仲裁員認為在該情況下適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，但條件是仲裁員不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。費用 和成本

4.5 。作為仲裁裁決的一部分，仲裁員特此指示仲裁員要求敗訴方(被仲裁員判給的一方)(A)全額支付仲裁的任何未付成本和費用，並向勝訴方償還所有合理的合理律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他發現費用和其他費用，以避免產生疑問。勝訴方支付或以其他方式發生的與仲裁有關的費用或費用。動議 騰出

4.6 。在加入仲裁裁決後，如果任何一方希望向猶他州鹽湖縣法院提出撤銷仲裁裁決的動議，則必須在(A)仲裁加入後三十(30)天內，以及(B)對勝訴方提出的確認仲裁裁決的動議作出迴應時，以下列較早者為準：5. 仲裁 上訴。

發起上訴。

仲裁裁決作出後，任何一方(“上訴人”)應有三十(30)個日曆日的期限，按照下文第5.2段的規定，書面通知另一方(“被上訴人”)上訴人選擇(“上訴”)仲裁裁決(該通知，“上訴通知”)向仲裁員小組提出上訴。上訴人向被上訴人遞交上訴通知的日期在本文中稱為“上訴日期”。上訴通知必須按照上文第4.1段關於提交仲裁通知的規定交付被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知的同時，上訴人還必須 支付(並向被上訴人提供該付款的證明連同上訴通知的交付)金額為上訴人因上訴仲裁裁決而欠被上訴人的金額的110%的保證金。如果上訴人 按照第5.1款的規定向被上訴人遞交上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，上訴將作為權利事項發生，除非本款特別規定，否則將不再附加條件。如果一方當事人未在第5.1款規定的截止日期內向另一方遞交上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，則該方當事人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。仲裁裁決將被視為最終裁決，直到上訴通知已正確送達且適用的上訴保證金已張貼(連同適用保證金的付款證明 )。雙方承認並同意，任何上訴應被視為雙方為本仲裁規定和仲裁法的目的而進行仲裁的協議的一部分。

上訴委員會的遴選和付款。

如果上訴人按照上文第5.1段的規定向被上訴人遞交上訴通知(連同適用保證金的付款證明)，上訴將由三(3)人仲裁 陪審團(“上訴陪審團”)審理。

(A)在上訴日期後十(10) 個日曆日內，被上訴人應選擇五(5)名被猶他州ADR服務指定為“中立人”或合格仲裁員的仲裁員(http://www.utahadrservices.com)指定的五(5)人在此稱為“建議上訴仲裁員”)，並將其提交給上訴人。為免生疑問，每位建議的 上訴仲裁員必須具備猶他州ADR服務的“中立者”資格，且不得為作出被上訴仲裁裁決的仲裁員(“原仲裁員”)。在被上訴人向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名後五(5)個日曆日內，上訴人必須通過書面通知從建議的上訴仲裁員中選出三(3)人擔任上訴委員會成員。如果上訴人未能在該5天期限內以書面方式選擇建議的上訴仲裁員中的三(3)人，則被上訴人可以通過向上訴人提供有關選擇的書面通知，從建議的上訴仲裁員中選擇該三(3)名仲裁員。

(B)如果被上訴人 未能在上訴日期後十(10)個歷日內根據上文(A)項的規定向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可在被上訴人指定建議的上訴仲裁員之前的任何時間，以書面通知被上訴人確定被猶他州ADR服務指定為“中立人”或合格仲裁員的五(5)名仲裁員(其中不包括可能是原仲裁員的 )。然後，被上訴人可以在上訴人向被上訴人提交其選定的仲裁員的通知後五(5)個日曆日內，通過書面通知上訴人從此類 選定的仲裁員中選擇三(3)人擔任上訴委員會成員。如果被上訴人未能在該5天期限內以書面形式從上訴人選定的三(3)名仲裁員中選出上訴委員會成員，則上訴人可以通過向被上訴人提供關於這一選擇的書面通知，從上訴人的五(5)名仲裁員名單中選擇上訴委員會的三(3)名成員。

(C)如果選定的 建議的上訴仲裁員拒絕或因其他原因不能擔任仲裁員，則選擇該建議的上訴仲裁員的當事一方可在選定的建議的上訴仲裁員拒絕或通知各方他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他五(5)名指定的建議的上訴仲裁員中選擇一(1)人。如果五(5)名指定的建議上訴仲裁員中至少有三(3)人拒絕或因其他原因不能任職，則建議的上訴仲裁員遴選程序應根據第5.2款重新開始；

4.6 然而，前提是，任何已同意任職的擬議上訴仲裁員應繼續留在上訴委員團。

4.7 (D)根據本條款第5.2段選定的所有三(3)名擬議上訴仲裁員以書面(包括通過電子郵件)同意上訴人和被上訴人同時擔任上訴委員會成員的日期，在此稱為“上訴開始日期”。不遲於上訴開始日期後五(5)個歷日，被上訴人應以書面形式(包括通過電子郵件)指定上訴人和上訴委員會三(3)名成員中的一(1)人的姓名擔任上訴程序的首席 仲裁員。就本仲裁條款和《仲裁法》而言，上訴委員會的每名成員應被視為仲裁員，但在進行上訴時，上訴委員會只有在上訴委員會的首席仲裁員宣佈或傳達的不少於其成員的多數票同意或表決的情況下才能採取行動或作出裁決。如果上訴委員會的仲裁員在上訴程序期間停止或不能行事，則應根據上文第5.2段的規定選擇一名替代仲裁員繼續上訴。 如果猶他州ADR服務公司不再存在或提供中立者名單，則應根據當時美國仲裁協會的現行規則選擇上訴委員會的仲裁員。(D)除下文第(Br)5.7段另有規定外，上訴委員團的費用必須完全由上訴人支付。

4.8 上訴 程序。上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應對仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索賠進行從頭審查。在符合前述規定和本款第5款的所有其他規定的情況下，上訴委員會應以上訴委員會認為有利於公平、迅速地處理上訴的方式進行上訴，可舉行一次或多次聽證會並允許進行口頭辯論，並可審查所有以前的證據和證據，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、訴狀和其他文件(以及根據下文第5.4(A)段向上訴委員會提交的任何文件)。儘管有上述規定，關於上訴，上訴委員會不應允許各方當事人進行任何額外的裁斷或提出任何新的仲裁請求，不應允許新的證人或宣誓書， 也不應以原仲裁員的裁決或仲裁裁決為基礎作出任何裁決或裁決。

4.9 計時。 (A)在上訴開始日期起計七(7)個歷日內，上訴人應(I)向上訴委員會提交或安排提交上訴通知副本、所有與仲裁有關的證據開示，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、訴狀和其他文件(如有必要，被上訴人有權審查和補充這些材料)，以及(Ii)可以，但不要求：向上訴委員會和被上訴人遞交一份備忘錄，以支持上訴人對仲裁中提出或抗辯的所有索賠、反索賠、爭議或賬目的論點或立場。在上訴人遞交支持備忘錄後七(7) 個日曆日內(視情況而定)，被上訴人應向上訴陪審團和上訴人提交一份反對備忘錄支持的備忘錄。上訴人應在被上訴人遞交《異議備忘錄》後七(7)個日曆日內(視情況而定)，向上訴陪審團和被上訴人遞交一份《異議備忘錄》的答覆備忘錄。如果上訴人未能切實遵守本款第(一)款的要求，上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為終局裁決。如果被上訴人未能按上述要求交付《反對備忘錄》，或上訴人未按上述要求交付答辯備忘錄，則被上訴人或上訴人(視屬何情況而定)將失去交付該答辯備忘錄的權利，上訴仍應繼續進行 。

4.10 (B)除上文(A)分段另有規定外，雙方特此同意上訴委員會必須在上訴開始日期後三十(30)個日曆日內進行聆訊，並同意上訴委員會必須在上訴聆訊後三十(30)個日曆日內(在任何情況下不得遲於上訴開始日期後六十(60)個日曆日)作出裁決。上訴 專家小組獎。

4.11 上訴委員會應通過上訴委員會的首席仲裁員作出裁決(“上訴委員會裁決”)。儘管本仲裁條款另有規定，上訴委員會裁決應(A)全部取代仲裁裁決，不再對仲裁裁決產生任何效力(但原仲裁員發佈的任何保護令應保持完全效力和效力)，(B)為終局裁決，對當事各方有約束力，不再有上訴權利，(C)是當事各方之間關於仲裁中提出的任何索賠、反索賠、問題或賬目的唯一和排他性的補救辦法，以及(D)應立即以美元支付，免税。扣除或抵消(關於金錢獎勵)。在法律允許的最大範圍內，與執行上訴委員會裁決有關或與執行上訴委員會裁決相關的任何費用或費用，包括但不限於合理的律師費，應向抗拒執行的一方收取。上訴委員會裁決應按仲裁裁決之前和之後的違約利息説明中規定的利率包括違約利息(與金錢賠償有關) 。上訴委員會裁決將由猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院輸入和執行。解脱。

上訴委員會有權裁決或在上訴委員會裁決中列入上訴委員會認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和強制令救濟，但上訴委員會不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。

5.1 費用 和成本。作為上訴委員會裁決的一部分，特此指示上訴委員會要求敗訴方(被仲裁員裁決的最低金額的一方)(A)全額支付仲裁和上訴委員會的任何未付費用和費用，以及(B)賠償勝訴方(被上訴委員會裁決的金額最高的一方)，為免生疑問， 為免生疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰金、費用或判給任何 部分的其他費用的情況下確定)合理合理的律師費、仲裁員和上訴委員會費用、證言費用、其他證據開示費用、 以及勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的其他費用、費用或費用(包括但不限於與上訴有關的費用)。

5.2 6. 其他的。可分割性

如果本仲裁條款的任何部分被發現違反或違反適用法律，則應將該條款修改至使其可根據適用法律強制執行所需的最低限度，而仲裁條款的其餘部分應保持不受影響且完全有效。

治理 法律

。這些仲裁規定應受猶他州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則 。釋義. 本仲裁規定的標題僅供參考，不構成或影響本仲裁規定的解釋。

豁免

。 本仲裁規定中任何條款的放棄，除非是由批准放棄的一方簽署的書面形式，否則無效。

5.3 時間是至關重要的。關於本仲裁規定的每一項規定，時間都是明確規定的。

5.4 故意將頁面的其餘部分留空

附件10.2

安全協議

5.5 本《擔保協議》(以下簡稱《協議》)日期為2024年8月14日，由特拉華州的Roost Enterprise，Inc.(“擔保人”)簽署，受讓人為猶他州的有限責任公司(“擔保方”)Streeterville Capital，LLC。A.reAlpha科技公司是一家特拉華州公司，也是擔保人(“債務人”)的母公司，該公司已向擔保方發行了一張日期為偶數的特定擔保本票，該票據可能會不時修訂，原始票面金額為5,455,000.00美元(以下簡稱“票據”)。

5.6 B.為了誘使被擔保方擴大票據所證明的信用證，擔保人已同意在擔保人和被擔保方(“擔保人”)和本協議之間於本協議之前和之間作出擔保，並向被擔保方授予抵押品的擔保權益(定義如下)。因此，現在，考慮到上述陳述以及其他良好和有價值的對價，擔保人 特此確認這些對價的收據和充分性，並與被擔保方達成如下協議：

5.7 1.定義和解釋。在本協議中使用時，下列術語具有以下各自的含義：“抵押品”是指本合同附表A所述的財產及其所有替代物、收益、產品和附加物。

“知識產權” 指所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、商業祕密、許可證(軟件或其他)、信息、專有技術、 發明、發現、已出版和未出版的原創作品、工藝、任何和所有其他專有權利，以及與上述所有權利相對應的所有權利，包括現在擁有、存在或今後產生、創造或獲得的權利。

6.1 “留置權”就任何財產而言，是指該財產的任何擔保權益、抵押、質押、留置權、債權、抵押或其他產權負擔或由此產生的收入，包括但不限於賣方或出租人根據有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議、或提供上述任何條款的任何協議所享有的權益，以及根據UCC或任何司法管轄區的類似法律提交任何融資報表或類似文書的情況。“債務” 是指(A)債務人或擔保人在本協議日期或之後產生的所有貸款、墊款、未來墊款、債務、債務和債務，以及由附註、本協議、購買協議、任何其他交易文件(如購買協議中的定義)產生的、目前存在的或以後產生的、由債務人或擔保人欠被擔保方的所有貸款、墊款、未來墊款、債務、債務和義務；(B)包括律師費在內的所有費用和開支；為保護本協議的安全，(Br)債務人或擔保人履行本協議及所有其他交易文件中所包含的債務人或擔保人的契諾和協議，(Br)履行本協議和所有其他交易文件中包含的債務人或擔保人的契約和協議。

6.2 “允許留置權” 是指(A)尚未拖欠税款的留置權，或已建立充足準備金的善意和適當程序爭議的税款留置權，(B)本協議項下或債務人與被擔保方或被擔保方任何關聯方之間的文件或任何其他協議項下產生的以被擔保方為受益人的留置權，(C)保證現金存款的留置權，(D)以開户銀行為受益人的留置權，(E)對保險單的留置權和保證保費融資的收益。(F) 擔保賒購的貿易應付賬款的留置權，其逾期不超過90天或正在通過適當的行動真誠地提出異議；(G)因法律或法規的實施而產生的逾期不超過90天的留置權，或正在通過適當的行動真誠提出異議的留置權；以及(H)在正常業務過程中取得的不動產的留置權。“購買協議” 係指債務人和被擔保方之間在本合同生效日期為偶數日的特定票據購買協議，根據該協議向被擔保方發行該票據。

6.3 “UCC”指在其法律將管轄擔保權益的州有效的統一商法典，包括但不限於其完美性，以及適用抵押品的止贖。除非本文另有定義，否則在UCC中定義的所有術語具有在UCC中賦予這些術語的相應含義。

6.4 2.授予擔保權益 。作為債務的擔保，擔保人特此向擔保方擔保，並向擔保方授予擔保人對擔保人的所有權利、所有權、利益、債權和要求的第一擔保權益，擔保權益應 從屬於允許的留置權。3.授權 提交融資報表。擔保人在此不可撤銷地授權擔保方在任何時間並隨時向擔保人或其子公司的任何統一商法典轄區或其他管轄區的任何 備案辦公室提交任何融資聲明或具有類似效力的文件及其修正案，以提供該州或司法管轄區的統一商法典 (或任何非美國司法管轄區的類似法律，如果適用)為充分或備案辦公室接受任何融資聲明或修改所需的任何其他信息 ，包括擔保人是否為組織、組織類型和向擔保人頒發的任何組織身份號碼。擔保人同意應被擔保方的要求迅速向被擔保方提供任何此類信息。

6.5 4.一般陳述和保證。擔保人代表擔保方並向擔保方保證：(A)擔保人是擔保品的所有者 ，除允許留置權外，其他任何人對擔保品、抵押品或對擔保品擁有任何權利、所有權、債權或權益(通過留置權或其他方式)，(B)在任何適用的司法管轄區提交UCC-1融資報表後，擔保方應對擔保品擁有完善的 擔保權益，條件是擔保品的擔保權益可通過此類申報完善，但允許留置權除外；(C)擔保人已收到至少相當於簽訂本協議的合理等值；(D)擔保人 不是任何適用的州或聯邦法規所界定的資不抵債的人，擔保人也不會因簽署和交付本協議給擔保方而資不抵債；以及(E)因此，本協議是擔保人的有效且具有約束力的義務。儘管有上述規定，票據或票據一部分的任何出售、轉讓、質押或其他轉讓，如果作為回報，有擔保的一方 收到對價，則有擔保的一方收到的對價的價值將抵銷擔保人截至 收到對價之日所欠的任何金額。5.附加的 公約。擔保人特此同意：

[5.1.執行所有必要的行為，以維持、保全、保護和完善抵押品、授予被擔保方的留置權和完善性(只要此類抵押品的擔保權益可以通過提交UCC-1融資報表或本協議明確要求就此類抵押品採取的任何其他方法來完善)和該留置權的優先順序；]

5.2. 採購、籤立(包括背書，視情況適用)並不時交付任何背書、轉讓、融資報表、所有權證書以及被擔保方合理地認為必要或適當的所有其他文書、文件和/或文字，以完善、維護和保護被擔保方在本合同項下的留置權及其優先權，但受允許留置權的限制；

5.3.對於下列任何情況，至少提前十五(15)天書面通知擔保方：(A)擔保人名稱的任何變更或變更，(B)擔保人地址或主要營業地點的變更，以及(C)擔保人的任何子公司的成立；

5.4.在發生違約事件(見本附註的定義)後，此後應擔保方的請求，背書(最多為擔保方請求時此類本票項下的未償還金額)，將抵押品中包含的任何本票轉讓並交付給擔保方，並附上擔保方不時指定的、以空白形式正式籤立的轉讓或轉讓文書。

5.5.在抵押品未根據本協議交付給擔保方的範圍內，將抵押品保留在擔保人的主要辦事處(除非被擔保方另有書面約定，在運輸途中以供收購或出售或運出維修)，且未經被擔保方事先書面同意，不得將抵押品重新安置到任何其他地點；

5.6.不得出售或以其他方式處置、或要約出售或以其他方式處置抵押品或其中的任何權益(庫存或正常業務過程中的陳舊或缺陷資產除外)；

5.7.不得直接或間接允許、授予或容受對任何抵押品存在任何留置權，但允許留置權除外；

5.8。不得在其任何知識產權項下授予任何許可或再許可，或就其任何知識產權訂立任何其他協議，但擔保人的正常業務過程除外；

5.9.在商業上合理的範圍內，在擔保人的善意商業判斷下：(A)努力提交和起訴截至本合同之日或以後待審的任何專利、商標或服務標誌申請，直到所有義務得到全額償付為止， (B)就非專利但可專利的發明以及商標和服務標誌提出申請，(C)保全和維護其所有知識產權的所有權利，以及(D)確保其所有知識產權是並仍可強制執行的。與擔保人在本條款5.9項下的每項義務相關的任何和所有費用和開支應由擔保人承擔。未經被擔保方事先書面同意，擔保人不得故意和不合理地放棄任何提交專利、商標或服務標誌申請的權利，或放棄任何未決的專利申請或其任何其他知識產權，但擔保人根據其善意的商業判斷確定不是或不再對其業務具有重要意義的知識產權除外；

5.10.應擔保方隨時或不時提出的請求，擔保人應採取一切行動，並由擔保人承擔全部費用(包括但不限於合理的律師費)，並簽署和交付擔保方合理要求的任何和所有文書、協議、轉讓、證書和/或文件，以共同轉讓擔保人的任何和所有外國專利、版權和商標註冊以及現在擁有或今後獲得的以擔保方為受益人的申請；以及

5.11.在 擔保方根據交易單據支付的任何金額用於購買擔保品時，擔保人應執行可能需要的所有行為，並以其他方式與擔保方充分合作，以便(A)將擔保方支付的任何此類款項直接支付給任何此類擔保品的賣方，(B)將與此類擔保品有關的所有所有權證書(視情況而定)妥善歸檔並重新簽發，以反映擔保方對此類擔保品的留置權，以及(C)將所有此類重新簽發的所有權證書交付給擔保方並由其持有。

6.受保方授權的 行動。擔保人在此不可撤銷地指定擔保方為其事實代理人(這一任命與利益相結合)，並同意擔保方可以履行(但擔保方不承擔義務，也不會因未能這樣做而對擔保人或任何第三方承擔任何責任)本協議規定擔保人有義務履行的任何行為，並行使擔保人可能就抵押品行使的權利和權力，包括：(A)通過法律程序或其他方式收取和背書、收取和收據所有股息、利息、付款、現在或以後因抵押品或因抵押品而應支付的收益及其他款項和財產。(B)訂立與抵押品有關的任何延期、重組、存放、合併、合併或其他協議，或交存、交出、接受、持有或運用其他財產以換取抵押品；(C)就抵押品作出任何妥協或和解，並採取有擔保的一方認為可取的任何行動，包括但不限於以被擔保方自己的名義提起訴訟以強制執行任何知識產權；(D)在被擔保方使用任何抵押品所必需或適宜的所有申請、文件、文件和文書上背書擔保人的姓名；(E)向任何個人或實體授予或發放任何知識產權下的排他性或非排他性許可；(F)向任何個人或實體轉讓、質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓或處置任何知識產權的所有權；(G)促使專利和商標專員、美國專利商標局(或視情況而定，在外國的此類同等機構)向擔保方頒發任何和所有專利及相關權利和申請，作為擔保人在其中的全部權益的受讓人；(H)向任何政府機構、機構或當局提交本協議的副本，包括但不限於美國專利商標局和(如果適用)美國版權局或國會圖書館，費用和費用完全由擔保人承擔；(I)為擔保品提供保險、處理和保存；(J)支付擔保人與擔保品有關的任何債務；(K)簽署並提交UCC融資聲明和與擔保品有關的其他文件、證書、文書和協議；和(L)採取任何和所有適當的 行動，並簽署為實現本協議的目的可能必要或有用的任何和所有文件和文書；

然而，前提是

在違約事件或擔保項下違約發生之前，該被擔保方不得行使根據上述(A)至(I)款授予的任何此類權力。本條第6款賦予被擔保方的權力僅為保護其在抵押品中的利益，不應對其施加任何行使該等權力的義務。擔保方僅對其行使此類權力實際收到的金額負責，擔保方及其任何股東、董事、高級管理人員、經理、成員、僱員或代理人均不對擔保人的任何行為或未能採取行動負責，除非擔保方自身存在重大過失或故意行為不當。本第6款的任何規定均不應被視為授權擔保人採取本協議其他條款明確禁止其採取的任何行動。

7.默認 和補救。

7.1.違約。 一旦發生違約事件，擔保人在本協議項下即被視為違約。

7.2.補救辦法。 一旦發生任何此類違約事件，擔保方應享有《統一成本公約》規定的有擔保債權人的權利，以及本協議和法律授予的所有權利，包括：(A)在不限制前述規定的情況下，(A)要求擔保人組裝擔保品並在擔保方指定的地點將其提供給擔保方的權利，以及(B)和平接管擔保品的權利，為此目的，擔保方可和平進入擔保品所在的場所並從該處移走擔保品。擔保人特此同意，公開出售任何抵押品的十五(15)天通知或私下出售任何抵押品的日期之後的通知是合理的。此外，擔保人放棄其在執行本協議項下被擔保方的任何權利和補救措施之前可能在司法聽證會上享有的任何和所有權利，包括但不限於，被擔保方在違約事件發生後立即取得抵押品並行使被擔保方與其相關的權利和救濟的權利。擔保方還可以指定一名接管人負責所有或任何部分抵押品，並行使擔保方在本協議項下的所有權利。受擔保方可在不要求或不作任何形式通知的情況下行使本第7.2條規定的任何權利。本協議中的補救措施，包括但不限於第7.2條，是對擔保方在法律、衡平法或其他方面可能享有的任何其他權利、權力、特權或補救措施的補充，但不限於此。被擔保方未行使或延遲行使任何權利、權力或補救措施，並不構成放棄權利、權力或補救措施，任何單一或部分行使權利、權力或補救措施，也不妨礙行使任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。被擔保方的所有權利和補救措施，無論是由本協議或任何其他協議、文書或文件證明的，都應是累積的，可以單獨或同時行使。

7.3.行使權利和救濟的標準 。如果適用法律規定擔保方有義務以商業上合理的方式行使補救措施，則擔保人承認並同意，擔保方(A)未能產生被擔保方合理地認為數額巨大的費用以準備處置抵押品，(B)未能獲得第三方同意以獲取將被處置的抵押品，或未能獲得或(如果其他法律沒有要求)未能獲得政府或第三方同意以收集或處置抵押品，在商業上並非不合理。(C)不對賬户債務人或其他負有抵押品義務的人行使託收救濟 不取消對抵押品的留置權或產權負擔或對抵押品的任何不利債權， (D)對賬户債務人和其他對抵押品負有義務的人行使託收救濟 代理機構和其他託收專家，(E)通過出版物或一般發行的媒體宣傳處置抵押品， 無論抵押品是否具有專門性，(F)聯繫其他人，無論其是否與擔保人從事相同業務， 對於有意收購全部或任何部分抵押品的意向書，(G)聘請一名或多名專業拍賣師協助 處置抵押品，無論抵押品是否具有專門性，(H)利用提供抵押品所含類型資產拍賣的或具有合理能力這樣做的互聯網網站，或為資產的買賣雙方牽線搭橋的網站，(I)在批發市場而不是零售市場處置資產，(J)放棄處置擔保，(K)購買保險或信用增強措施，以確保被擔保方免受損失、託收或處置抵押品的風險，或向被擔保方提供從抵押品的收集或處置中獲得的保證回報，或(L) 在被擔保方認為適當的範圍內，獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人員的服務，以協助被擔保方收集或處置任何抵押品。擔保人承認，本節的目的是提供非詳盡的説明，説明在被擔保方對擔保物行使補救措施時，被擔保方的哪些行為或不作為將履行被擔保方在UCC項下的責任，並且被擔保方的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在本節中註明而被視為未能履行此類義務。但不限於此，本節中包含的任何內容不得被解釋為授予擔保人任何權利或對被擔保方施加本協議或適用法律在沒有本節的情況下不會授予或施加的任何義務。

7.4.召回。 不應要求被擔保方為履行義務 召集任何現在或未來的抵押品或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸此類抵押品或其他付款保證，其在本協議項下和 關於此類抵押品和其他付款保證的所有權利和補救措施應是累積的，並且除了所有其他權利和補救措施外，無論其如何存在或產生。在其合法可能的範圍內，擔保人特此同意，其不會援引與抵押有關的任何法律，該法律可能會導致延遲或阻礙被擔保方在本協議項下的權利和補救措施的執行，或根據任何其他文書創建或證明任何義務，或任何義務未清償，或通過該文書擔保任何義務或以其他方式保證其付款，並且，在其合法可能的範圍內，擔保人在此不可撤銷地放棄所有此類法律的利益。

7.5。應用抵押品收益。抵押品或其任何部分的收益和/或收益，以及本合同項下任何 補救措施的收益和收益(以及擔保方在違約事件發生時持有或在違約事件發生後收到的任何其他任何種類的任何金額)應支付和應用如下：

(A)首先，支付合理的費用和開支，包括為保全抵押品、喪失抵押品贖回權或訴訟(如有)的價值而支出的所有款項，以及此類出售和行使任何其他權利或補救辦法的費用和支出，以及由擔保方根據本協議產生或支付的所有適當費用、開支、責任和墊款，包括合理的法律費用和律師費；

(B)其次， 向有擔保的一方支付當時在票據上所欠或未付的金額(首先用於應計利息，其次用於未償還本金)，以及根據任何其他交易單據或債務中包括的其他單據所欠的所有金額；

(C)第三，向擔保人、其繼承人和受讓人或任何合法有權獲得盈餘的人支付盈餘(如有的話)。

如果沒有最終付款和全部債務的全部清償，擔保人仍應對任何欠款承擔責任。

8.雜項。

8.1.通知。 本合同項下要求或允許的任何通知應按照《採購協議》中名為《通知》的小節中規定的方式發出，其條款在此引用作為參考。

8.2.不放棄。 被擔保方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄其權利或任何其他權利，任何此類權利的單獨或部分行使也不得妨礙進一步行使任何其他權利或任何其他權利。

8.3.修訂 和豁免。除非擔保人和擔保方簽署書面文件，否則不得修改或修改本協議，也不得放棄本協議的任何條款。本協議任何條款下的每一豁免或同意僅在特定情況下有效，以實現所給目的。

8.4.轉讓。 本協議對受保方和擔保人及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

然而，前提是

未經被擔保方事先書面同意，擔保人不得出售、轉讓或轉讓本合同項下的權利和義務。經事先書面通知擔保人，擔保方可將本協議轉讓給其附屬公司，而無需徵得擔保人的同意，

提供任何此類受讓人以書面形式同意，並受所有交易單據的條款約束，視為原始交易單據的一方。除上文所述外，未經擔保人事先書面同意，被擔保方不得直接或間接轉讓其在本協議項下的權利或義務或委派其職責，任何此類轉讓或委派的企圖均為無效。8.5.累計 權利等。本協議項下擔保方的權利、權力和補救措施應是根據任何適用法律、任何政府當局的規則或條例或本附註給予擔保方的所有權利、權力和補救措施之外的權利、權力和補救措施，所有這些權利、權力和補救措施應是累積的，可以先後或同時行使，而不會損害擔保方在本協議項下的權利。擔保人放棄要求擔保方對任何個人或實體提起訴訟、用盡任何抵押品或在擔保方的權力範圍內尋求任何補救措施的任何權利。

8.6.部分 無效。如果本協議的任何部分被解釋為違反任何法律，應對該部分進行修改，以在允許的最大程度上實現雙方的目標，本協議的其餘部分應保持完全效力和效力。

8.7.費用。 擔保人應應要求支付被擔保方因保管、保全或出售任何抵押品或以其他方式變現任何抵押品或強制執行或試圖執行本協議要求未履行的任何義務而發生的所有合理費用和開支，包括合理的律師費和開支。

8.8。完整的 協議。本協議、票據和其他交易文件合在一起，構成幷包含擔保人和被擔保方關於該特定事項的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有先前的協議、談判、通信、 書面或口頭的諒解和通信。

8.9.管轄法律；場地。除本協議另有明確規定外，雙方明確同意本協議應僅受猶他州法律管轄，而不影響其關於法律衝突的原則；

然而，前提是

， 根據本合同規定的抵押品強制執行受保方的權利和補救措施將受制於UCC。採購協議中規定的用於確定任何爭議的適當地點的條款通過本參考併入本文。

8.10。放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄其可能要求由陪審團審理因本協議或雙方關係而引起的或以任何方式與本協議或雙方關係相關的任何訴訟、訴訟程序或反訴的任何權利。本棄權適用於根據普通法或任何適用的法規、法律、規則或條例而產生的要求由陪審團進行審判的任何和所有權利。 此外，本協議各方承認其在知情的情況下自願放棄其要求由陪審團進行審判的權利。

8.11。採購 協議；爭議仲裁。通過簽署本協議，各方同意受《採購協議》和其他交易文件的條款、條件和一般條款的約束，包括但不限於作為《採購協議》附件的仲裁條款(如《採購協議》中定義的)。

8.12。副本。 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，所有副本一起構成一份文書。一方當事人被執行的對手方的任何電子副本將被視為被執行的原件。

8.13。時間 的本質。對於本協議的每一項規定，時間都是明確規定的。

頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後

受擔保的一方和擔保人自上述日期起簽署本協議，特此為證。

擔保方：

斯特里特維爾資本有限責任公司

作者：/s/約翰·M·法夫約翰·M·法夫，總裁擔保人：Roost Enterprise，Inc.

作者：

撰稿S/邁克爾·洛高佐

邁克爾·洛高佐，總裁

安全協議的簽名頁

附表A到安全協議保證人對保證人截至本合同日期所擁有的和/或保證人在 尚未履行的義務期間取得的所有資產的權利、所有權、利益、債權和要求權，包括但不限於以下財產：

1.擔保人所有全資或部分持股子公司的全部股權；

2.所有客户賬户、保險合同和作為此類保險合同基礎的客户；

3.現在擁有或以後獲得的所有貨物和設備，包括但不限於所有實驗室設備、計算機設備、辦公室設備、機械、固定裝置、車輛和上述任何設備的任何權益，以及所有附件、附件、加入、更換、替換、添加和改進上述任何設備，無論位於何處；

4.現在擁有或此後獲得的所有庫存，包括但不限於所有商品、原材料、零部件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括暫時脱離擔保人保管、佔有或運輸的庫存，幷包括因出售或處置上述任何一項和代表上述任何一項的任何所有權文件以及與上述任何一項有關的擔保人賬簿而產生的任何賬户或其他收益的任何回報或其他收益，包括保險收益；

[5.現在擁有或以後獲得的所有應收賬款、合同權利、一般無形資產、醫療保險應收賬款、無形付款和商業侵權索賠，包括但不限於所有專利、專利權和專利申請(包括但不限於其中描述和要求的發明和改進)，以及(A)所有補發、分割、續期、續期、延期 和部分續期，(B)現在和今後根據或應支付的所有收入、特許權使用費、損害、收益和付款，包括但不限於，對過去或將來的侵權行為的損害賠償和支付，(C)就過去、現在和將來的侵權行為起訴 的權利，以及(D)世界各地與此相對應的所有權利)，商標和服務標誌(及其申請和註冊)，發明、發現、版權和掩膜作品(及其申請和註冊)，商號、商業風格、軟件和計算機程序，包括源代碼、商業祕密、方法、已發佈和未發佈的原創作品、過程、技術訣竅、圖紙、規範、描述和所有備忘錄、説明、描述和所有備忘錄、筆記、並記錄有關 任何研發、商譽、許可協議、信息、任何和所有其他所有權、特許經營協議、藍圖、圖紙、採購訂單、客户名單、路線清單、侵權、索賠、計算機程序、計算機磁盤、計算機磁帶、文獻、報告、目錄、設計權、所得税退款、保險金和任何類型的支付權，無論是有形的、無形的或包含在機器可讀的磁介質和所有此類磁介質上的權利，以及與世界各地上述所有內容相對應的所有權利。現在擁有並存在或以後產生、創建或收購的；]

6.保證人因出售或租賃貨物、技術許可或提供服務而對保證人產生的所有現有和今後產生的賬户、合同權、使用費、許可權和對保證人的所有其他形式的義務(在每種情況下，均受第三方要求保證人以特定方式支出資金的合同權利的約束)，無論是否通過履約賺取，以及任何和所有信用保險、擔保和其他擔保，以及與上述任何一項有關的退還保證人和保證人賬簿或由保證人或保證人收回的所有商品；

[“抵押品”是指本合同附表A所述的財產及其所有替代物、收益、產品和附加物。]

“知識產權” 指所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、商業祕密、許可證(軟件或其他)、信息、專有技術、 發明、發現、已出版和未出版的原創作品、工藝、任何和所有其他專有權利，以及與上述所有權利相對應的所有權利，包括現在擁有、存在或今後產生、創造或獲得的權利。

“留置權”就任何財產而言，是指該財產的任何擔保權益、抵押、質押、留置權、債權、抵押或其他產權負擔或由此產生的收入，包括但不限於賣方或出租人根據有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議、或提供上述任何條款的任何協議所享有的權益，以及根據UCC或任何司法管轄區的類似法律提交任何融資報表或類似文書的情況。

“債務” 是指(A)債務人 在本協議日期或之後產生的所有貸款、墊款、未來墊款、債務、債務和債務，這些貸款、墊款、未來墊款、債務、債務和債務由附註、本協議、購買協議、 任何其他交易文件(如購買協議中的定義)產生，或對上述任何文件的任何修改或修正；(B) 包括律師費在內的所有費用和開支，為保護本協議的安全，(B)履行本協議和所有其他交易文件中所包含的債務人的契諾和協議，以及(D)履行本協議和所有其他交易文件中包含的債務人的契諾和協議，以及(Br)本協議和所有其他交易文件所載債務人的契諾和協議的履行。

“允許留置權” 是指(A)尚未拖欠税款的留置權，或已建立充足準備金的善意和適當程序爭議的税款留置權，(B)本協議項下或債務人與被擔保方或被擔保方任何關聯方之間的文件或任何其他協議項下產生的以被擔保方為受益人的留置權，(C)保證現金存款的留置權，(D)以開户銀行為受益人的留置權，(E)對保險單的留置權和保證保費融資的收益。(F) 擔保賒購的貿易應付賬款的留置權，其逾期不超過90天或正在通過適當的行動真誠地提出異議；(G)因法律或法規的實施而產生的逾期不超過90天的留置權，或正在通過適當的行動真誠提出異議的留置權；以及(H)在正常業務過程中取得的不動產的留置權。

“購買協議” 係指債務人和被擔保方之間在本合同生效日期為偶數日的特定票據購買協議，根據該協議向被擔保方發行該票據。

“UCC”指在其法律將管轄擔保權益的州有效的統一商法典，包括但不限於其完美性，以及適用抵押品的止贖。

除非本文另有定義，否則在UCC中定義的所有術語具有在UCC中賦予這些術語的相應含義。

2.授予擔保權益 。作為債務的擔保，債務人特此向被擔保方質押，並授予被擔保方對債務人的所有權利、所有權、權益、債權和索償以及抵押品的第一擔保權益，擔保權益應 僅從屬於允許的留置權。

3.授權 提交融資報表。債務人特此不可撤銷地授權被擔保方在任何時間並隨時在債務人或其子公司的任何統一商法典管轄區或其他司法管轄區的任何 備案辦公室提交任何融資報表或具有類似效力的文件及其修正案，以提供該州或司法管轄區的統一商法典 (或任何非美國司法管轄區的類似法律，如果適用)所要求的任何其他信息，以便充分或備案辦公室 接受任何融資報表或修正案，包括債務人是否為組織、組織類型和任何組織 身份號碼。債務人同意應被擔保方的請求，迅速向被擔保方提供任何此類信息。

4.一般陳述和保證。債務人表示並向擔保方保證：(A)債務人是擔保品的所有人，除允許留置權外，沒有其他人對擔保品、抵押品或對擔保品擁有任何權利、所有權、債權或權益(通過留置權或其他方式)，(B)在任何適用的司法管轄區提交UCC-1融資報表後，擔保方應對擔保品擁有完善的 擔保權益，條件是擔保品的擔保權益可通過此種申報完善，但允許留置權除外；(C)債務人已收到至少合理的等值，以換取簽訂本協議，(D)債務人 不是任何適用的州或聯邦法規所界定的破產，也不會因簽署本協議並將其交付給有擔保的一方而破產；以及(E)因此，本協議是債務人的一項有效且具有約束力的義務。儘管有上述規定， 對票據或票據一部分的任何出售、轉讓、質押或其他轉讓，如果作為回報，有擔保的一方收到對價， 有擔保的一方收到的對價的價值將抵消債務人自收到對價之日起所欠的任何金額。

5.附加的 公約。債務人特此同意：

5.1.執行所有必要的行為，以維持、保全、保護和完善抵押品、授予被擔保方的留置權和完善性(只要此類抵押品的擔保權益可以通過提交UCC-1融資報表或本協議明確要求就此類抵押品採取的任何其他方法來完善)和該留置權的優先順序；

5.2. 採購、籤立(包括背書，視情況適用)並不時交付任何背書、轉讓、融資報表、所有權證書以及被擔保方合理地認為必要或適當的所有其他文書、文件和/或文字，以完善、維護和保護被擔保方在本合同項下的留置權及其優先權，但受允許留置權的限制；

5.3.至少提前十五(15)天書面通知有擔保的一方下列任何情況：(A)債務人姓名的任何變更或變更，(B)債務人地址或主要營業地的任何變更，以及(C)債務人的任何子公司的成立；

5.4.在發生違約事件(見本附註的定義)後，此後應擔保方的請求，背書(最多為擔保方請求時此類本票項下的未償還金額)，將抵押品中包含的任何本票轉讓並交付給擔保方，並附上擔保方不時指定的、以空白形式正式籤立的轉讓或轉讓文書。

5.5.在抵押品未根據本協議交付給有擔保的一方的範圍內，將抵押品保留在債務人的主要辦事處(除非有擔保的一方另有書面約定，在運輸途中以供收購或出售或運出維修)，且未經有擔保的一方事先書面同意，不得將抵押品遷往任何其他地點；

5.6.不得出售或以其他方式處置、或要約出售或以其他方式處置抵押品或其中的任何權益(庫存或正常業務過程中的陳舊或缺陷資產除外)；

5.7.不得直接或間接允許、授予或容受對任何抵押品存在任何留置權，但允許留置權除外；

5.8。除債務人的正常業務外，不得在其任何知識產權項下授予任何許可或再許可，或就其任何知識產權訂立任何其他協議；

5.9.根據債務人善意的商業判斷，在商業合理的範圍內：(A)努力提交和起訴截至本協議之日或以後待審的任何專利、商標或服務標誌申請，直到所有義務得到全額償付為止， (B)就非專利但可專利的發明以及商標和服務標誌提出申請，(C)保全和維護其所有知識產權的所有權利，以及(D)確保其所有知識產權是並仍可強制執行的。債務人應承擔與本條款5.9項下的每項義務相關的任何和所有費用和開支。未經被擔保方事先書面同意，債務人不得故意和不合理地放棄任何提交專利、商標或服務標誌申請的權利，或放棄任何待處理的專利申請或其任何其他知識產權，但債務人根據其善意商業判斷確定不是或不再對其業務具有重要意義的知識產權除外；

5.10.應被擔保方隨時或不時提出的請求，債務人應採取一切行動，並以債務人的全部費用和費用(包括但不限於合理的律師費)為條件，採取一切行動，並簽署和交付被擔保方合理要求的任何和所有文書、協議、轉讓、證書和/或文件，以共同轉讓債務人的任何和所有外國專利、現在擁有或今後獲得的版權和商標註冊以及以被擔保方為受益人的申請；以及

5.11.在 任何時候，當被擔保方根據交易單據支付的金額用於購買抵押品時，債務人應執行可能需要的所有行為，並以其他方式與被擔保方充分合作，以促使(A)由被擔保方支付的任何此類金額直接支付給任何此類抵押品的賣方，(B)與此類抵押品有關的所有所有權證書(視情況而定)被妥善歸檔和重新發行，以反映被擔保方對此類抵押品的留置權，以及(C)所有此類重新簽發的所有權證書將交付給被擔保方並由其持有。

6.受保方授權的 行動。債務人在此不可撤銷地指定有擔保的一方為其事實代理人(這一任命伴隨着一項利益)，並同意有擔保的一方可以履行(但有擔保的一方不對債務人或任何第三方承擔責任)本協議規定債務人有義務履行的任何行為，並行使債務人可能對抵押品行使的權利和權力，包括：(A)通過法律程序或其他方式收取和背書、收取和收取所有股息、利息、付款、現在或以後因抵押品而應支付或 應支付的收益和其他款項及財產；(B)訂立與 有關的任何延期、重組、存放、合併、合併或其他協議，或交存、交出、接受、持有或運用其他財產以換取抵押品；(C)就抵押品作出任何妥協或和解，並採取有擔保的一方認為可取的任何行動，包括但不限於以有擔保的一方自己的名義提起訴訟以強制執行任何知識產權；(D)在有擔保的一方使用任何抵押品所必需或適宜的所有申請、文件、文件和文書上批註債務人的姓名；(E)將任何知識產權項下的任何排他性或非排他性許可授予或發放給任何個人或實體；(F)將任何知識產權的所有權轉讓、質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓或處置給任何個人或實體；(G)促使專利和商標專員、美國專利商標局(或視情況而定，在外國的此類同等機構)向作為債務人全部權益受讓人的擔保當事人頒發任何和所有專利及相關權利和申請；(H)向任何政府機構、機構或當局提交本協議的副本，包括但不限於美國專利商標局和美國國會版權辦公室或圖書館(如果適用)，費用和費用由債務人承擔；(I)為抵押品提供保險、處理和保存；(J)支付債務人與抵押品有關的任何債務；(K)簽署並提交UCC融資報表和其他與抵押品有關的文件、證書、文書和協議，或根據本協議的其他要求或允許；和(L)採取任何和所有適當行動，並簽署可能對實現本協議目的必要或有用的任何和所有文件和文書；

但前提是，

在違約事件發生之前，該被擔保一方不得行使根據上述(A)至(I)款授予的任何此類權力。第6條賦予被擔保方的權力僅為保護其在抵押品中的利益，不應對其施加任何行使該等權力的義務。擔保方僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責，擔保方或其任何股東、董事、高級管理人員、經理、成員、僱員或代理人均不對債務人的任何行為或不作為負責，但被擔保方自身的重大過失或故意不當行為除外。本條第6款的任何規定均不得視為授權債務人採取本協議其他條款明確禁止債務人採取的任何行動。

7.默認 和補救。

7.1.違約。 一旦發生違約事件，本協議規定債務人應被視為違約。

7.2.補救辦法。 一旦發生任何此類違約事件，有擔保方應享有《統一成本法》規定的有擔保債權人的權利，以及本協議和法律授予的所有權利，包括：(A)在不限制前述規定的情況下，(A)要求債務人組裝擔保品並在擔保方指定的地點將其提供給擔保方的權利，以及(B)和平接管擔保品的權利，為此目的，擔保方可和平進入擔保品所在的場所並從該處移走擔保品。債務人特此同意，公開出售任何抵押品的十五(15)天通知或私下出售任何抵押品的日期通知是合理的。此外，債務人放棄其在執行本協議項下被擔保當事人的任何權利和救濟之前可能在司法聽證中享有的任何權利，包括但不限於擔保當事人在違約事件發生後立即取得抵押品並行使擔保當事人的權利和救濟的權利。擔保方還可以指定一名接管人負責所有或任何部分抵押品，並行使擔保方在本協議項下的所有權利。受擔保方可在不要求或不作任何形式通知的情況下行使本第7.2條規定的任何權利。本協議中的補救措施，包括但不限於第7.2條，是對擔保方在法律、衡平法或其他方面可能享有的任何其他權利、權力、特權或補救措施的補充，但不限於此。被擔保方未行使或延遲行使任何權利、權力或補救措施，並不構成放棄權利、權力或補救措施，任何單一或部分行使權利、權力或補救措施，也不妨礙行使任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。被擔保方的所有權利和補救措施，無論是由本協議或任何其他協議、文書或文件證明的，都應是累積的，可以單獨或同時行使。

7.3.行使權利和救濟的標準 。如果適用法律規定被擔保方有義務以商業上合理的方式行使補救措施，債務人承認並同意，被擔保方(A)未能產生被擔保方合理地認為數額巨大的費用以準備處置抵押品，(B)未能獲得第三方同意以獲取將被處置的抵押品，或未能獲得或(如果其他法律沒有要求)未能獲得政府或第三方同意以收集或處置抵押品，在商業上並非不合理。(C)不對賬户債務人或其他負有抵押品義務的人行使託收救濟 不取消對抵押品的留置權或產權負擔或對抵押品的任何不利債權， (D)對賬户債務人和對抵押品負有義務的其他人行使託收救濟 代理機構和其他託收專家，(E)通過出版物或一般發行的媒體宣傳處置抵押品， 無論抵押品是否具有專門性，(F)聯繫其他人，不論其是否與債務人從事相同業務， 對於有意收購全部或任何部分抵押品的意向書，(G)聘請一名或多名專業拍賣師協助 處置抵押品，無論抵押品是否具有專門性，(H)利用提供抵押品所含類型資產拍賣的或具有合理能力這樣做的互聯網網站，或為資產的買賣雙方牽線搭橋的網站，(I)在批發市場而不是零售市場處置資產，(J)放棄處置擔保，(K)購買保險或信用增強措施，以確保被擔保方免受損失、託收或處置抵押品的風險，或向被擔保方提供從抵押品的收集或處置中獲得的保證回報，或(L) 在被擔保方認為適當的範圍內，獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人員的服務，以協助被擔保方收集或處置任何抵押品。債務人承認，本節的目的是提供非詳盡的説明，説明在被擔保方對抵押品行使補救措施時，被擔保方的哪些行為或不作為將履行被擔保方在UCC項下的義務，並且被擔保方的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在本節中註明而被視為未能履行此類義務。但不限於此，本節中包含的任何內容不得被解釋為授予債務人任何權利或對被擔保方施加本協議或適用法律在沒有本節的情況下不會授予或施加的任何義務。

7.4.召回。 不應要求被擔保方為履行義務 召集任何現在或未來的抵押品或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸此類抵押品或其他付款保證，其在本協議項下和 關於此類抵押品和其他付款保證的所有權利和補救措施應是累積的，並且除了所有其他權利和補救措施外，無論其如何存在或產生。債務人特此同意，在其合法可能的範圍內，它不會援引任何與抵押有關的法律，這可能會導致延遲或阻礙被擔保方在本協議項下的權利和補救措施的執行，或根據任何其他文書創建或證明任何債務，或任何債務未清償，或通過該文書擔保任何債務或以其他方式保證其付款，並且，在其合法可能的範圍內，債務人在此不可撤銷地放棄所有此類法律的利益。

7.5。應用抵押品收益。抵押品或其任何部分的收益和/或收益，以及本合同項下任何 補救措施的收益和收益(以及擔保方在違約事件發生時持有或在違約事件發生後收到的任何其他任何種類的任何金額)應支付和應用如下：

(A)首先，支付合理的費用和開支，包括為保全抵押品、喪失抵押品贖回權或訴訟(如有)的價值而支出的所有款項，以及此類出售和行使任何其他權利或補救辦法的費用和支出，以及由擔保方根據本協議產生或支付的所有適當費用、開支、責任和墊款，包括合理的法律費用和律師費；

(B)其次， 向有擔保的一方支付當時在票據上所欠或未付的金額(首先用於應計利息，其次用於未償還本金)，以及根據任何其他交易單據或債務中包括的其他單據所欠的所有金額；

(C)第三，向債務人、其繼承人和受讓人或任何合法有權收取盈餘的人支付盈餘(如有的話)。

如果沒有最後付款和所有債務的全額清償，債務人仍應對任何欠款承擔責任。

8.雜項。

8.1.通知。 本合同項下要求或允許的任何通知應按照《採購協議》中名為《通知》的小節中規定的方式發出，其條款在此引用作為參考。

8.2.不放棄。 被擔保方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄其權利或任何其他權利，任何此類權利的單獨或部分行使也不得妨礙進一步行使任何其他權利或任何其他權利。

8.3.修訂 和豁免。本協議不得修改或修改，也不得放棄本協議的任何條款，除非債務人和有擔保的一方簽署了書面文書。本協議任何條款下的每一豁免或同意僅在特定情況下有效，以達到所給出的目的。

8.4.轉讓。 本協議對被擔保當事人和債務人及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；

然而，前提是

未經被擔保方事先書面同意，該債務人不得出售、轉讓或轉讓本合同項下的權利和義務。本協議可由有擔保的一方在事先書面通知債務人後，將本協議轉讓給其關聯方，而無需徵得債務人的同意。

提供任何此類受讓人 書面同意受所有交易單據條款的約束，就好像是原始交易單據的一方一樣。除上文所述外，未經債務人事先書面同意， 有擔保的一方不得直接或間接轉讓其在本協議項下的權利或義務或轉授其在本協議項下的職責，任何此類轉讓或轉授的企圖均屬無效。8.5.累計 權利等。本協議項下擔保方的權利、權力和補救措施應是根據任何適用法律、任何政府當局的規則或條例或本附註給予擔保方的所有權利、權力和補救措施之外的權利、權力和補救措施，所有這些權利、權力和補救措施應是累積的，可以先後或同時行使，而不會損害擔保方在本協議項下的權利。債務人放棄要求被擔保方對任何個人或實體進行訴訟或用盡任何抵押品的任何權利 或在被擔保方的權力範圍內尋求任何補救的權利。

8.6.部分 無效。如果本協議的任何部分被解釋為違反任何法律，應對該部分進行修改，以在允許的最大程度上實現雙方的目標，本協議的其餘部分應保持完全效力和效力。

8.7.費用。 債務人應應要求支付與保管、保全或出售任何抵押品或以其他方式變現任何抵押品有關的所有合理費用和開支，包括合理的律師費和開支，或強制執行或試圖執行本協議要求未履行的任何義務。

8.8。完整的 協議。本協議、票據和其他交易文件合在一起，構成幷包含債務人和有擔保一方關於該特定事項的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有先前的協議、談判、通信、諒解和通信，無論是書面的還是口頭的。

8.9.管轄法律；場地。除本協議另有明確規定外，雙方明確同意本協議應僅受猶他州法律管轄，而不影響其關於法律衝突的原則；

然而，前提是

， 根據本合同規定的抵押品強制執行受保方的權利和補救措施將受制於UCC。採購協議中規定的用於確定任何爭議的適當地點的條款通過本參考併入本文。

8.10。放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄其可能要求由陪審團審理因本協議或雙方關係而引起的或以任何方式與本協議或雙方關係相關的任何訴訟、訴訟程序或反訴的任何權利。本棄權適用於根據普通法或任何適用的法規、法律、規則或條例而產生的要求由陪審團進行審判的任何和所有權利。 此外，本協議各方承認其在知情的情況下自願放棄其要求由陪審團進行審判的權利。

8.11。採購 協議；爭議仲裁。通過簽署本協議，各方同意受《採購協議》和其他交易文件的條款、條件和一般條款的約束，包括但不限於作為《採購協議》附件的仲裁條款(如《採購協議》中定義的)。

8.12。副本。 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，所有副本一起構成一份文書。一方當事人被執行的對手方的任何電子副本將被視為被執行的原件。

8.13。時間 的本質。對於本協議的每一項規定，時間都是明確規定的。

頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後

茲證明，受擔保一方和債務人已使本協議自上述日期起生效。

擔保方：

斯特里特維爾資本有限責任公司

發信人：/s/約翰·M·法夫約翰·M·法夫，總裁債務人：Repha 科技公司

作者：

撰稿S/邁克爾·洛高佐

邁克爾·洛高佐，總裁

安全協議的簽名頁

附表A到安全協議債務人對截至本合同日期所擁有的所有債務人非外國資產和/或債務人在債務仍未清償期間在任何時候獲得的權利、所有權、 權益、債權和索償，包括但不限於以下 財產：

1.債務人在美國註冊的所有全資或部分擁有的子公司的全部股權；

2.所有客户賬户、保險合同和作為此類保險合同基礎的客户；

3.現在擁有或以後獲得的所有貨物和設備，包括但不限於所有實驗室設備、計算機設備、辦公室設備、機械、固定裝置、車輛和上述任何設備的任何權益，以及所有附件、附件、加入、更換、替換、添加和改進上述任何設備，無論位於何處；

4.現在擁有或此後獲得的所有庫存，包括但不限於所有商品、原材料、零部件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括暫時不在債務人保管或擁有或運輸中的庫存，包括因出售或處置上述任何一項而產生的任何賬户或其他收益的任何回報，以及代表上述任何一項的任何所有權文件，以及與上述任何一項有關的債務人賬簿；

[5.現在擁有或以後獲得的所有應收賬款、合同權利、一般無形資產、醫療保險應收賬款、無形付款和商業侵權索賠，包括但不限於所有專利、專利權和專利申請(包括但不限於其中描述和要求的發明和改進)，以及(A)所有補發、分割、續期、續期、延期 和部分續期，(B)現在和今後根據或應支付的所有收入、特許權使用費、損害、收益和付款，包括但不限於，對過去或將來的侵權行為的損害賠償和支付，(C)就過去、現在和將來的侵權行為起訴 的權利，以及(D)世界各地與此相對應的所有權利)，商標和服務標誌(及其申請和註冊)，發明、發現、版權和掩膜作品(及其申請和註冊)，商號、商業風格、軟件和計算機程序，包括源代碼、商業祕密、方法、已發佈和未發佈的原創作品、過程、技術訣竅、圖紙、規範、描述和所有備忘錄、説明、描述和所有備忘錄、筆記、並記錄有關 任何研發、商譽、許可協議、信息、任何和所有其他所有權、特許經營協議、藍圖、圖紙、採購訂單、客户名單、路線清單、侵權、索賠、計算機程序、計算機磁盤、計算機磁帶、文獻、報告、目錄、設計權、所得税退款、保險金和任何類型的支付權，無論是有形的、無形的或包含在機器可讀的磁介質和所有此類磁介質上的權利，以及與世界各地上述所有內容相對應的所有權利。現在擁有並存在或以後產生、創建或收購的；]

6.債務人因出售或租賃貨物、技術許可或提供服務而產生的所有現有和今後產生的賬户、合同權、使用費、許可權和對債務人的所有其他形式的債務(在每一種情況下，均受第三方要求債務人收到的資金以特定方式支出的合同權利的約束)，無論是否通過履約賺取，以及為此提供的任何和所有信用保險、擔保和其他擔保，以及與上述任何一項有關的退還給債務人和債務人賬簿或由債務人和債務人的賬簿收回的所有商品；

[授予 安全權限]

。擔保人特此向被擔保方質押並授予擔保人對以下各項(“知識產權抵押品”)的所有權利、所有權、 和權益的擔保權益：

(A)本合同附表1所列的專利和專利申請及其所有補發、分冊、續展、部分續展、續展、延期和重新審查以及對其的修正；

(B)本合同附表1所列的商標註冊和申請，連同與其使用相關的商譽和由此所象徵的商譽，以及其所有延期和續展；

(C)任何司法管轄區的適用法律、國際條約和公約以及世界各地的其他法律所規定的任何種類的擔保人的所有權利；

(D)任何 以及與上述任何和全部有關的現在或以後到期或應付的所有特許權使用費、手續費、收入、付款和其他收益；

(E)任何 以及與上述任何事項相關的所有索賠和訴訟理由，無論是在本合同生效之日之前、當日或之後發生的，包括對過去、現在和將來的侵權、稀釋、挪用、違規、誤用、違約或違約的損害賠償、恢復原狀、強制令和其他法律和衡平法救濟、 稀釋、挪用、違規、濫用、違約或違約的所有權利和索賠，並有權但無義務就此類法律和衡平法救濟提起訴訟，並收取或以其他方式追回任何此類損害賠償。

2.記錄。 擔保人授權美國專利商標局專利專員和商標專員以及任何適用司法管轄區的相應實體或機構的官員應受保方要求記錄和註冊本《知識產權安全協議》。

借款單據 張

。本《知識產權擔保協議》是根據《擔保協議》、《購買協議》、《票據》以及與之相關和簽訂的所有其他文件(以下簡稱《貸款文件》)簽訂的，並與《擔保協議》一併簽訂，在此併入作為參考。貸款文件的規定應取代並控制本合同中任何相互衝突或不一致的規定。擔保方關於知識產權抵押品的權利和補救措施由貸款文件規定，本知識產權擔保協議中的任何條款均不應被視為限制此類權利和補救措施。

4.對口執行 。本《知識產權安全協議》可以簽署兩(2)份或更多份，每一份應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對所有目的均有效。

繼任者 和分配

。本《知識產權安全協議》對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在事先書面通知擔保人後，本知識產權擔保協議可轉讓給其關聯方，即在事先書面通知擔保人的情況下，被允許轉讓票據的受讓人，而無需徵得擔保人的同意，條件是任何此類受讓人以書面形式同意受所有交易文件(如購買協議中所定義)的條款約束 ，就好像是原始交易方一樣。除上文所述外，未經另一方事先書面同意，任何受保方或擔保人均不得直接或間接轉讓其在本知識產權安全協議項下的權利或義務， 任何此類轉讓或委派的企圖均為無效。

6. 管轄 法律;仲裁。 本知識產權安全協議以及任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是合同、侵權行為還是其他方式）基於、產生或與本知識產權安全協議以及由此設想的交易的、 應受美國和猶他州法律管轄，並根據美國和猶他州法律解釋，不使 法律條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）的任何選擇或衝突生效，並將受作為採購協議附件所附的仲裁 條款（定義見採購協議）的約束。

簽名 頁面如下

特此證明，擔保人已促使本IP 擔保協議由其正式授權的官員於上文第一條所寫日期正式簽署並交付。

邁克爾·洛高佐，總裁

1. 通知地址：6515濱海環路，100套房

都柏林，俄亥俄州43017

同意並接受：

斯特里特維爾資本有限責任公司

作者：

/s/約翰·M·法夫

約翰·M·法夫，總裁

3. 通知地址：瓦克東路303號，套房1040

伊利諾伊州芝加哥60601

5. 《知識產權安全協議》的簽名頁附表1

專利和商標

[附件 10.5]

知識產權安全協議

[在對應物中執行。本《知識產權安全協議》可簽署兩(2)份或更多副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。]

繼承人和受讓人

。 本《知識產權安全協議》對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本《知識產權擔保協議》可由被擔保方在事先書面通知債務人後轉讓給其附屬公司，而無需徵得債務人的同意，但任何該等受讓方須以書面形式同意 受所有交易文件(如《購買協議》中所定義)的條款約束，就如同其為原始當事人一樣。 除上文所述外，未經另一方事先書面同意，擔保一方或債務人不得轉讓其在本知識產權擔保協議項下的權利或義務，或 將其在本知識產權擔保協議項下的職責直接或間接轉授。任何此類嘗試 轉讓或委派均為無效。

治國理政法

； 仲裁。本IP安全協議和任何基於、引起或與本IP安全協議和擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是在合同、侵權或其他方面)，應受美國和猶他州法律的管轄和解釋，不受任何選擇或法律衝突條款或規則的影響(無論是猶他州或任何其他司法管轄區)，並受

仲裁條款(在採購協議中定義)作為附件附在採購協議中。

作者：

1. 撰稿S/邁克爾·洛高佐邁克爾·洛高佐，總裁

通知地址：

6515濱海環路，100套房

都柏林，俄亥俄州43017

同意並接受：

斯特里特維爾資本有限責任公司

2. 作者：

3. /s/約翰·M·法夫約翰·M·法夫，總裁

4. 通知地址：

5. 瓦克東路303號，套房1040伊利諾伊州芝加哥60601

6. 簽名 知識產權擔保協議頁面時間表 1專利 和商標

[附件10.6]

擔保

[(G)(I) 本擔保並非出於實際意圖阻礙、拖延或欺詐擔保人在本擔保之日或之後負債累累的任何實體，(Ii)擔保人已收到至少相當於合理等值的價值，以換取給予本擔保，(Iii)擔保人不會破產，如任何適用的州或聯邦法規所定義，也不會因簽署和交付本擔保給貸款人而導致擔保人破產，以及(Iv)擔保人不打算承擔因債務到期而超出擔保人償付能力的債務。]

(H)擔保人 已審查或有充分機會審查票據和所有其他交易文件，其所有條款均為擔保人可接受的 。

(I)本擔保是對貸款人簽訂交易文件並根據交易文件提供融資的對價。

(J)擔保人 已收到足夠的對價和至少相當於合理等值的金額，以換取提供本擔保書，擔保人 在此承認已收到擔保書，並因此將從貸款人根據交易文件給予借款人的財務通融中獲得實質性利益。貸款人可在此作出持續保證，保證擔保人繼續受益於貸款人向借款人提供的信貸融通，貸款人沒有責任查詢或確認 任何此類利益的收受情況，且無論任何此類利益的收據、性質或價值如何，本保證均有效並可由貸款人強制執行。因此，本擔保是擔保人的一項有效且具有約束力的義務。擔保人還同意，它不會以缺乏對價作為其履行本擔保義務的抗辯理由。

3.債務變更。按照貸款人和借款人認為最佳的條款和時間，且無需通知擔保人，貸款人和借款人可以更改、妥協、加速、延長、續期或更改任何債務的付款時間或方式，增加或降低票據利率，免除借款人對全部或部分債務的擔保，免除、替代或增加任何一名或多名擔保人或背書人，接受額外或替代的擔保，或免除或從屬於任何擔保。 貸款人不得行使或不行使貸款人的任何權利，貸款人不得與擔保人或票據的任何其他擔保人、背書人或任何其他人進行交易，也不得更改、減值或解除借款人在任何交易文件下的全部或部分義務，或暫停貸款人對任何人的任何權利或補救措施，包括但不限於借款人和任何其他此類擔保人、背書人或其他人，不得以任何方式影響擔保人在本協議項下的任何義務或擔保人提供的任何擔保，或給予擔保人對貸款人的任何追索權。擔保人承認其在本協議項下的義務獨立於借款人的義務。

4.放棄。 在法律允許的範圍內，擔保人特此放棄和放棄適用法律賦予擔保人的所有權利和補救措施，並同意不主張或利用任何此類權利或補救措施，包括(但不限於)(A)要求貸款人 在起訴擔保人之前要求貸款人 對借款人或任何其他人提起訴訟或尋求任何其他救濟的任何權利； (B)由於任何其他人喪失行為能力、無權力、死亡或無行為能力，或貸款人未能對任何其他人的遺產(在管理、破產或任何其他程序中)提出或執行索賠而可能產生的任何抗辯 ；(C)要求、抗辯及任何種類的通知，包括但不限於關於借款人、貸款人、借款人或擔保人的背書人或債權人或任何其他人根據本文書或任何其他文書就貸款人作為抵押品或與在此擔保的任何義務或債務相關而持有的任何義務或債務或債務證據的存在、產生或招致的通知，或借款人、貸款人、借款人或擔保人的任何背書人或債權人的任何行動或不行動的通知； (D)任何基於貸款人選擇補救辦法的抗辯，該抗辯可能破壞或以其他方式損害擔保人的代位權或擔保人對借款人提起訴訟要求償還的權利，或兩者兼而有之；(E)任何基於任何法規或法律規則的抗辯，其中規定擔保人的義務在金額上不得大於或在其他方面不得超過委託人的負擔；(F)貸款人向擔保人披露貸款人現在或今後可能知道的任何事實的任何義務，而不論貸款人是否有理由相信任何此類事實大大增加了擔保人打算承擔的風險 或是否有理由相信擔保人不知道這些事實或有合理的機會將這些事實傳達給擔保人， 因為擔保人承認它完全有責任被告知並保持瞭解借款人的財務狀況和與不償還任何債務的風險有關的所有情況；(G)在根據《聯邦破產法》提起的任何訴訟中，因貸款人選擇適用《聯邦破產法》第1111(B)(2)條而產生的任何抗辯； (H)基於根據《聯邦破產法》第364條借款或授予擔保權益而提出的任何抗辯；(I)擔保人根據本條例和/或擔保人在本條例下履行義務而現在或以後可能對借款人享有或取得的任何申索、權利或補救，包括但不限於貸款人對借款人提出的任何申索、權利或補救，或貸款人現在或以後取得的任何擔保，不論該等申索、權利或補救是否以衡平法、合約、法規、普通法或其他方式產生；及(J)貸款人追索任何其他擔保人或任何其他人，或取消任何抵押品的贖回權的任何義務。

5.破產。 只要對貸款人負有任何義務，擔保人未經貸款人事先書面同意，不得啟動或與任何其他人一起啟動針對借款人的任何破產、重組或破產程序。擔保人的義務不得因涉及借款人破產、無力償債、接管、重組、清算或安排的任何自願或非自願程序或借款人因任何命令、 任何法院或行政機構的裁決而可能提出的任何抗辯而改變、限制或影響。

6.破產索賠 。擔保人應在任何破產或其他法律要求或允許提交債權的程序中，提交擔保人可能對借款人提出的與借款人欠擔保人的任何債務、責任或義務有關的所有索賠，並將擔保人在此項下的所有權利轉讓給貸款人。如果擔保人沒有提出任何此類索賠，貸款人作為擔保人的事實代理人，有權以擔保人的名義提出索賠，或由貸款人酌情將索賠轉讓給被指定人，並 以貸款人被指定人的名義提交索賠證明。上述授權書附帶利息 ，不得撤銷。貸款人或貸款人的被指定人有權接受或拒絕在該程序中提出的任何計劃，並有權採取提出索賠的一方有權採取的任何其他行動。在所有此類情況下，無論是在管理、破產或其他情況下，被授權支付該債權的一人或多人應向貸款人支付就該債權應支付的金額，並在為此目的所需的全部範圍內，擔保人特此將擔保人對擔保人有權獲得的任何此類付款或分配的所有權利轉讓給貸款人；

然而，前提是

，該擔保人在本合同項下的義務不應被視為已履行，除非貸款人因任何此類付款或分配而收到現金。如果貸款人收到本擔保項下除現金以外的其他任何東西，則應將其作為本擔保項下到期金額的抵押品。如果在任何時候，票據持有人被要求 向借款人退還借款人根據票據支付的任何款項，因為該等付款已被對借款人具有管轄權的破產法院裁定， 根據當時有效的任何破產、無力償債或類似法律，或由於任何其他原因， 除了擔保人在本擔保項下的其他義務外，擔保人還應向持有人償還該等退款的總金額。

7.費用 和律師費。如果借款人或擔保人未能支付任何債務的全部或部分，或擔保人以其他方式違反本協議的任何規定或以其他方式違約，擔保人應支付貸款人因履行本協議項下擔保人的任何義務而發生的所有此類費用和實際律師費，包括但不限於任何談判、雙方隨後商定的替代糾紛解決程序、訴訟、破產程序或任何此類程序的上訴所產生的任何律師費。

8.累計權利 。擔保人的責任金額和貸款人根據本協議以及貸款人與擔保人之間現在或今後任何時候生效的任何其他協議而享有的所有權利、權力和補救措施，包括但不限於擔保人就借款人欠貸款人的任何債務、責任或義務而簽署的任何其他擔保，應是累積性的，而不是替代的，這些權利、權力和補救措施應是法律賦予貸款人的所有權利、權力和補救措施之外的補充。本擔保是對借款人欠貸款人的任何債務、責任或義務的補充擔保，也不包括任何其他擔保人的擔保。

9.獨立的義務。擔保人在本合同項下的義務獨立於借款人的義務，在法律允許的範圍內，如果發生本合同項下的任何違約或違約，可對擔保人提起單獨的訴訟或起訴，而不論借款人是否參與其中或針對借款人提起單獨的訴訟。對於其他違規或違約，貸款人可能會維持連續操作 。貸款人在本協議項下的權利不得因貸款人行使貸款人的任何權利或補救措施，或因任何此類行動或任何數量的連續行動而耗盡，直至且除非所有義務均已償付並完全履行 。

10.可分割性。 如果本保證的任何部分被解釋為違反任何法律，則應對該部分進行修改，以最大限度地實現雙方的目標。 本保證的其餘部分應保持完全有效。

11.繼承人和受讓人。本擔保應有利於貸款人、貸款人允許的繼承人和受讓人，包括任何義務的允許受讓人，並對擔保人的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。貸款人可將本保證轉讓給其附屬公司，該附屬公司被允許接受關於此類義務的受讓人的義務，並事先向擔保人發出書面通知，當如此轉讓時，擔保人應對本擔保書項下的受讓人負責 而不以任何方式影響擔保人對貸款人保留的任何義務的責任。

提供

任何此類受讓人書面同意，並受所有交易單據的條款約束，視為原始交易單據的一方。除上述 外，未經擔保人事先書面同意，貸款人不得直接或間接轉讓其在本擔保項下的權利或義務或委派其職責，任何此類轉讓或委派的企圖均無效。

12.通知。 當擔保人或貸款人希望發出或送達與本擔保有關的任何通知、要求、請求或其他通信時，應以書面形式發出通知(除非本合同另有規定)，並應視為在下列日期中最早者有效發出：

(A)交付日期，如果是以面交的方式交付，而不是書面收據，或通過電子郵件發送給執行幹事，或通過確認的傳真交付，

(B)以掛號信或掛號信向美國郵政服務寄存預付郵資後的第五個工作日，或

(C)國內或國際快遞郵寄後的第三個交易日，已預付遞送費用和費用，

在每一種情況下，均按《購買協議》中規定的地址(或該當事人通過提前十(10)個日曆日向本合同其他各方發出的類似書面通知而指定的其他地址)， 有權以該另一方(或借款人)的地址為收件人。

13.申請付款或追討款項。在通知或不通知擔保人、貸款人的情況下，貸款人可以(A)以貸款人認為合適的方式和條款，在任何時間、任何時間、以貸款人認為合適的方式和條款，以貸款人決定的方式和優先順序，將借款人欠貸款人的任何債務、責任或義務，以貸款人決定的方式和優先順序，從借款人或任何其他擔保人或背書人處支付或收回的任何或所有款項或追討款項，用於借款人對貸款人的任何債務、負債或義務，無論該等債務、負債或債務是否在申請時得到擔保或以其他方式擔保或到期；和(B)向借款人退還貸款人因任何義務而收到的任何付款，並在此保證完全支付退還的金額。

14.抵銷。貸款人有權抵銷擔保人現在或以後由貸款人管有或存放在貸款人(如有的話)的所有款項、證券及其他財產，不論該等款項、證券或財產是以一般帳户或特別帳户或存款形式持有，或為保管或其他目的而持有。這種權利是貸款人依法享有的任何抵銷權之外的權利。所有抵銷權均可在不通知或要求保證人的情況下行使。貸款人的任何作為或行為，或因疏忽行使抵銷權，或因延遲行使抵銷權，均不應視為放棄抵銷權。每項抵銷權應繼續充分有效，直至貸款人簽署的書面文書明確放棄或解除為止。

15.雜項。

15.1管理 法律和場地。本擔保應受猶他州法律管轄，並根據猶他州法律進行解釋，以確保合同在該州完全履行，且不影響其有關法律衝突的原則。擔保人同意並明確同意，因本擔保或雙方或其附屬公司之間的關係而引起或有關的任何爭議的仲裁地點應設在猶他州鹽湖縣。對於與本協議相關的任何訴訟，擔保人在不改變雙方根據仲裁規定解決爭議的義務的情況下(定義如下)，特此 (A)同意並明確接受位於猶他州鹽湖縣的任何州法院的專屬個人管轄權，(B) 為本協議的目的，明確提交給任何此類法院的專屬地點，以及(C)放棄任何關於訴訟地點不當的索賠，以及任何關於此類法院是一個不便的法院的索賠或反對，或對在此類司法管轄區提起任何此類訴訟的任何其他索賠或反對，或關於該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的任何索賠或反對。

15.2索賠仲裁 本合同雙方特此引用作為採購協議附件的仲裁條款(“仲裁條款”)。各方當事人應根據《仲裁規定》 將雙方與其關聯方之間的本擔保或其他協議項下產生的所有索賠(定義見《仲裁規定》)提交具有約束力的仲裁。雙方在此承認並同意，仲裁條款對雙方具有無條件約束力，並可與本擔保的所有其他條款分開。未在《仲裁規定》中定義的任何大寫術語應具有《採購協議》中規定的含義。通過執行本擔保，擔保人代表擔保人 已仔細審查仲裁條款，並就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)， 理解仲裁條款旨在允許迅速、有效地解決本協議項下的任何爭議， 同意仲裁條款中規定的條款和限制，擔保人不會採取與上述陳述相反的立場。擔保人承認並同意貸款人可以依賴擔保人關於仲裁條款的上述陳述和契諾。

15.3完整的 協議。除貸款人與擔保人之間目前或今後任何時候生效的任何其他書面協議另有規定外，本擔保應構成擔保人與貸款人就本擔保書標的達成的完整協議，除非在本擔保書中有明文規定，否則有關本擔保書標的物的陳述、理解、承諾或條件對貸款人不具約束力。15.4構造。 如果上下文和構造另有需要，本文中使用的所有單數應視為複數， 陽性應包括陰性和中性，反之亦然。本協議所稱“個人”包括任何個人、公司、商號、社團、合夥企業、公司、信託或其他任何類型的法人實體。本擔保的標題僅為方便起見而插入，不影響本擔保的解釋或解釋。15.5放棄。 除非貸方授權人員以書面形式正式簽署，否則不能全部或部分放棄本擔保的任何條款或授予貸款人的權利，也不能免除擔保人在本擔保項下的義務。

15.6無代位權。在借款人對貸款人的所有債務、債務和義務全部清償之前，擔保人不享有任何代位權。

15.7 生存 本擔保書中包含的所有陳述和保證應在本擔保書的簽署、交付和履行以及 義務的設定和支付後繼續有效。

15.8 共同 和個別責任。本文規定的擔保人的契約、義務和協議是擔保人與所有其他義務擔保人（如果有的話）的共同和個別責任和義務。

茲證明，每位擔保人 已簽署本擔保書，自上述日期起生效。

Roost Enterprise，Inc.作者：reAlpha Acquisition，LLC

作者：

reAlpha收購Churchill，LLC

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reAlpha Realty，LLC

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Rhove Real Estate 1，LLC

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Naamche公司