注意 1 — 組織和業務運營描述

Stardust Power Inc.（前身為全球合作伙伴收購公司II）於2020年11月3日根據開曼羣島法律註冊成立，是一家豁免 公司。公司及其全資子公司First Merger Sub和Second Merger Sub均於2023年11月在特拉華州註冊或成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、 股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。根據經修訂的1933年 證券法第2（a）條或經2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法”）修改的 “證券法”（“JOBS法”）的定義，公司是 “新興成長型公司”。

馴化 和合並

正如 先前宣佈的那樣，開曼羣島豁免公司GPAC II根據 簽訂了該特定業務合併協議，該協議於2024年7月8日（“截止日期”），在 設想的合併（定義見下文）完成之前，在收到絕大多數收購方股東批准（定義見其中）後，GPAC II 轉化為根據《特拉華州通用 公司法》第 388 條和《特拉華州通則》第 206 至 209 條，特拉華州公司（“Dometication”）開曼羣島公司法（經修訂）。

在 歸化之前，每股GPAC II b類普通股，面值0.0001美元每股（“b類普通股”）， 已發行股票轉換為一（1）股GPAC II A類普通股，面值美元0.0001根據 GPAC II 經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“公司章程”）以及截至2021年1月11日、經該信函協議修正案修訂的截至2021年1月11日的保薦人信函協議 的規定，每股（“A類普通股” 或 “公開股”，以及與b類普通股一起稱為 “GPAC II 普通股”），截至 2023 年 1 月 13 日，由全球合作伙伴贊助商 II, LLC（“贊助商”）、GPAC II 和 GPAC II 執行官和董事 （“b 類”普通股轉換”）。在歸化方面，(i) 在《歸化法》生效之前和b類普通股轉換之後，每股流通的 A類普通股均轉換為一股 股GPAC II普通股，面值0.0001美元每股（“GPAC II 普通股”） 和 (ii) 當時發行和未履行的每股A類普通股可行使的全部認股權證均轉換為可行使的認股權證 ，行使價為美元，購買一股GPAC II普通股11.50根據GPAC II與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的截至2021年1月11日的認股權證協議 中規定的條款和條件每股，作為 認股權證代理人（不時修訂、修訂和重申）。關於本段第 (i) 和 (ii) 條，GPAC II中以前未分為標的A類普通股和標的 GPAC II認股權證的每個 已發行和流通單位均被取消，其持有人有權獲得一股GPAC II普通股和六分之一的GPAC II認股權證。

業務合併協議除其他外規定了以下內容，全部發生在2024年7月8日：（i）國內化， （ii）歸化後，First Merge Sub 合併併入星塵力量，Stardust Power 是合併（“首次合併”）中倖存的公司 （此處也稱為 “合併公司”），以及，（iii) 在第一次合併之後 立即 ，作為與第一次合併相同的總體交易的一部分，Stardust Power 與第二次 合併子公司（“第二次合併”）併入了第二次 合併子公司（“第二次合併”）合併”，以及與第一次合併一起稱為 “合併”），其中 合併子公司 是第二次合併的倖存公司（Merger Sub II，以第二次合併的倖存公司的身份，即 “倖存的 公司”），因此，倖存的公司成為GPAC II的全資子公司。收盤時，(i) 贊助商 共沒收了 3,500,000 美元GPAC II 普通股，(ii) 重新發行 127,777GPAC II普通股作為A類普通股 向某些同意不在2024年1月9日舉行的GPAC II特別股東大會中贖回各自的A類普通股的GPAC II投資者提供 ，（iii）發行了1,077,541股根據2024年6月20日簽訂的認購協議（“PIPE認購協議”），向一家大型機構 投資者和另外兩名投資者（“PIPE投資者”）持有GPAC II普通股，(iv) GPAC II更名為 “Stardust Power Inc.”以下 收盤價、普通股、面值美元0.0001每股（“合併公司普通股”）、 和認股權證（“認股權證”）在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上交易，新代碼分別為 “SDST” 和 “SDSTW”。在交易收盤時，GPAC II和合並後的公司 普通股的某些持有人（定義見下文）（“Stardust Power股東”）簽訂了股東協議、註冊 權利協議和封鎖協議，每份協議的形式和實質內容均在收盤時生效。

根據商業合併協議的條款和條件，在首次生效時間之前 立即發行和流通的每股普通股 （包括與Stardust Power SAFE轉換相關的普通股），除任何取消的股票和異議股票外，均轉換為獲得 適用的每股對價的權利。在收盤時向賣方支付的與業務合併 協議相關的總對價基於企業價值447,500,000美元（不包括5000萬美元的收益，假設價格為每股10美元， 在實現某些里程碑時支付），但須根據業務合併協議的規定進行某些調整，包括與Stardust Power的某些交易費用以及現金和債務有關的 。

在 中，根據商業合併協議的條款和條件，(i) 每份已發行的公司期權（如 在企業合併協議中定義），無論是歸屬還是未歸屬，都已轉換為購買一定數量的GPAC II普通股的期權 股份，等於在 首次生效時間乘以該公司期權的GPAC II普通股的數量按每股對價計算，每股行使價等於 普通股的每股行使價除以每股對價，但須進行某些調整，以及 (ii) 首次生效前夕已發行的公司限制性 股票（定義見業務合併協議）的每股已轉換為 GPAC II 普通股的數量，等於受此類公司限制性 股票約束的普通股數量乘以每股對價。除業務合併協議中另有規定外，條款和條件（包括 歸屬和行使性條款，如適用）在收盤後繼續有效，適用於相應的前公司 期權和公司限制性股票（如適用），緊接在首次生效之前。

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表僅反映截至2024年6月30日截止日期之前的GPAC II、第一次合併 子公司和第二次合併子公司的賬目和活動。

所有 美元金額均四捨五入到最接近的千美元。

業務合併之前的業務

在 進行業務合併之前，GPAC II有兩家全資子公司，成立於2020年11月3日，分別是第一合併子公司和第二個 合併子公司。

從2020年11月3日（成立）到2024年6月30日期間的所有 活動都與公司的成立、 首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述）、確定 業務合併的目標公司以及完成對星塵動力的收購有關。在 完成業務合併之前，該公司沒有產生任何營業收入。在本財政季度，公司從公開發行收益中以 利息收入的形式創造了營業外收入。

2023 年 1 月，公司股東（“股東”）採取了各種行動，公司簽訂了各種 協議，導致公司的控制權發生變化，贖回了大約 87 美元% 股A類普通股、延長完成業務合併的日期和某些額外融資 以及2024年3月19日提交的10-k表年度報告（“10-K表格”）、 於2024年4月22日提交的10-K/A表修訂報告（“10-K/A表格”）以及表格 10-k、“年度報告”）以及2023年1月18日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-k表格。

2024年1月9日，與2024年延期會議（定義見下文）有關，進一步延長了完成 業務合併的日期，從而確定了公司必須完成業務合併的新日期（“新終止 日期”），股東以約23,615,000美元贖回2,137,134股A類普通股以及與持有人簽訂的不可贖回協議 協議購買1,503,254股A類普通股，以換取127,777股b類普通股的轉讓，面值 每股0.0001美元（在將7,400,000股b類普通股轉換為A類普通股之後的 “b類普通股” 和A類普通股（“普通股”）以及延期本票下公司可用金額 等項目增加， ，如下文有關2024年延期 會議的各種説明中所述，以及2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的8-k表中所述以及 2024 年 4 月 8 日。

2024年4月5日，保薦人以一對一的方式將7,400,000股b類普通股轉換為A類普通股。保薦人 放棄了就此類 轉換時收到的A類普通股從公司信託賬户中獲得資金的任何權利，並承認根據 公司及其高管、董事和 保薦人（經修訂）自2021年1月11日起簽訂的該信函協議的條款，此類股票將受到適用於b類普通股的所有限制。轉換後，該公司共有9,194,585股A類普通股和10萬股B類 普通股在流通。

2024年4月24日 ，公司、第一合併子公司、第二合併子公司和Stardust Power於2023年11月21日簽訂了該特定業務合併協議的第1號修正案（“修正案”） （可能根據其條款，即 “業務合併協議”，不時修改、補充或以其他方式修改 ），以（i）修改 “股權價值” 的定義 以及（ii）修改 “另類融資” 的定義。除修正案的條款外， 商業合併協議的所有條款、契約、協議和條件依照 其原始條款仍然完全有效。

2024年5月24日，GPAC II提交了最終委託書 /招股説明書（“最終委託書”），以徵集與GPAC II股東特別會議 （“特別會議”）相關的代理人，除其他外，對通過和批准 該特定業務合併協議的提案進行表決。

2024年6月20日，GPAC II、第一個 合併子公司、第二合併子公司和Stardust Power簽訂了企業合併協議的第2號修正案，以 (i) 修改 “保薦人貸款和解” 的定義，規定全球合作伙伴贊助商二有限責任公司應放棄原本有權獲得的與美元轉換有關的 1,709,570份額外私募認股權證的任何權利2,564,355在 2023 年 10 月 3 日之前產生的 筆贊助商貸款中，以及 (ii) 將 “企業價值” 的定義修改為4.475億美元， 反映了 $2,500,000從先前值減去。除第 2 號修正案的條款外，商業合併協議的所有條款、契約、協議、 和條件均按照其原始條款完全有效。此外， 2024年6月20日，GPAC II與PIPE投資者簽訂了PIPE認購協議，根據該協議，PIPE投資者同意 以私募方式以美元的價格購買1,077,541股GPAC II普通股9.35每股，總承諾金額 為10,075,000美元（“PIPE投資”）。除其他外，PIPE認購協議規定，PIPE投資 以商業合併協議所設想的交易的完成為條件。在 PIPE 訂閲協議的 談判中，GPAC II 和 Stardust Power 不打算提款超過美元3根據星塵動力與PIPE投資的大型 機構投資者之間的現有融資承諾和股權信貸額度協議下的承諾，如果達到 ，則為百萬美元，該協議為Stardust Power提供了向該投資者發行額外普通股的選擇權。 PIPE投資的目的是籌集額外資金，供公司在業務合併計劃的 交易完成後使用。

2024年6月27日 27日，公司舉行了特別會議，會上批准了通過該特定業務合併協議 的提案。

信任 賬户：

信託賬户中的 資金只能投資於現金或到期日為一百八十五 (185) 天或更短的美國政府國庫券，或者投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。2023 年 1 月 11 日，公司清算了信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金。資金將保留在信託賬户中，直到 (i) 完成其初始業務合併或 (ii) 分配 信託賬户（以較早者為準），如下文所述。信託賬户之外的剩餘資金可用於支付對潛在收購目標的商業、法律和會計 盡職調查、與監管報告義務相關的法律和會計費用、投資專業人員和支持服務的 服務的付款、持續的上市費用以及持續的一般和管理費用。

公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，除了提取利息以支付 納税義務（如果有），減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息外，信託持有的資金在（a）完成初始業務合併，（b）贖回 不受限制的任何 A 類普通股之前，都不會發放 截至1月11日 的特定信函協議條款下適用於b類普通股的所有限制，2021 年，在公司及其高級管理人員中，其董事和保薦人（經修訂）在股東投票中正確提交了修訂 (i) 的公司經修訂和重述的公司備忘錄 (i)，以修改公司贖回 100% 公開股份義務的實質內容或時間，前提是公司在公司必須完成業務合併的截止日期之前完成 初始業務合併修訂 並重述了備忘錄和章程，2024 年 7 月 14 日如果延期如下（以前是2023年1月14日，然後是2024年1月14日，如下所述）（“終止日期”），或（ii）與股東 權利或業務合併前活動相關的任何其他條款，以及（c）如果公司無法在終止日期之前完成初始 業務合併，則贖回公開股票，但須遵守適用法律，包括延長期限由於股東投票，公司必須在終止日期之後完成 業務合併修改公司經修訂和重述的 公司章程。存入信託賬户的收益可能會受債權人的索賠（如果有）的約束， 可能優先於公開股票持有人的索賠。

2023年1月11日，公司股東投票決定將公司完成業務合併的截止日期從2023年1月14日延長至2023年4月23日，並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下選擇將每月完成 業務合併的日期延長至多九次，每次延長一個月，直到1月14日終止日期 ，2024。每次延期一個月後，贊助商或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人 可以向公司捐款150,000美元，作為貸款，存入信託賬户。在截至2023年12月31日的年度中，公司 董事會批准（i）將終止日期從4月延長至12月一個月，因此 將新的終止日期定為2024年1月14日，以及（ii）根據延期本票 關聯方（定義見下文）共提取180萬美元來為延期提供資金。

2024 年 1 月 9 日，公司舉行了公司特別股東大會（“2024 年延期會議”） ，以特別決議方式修訂（“2024 年章程修正案”）公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程，將公司完成業務合併的截止日期延長至新的終止日期 ，共六個月 2024 年 1 月 14 日之後，除非業務合併在此之前完成 （統稱為”2024 年延期修正提案”）；通過特別決議，從 經修訂和重述的備忘錄和公司章程中取消關於GPAC II不得在 範圍內贖回A類普通股的限制，即此類贖回將導致GPAC II的淨有形資產低於5,000,001美元（“贖回限額”） ，以允許公司無論贖回是否贖回公眾股票將超過兑換限額 （“兑換限額修正提案”）；順便提出根據特別決議，儘管限制了額外的 公開股的發行（“創始人轉換修正提案” 以及2024年延期修正提案和贖回 限額修正提案，即 “提案”），但可以通過將b類普通股轉換為公開股的方式向保薦人發行 公股；如果需要延期提案，則可通過普通 決議的形式向保薦人發行 ，如有必要，將2024年延期會議推遲到一個或多個日期，(i) 允許進一步的招標；以及如果根據 2024 年延期會議時的表決結果，2024 年延期 會議上的普通股不足以批准提案，或者 (ii) 公司董事會認為有必要這樣做（“休會 提案”），則代理人投票 。公司的股東在2024年延期會議上批准了這些提案，2024年1月11日，公司 向開曼羣島公司註冊處提交了2024年章程修正案。

2024 年 1 月 9 日，在批准 2024 年延期修正提案的延期會議上，公司的贊助商 與多個非關聯第三方簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”），根據 ，這些第三方同意不兑換（或有效撤銷任何贖回申請）與公司相關的總計 1,503,254 股 A 類普通股 2024 年延期修正提案。作為不贖回公司此類A類普通股的上述 承諾的交換，保薦人同意轉讓或安排無償發行， 總計 127,777普通股和 同時 沒收與公司完成其初始業務合併有關的 127,777 股普通股。

在 業務合併方面，在2024年6月27日的特別會議上，1,660,035股A類普通股的持有人行使了以約美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利11.38每股，總贖回金額為18,893,209美元。 在此類兑換之後， 134,550保薦人以外的股東持有的A類普通股仍在流通，相當於1,531,342美元的信託現金。隨後 2024 年 7 月 3 日，持有者 2,877GPAC II A類普通股撤銷了贖回，截至2024年7月3日，共有137,427股GPAC II A類普通股已發行137,427股。

Going 關注：

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司的資金約為 0 美元 以 現金和大約 $ 為單位11,389,000在 營運資金赤字中。該公司已經承擔了鉅額成本，並預計將繼續為實現業務合併承擔額外成本。在2024年6月30日之前，直到截止日期，公司 使用了與Stardust完成業務合併相關的贊助商貸款資金。

於2024年7月8日完成與Stardust Power Inc.的業務合併後，由於PIPE投資了10,075,000美元，以及扣除贖回和相關費用後的1481,835美元的信託賬户收益，該公司的合併現金餘額增加了 。合併後的 公司還必須支付各種款項，包括業務合併結束時產生的SPAC交易費用。

自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起 ，我們認為，通過業務合併獲得的 手頭現金和額外投資將不足以滿足公司至少未來十二個月的 營運資金和資本支出需求。公司繼續作為 持續經營企業的能力取決於管理層計劃通過發行股票籌集額外資金或獲得更多 借款，為公司明年的運營和投資活動提供資金。這些未經審計的簡明合併 財務報表不包括對記錄資產金額的可收回性和分類以及 負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，這些調整可能是必要的。

注 2 — 重要會計政策摘要

注 3 — 公開發行

2021年1月14日，公司以每單位10.00美元（“單位”）的價格完成了3,000萬個單位的公開發行和銷售。 每個單位由公司A類普通股的一股股份、一份可拆卸可贖回認股權證（“可拆卸的 可贖回認股權證”）的六分之一以及在某些情況下獲得與業務合併相關的公眾股可分配可贖回權證的六分之一的或有權利 公眾股東持有的與公司初始股權無關 業務組合（“可分配可贖回認股權證”，再加上可拆卸的 可贖回認股權證，“可贖回認股權證”）。公開發行中發行的每份全部可贖回認股權證均可行使 以購買公司的A類普通股。只能行使全部可贖回認股權證。根據 認股權證協議的條款，在公司完成涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股的初始業務合併後，公司同意盡其商業上合理的努力根據《證券 法》提交新的註冊聲明。行使可贖回認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使可贖回 認股權證時，持有人有權獲得股票的部分權益，則公司將在行使時將向可贖回認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到 最接近的整數。每份可贖回認股權證 將在公司初始業務合併完成後的30天內或公開發行結束後的12個月內（以較晚者為準）開始行使，並將在公司初始業務合併 完成五年後或更早的贖回或清算後到期。但是，如果公司未在新的終止日期 當天或之前完成其初始業務合併，則可贖回認股權證將在該期限結束時到期。如果公司在行使可贖回認股權證時無法向持有人交付註冊的 A類普通股，則這些可贖回認股權證將沒有淨現金結算 ，除非在認股權證協議中描述的 情況下可以以無現金方式行使，否則可贖回認股權證將毫無價值地到期。一旦可贖回認股權證可行使，只有在截至的30個交易日內 天內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每20個交易日內 個交易日的每股交易價格等於或超過每股18.00美元，公司才能至少提前30天書面通知 ，全部而不是部分贖回未償還的 份認股權證公司向可贖回的 認股權證持有人發出贖回通知的第三個交易日，並且滿足某些其他條件。一旦可贖回認股權證可行使，公司還可以在至少提前 30 天書面 贖回通知的前提下，以每份認股權證0.10美元的價格全部而不是部分贖回 未償還的可贖回認股權證，前提是公司發送認股權證之日前 交易日的A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元兑換通知，以及滿足某些其他條件的通知。如果在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內，任何20個交易日內，A類普通股的 收盤價均低於每股18.00美元（經調整後），則還必須同時要求按照與未償還的公開認股權證相同的條件贖回私募股權證（ “公共認股權證””）。如果發行，則可分配可贖回認股權證與可贖回認股權證相同， 共同代表公共認股權證。

公司已授予承銷商45天的期權，可以購買最多250萬個單位以支付任何超額配股，價格為公開發行 價格減去承銷折扣和佣金，該期權在公開發行結束時已全部行使， 包含在2021年1月14日出售的3,000,000,000個單位中。

公司在公開發行結束時向承銷商支付了每單位價格的2.0％，即6,000,000美元， 的承保費為每單位價格的3.5％，即10,500,000美元，這筆費用將在公司的 初始業務合併完成時支付。在截至2024年6月30日的六個月中，兩家承銷商同意放棄與完成業務合併有關的 遞延承保費的權利。因此，在完成初始業務合併後，10,500,000美元的負債將被撤銷 。

股東 在2023年1月11日舉行的股東特別大會（“2023年延期大會”）上批准了2023年延期修正提案，2023年1月11日，在2023年延期修正提案的投票中，公司 26,068,281股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.167美元的總價格贖回股票的權利，贖回總額為大約 265,050,166 美元。此外，已贖回的26,068,281股A類普通股的前持有人將不再獲得4,344,714份或有的 可贖回認股權證，因此，這些認股權證的賬面金額（約13萬美元）已從未經審計的簡明 合併資產負債表中的認股權證負債中扣除。

2024年1月9日，在2024年延期會議上，2,137,134股A類普通股的持有人行使了 以每股約11.05美元的贖回價格將其股票兑換為現金的權利，總贖回金額約為23,615,331美元。此外，356,189份或有可分發可贖回認股權證將不再提供給已贖回的 2,137,134股A類普通股的前持有人，因此，截至2024年6月30日，這些認股權證的賬面金額已從未經審計的簡明合併資產負債表上的認股權證負債 中扣除。

2024年6月27日，在批准業務合併的股東大會和其他事項中，1,660,035股 A類普通股的持有人行使了以每股約11.38美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利， 的總贖回金額約為18,893,209美元。此外，276,673份或有可分發可贖回認股權證將不再向已贖回的1,660,035股A類普通股的前持有人提供 ，因此，截至2024年6月30日，這些認股權證 的賬面金額已從未經審計的簡明合併資產負債表中的認股權證負債中刪除。

注意 4 — 關聯方交易

創始人 股票：

在 2020年，保薦人以25,000美元（由保薦人代表公司直接支付 組織成本和公開發行成本）購買了7,187,500股b類普通股（“創始人股票”），約合每股0.003美元。 2021 年 1 月，公司實現了股票資本化，共發行了 7,500,000 股創始人股票。 創始人股份與公開發行出售單位中包含的A類普通股基本相同，不同之處在於， 目前仍為b類普通股的創始人股票將在初始業務合併時或持有人選擇在合併之前的任何時候以一對一 的形式自動轉換為A類普通股，並且受到 某些轉讓限制的約束詳情如下，創始人股份的歸屬情況如下： 後 50%完成業務合併，然後每實現超過20％、30％、40％和50％的股東回報率（定義見協議）的12.5％ 。協議中定義的某些事件可能會在某些情況下立即觸發歸屬。 自企業合併完成之日起八年內未歸屬的創始人股份將被取消。

發起人同意沒收最多62.5萬股創始人股份，前提是超額配股權未由 承銷商全部行使。承銷商全部行使了超額配股權，因此此類股份不再被沒收。

除了附註7中討論的創始人股份的歸屬條款外，公司的初始股東同意在（A）公司 初始業務合併完成一年後，或（B）如果（x） 公司A類公司的最後銷售價格，則在公司初始業務合併之後（以較早者為準）轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份普通股等於或超過每股12.00美元（根據股票分割、股票分紅、重組、 資本重組等進行調整）在任何30個交易日內，自公司 初始業務合併後的至少 150 天或 (y) 公司在初始業務合併後完成清算、合併、股份交換或其他類似交易之日起的任何20個交易日內，公司的所有股東都有權將其普通 股份換成現金、證券或其他財產。

私人 配售權證：

發起人以每份認股權證1.50美元（收購價為8,350,000美元）的價格從公司購買了共計5,566,667份認股權證 ，該私募股權證與公開發行完成同時進行（“私募認股權證”）。 每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。 私募認股權證的購買價格已添加到公開發行收益中，扣除發行費用和公司可用的營運資金 ，將在公司初始業務合併完成之前存入信託賬户。 私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股） 在初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售，並且只要由保薦人或其允許的受讓人持有，它們就不可兑換 。如果私募認股權證由保薦人 或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人 行使，其基礎與公開發行中出售的單位中包含的認股權證相同。否則，私募認股權證 的條款和條款與作為公開發行單位的一部分出售的可贖回認股權證的條款和條款相同，並且沒有淨現金結算條款。

如果 公司未完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將成為信託賬户向公眾股東清算分配的一部分 ，向保薦人 發行的私募認股權證將毫無價值地到期。

註冊 權限：

公司的初始股東和私募認股權證的持有人有權根據 註冊和股東權利協議獲得註冊權。這些持有人將有權提出最多三項要求，要求公司根據《證券法》註冊此類證券進行出售，但不包括簡短的註冊 要求。此外，這些持有人將擁有 piggyback 註冊權，可以將其證券納入公司提交的其他註冊聲明。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。根據註冊和股東權利協議延遲註冊 證券不會受到任何處罰。

相關的 方貸款：

保薦人 貸款-2020年11月，保薦人同意通過發行無抵押本票（“票據” 或 “應付票據——關聯方”） 向公司提供總額不少於1,000美元的貸款，以支付與公開發行相關的費用。該票據不計息，應在2021年12月31日或 公開發行完成時以較早的日期支付。截至公開發行截止日，公司已在該票據下提取了約199,000美元，其中包括由保薦人直接支付的約49,000美元費用，用於支付與公開發行成本相關的費用。 2021 年 1 月 14 日，公開發行結束後，該票據下的所有未償還款項均已償還，該票據不再 可供公司使用。

保薦人 營運資金貸款-2022年8月1日，公司向其保薦人發行了本金不超過200萬美元的期票（“2022年8月1日票據” 或 “2022年8月 1日應付票據——關聯方”）。2022年8月1日的票據 的發行與保薦人可能向公司預付的款項有關，以支付與其業務和業務合併的完成 相關的合理費用。2022年8月1日的票據不計利息，應在（i）2023年1月 14日和（ii）合併、資本股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似 業務合併的生效日期（以較早者為準）到期和支付。截至2024年6月30日和2023年12月31日，2022年8月1日票據的未償本金餘額分別為755,000美元和75.5萬美元。

2023年1月13日 ，公司和保薦人同意將2023年8月1日票據（定義見下文）的到期日延長至 （i）終止日期、（ii）公司業務合併完成和（iii） 公司清算中較早者。

2023年1月3日，公司向其保薦人發行了本金不超過25萬美元的期票（“2023年1月3日票據”）。2023 年 1 月 3 日票據的發行涉及保薦人可能向公司預付的款項，用於支付與其業務和完成業務合併相關的合理費用 。2023 年 1 月 3 日的票據不計利息，應在企業合併時到期和支付 。截至2024年6月30日，尚未提取任何款項， 2023年1月3日票據下也沒有未償還的本金餘額。在保薦人或其註冊受讓人或利益繼承人（“收款人”）的選擇下， 2023年1月3日票據的未付本金中的25萬美元可以轉換為公司的認股權證， 的價格為每份認股權證1.50美元，每份認股權證可行使公司的一股A類普通股。認股權證應與公司公開發行時向保薦人發行的私募認股權證相同 。

2023年1月13日，公司向其保薦人發行了本金不超過400萬美元的期票（“2023年1月13日票據”）， 於2024年2月13日修訂。2023年1月13日票據的發行涉及保薦人可能向公司預付的款項 ，用於向信託賬户繳款，這些款項與延期以及與其業務 和業務合併的完成合理相關的其他費用。2023年1月13日的票據不計利息，應在企業 組合中到期和支付。在收款人當選時，貸款人可以選擇將2023年1月13日票據中最多175萬美元的 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，每份認股權證可行使公司一股A類普通股。認股權證 應與公開發行時向保薦人發行的私募認股權證相同。

在 截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司根據2023年1月13日的票據分別提取了總額約18.5萬美元和64.6萬美元的款項， 用於營運資金和支付延期付款。在 截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司根據2023年1月13日的票據分別提取了總額約50.6萬美元和14.54萬美元的款項， 用於支付延期付款和營運資金。公司以 面值記錄此類票據，並認為根據類似名稱的 公共認股權證的交易價格，轉換功能的公允價值並不重要。截至2024年6月30日和2023年12月31日，2023年1月13日票據的未償本金餘額分別約為3,372,000美元和2726,000美元。

2024年6月30日之後，作為業務合併結算 的一部分，保薦人免除了關聯方應付期票（包括延期 期票）的償付。

管理 服務協議：

公司已同意每月向贊助商支付25,000美元，用於支付辦公空間和租金、由一名或多名投資專業人員提供的服務、 創建和維護公司網站以及其他其他服務。服務於 證券首次在納斯達克上市之日開始，將在公司完成初始業務 合併或公司清算時終止，以較早者為準。2024 年 6 月 30 日，保薦人免除了應付的管理費。一般和管理 費用分別包括截至2024年6月30日的三個月和六個月的35萬美元和27.5萬美元的抵免額。一般和管理費用包括本協議截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為7.5萬美元和15萬美元的費用 。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應向贊助商分別支付0美元和27.5萬美元， 。

注 5 — 認股權證負債會計

在 2024年6月30日和2023年12月31日，分別有10,557,453份和11,221,954份未償還認股權證，其中包括截至2024年6月30日未償還的4,990,786份公共認股權證和5,5667份私募認股權證以及截至2023年12月31日的5,655,286份未償還的公開認股權證和5,5667份私募認股權證。2024年6月贖回的1,660,035股A類普通股 的前持有人可行使的原始5,000,000份應急可贖回認股權證中，共有4,977,576份已停止行使，2024年1月贖回的2,137,134股A類普通股和2023年1月贖回的26,068,281股A類普通股的前持有人行使。

公司的認股權證沒有按照澳大利亞證券交易委員會第815-40-15條所設想的方式與公司的普通股掛鈎，因為 該工具的持有人不參與股票固定期權的定價。因此，公司的 認股權證被記作認股權證負債，每個報告期都必須按公允價值進行估值。

在2024年6月30日和2023年12月31日 ，公司參考公開認股權證的公開交易價格對其公開認股權證進行了估值。 公司根據公開認股權證的收盤價對其私募認股權證進行估值，因為它們是類似的工具。

認股權證負債不受合格對衝會計的約束。

公司的政策是在報告期結束時記錄轉賬。在截至2024年6月30日的三個月中， 公司根據公開認股權證的交易將其公開認股權證從二級轉移到一級。在截至2024年3月31日的 三個月中，公司根據公開 認股權證的交易將其公開認股權證從一級轉移到二級。在截至2023年12月31日的年度中，沒有轉賬。

注 6 — 信託賬户和公允價值計量

公司的金融資產和負債在每個報告期內按公允價值重新計量和報告，以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，均遵守FasB ASC 820的規定。

公開募股和私募股權結束後，共有3億美元存入信託賬户。

正如 在未經審計的簡明合併財務報表附註中進一步討論的那樣，2024年6月27日，在批准業務合併和其他事項的特別會議上，1,660,035股A類普通股的持有人行使了以每股約11.38美元的贖回價格將 股票贖回現金的權利，總贖回金額約為18,893,209美元。 此外，在2024年1月9日延期會議上，2,137,134股A類普通股的持有人行使了 的權利，以每股約11.05美元的贖回價格將其股票兑換成現金，總贖回金額約為23,615,000美元。此外，在2023年1月11日延期會議上，26,068,281股A類 普通股的持有人行使了以每股10.16美元的價格將其股票贖回現金的權利，總贖回金額約為265,050,000美元。

根據 FasB ASC 320 “投資——債務和股權證券”， 公司將其美國政府國庫券和等價證券（當其擁有時）歸類為持有至到期日。持有至到期的證券是 公司有能力和意圖持有至到期的證券。貨幣市場基金按市場估值。

2024年6月30日和2023年12月31日，信託賬户中的 資金存放在計息現金賬户中。

注 7 — 股東赤字

普通股 股：

授權的普通股總共包括5億股A類普通股和5000萬股b類普通股或5.5億股普通股 股。在股東對業務合併進行投票的同時，公司（視業務合併條款而定）可能需要增加 的授權數量，前提是公司就其業務合併的 尋求股東批准。除企業合併前與董事有關的事項外，公司A類普通股和b類普通股的持有人 作為單一類別共同投票，每股A類普通股和b類普通股有權獲得一票 票。

創始人股份的歸屬方式如下：企業合併完成後歸屬 50%，然後 實現一系列超過 20%、30%、40% 和 50% 的某些 “股東回報率” 目標的 再獲得 12.5%，如協議中進一步定義的 。協議中定義的某些事件可能會在某些情況下立即觸發歸屬。自業務合併完成之日起八年內未歸屬的創始人 股票將被取消。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行和流通的b類普通股分別為10萬股和7,500,000股， 和7,400,000股已發行和流通的A類普通股分別為0股（分別扣除134,550和3,931,719股， A類普通股可能在2024年6月30日和2023年12月31日贖回）。

偏好 股票：

公司被授權發行面值0.0001美元的5,000,000股優先股（“優先股”），其名稱、 投票權以及公司董事會可能不時決定的其他權利和優惠。截至2024年6月30日 和2023年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

注 8 — 承諾和意外開支

企業 組合成本：

在確定初始業務合併候選人和談判初始業務合併方面， 已與各種顧問、顧問、專業人士和其他人簽訂了聘用書或協議，並可能簽訂額外的聘用書或協議。 這些約定書和協議下的服務金額很大，在某些情況下還包括偶然或成功費用 。在初始 業務合併完成的季度中，將向運營部門收取或有費用或成功費用（但不包括遞延承保佣金）。在大多數情況下（公司的獨立註冊公共會計師事務所 除外），預計這些委託書和協議將明確規定此類交易對手放棄從信託賬户中的資金中尋求 還款的權利。

風險 和不確定性：

COVID-19 — 管理層繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管疫情有可能對公司未經審計的簡要財務狀況、經營業績 和/或搜索目標公司和/或目標公司未經審計的簡明財務狀況及其運營業績產生影響， 截至這些未經審計的簡要財務狀況發佈之日，尚不容易確定具體影響合併財務報表。這些 未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

銀行 關閉 — 管理層承認，公司依賴各種美國和跨國金融機構提供 銀行服務。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力，這實際上將影響公司 維持和保證其能夠及時或根本獲得現金和現金等價物的能力。任何無法獲取 或延遲獲得這些資金都可能對公司的流動性、業務和財務狀況產生不利影響。

持續的 衝突 — 截至本簡明合併財務報表發佈之日，持續和不斷演變的軍事衝突，包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯 戰爭，以及經濟制裁和對策，對國內和全球經濟和地緣政治狀況的總體影響尚無法確定 。

PIPE 投資

2024 年 6 月 20 日，GPAC II 與一家大型機構 投資者和另外兩名投資者（“PIPE 投資者”）簽訂了認購協議（“PIPE 認購協議”），根據該協議，PIPE投資者同意以每股9.35美元的價格以私人 配售方式購買1,077,541股GPAC II普通股，總承諾金額為10,075,000美元（“PIPE 投資”）。除其他外，PIPE認購協議規定，PIPE投資以 商業合併協議所設想的交易完成為條件。 PIPE Investment 的 目的是籌集額外資金，供公司在業務合併 設想的交易（“收盤”）完成後使用。PIPE訂閲協議包含GPAC II和PIPE投資者的慣例陳述和保證 ，以及成交的慣常條件，包括商業合併協議 所設想的交易的完成。