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提名 和公司治理委員會章程

的

星箱 集團控股有限公司

這個 提名和公司治理委員會章程（“章程”）已由董事會（“董事會”）通過 於2022年3月11日收購開曼羣島豁免公司Starbox Group Holdings Ltd.（“公司”），並將成為 立即生效。

我。 目的

這個 提名和公司治理委員會（“委員會”）的目的是協助董事會履行職責 董事會在以下方面的責任：

1. 確定和推薦合格的董事候選人，候選人將在下次年度股東大會（或選舉董事的特別股東大會）上選出；

2。 物色和推薦合格候選人以填補董事會的任何空缺；

3. 根據獨立性、資格、經驗和可用性等特點，對董事會的組成進行年度審查 董事會成員；

4. 監督董事會的評估；以及

5. 監督公司商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查其充分性 以及公司內部規則和程序的有效性，以確保遵守適用的法律和法規。

在 除本章程明確賦予委員會的權力和責任外, 委員會還可行使任何其他權力和責任 根據公司備忘錄不時賦予董事會授予其的任何其他職責，並行使權力 以及不時修訂的公司章程（“章程”）。下放的權力和責任 董事會可根據本章程向委員會提交或以其他方式行使和執行 未經董事會批准，以及委員會做出的任何決定（包括任何行使或不行使任何決定） 根據本協議授予委員會的權力）應由委員會自行決定。在以下範圍內行事時 賦予它的權力和責任，委員會擁有並可能行使董事會的所有權力和權力。到 在法律允許的最大範圍內，委員會應有權決定哪些事項屬於權限範圍，以及 委託給它的責任。

二。 成員資格

這個 委員會應由董事會確定的三名或更多董事會成員組成，每人都有業務經驗 審計委員會的判斷，這將有助於處理委託給委員會的事項。此外，至少大多數 委員會成員應滿足《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條的獨立性要求 公司在F-1表格上與公司初始註冊相關的註冊聲明生效後的90天期限 公開發行（“生效時間”），委員會的所有成員都應滿足獨立性要求 從《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條生效一週年之日起。

這個 委員會成員，包括委員會主席（“主席”）應由董事會任命。 董事會可以在有無理由的情況下將委員會成員從委員會中撤職。委員會適當採取的任何行動應 是有效和有效的，不論委員會成員在採取這種行動時是否被認定不滿意 此處規定的會員資格要求。

三。 會議和程序

這個 主席（如果主席缺席，則由主席指定一名成員）主持委員會的每次會議並制定議程 用於委員會會議。委員會應有權制定自己的通知和行為規則和程序 只要不違背本條款中適用於委員會的任何規定即可.

這個 委員會應定期舉行會議，每年至少舉行兩次會議，並在委員會認為必要時更頻繁地舉行會議 或可取的。委員會會議可以親自舉行，也可以通過電話會議舉行，每個會議參與者都可以聽到 彼此。除法律要求外，所有事項均應由委員會全體成員的簡單多數批准。

全部 非委員會成員的非管理董事可以出席和觀察委員會的會議，但不得參加 在任何討論或審議中, 除非委員會邀請這樣做, 而且無論如何都無權表決.該委員會 可自行決定讓公司管理層成員或委員會出席的任何其他人員參加會議 認為是可取和適當的。儘管有上述規定，委員會仍可將任何人排除在會議之外，包括 任何不是委員會成員的非管理董事。

這個 委員會可聘請委員會認為可取和適當的任何獨立律師、專家或顧問。該委員會 也可以使用公司的定期法律顧問或其他公司顧問的服務。公司應提供 委員會決定的適當資金，用於向委員會僱用的任何此類人員支付補償，以及 委員會履行其職責所必需或適當的普通行政開支。委員會應有 保留和解僱任何用於識別候選董事的搜索公司的唯一權力，包括唯一的批准權 此類搜索公司的費用和其他保留條款。

這個 主席應在適當時候並應主席的另行要求向董事會報告委員會的活動 董事會的。

IV。 職責和責任

1。(a) 在每次選舉或連選董事的年度股東大會之前的適當時候，委員會應向董事會推薦委員會在行使判斷時認為合格、願意和願意任職的候選人，供董事會提名。

(b) 在董事會出現空缺或董事將其辭職意向告知董事會後的適當時候，委員會應建議董事會任命該空缺以填補該空缺，委員會在行使判斷時認定合格且願意任職的候選人。

2。委員會應每年審查每位現任董事的業績，並在決定是否建議延長該董事的任期時考慮此類評估的結果。

3.委員會應監督董事會對董事會自身業績和管理層績效的年度審查，並將提出適當的建議以改善業績。

4。委員會應考慮、制定並向董事會建議根據證券交易委員會頒佈的任何規則可能要求或要求披露的公司治理事項的政策和程序，或委員會酌情決定以其他方式認為可取和適當的政策和程序。

5。委員會應每年評估自己的業績，包括其遵守本章程的情況，並就委員會管理程序或政策的變更向董事會提出任何建議。委員會應以其認為適當的方式進行評估和審查。

6。委員會應定期向董事會報告其調查結果和行動。

7。委員會應至少每年審查和重新評估本章程，並將任何建議的修改提交董事會審議。

V. 職責分配

在 在履行其職責時，委員會有權將其任何或全部職責委託給一個小組委員會 委員會，在符合公司證券市場章程和適用法律和規則的範圍內 然後進行交易。