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補償 委員會章程

的

星箱 集團控股有限公司

這個 薪酬委員會章程（“章程”）已由董事會（“董事會”）通過 於2022年3月11日收購開曼羣島豁免公司Starbox Group Holdings Ltd.（“公司”），並將成為 立即生效。

我。 目的

這個 薪酬委員會（“委員會”）的目的是 (i) 協助董事會履行董事會的職責 與公司高管薪酬相關的責任，包括審查和評估以及必要時修改 管理層採用的公司薪酬計劃、政策和計劃，以及 (ii) 審查和批准以下內容的披露 列入公司向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的高管薪酬 （“SEC”）根據適用的規則和條例。委員會應確保補償方案 旨在鼓勵高績效，促進問責制，並確保員工的利益與利益保持一致 公司的股東。

在 除本章程明確賦予委員會的權力和責任外, 委員會還可行使任何其他權力和責任 根據公司備忘錄不時賦予董事會授予其的任何其他職責，並行使權力 以及不時修訂的公司章程（“章程”）。下放的權力和責任 董事會在本章程中向委員會提交的或其他條款應由委員會在其認為適當的情況下行使和執行 無需董事會批准，以及委員會做出的任何決定（包括任何行使或不執行的決定） 行使委託給委員會的任何權力和責任（根據下文規定）應由委員會全權酌情決定。 在賦予它的權力和責任範圍內行事時，委員會應擁有並可以行使所有權力 以及董事會的權力。在法律允許的最大範圍內，委員會有權決定哪些事項是 在賦予它的權力和責任範圍內。

二。 成員資格

這個 委員會應由董事會確定的三名或更多董事組成，其中任何董事都不得是公司的員工 而且他們 (i) 都應滿足《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條的 “獨立性” 要求，以及 《證券交易法》第10C-1條，(ii) 應為《證券交易法》第16b3條所指的 “非僱員董事” 經修訂的 1934 年《證券交易法》(iii) 根據以下頒佈的法規應為 “外部董事” 根據董事會的商業判斷, 經修訂的1986年 “美國國税法” 第162 (m) 條和 (iv) 款應具有經驗, 這將有助於處理委託給委員會的事項, 並且不得直接或間接接受任何協商, 來自公司或其任何子公司的諮詢費或其他補償費（“補償費”）。對於 本段的目的，補償費不包括：(i) 作為委員會、董事會或任何其他成員收到的費用 董事會委員會；或 (ii) 根據先前的退休計劃（包括遞延薪酬）獲得固定金額的薪酬 在公司提供服務（前提是此類補償不以任何方式繼續提供服務為條件）。

在 決定董事是否有資格在委員會任職，董事會應考慮與決定特別相關的所有因素 董事是否與公司有關係，這對於該董事獨立於管理層的能力至關重要 與委員會成員的職責有關，包括但不限於該董事是否隸屬於本公司， 本公司的任何子公司，或本公司子公司的任何關聯公司。

在 委員會至少大多數成員應在90天內滿足《納斯達克上市規則》的獨立性要求 公司在F-1表格上與公司首次公開有關的註冊聲明生效後的期限 提供（“生效時間”），委員會所有成員都應滿足獨立性要求 從《納斯達克上市規則》生效一週年起生效。

這個 委員會成員，包括委員會主席（“主席”），應由董事會任命 根據提名和公司治理委員會的建議。委員會成員可以從委員會中撤職， 或無緣無故地由董事會提出。如果一名委員會成員根據第10C-1條的要求停止獨立，則應當 在超出會員合理控制範圍的情況下，該人應由公司通知納斯達克或相關國家 證券協會，可以繼續擔任公司的薪酬委員會成員，直至下屆年度股東大會早些時候 或自導致該成員不再獨立的事件發生之日起一年.

三。 會議和程序

這個 主席（如果主席缺席，則由主席指定一名成員）主持委員會的每次會議並制定議程 用於委員會會議。委員會應有權制定自己的通知和行為規則和程序 只要不違背本條款中適用於委員會的任何規定即可.

這個 委員會應定期舉行會議，每年至少舉行一次會議，並在委員會認為必要時更頻繁地舉行會議 或可取的。委員會會議可以親自舉行，也可以通過電話會議舉行，每個會議參與者都可以聽到 彼此。除法律要求外，所有事項均應由委員會全體成員的簡單多數批准。

全部 非委員會成員的非管理董事可以出席和觀察委員會的會議，但不得參加 在任何討論或審議中, 除非委員會邀請, 而且無論如何都無權表決.該委員會 可自行決定讓公司管理層成員或委員會出席的任何其他人員參加會議 認為是必要或適當的。儘管如此，首席執行官在投票時可能不在場 或就其報酬問題進行討論, 委員會可將它認為適當的任何人排除在會議之外, 包括但不限於任何非委員會成員的非管理董事。

這個 主席應在適當時候並應主席的另行要求向董事會報告委員會的活動 董事會的。

IV。 職責和責任

1。 委員會應至少每年審查和批准首席執行官的薪酬。在確定長期時 首席執行官薪酬中的激勵部分，委員會應考慮公司的業績， 向同類公司首席執行官發放的類似激勵獎勵的價值，以及向首席執行官發放的獎勵 過去幾年的軍官。委員會擁有確定首席執行官薪酬的唯一權力。

2。 對於首席執行官以外的執行官，委員會應就以下方面向董事會提出建議 薪酬、激勵性薪酬計劃和股權計劃。

3. 委員會應每年審查所有年度獎金、長期激勵性薪酬、股票期權、員工養老金和福利 福利計劃（包括 員工股票購買計劃、長期激勵計劃、管理激勵計劃等），以及 對於每項計劃，應負責：

(i) 酌情為所有年度獎金和長期激勵薪酬計劃設定績效目標；

(ii) 證明用於任何基於績效的股權薪酬計劃的所有績效目標在付款前均已實現 根據任何此類計劃授予的任何高管獎金或薪酬或任何高管獎勵的行使；

(iii) 批准對所有薪酬計劃以及此類計劃下的任何獎勵的所有修訂和終止；

(iv) 根據任何基於績效的年度獎金、長期激勵性薪酬和股權薪酬計劃向高管發放任何獎勵 有可能成為首席執行官或執行官的高級管理人員或現任員工，包括股票期權 和其他股權（例如， 限制性股票、股票購買權）；

(v) 批准哪些執行官有權根據公司的股票期權計劃獲得獎勵；

(vi) 向已解僱的員工回購證券；以及

(七) 對所有薪酬計劃進行年度審查，包括審查每個計劃的管理成本，審查當前的薪酬計劃 規劃與任何擬議新功能相關的功能，並評估計劃內部和外部管理員的績效 是否已下放任何職責。

4。 委員會可自行決定保留或接受公司的定期法律顧問、其他獨立法律顧問的建議 法律顧問、薪酬和福利顧問以及其他專家或顧問（“薪酬顧問”） 委員會認為是可取的或適當的。委員會不受薪酬顧問的建議或建議的約束 並在履行職責時應行使自己的判斷力.

5。 委員會應直接負責任命、薪酬和監督薪酬顧問的工作。

6。 公司應根據委員會的決定提供適當的資金，用於向薪酬顧問支付薪酬。

7。 委員會在考慮內部法律顧問後，應選擇薪酬顧問或聽取薪酬顧問的建議 以下因素：

(i) 僱用薪酬顧問的人員向公司提供其他服務；

(ii) 僱用薪酬顧問的人員從公司收到的費用佔總收入的百分比 僱用此類薪酬顧問的人員；

(iii) 僱用薪酬顧問的人員旨在防止利益衝突的政策和程序；

(iv) 薪酬顧問與委員會成員的任何業務或個人關係；

(v) 薪酬顧問擁有的任何公司股票；以及

(vi) 薪酬顧問或僱用薪酬顧問的人與高管之間的任何業務或個人關係 該公司的官員。

8。 委員會應對除以下人員以外的任何薪酬顧問進行本章程中概述的獨立性評估 內部法律顧問。但是，委員會可以選擇任何薪酬顧問或聽取他們的建議，包括那些 在考慮了上文概述的因素7 (i) 至7 (vi) 之後，它們並不獨立。

9。 就本章程而言，委員會無需對任何符合以下條件的薪酬顧問進行獨立性評估 僅限於以下無需公開披露的活動:(a) 就任何基礎廣泛的計劃進行磋商 在範圍、條款或運營上不歧視公司的任何執行官或董事，也就是説 一般向所有有薪員工提供；或 (b) 提供非針對特定發行人定製的信息，或 這是根據非此類薪酬顧問制定的參數進行定製的，以及此類薪酬顧問針對哪些參數進行定製 不提供建議。

10。 委員會應制定並定期審查有關先決福利的政策。

11。 委員會應定期審查公司有關控制權變更或 “降落傘” 付款的政策， 如果有的話。

12。 委員會應管理和審查執行官和董事的賠償和保險事宜。

13。 委員會應管理和審查任何金額等於或大於60,000美元的員工貸款。

14。 委員會應準備和批准高管薪酬的披露，以納入公司的年度報告 表格 20-F。

15。 委員會應每年評估自己的業績，包括其遵守本章程的情況，並提供任何書面資料 向董事會提供與此類評估有關的材料，包括任何有關修改相關程序或政策的建議 委員會。委員會應以其認為適當的方式進行評估和審查。

16。 委員會應定期向董事會報告其調查結果和行動。

17。 委員會應至少每年審查和重新評估本章程，並將任何建議的修改提交董事會審議。

V. 職責分配

在 在履行其職責時，委員會有權將其任何或全部職責委託給一個小組委員會 委員會，在符合公司證券市場章程和適用法律和規則的範圍內 然後進行交易。