展覽 10.1

星箱 集團控股有限公司

承保 協議

八月 22, 2022

網絡 1 金融證券有限公司

2 橋大道，241號套房

紅色 銀行，新澤西州 07701

女士們 還有先生們：

這個 以下簽名者為開曼羣島豁免公司 Starbox Group Holdings Ltd.（“公司”），特此確認其協議 （本 “協議”）與Network 1 Financial Securities, Inc.（“承銷商”）簽訂發行和出售協議 向承銷商共向承銷商提供公司面值0.001125美元的500萬股普通股（“股份”）。這個 本協議所考慮的證券的發行和出售在本協議中稱為 “發行”。

1。 公司股份；額外股份。

(a) 購買公司股票。基於此處包含的陳述和保證，但受條款和條件的約束 在本文中，公司同意向承銷商發行和出售總額為5,000,000股普通股（“公司”） 股票”），收購價格（扣除承保折扣）為每股3.72美元。承銷商同意從承銷商處購買 公司公司股票在本文所附的附表A中列出了與其名稱相反的股份，並構成了本文件的一部分。

(b) 公司股份的交付和支付。公司股份的交付和付款應在美國東部時間上午10點進行， 在第二個 (2)^nd) 註冊聲明生效日期之後的工作日（“生效日期”）， 或在承銷商與公司商定的時間在Loeb & Loeb LLP（“承銷商”）的辦公室辦公 法律顧問”）或在承銷商和公司商定的其他地點。交貨時間和日期 公司股票的支付和付款稱為 “截止日期”。收購價款的終止支付 本文稱 “收盤”，並通過DTC的融資機制向承銷商賬户交割公司股票。 公司股票的付款應在交付給承銷商後通過聯邦（當天）資金電匯在截止日期支付 通過存託信託公司（“DTC”）對賬户的全額快速轉賬工具收取公司股份 承銷商的。公司股份應以承銷商可能以書面形式要求的名稱和麪額進行註冊 截止日期前至少兩 (2) 個工作日。公司沒有義務出售或交付公司股份，除非 在承銷商招標支付所有公司股份後。

(c) 額外股份。公司特此向承銷商授予期權（“超額配股期權”）： 最多額外購買75萬股股份（“額外股份”），佔公司百分之十五（15％）的股份 本次發行中出售的股票，每種情況下僅用於支付此類證券的超額配股（如果有）。

(d) 行使超額配股權。根據本協議第1（c）條授予的超額配股權可以在以下情況下行使 在生效日期後 45 天內的任何時候全部或部分。每股額外股份應支付的購買價格應相等 改為第1（a）節中每股公司股票的價格。承銷商沒有任何義務購買任何額外股份 在行使超額配股權之前。特此授予的超額配股權可在發出書面通知後行使 在承銷商向公司行使額外費用總額之前至少兩個完整工作日 承銷商將購買的股份以及額外股份（“期權”）的交付和付款的日期和時間 截止日期”），截止日期不得遲於此類書面通知之日後的五 (5) 個完整工作日 在辦公室給出購買額外股份的時間或本公司與承銷商商定的其他時間 承銷商法律顧問處或在其他地方（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸） 經公司和承銷商同意。如果在收盤時未進行額外股份的交付和支付 日期，期權截止日期將按照書面通知中的規定進行。行使超額配股權後 額外股份的全部或任何部分，但須遵守此處規定的條款和條件，(i) 公司應承擔義務 向承銷商出售此類通知中規定的額外股份數量，(ii) 承銷商應向承銷商購買 公司隨後購買的額外股份總數中的那一部分與附表中規定的公司股份數量相同 此類承銷商的名稱與公司股票總數相反，在每種情況下，都要進行諸如以下調整的約束 承銷商應自行決定。

(e) 額外股份的交付和支付。額外股份的付款應在期權截止日通過電匯支付 在通過DTC的設施向承銷商交付額外股份後，將聯邦（當天）資金轉移 承銷商的賬户。額外股份應以一個或多個名稱和授權面額註冊，例如 承銷商可以在期權截止日前至少兩（2）個完整工作日以書面形式提出要求。公司不承擔任何義務 出售或交付額外股份，除非承銷商投標支付適用的額外股份。選項 截止日期可以與截止日期同時但不得早於截止日期；如果該時間和日期同時發生 在截止日期中，“截止日期” 一詞是指公司股份和其他股票的交付時間和日期 股票。

這個 公司股份和額外股份以下統稱為 “證券”。

2。 公司的陳述和保證。本公司根據適用情況向承銷商陳述和保證 時間（定義見下文）和截止日期，如下所示：

(a) 提交註冊聲明。

(i) 根據該法。

(1) 公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明， 在F-1表格（文件編號 333-265635）上對註冊進行的一項或多項修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書 經修訂的1933年《證券法》（“該法”）下的證券，其中包括註冊聲明和修正案 或修正案已由公司編寫，在所有重要方面均符合該法和規則的要求 以及該法令規定的委員會條例 (“條例”).除非上下文另有要求， 註冊聲明生效時向委員會存檔的此類註冊聲明（包括招股説明書， 財務報表、附表、證物和作為其中一部分提交或納入其中的所有其他文件以及所有信息 本文提及（根據實施細則第430A條（b）段，自生效之日起被視為其一部分） 作為 “註冊聲明”。

(2) 最初提交給承銷商供本次發行使用的形式的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。

(3) 委員會已宣佈註冊聲明在本文發佈之日或之前生效。“適用時間” 指美國東部時間8月19日下午 4:00 或公司與承銷商同意的其他時間。

(ii) 根據《交易法》註冊。證券是根據美國證券交易法第12（b）條註冊的 1934 年（“交易法”），公司沒有采取任何旨在或可能具有終止效力的行動 根據《交易法》註冊證券，公司也沒有收到委員會正在考慮的任何通知 終止此類註冊，除非註冊聲明和招股説明書中另有規定。

(iii) 在納斯達克上市。這些股票將在收盤前獲準在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市 日期，以正式發行通知為準，公司沒有采取任何旨在或可能具有終止效力的行動 證券在納斯達克上市，公司也沒有收到任何關於納斯達克正在考慮撤銷或撤回的通知 批准證券上市。

(b) 沒有止損單等。委員會以及據公司所知，任何州監管機構都沒有發佈過任何止損令 命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書（“初步招股説明書”）、招股説明書或 註冊聲明，或者已經提起或據公司所知威脅要提起任何訴訟 按照這樣的命令行事。

(c) 註冊聲明中的披露。

(i) 100億.5 代表性。

(1) 註冊聲明及其生效後的任何修正案在所有重大方面均符合規定 符合該法和條例的要求。

(2) 註冊聲明生效時及其任何修正或補充均不包含，在截止日期， 不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或必要的任何重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要產生誤導性，並在提交時發表招股説明書 委員會不包含，在截止日期，也不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 鑑於當時的情況，其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 它們是製作的，不是誤導性的。本第 2 (c) (i) (2) 節中的陳述和保證不適用於所作陳述 或因依賴並符合向公司提供的有關承銷商的書面信息而遺漏的陳述 由承銷商明確用於註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件。這個 雙方承認並同意，承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包含所包含的披露 在招股説明書的 “承保” 部分（統稱為 “承銷商信息”）中。

(3) 一般披露一攬子計劃（定義見下文），與招股説明書（統稱為 “披露”）合併在一起時 材料”），不包含對重大事實的任何不真實陳述，也未陳述任何必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要造成誤導。前一句話 不適用於基於和符合承銷商要求的披露材料中的陳述或遺漏 信息。

(ii) 先前的證券交易。本公司、本公司或其代表或為利益出售過本公司的證券 由本公司控制、控制或共同控制的任何人士，註冊中披露的除外 聲明和招股説明書。

(d) 註冊聲明日期之後的更改.

(i) 沒有重大不利變化。自登記冊所列最新經審計的財務報表所涉期間結束以來 聲明和招股説明書，除非其中另有特別説明：(i) 據公司所知，有 沒有發生任何會產生重大不利影響的事件（定義見下文）；以及（ii）沒有發生任何重大交易 除本協議規定的以外，本公司在正常業務過程中訂立的協議。

(ii) 最近的證券交易等。自最新經審計的財務報表所涵蓋的期限結束以來 註冊聲明和招股説明書，除非此處另有説明、設想或在註冊中披露 除了以行使價購買普通股的期權外，公司沒有聲明和招股説明書 等於公司董事會確定授予員工的普通股當時的公平市場價格， 顧問或服務提供商：(i) 發行任何證券或承擔任何直接或或有重大責任或義務 在正常業務過程中以外的借款；或 (ii) 申報或支付任何股息或進行任何其他分配 或就其股本而言。

(e) 獨立會計師。據公司所知，弗裏德曼律師事務所（“弗裏德曼”）的報告 作為註冊聲明的一部分向委員會提交，是獨立的註冊會計師 法案和條例。

(f) 財務報表等財務報表，包括註冊表中的附註和支持附表 報表和招股説明書，公允地列出公司在當日和之後的財務狀況和經營業績 其適用期限；此類財務報表是按照美國公認會計編制的 原則（“GAAP”），除其中披露的內容外，在所涉時期內始終適用；以及支持原則 註冊聲明中包含的附表正確地列出了其中所要求的信息。註冊聲明 披露所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）和其他關係 公司擁有未合併的實體或其他可能對公司當前或未來產生重大影響的個人 財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或重大資產 收入或支出的組成部分。除非註冊聲明和招股説明書中披露的那樣，(a) 公司或 其任何運營子公司（均為 “子公司”，合稱 “子公司”）都有 發生任何直接或或有重大負債或債務，或訂立了普通交易以外的任何重大交易 業務過程，（b）公司未申報或支付任何股息，也未就其股份進行任何形式的分配 資本；(c) 公司或其任何子公司的股本沒有任何變化，也沒有任何股票下的任何補助 薪酬計劃，以及（d）公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化。

(g) 授權資本；期權等。本公司的正式授權、已發行和未償資本如上所述 註冊聲明和招股説明書。根據註冊聲明和招股説明書中陳述的假設，公司 將在截止日期有其中規定的調整後資本額。除非本協議中另有規定或設想的除外， 註冊聲明和招股説明書，在生效日期和截止日期，將沒有期權、認股權證或 購買或以其他方式收購本公司任何已授權但未發行的股本或任何可轉換為的證券的其他權利 公司的股本，或發行或出售股本的任何合同或承諾或任何此類期權、認股權證、權利或 可轉換證券。

(h) 有效發行證券等

(i) 流通證券。本公司在考慮的交易之前發行的所有已發行和流通證券 本協議已獲得正式授權並已有效簽發，已全額付款且不可納税；其持有人沒有權利 有關證券的撤銷權，且不因成為此類持有人而承擔個人責任；且不承擔任何此類證券 發行的行為侵犯了本公司任何證券或授予的類似合同權利的任何持有人的優先權 由公司提供。

(ii) 根據本協議出售的證券。證券已獲得發行和銷售的正式授權，發行後以及 已付款，將有效發行，已全額支付且不可估税；證券現在和將來都不受優先權的約束 公司授予的任何擔保或類似合同權利的任何持有人；以及所需的所有公司行動 上述證券的授權、發行和出售已被正式有效採用。證券符合要求 在所有重要方面均遵守註冊聲明中有關的所有聲明。

(iii) 證券發行。證券發行後，承銷商須按照以下規定全額付款 本協議的條款，此類證券將按時有效發行，以其名義註冊證券的人將 根據以下規定，有權享有證券中規定的權利；在出售和交付這些證券並付款後，有權享有證券中規定的權利 根據本協議，以其名義註冊證券的人將獲得此類證券的良好、適銷和有效的所有權， 不受所有質押、留置權、擔保權益、收費、索賠或任何種類的抵押擔保。

(i) 第三方的註冊權。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，任何持有人均不持有 本公司的證券或任何可行使或可兑換為公司證券的權利均有權利 要求公司根據該法註冊公司的任何此類證券，或在註冊中納入任何此類證券 聲明將由公司提交。

(j) 本協議的有效性和約束力。本協議已獲得公司的正式有效授權，並在執行時生效 並交付，將構成公司有效且具有約束力的協議，根據其規定，該協議可對公司強制執行 條款，但以下情況除外：(i) 因此可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人的類似法律的限制 一般權利；(ii) 由於聯邦和州證券可能限制任何賠償或繳款條款的可執行性 法律；以及 (iii) 特定履約補救措施和禁令及其他形式的公平救濟可能受到公平的約束 辯護權和法院的自由裁量權, 因此可以向其提起任何訴訟.

(k) 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議，本公司完成本協議 無論是否如此，此處及其中所考慮的交易以及公司對本協議條款的遵守情況都不會也不會如此 通知的發出或時間流逝或兩者兼而有之：(i) 導致對任何條款和規定的重大違反或衝突 任何留置權、押記的設立、修改、終止或施加，或構成重大違約，或導致任何留置權、押記或 根據本公司簽署的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產構成抵押 當事方；(ii) 導致任何違反公司經修訂和重述的備忘錄和章程條款的行為 （因為 “章程” 可能會不時修改）；或（iii）違反任何現行適用的法律、規則， 對公司具有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的法規、判決、命令或法令 或其截至本文發佈之日構成的任何財產或業務，但不合理的違規行為或違規行為除外 預計將對該公司的資產、業務、狀況、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 公司（“重大不利影響”）。

(l) 無默認值；違規行為。在適當履行和遵守任何材料的任何條款、契約或條件方面不存在違約行為 許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他實質性協議或文書 證明借款的義務，或公司作為當事方或簽署的任何其他實質性協議或文書 本公司的任何財產或資產受其約束或受其約束，但此類違約情況除外， 單獨或總體而言，對公司及其子公司造成重大不利影響，但事實並非如此 在註冊聲明、招股説明書或披露材料中以其他方式披露。本公司沒有違反任何規定 其章程的條款或條款，或在任何方面違反任何特許經營權、許可證、適用法律、規則、法規的行為， 對公司或其任何財產具有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的判決或法令 或企業，除非此類違約行為單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響 及其子公司，整體而言，註冊聲明、招股説明書或披露中未另行披露的子公司 材料。

(m) 公司權力；許可證；同意。

(i) 商業行為。除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司擁有所有必要的公司 權力和權力，並擁有所有政府頒發的所有必要授權、批准、命令、執照、證書和許可證 截至本文發佈之日，其開展招股説明書中描述的業務目的所需的監管官員和機構，但以下情況除外： 在每種情況下，都無法合理預期會產生重大不利影響。

(ii) 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和執行本協議的所有公司權力和權力 刪除本協議及其中的規定和條件，以及與之有關的所有同意、授權、批准和命令 已獲得。無需徵得任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構或其他機構提交備案 用於證券的有效發行、出售和交付，以及公司完成所設想的交易和協議 根據本協議和招股説明書的設想，但適用的聯邦和州證券法以及 金融業監管局有限公司（“FINRA”）和納斯達克的規章制度。

(n) D&O 問卷。據公司所知，問卷（“問卷”）中包含的所有信息 由招股説明書中 “管理” 部分中提名的公司每位董事和高級管理人員立即完成 在發行之前（“內部人士”）和提供給承銷商的各方面都是真實和正確的，而且 公司尚未發現任何可能導致在每位內部人士填寫的問卷中披露信息的信息 變得不準確和不正確。

(o) 訴訟；政府訴訟。除非註冊聲明和招股説明書中披露的那樣，否則沒有采取任何行動， 訴訟、訴訟、調查、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟待決，或據公司所知， 威脅或涉及本公司，或據公司所知，任何未曾參與的執行官或董事 在註冊聲明及招股章程中披露或與本公司的上市申請有關之披露 納斯達克證券的股票。

(p) 信譽良好。根據開曼羣島的法律，該公司已正式註冊成立，有效存在且信譽良好 截至本文發佈之日的島嶼，具有開展業務的正式資格，並且在行為所在的每個司法管轄區信譽良好 公司的業務需要此類資格，除非合理預期不符合資格 產生重大不利影響。

(q) 影響向FINRA披露的交易。

(i) 發現者費用。除註冊聲明和招股説明書中所述外，沒有任何索賠、付款、安排， 與公司或任何內部人士支付發現費、諮詢費或創始費有關的協議或諒解 關於根據本協議出售證券或本公司或向公司的任何其他安排、協議或諒解的出售 據公司所知，任何可能影響承銷商薪酬的股東，根據以下公式確定 FINRA。

(ii) 在十二 (12) 個月內付款。除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司沒有 向以下人員支付了任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式），作為發現費、諮詢費或 否則，以該人為公司籌集資金或向公司介紹籌集或提供資金的人士作為對價 向公司注資；(ii) 向任何 FINRA 成員提供資金；或 (iii) 向任何有直接或間接關聯關係或關聯的個人或實體注資 在生效日期前的十二個月內，與任何FINRA成員共享，但先前向承銷商支付的12.5萬美元除外， 如下文中與本次發行相關的規定。

(iii) FINRA 隸屬關係。據公司所知，除非先前可能以書面形式向承銷商披露， 公司已發行普通股10％或以上的內部人士或任何受益所有人沒有任何直接或間接的關係 或與任何FINRA成員的聯繫（根據FINRA的規章制度確定）。

(iv) 所得款項的使用。公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其 分支機構，包括美國以外任何國家或司法管轄區的任何 FINRA 成員或其關聯公司，除非另有特別説明 此處授權。

(v) 信息。公司在向承銷商法律顧問提供的FINRA問卷中提供的所有信息，專門供承銷商法律顧問使用 承銷商法律顧問向FINRA提交的公開發行系統文件（及相關披露）是真實、正確和完整的 在所有物質方面。

(r) 《反海外腐敗法》。據公司所知，既不是公司，也不是任何內部人士或員工 公司或任何其他獲授權代表公司行事的人已直接或間接地故意給予或同意 向任何客户提供任何金錢、禮物或類似的好處（在正常業務過程中向客户提供的合法價格優惠除外）， 供應商、客户或供應商的僱員或代理人，或任何政府機構或部門的官員或僱員 （國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內或國外）或其他過去、現在或可能在任的人 可能幫助或阻礙公司業務（或協助其進行任何實際或擬議的交易）的職位 在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中使公司遭受任何損害或處罰。

(s) 軍官證書。由公司任何正式授權的人員簽署並交付給您或公司的任何證書 承銷商法律顧問應被視為公司就所涵蓋事項向承銷商提出的代表和保證 因此。

(t) 封鎖期。

(i) 根據本文所附表格中已執行的封鎖協議，每位內部人士（“封鎖方”）均已同意 如附件二所示，在截至生效日期後的180天內（“封鎖期”），每個此類人士 及其各自的關聯方不得出售、質押、出售、簽訂銷售合同、授予、出借或以其他方式轉讓或處置 直接或間接地涉及公司的任何證券或股本，包括普通股或任何可轉換證券 未經承銷商同意，可轉換為或可行使或交換為此類證券或股本，但某些例外情況除外。 如果承銷商認為證券市場，則可以同意提前解除適用的封鎖期 不會受到銷售的不利影響，也不會受到封鎖方的財務緊急情況的不利影響。

(ii) 本公司代表自己和任何繼承實體同意，未經承銷商事先書面同意 在截至生效日期後的180天內，不會（i）要約、質押、出售、簽訂賣出合同、出售任何期權或合約 購買、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或擔保以購買、借出或以其他方式轉讓或 直接或間接處置本公司的任何股本股份或任何可轉換成或可行使或可交換的證券 對於公司的股份；（ii）向委員會提交或安排提交與發行有關的任何註冊聲明 本公司的任何股份或任何可轉換為或可行使或可兑換為公司股份的證券，或 (iii) 進入 將股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉入任何互換或其他安排 公司的資本，無論上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類交易是否應通過股份交割來結算 公司或此類其他證券的現金或其他證券。本第 2 (t) (ii) 節中包含的限制不適用 至 (i) 根據本協議擬出售的證券，(ii) 公司在行使期權或認股權證後發行證券 或轉換截至本協議發佈之日未償還的證券，前提是已將此類情況書面通知承銷商 在本協議發佈之日之前發行，(iii) 公司發行購買期權或股票、股本或 根據本公司截至本協議發佈之日未償還的任何股票補償計劃，本公司的限制性股份，(iv) 任何註冊 關於S-8表格的聲明，或（v）發行與合併、收購、合資企業、許可安排有關的證券 或任何其他類似的非資本籌集交易，前提是此類股票未根據註冊聲明進行註冊。 就本段第 (ii) 款而言，承銷商在之前提交的註冊聲明中承認了這一披露 截至本文發佈之日，任何未償還的期權或認股權證均應視為構成向承銷商發出的事先書面通知。

(u) 子公司。註冊聲明附錄21.1列出了公司的每家子公司和合並實體，並設定了 第四，所有子公司的所有權。根據當地法律，子公司組織良好，信譽良好 組織或公司，並且每家此類子公司在其所有權或租賃權的每個司法管轄區均信譽良好 財產或業務行為需要此類資格，除非無法合理預期不符合資格 產生重大不利影響。公司對每家子公司的所有權和控制權以及每家子公司的所有權 以及對其他子公司的控制權，如註冊聲明、披露材料和招股説明書中所述。該公司 除非註冊聲明中披露，否則不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或實體 和招股説明書。視情況而定，公司及其子公司擁有或租賃的全部公司權力和權限 是，並按照披露材料和招股説明書中的描述經營其財產和開展業務，並且具有正式資格 根據每個司法管轄區的法律開展業務，這需要此類資格。

(v) 關聯方交易。除非註冊聲明和招股説明書中披露的那樣，否則沒有任何業務關係 或涉及公司或招股説明書中要求描述的任何其他人的關聯方交易，但這些交易尚未發生 按要求描述。

(w) 董事會。公司董事會由招股説明書部分規定的人員組成 標題為 “管理”。董事會成員的資格和董事會的整體構成 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的適用於公司的規則和納斯達克規則。在 本公司董事會中至少有一名成員有資格成為 “審計委員會財務專家”，如上所述 是根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和納斯達克的規則定義的。此外，至少有一個 在董事會任職的大部分人員都具有 “獨立人士” 資格，該術語由規則定義 納斯達克的。

(x) 薩班斯-奧克斯利法案合規性。除註冊聲明、披露材料和招股説明書中所述外， 在生效之日，公司將嚴格遵守適用於其的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定 並已實施或將要實施此類計劃，並採取合理措施確保公司將來的合規性（不遲於 超過相關的法定和監管截止日期），並符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

(y) 沒有投資公司身份。在證券的發行和出售及申請生效後，公司不是 註冊聲明和招股説明書中所述的淨收益不是 “投資公司” 定義見經修訂的1940年《投資公司法》。

(z) 沒有實質性勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，或者最好是這樣 據該公司所知，這種情況迫在眉睫，這將導致重大不利影響。

(aa) 知識產權。除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司及其每家子公司 擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊的有效權利， 服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”） 這是公司及其子公司開展當前業務所必需的以及註冊表中所述的業務 聲明和招股説明書，除此類知識產權外，如果不擁有或擁有這些知識產權，則視情況而定 不能合理地預期會造成重大不利影響。據公司所知，公司沒有采取任何行動或使用 或其任何子公司將涉及或導致任何知識產權的侵權行為、實質許可費或類似費用 合理預計會對公司和子公司造成重大不利影響的他人財產，視為 整體，註冊聲明或招股説明書中披露的除外。公司及其任何子公司均未收到 任何指控此類侵權行為或收費的通知，但此類侵權行為或不合理預期會有材料的費用除外 對公司或子公司的不利影響，總體而言。

(bb) 税收。公司及其子公司均已提交所有需要納税申報的申報表（定義見下文） 當局在本文件發佈之日之前或已正式延長了提交報告的期限。本公司及其各子公司 已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有税款（定義見下文），並已繳納了對或徵收的所有重大税 對公司或此類子公司進行評估。提交給的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有） 或作為註冊聲明的一部分，足以支付所有期限內的所有應計和未繳税款，無論是否有爭議 幷包括此類合併財務報表的日期.除非以書面形式向承銷商披露並已知悉 公司的，(i) 任何税務機構均未提出任何與以下任何事項有關的重大問題（目前尚待解決） 公司或其子公司聲稱應繳納的申報表或税款，以及 (ii) 不豁免這方面的時效規定 對於公司或其子公司已提交或要求的納税申報表或徵收的税款。“税收” 一詞 指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營， 利潤、執照、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資單、就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產， 意外利潤、關税、關税或其他税收、費用、評估或任何形式的收費，以及任何利息和 任何罰款、增值税或與此相關的額外金額。“退貨” 一詞是指所有回報， 必須向相關税務機關提交的税務申報、報告、報表和其他文件。

(抄送) 數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據是 基於或源自本公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，且此類數據同意 以及它們的來源。公司已獲得書面同意，允許使用來自此類來源的此類數據。 在必要的範圍內。

(dd) 董事會。公司董事會已有效任命了一個審計委員會，其組成令人滿意 納斯達克規章制度要求以及董事會和/或審計委員會已經通過了一項章程 滿足納斯達克規章制度的要求。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外， 董事會和審計委員會均未被告知任何重大事件，本公司的任何董事也沒有意識到任何重大情況 財務報告內部控制的設計或運作中很可能存在的缺陷和重大缺陷 對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。

（見） 沒有集成。在本文發佈之日之前，公司或任何子公司均未提出任何證券的要約或出售 根據該法或條例，必須將其與承銷商的要約和出售 “合併” 轉到註冊聲明。除非註冊聲明中披露，否則公司或任何子公司均沒有 出售或發行任何普通股或任何可轉換為、可行使或可兑換為普通股或其他股權的證券 證券，或在前六個月內收購公司任何普通股或其他股權證券的任何權利 招股説明書的日期，包括但不限於根據該法第144A條或第D或S條例進行的任何銷售，除了 根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或員工薪酬計劃或根據僱員福利計劃發行的普通股 轉至註冊聲明中所述的未償還期權、權利或認股權證。

(ff) 馬來西亞的陳述和保證。

(i) 組織。根據馬來西亞法律，子公司已正式組建並作為公司有效存在，並且 他們的營業執照完全生效。如上所述，子公司100％的股權歸公司所有 在招股説明書中，此類股權不含所有留置權、抵押權、股權或索賠；章程、業務 每家子公司的許可證和其他組成文件在所有重大方面均符合適用法律的要求 馬來西亞並具有完全的效力和效力；子公司擁有全部權力和權限（公司和其他）以及所有同意， 任何政府機構的批准、授權、許可證、執照、命令、註冊、許可和資格 對子公司或其擁有或租賃財產所需的任何財產擁有管轄權，以及 根據其註冊的業務範圍開展業務，但合理預期的業務範圍除外 具有重大不利影響，並擁有擁有、使用、租賃和運營其資產並進行資產的合法權利和權力 以目前的經營方式和招股説明書中所述的方式開展業務。

每個 子公司對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權，不含所有留置權、費用、抵押物、股權， 索賠、期權和限制；其作為當事方的每份租賃協議均已正式簽署並具有法律約束力；其租賃權益 均載於任何租賃協議的條款並受其管轄，據公司所知，此類協議也受此類協議的約束 根據馬來西亞法律的相應條款，是有效的、具有約束力的、可強制執行的，除非此類條款無效 不合理地預計租賃協議會對公司或子公司整體產生重大不利影響； 而且，任何子公司均不擁有、經營、管理任何其他種類的任何物質不動產或擁有任何其他權利或利益， 除非另有説明，否則總體而言，這將合理地對公司和子公司造成重大不利影響 在招股説明書中。

(ii) 馬來西亞税收。除註冊聲明、披露材料和招股説明書中披露的內容外，任何交易、印章、 資本或其他發行、登記、交易、轉讓或預扣税或關税應在馬來西亞或開曼羣島支付 就 (A) 向或為其發行、出售和交付證券向任何馬來西亞或開曼羣島的税務機關披露 購買者的賬户，以及（B）從公司購買證券以及向購買者出售和交付證券。

(iii) 分紅和分配。除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的外，沒有子公司 目前，禁止或限制本公司直接或間接地向公司支付任何股息，不得進行任何 該子公司股本的其他分配，包括向公司償還向該子公司提供的任何貸款或預付款 本公司或將該子公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他子公司。

(iv) 洗錢。公司及其子公司的業務在任何時候都是以所有材料進行的 遵守洗錢法規和規則中適用的財務記錄保存和報告要求 及其下的條例以及任何政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則 機構（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府均未提起任何訴訟、訴訟或訴訟 涉及公司及其任何子公司的機構、權威機構或機構或任何仲裁員。

(v) 外國資產控制辦公室。據公司及其任何子公司所知，沒有任何董事， 本公司、其任何子公司的高級管理人員或僱員進行或簽訂了與公司進行任何交易的合同 政府或其任何分支機構、居住在當前受制於國家的居民或任何實體 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁； 目前，公司或其任何子公司均未受到OFAC管理的任何美國製裁（包括但不限於） 聯合國安全理事會, 以及根據該規定被指定為 “特別指定國民或被封鎖人員” 的決定) 或歐洲聯盟, 或位於, 組織或居住在受OAC管理的制裁對象的國家或地區, 包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；公司不會故意直接或 間接使用本次發行的收益，或向任何子公司、合資企業出借、出資或以其他方式提供此類收益 合作伙伴或其他個人或實體，以資助目前受到任何美國製裁的任何人的活動 由外國資產管制處管理。

(vi) 沒有免疫力。本公司、其子公司或其任何財產或資產均不具有任何司法管轄豁免權 來自任何法院或任何法律程序（無論是通過送達還是通知、判決前的扣押、協助執行的扣押） 或其他）根據開曼羣島、馬來西亞、紐約或美國聯邦法律的規定；以及在本公司的範圍內， 其子公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或今後可能有權享有任何此類權利 在任何可以隨時啟動訴訟的法院中，公司及其子公司均放棄或將放棄豁免權 在法律允許的範圍內放棄此類權利，並已同意紐約州法律規定的此類救濟和強制執行 本協議。

(vii) 股息或分紅的自由轉讓。披露材料、註冊聲明中披露的除外 招股説明書根據目前的開曼羣島和馬來西亞，普通股上申報和支付的所有股息和其他分配均可以 法律和規章應以美元支付給證券持有人，並可能兑換成外幣 根據開曼羣島和馬來西亞的規定將所有此類款項轉出開曼羣島或其中的持有人 非開曼羣島或馬來西亞居民，根據法律法規，無需繳納所得税、預扣税或其他税款 開曼羣島和馬來西亞，或其中的任何政治分支機構或税務機關，否則將是自由的 免除開曼羣島和馬來西亞或任何政治分支機構或税務機關的任何其他税款、關税、預扣税或扣除額 其中或其中，無需獲得開曼羣島和馬來西亞的任何政府授權或任何政治授權 其中或其中的分支機構或徵税機構。

(vi) 不是 PFIC。除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司預計不會 根據該法第 1297 條的定義，它將被視為被動外國投資公司（“PFIC”） 經修訂的1986年美國國税法，適用於其當前應納税年度。該公司沒有運營計劃或意圖 可以合理地預計，這種方式將使公司在未來的應納税年度成為PFIC。

(vii) [故意省略]。

(八) [故意省略]

(ix) 外國私人發行人地位。該公司是《上市規則》第405條所指的 “外國私人發行人” 法案。

(xii) 法律的選擇。除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的外，法律選擇條款 根據開曼羣島和馬來西亞的法律，本協議中規定的法律構成合法和有效的法律選擇，將是 受到開曼羣島和馬來西亞法院的尊重，但須遵守相關的民事訴訟要求（不是 涉及對開曼羣島和馬來西亞申訴案情的重新審查).公司有權提交，並依照 根據本協議第 15 條，已合法、有效、有效且服從各方的屬人管轄 紐約法院，公司有權指定、任命和授權，根據本協議第15節， 已依法、有效、有效和不可撤銷地指定，已指定一名授權代理人負責在出現的任何訴訟中送達法律程序 與本協議或紐約任何法院的證券無關或與之相關，以及向此類授權代理人送達的訴訟程序 根據本協議第 15 節的規定，將有效賦予對公司的有效個人管轄權。

(十三) 對判決的認可。根據新法具有管轄權的紐約法院對固定金額作出的任何最終判決 根據本協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的約克法律將得到承認和執行 開曼羣島法院在沒有根據普通法義務原則重新審理案情的情況下對該公司提起訴訟； 前提是此類判決 (A) 由具有司法管轄權的外國法院作出；(B) 規定判決債務人負有責任 支付已作出判決的清算款項；(C) 是最終的；(D) 與税款、罰款或罰款無關；以及 (E) 不是以違背自然正義或公共政策的方式獲得的，也不是其執行方式違背自然正義或公共政策 開曼羣島。

(gg) MD&A。標題為” 的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在披露材料和招股説明書中包含的初步招股説明書中，在所有材料中均準確而全面地進行了描述 尊重 (A) 公司認為在描述公司財務狀況時最重要的會計政策 以及運營結果，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷（“關鍵會計”） 政策”）；（B）影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及（C）可能性 在不同的條件下或使用不同的假設及其解釋報告將有重大差異的數額； 公司管理層已審查並同意關鍵會計的選擇、應用和披露 披露材料和招股説明書中描述的政策，並已就此與其獨立會計師進行了磋商 用於此類披露。

3. 提供。承銷商授權發行證券後，承銷商打算髮行證券 根據招股説明書中規定的條款和條件向公眾出售。

4。 公司的契約。本公司承認、承諾並同意承銷商的以下內容：

(a) 註冊聲明及其任何修正案已宣佈生效，以及是否使用第 430A 條或提交招股説明書 根據第 424 (b) 條的另行規定，公司將根據以下規定提交招股説明書（如果使用了第430A條，則應正確填寫） 在規定的期限內遵守第424（b）條，並將提供令承銷商滿意的及時申報的證據。

(b) 在自本協議發佈之日起至截止日期或合理認為之日止的期限內 對於承銷商法律顧問而言，法律不再要求招股説明書交付（或以此取而代之）提及的通知 在該法第173（a）條中，不再要求提供與承銷商或交易商的銷售有關的信息（“招股説明書”） 交付期”），在修改或補充註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書之前， 公司應向承銷商和承銷商法律顧問提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查， 並且公司不得在36小時內提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件 將其交付給承銷商法律顧問。“一般披露一攬子計劃” 一詞統指發行人 在本文發佈之日或之前發佈的免費寫作招股説明書（定義見下文），最新的初步招股説明書相關內容 本次發行，以及此處附表A中包含的信息。

(c) 在本協議簽訂之日之後，公司應立即以書面形式告知承銷商：（i）收到的任何評論， 或要求委員會提供補充或補充信息；(ii) 任何生效後申報的時間和日期 註冊聲明的修訂或對任何招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充； (iii) 對註冊聲明的任何生效後的修正生效的時間和日期；以及 (iv) 註冊聲明的簽發 任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的生效的暫停令的執行或 任何禁止或暫停其使用或使用任何招股説明書、一般披露包、招股説明書或任何發行人的命令 《規章》第 433 條中定義的自由寫作招股説明書（“發行人自由寫作招股説明書”）或啟動 任何從股票上市的證券交易所撤銷、暫停或終止股票上市的程序 用於交易，或威脅為任何此類目的啟動任何程序。委員會是否要輸入任何此類信息 在任何時候，公司將盡其合理的努力爭取儘早解除該命令。 此外，公司同意遵守該法第424（b）、430A和4300條的規定（如適用） 並將盡合理努力確認公司根據第424（b）條或第433條提交的任何文件均已收到 委員會及時採取行動（不依賴第 424 (b) (8) 條或第 164 (b) 條）。

(d) (i) 在招股説明書交付期內，公司將在所有重大方面遵守招股説明書對其施加的所有要求 該法現已生效並在以後可能進行修訂，根據條例在必要時不時生效 允許繼續按本一般披露條款的規定出售或交易證券 套餐、註冊聲明和招股説明書。如果在這段時間內發生任何事件或事態發展， 招股説明書（或者如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則一般披露一攬子計劃）將包含不真實的內容 根據情況，陳述重要事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 那時是存在的，沒有誤導性，或者在這段時間內，公司或其法律顧問認為這是必要或適當的，或 承銷商或承銷商的律師修改註冊聲明或補充招股説明書（或者如果是招股説明書） 尚未向潛在買家提供一般披露一攬子計劃）以遵守該法案，公司將立即通知 承銷商，並將立即修改註冊聲明或補充招股説明書（或者如果招股説明書尚未公佈） 向潛在購買者提供一般披露一攬子信息）或提交此類文件（費用由公司承擔）以更正此類內容 陳述或遺漏或影響此類遵守。

(ii) 如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生的事件或事態發展 此類發行人自由寫作招股説明書將與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突或 將包括對重要事實的不真實陳述，或者省略陳述作出陳述所必需的重大事實 其中，鑑於存在的情況，本公司將立即通知承銷商，並將儘快通知承銷商，不會產生誤導性 自費修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述 或遺漏。

(e) 公司將向承銷商和承銷商法律顧問提供最初提交的註冊聲明副本， 及其所有修正案，包括隨之提交的所有同意書和證物，並將手動保存在公司的檔案中 此類文件的簽名副本自提交之日起至少五 (5) 年。公司將立即交付給 承銷商任何初步招股説明書、招股説明書、註冊聲明以及所有和修訂案的副本數量 對此類文件（如果有）的補充，以及註冊聲明和任何初步招股説明書所附的所有文件 或承銷商可能合理要求的招股説明書或其任何修正案或補充文件。在下一個工作日取得成功 本協議的簽訂日期，以及此後，公司將不時向承銷商提供招股説明書的副本 承銷商可能合理要求的數量。

(f) 公司同意承銷商根據第430條和第節使用和交付初步招股説明書 該法第5 (b) 條。

(g) 如果公司選擇依賴該法第462（b）條，則公司均應向公司提交第462（b）條註冊聲明 委員會在以下時間以較早者為單位遵守第 462 (b) 條：(i) 本協議簽訂之日美國東部時間晚上 10:00，以及 (ii) 根據第 462 (b) (2) 條的規定，提供或發送確認書的時間，並根據第 111 條支付適用費用 該法案。

(h) 在本協議生效之時或之前，公司將與承銷商合作，盡其合理的最大努力 註冊聲明，使證券有資格根據與發行或出售股票有關的證券法進行發行和銷售 承銷商可以合理指定的司法管轄區的證券，並維持相應的有效資格 只要是分發所必需的；但是在任何情況下，公司都沒有義務獲得與之相關的資格 作為外國公司，或者對送達程序達成普遍同意，或者如果不是這樣，則對自己徵税 所以主題。

(i) 公司將通過電子數據向公眾公開（包括根據《交易法》提交的文件） 儘快向其證券持有人收集、分析和檢索（“EDGAR”）系統），但無論如何 在公司本財季度結束後的15個月內提交收益表（無需審計） 涵蓋12個月的期限, 應符合該法第11 (a) 節和 “實施細則” 第158條的規定.

(j) 除了 (i) 可能因收購其他實體而發行的公司證券（或 其資產），（ii）發行公司證券，旨在為公司提供收購另一實體的收益 （或其資產），或（iii）根據公司的股票期權計劃發行帶有行權或轉換權的證券 在收盤後的三 (3) 個月內不時生效的公允市場價值（定義見此類計劃）的價格 日期，公司或公司的任何繼任者不得對公司的任何股權證券進行任何公開發行或私募發行 未經承銷商事先書面同意的公司（包括股票掛鈎證券），不得無理地扣留。

(k) 截止日期之後，本附表b所列的任何實體和個人（“封鎖方”）， 未經承銷商事先書面同意，不得公開出售或以其他方式處置公司的任何證券 或在各自的封鎖協議生效期間進行私募融資.該公司將交付給 承保封鎖方在截止日期之前達成的具有上述效力的協議，這些協議實質上應是 以附件二的形式附於此。

(l) 未經承銷商事先書面同意，公司不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳，因為 期限於截止日期之後的第二十五（25）天之後的第一個工作日美國東部時間下午 5:00 結束， 在公司正常業務過程中或法律要求發佈的正常和慣例新聞稿除外。

(m) 公司將按照 “收益用途” 標題下的規定使用出售證券的淨收益 在招股説明書中。除非註冊聲明中披露，否則未經承銷商事先書面同意，總經理 披露包和招股説明書，本次發行的任何收益都不會用於支付高管、董事或招股説明書的未償貸款 股東或向任何僱員或前僱員支付任何應計工資或獎金。

(n) 公司將盡其合理的最大努力實現和維持股票在納斯達克資本市場的上市，價格為 自生效之日起至少兩 (2) 年，除非此類上市因持有人批准的交易而終止 公司大多數有表決權的證券。如果公司未能維持在納斯達克資本的此類股票上市 市場或其他交易市場，自生效之日起兩（2）年內，公司應自費用獲得和 及時更新標準普爾公司記錄服務或Mergent's Industrial中此類證券的清單 手冊；前提是Mergent的非處方藥工業手冊不足以實現這些目的。“交易市場” 是指 在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所 美國、納斯達克股票市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何繼任者） 對於上述任何一項）。

(o) 公司將盡其合理的最大努力，通過以下方式完成和執行本協議中要求做或執行的所有事情： 公司在截止日期之前，並滿足證券交割前的所有條件。

(p) 本公司不會採取也將導致其關聯公司不直接或間接採取任何構成或設計的行動 導致或導致，或可以合理預期構成、導致或導致穩定或操縱 任何證券的價格，以促進任何證券的出售或轉售。

(q) 公司應安排在自承銷商之日起兩 (2) 個工作日內做好準備並交付給承銷商，費用由承銷商承擔 本協議，一份電子招股説明書，供承銷商在發行時使用。此處使用的 “電子” 一詞 招股説明書” 是指符合以下每個條件的招股説明書及其任何修正案或補充：(i) 應以電子格式進行編碼，使承銷商滿意，承銷商可以以電子方式傳輸 至少在需要與證券相關的招股説明書的期限內向證券的要約人和購買者提供 將根據該法或《交易法》交付；(ii) 它應披露與紙質招股説明書和招股説明書相同的信息 根據 EDGAR 提交，除非圖形和圖像材料無法通過電子方式傳播，在這種情況下， 電子招股説明書中的圖形和圖像材料應替換為公平準確的敍述性描述或表格表述 酌情使用此類材料；以及 (iii) 應採用紙質格式或電子格式或可轉換為符合以下條件的紙質格式或電子格式： 承銷商，這將允許其接收者存儲招股説明書，並在將來的任何時候隨時可以隨時訪問招股説明書， 不向此類接收者收費（不包括為整個互聯網訂閲和上網時間而收取的任何費用）。

(r) 如果在截止日期之前的任何時候，公司或其任何關聯公司或子公司應進行任何交易 （包括但不限於與任何一方的任何合併、合併、收購、融資、合資或其他安排） (i) 在此期間由承銷商直接向公司介紹，或 (ii) 參與本次發行的承銷商 將支付交易費，在交易結束時支付，相當於交易所得對價或價值的百分之一（1.0％） 公司和/或其股東。

5。 承銷商的陳述和保證。

這個 承銷商聲明並同意，除非獲得公司事先書面同意，否則它沒有也不會做出 根據第405條的定義，與證券有關的任何構成 “免費撰寫招股説明書” 的要約 法案，必須向委員會提交； 提供的 協議各方事先的書面同意應被視為 是根據附表C中包含的自由寫作招股説明書提供的。任何此類自由寫作招股説明書均獲得同意 承銷商在此處被稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。承銷商表示 已對待或同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為 “發行人免費寫作招股説明書”，即 定義於第 433 條，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第 433 條的要求， 包括在必要時及時向委員會申報, 傳記和記錄保存.

6。 對價；費用的支付。

(a) 作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向承銷商或其指定人員支付以下款項 在本次發行中從公司購買的證券的補償（或按比例分配，如果適用）：

(i) 承保折扣等於總收益（包括超額配售期權）的百分之七（7.0%） 本次發行中籌集的額外股份）；

(ii) 非賬目支出補貼佔本次發行總收益的百分之一（1.0%）；

(iii) 最高為15萬美元的應計費用補貼，其中7.5萬美元已作為向承保人支付的預付款 開支；以及

(iv) 公司應向承銷商或其指定關聯公司授予股票購買權證（“承銷商認股權證”） 涵蓋了相當於本次發行中出售的公司股份和額外股份總數的百分之七（7.0％）的股份。

(b) 根據FINRA規則5110（e）（1），承銷商的認股權證和標的證券將被鎖定180天 自本次發行開始銷售之日起，將在生效之日起五 (5) 年後到期，但須遵守某些條件 FINRA規則5110 (e) (2) 中規定的例外情況。承銷商的認股權證可按等於一百的價格行使 以及與本次發行相關的標的普通股公開發行價格的百分之四十（140％）。承銷商的 認股權證不可兑換。公司將根據承銷商認股權證註冊普通股 採取行動，並將就此提交所有必要的承諾。承銷商的認股權證和標的證券 不得在發售期間出售，不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何對衝的標的，空頭 將導致任何人對證券進行有效經濟處置的銷售、衍生、看跌或看漲交易 自產品開始銷售之日起180天的期限，但可以轉讓給任何成員的除外 參與本次發行及其高級管理人員或合夥人，前提是所有以此方式轉讓的證券仍受封鎖限制的約束 在剩餘的時間段內。承銷商可以選擇行使、轉讓或轉讓承銷商的認股權證 在任何時候，前提是標的證券在封鎖期內不得轉讓；即標的股份 承銷商的認股權證仍受180天封鎖期的約束。承銷商的認股權證可以行使 至於全部或更少數量的標的普通股，將規定無現金行使，並將包含一股股權的準備金 要求登記出售標的普通股，費用由公司承擔，額外需求登記地址為 承銷商認股權證持有人的費用，以及在公司無限制的 “搭便車” 註冊權 根據FINRA的規定，每項開支的期限自產品開始銷售之日起不超過五年 規則 5110 (g) (8) (D)。承銷商認股權證應進一步規定調整此類認股權證的數量和價格（以及 在為防止稀釋而進行資本重組、合併或其他結構性交易時，此類認股權證所依據的普通股）。

(c) 如果出現以下情況，承銷商保留減少任何補償項目或調整此處規定的補償條款的權利 FINRA應做出決定，大意是承保人的總薪酬超過了FINRA的規定或 其條款需要調整。

(d) 無論本協議、註冊聲明和招股説明書所設想的交易是否已完成 協議終止，公司特此同意支付與本次發行相關的所有費用和開支，包括以下費用：

(i) 與編寫、打印、格式化EDGAR和提交註冊聲明（任何初步聲明）有關的所有費用 招股説明書和招股説明書及其所有修正案和補編，並將其副本郵寄和交付至 承銷商和交易商；

(ii) 與向FINRA公開發行系統申報有關的所有費用和開支；

(iii) 公司法律顧問和會計師與證券註冊有關的所有費用、支出和開支 根據該法和發行；

(iv) 與證券在州或外國證券下發行和出售的資格有關的所有合理費用 或藍天法；

(v) 與證券在國家證券交易所上市有關的所有費用和開支；

(vi) 公司高管、董事和員工的所有合理差旅費用以及公司產生的任何其他費用 與出席或主持證券潛在購買者的會議有關；

(vii) 與任何 “盡職調查” 會議有關的所有費用和開支；

(viii) 公司產生的所有路演費用；

(ix) 與本協議或本次發行相關的任何股票轉讓税或其他税費；

(x) 與建書、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的費用，以及準備代表證書的費用 證券；

(xi) 證券的任何過户代理人或註冊機構的成本和收費；

(xii) 根據背景對公司高級管理人員和董事進行背景調查所產生的任何合理費用和開支 承銷商可以接受的搜索公司，不超過15,000美元；

(十三) 與承銷商可能合理要求的數量的裝訂量和紀念品相關的費用，不超過2,500美元； 和

(十四) 承銷商法律顧問的費用和開支，不超過75,000美元。

(e) 但是，據瞭解，除本第 6 節及其第 8、9 和 11 (d) 節另有規定外， 承銷商將自行支付所有費用和開支。儘管本第 6 節中有任何相反的規定，但在 如果本協議根據本協議第 12 (b) 節終止，或在重大不利變更之後終止，則公司 將支付，減去先前支付的截至本文發佈之日為12.5萬美元的預付款，其中包括75,000美元的預付款 應計費用補貼（“預付款”）和公司提交註冊時支付的50,000美元 公開聲明。在截止日期，公司應向承銷商支付25,000美元，從截止日期起，公司應向承銷商支付25,000美元 根據本第 6 (e) 節，已向承銷商支付的此類應計費用總額不超過15萬美元。全部 有據可查的承銷商自付費用（包括但不限於承銷商法律顧問的費用和支出） 以及與之相關的合理和負責任的旅行（應限於實際產生的費用） 在FINRA第5110條允許的情況下，無論如何，公司應報銷的此類費用的總金額不得超過 15萬美元，包括預付款。如果承銷商的自付費用低於預付款，承銷商 根據FINRA規則5110 (g) (4) (A)，將把預付款中未被實際支出抵消的部分退還給公司。

7。 承銷商的義務條件。承銷商購買和支付公司股份的義務為 此處提供的內容應受以下條件的約束：(i) 截至本文所包含的公司陳述和保證的準確性 本文件發佈日期和截至截止日期，(ii) 沒有向其提供的任何證書、意見、書面陳述或信函 根據本第 7 節向承銷商或承銷商法律顧問提交任何錯誤陳述或遺漏，(iii) 履約 公司履行其在本協議下的義務，以及 (iv) 以下每項附加條件。就本第 7 節而言， “截止日期” 和 “截止日期” 這兩個術語是指公司股票的截止日期以及上述各項 並且在每次收盤時必須滿足以下條件。

(a) 註冊聲明應已生效，所有必要的監管和上市批准均已收到，未收到 在本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:30 之前，或在協議簽訂之日晚些時候同意的時間和日期 由承銷商撰寫。如果公司選擇依據該法案第430A條，則招股説明書應已提交 根據招股説明書的條款和包含相關信息的招股説明書的形式，及時與委員會聯繫 證券的描述和分發方法及類似事項應根據以下規定向委員會提交 在適用的時間段內遵守第 424 (b) 條；在截止日期和實際收盤時間當天或之前，禁止止損單 暫停註冊聲明或其任何部分的效力，或其任何修訂的效力，也暫停或阻止 應使用一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；未提起任何訴訟 發佈此類命令的要求應已發起或受到威脅；委員會關於提供補充信息的所有請求 （將包含在註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書中，或 否則）的遵守應令承銷商滿意。

(b) 承銷商不應合理地確定並告知公司《註冊聲明》、《一般披露》 一攬子計劃或招股説明書，或其任何修正案或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書，都包含不真實的內容 承銷商合理認為是重要的事實陳述，或者沒有陳述承銷商在承銷商的陳述中存在的事實 合理的觀點，是實質性的，必須在其中陳述，或者必須在其中作出不產生誤導性的陳述。

(c) 承銷商應已收到法律意見書，其形式和實質內容應令承銷商和承銷商合理滿意 (i) Mourant Ozannes (Cayman) LLP 的法律顧問，該公司開曼羣島法律顧問的日期截至截止日期，致函至 承銷商，(ii) Hunter Taubman Fischer & Li LLC，該公司美國法律顧問，截止日期為截止日期，地址為 致承銷商；以及（iii）截至截止日期的公司馬來西亞法律顧問GlT Law。

(d) 承銷商應已收到公司首席執行官兼首席財務官開具的註明日期的證書 截至截止日期，大意是：(i) 本第7節 (a) 小節規定的條件已得到滿足， (ii) 截至本文發佈之日和截止日期，公司在第 2 節中規定的陳述和保證 本文準確無誤，(iii) 截至截止日期，本公司應履行或遵守的所有協議、條件和義務 (iv) 註冊聲明中披露的除外，本協議或之前的條款已得到正式履行或遵守 一般披露一攬子計劃或招股説明書，公司的業務沒有遭受任何重大損失或幹擾， 無論是否有保險，或者是否受任何勞資糾紛或任何法律或政府程序的影響，（v）暫停不執行停工令 註冊聲明或其任何修正案的生效已經發布，因此尚未啟動任何程序 或受到委員會的威脅, ㈥ 沒有要求列入的預計財務報表或調整後的財務報表 未包括在內的《註冊聲明》和《條例》規定的招股説明書，以及 (vii) 相應的招股説明書 截至註冊聲明和招股説明書中提供信息的日期，沒有任何重大不利變化 或任何涉及潛在重大不利變化的發展，無論是否源於正常交易過程中的交易 商業。

(e) 在每個截止日和任何期權截止日，承銷商應收到一份由承銷商簽署的公司證書 經正式授權的公司執行官的截止日期和期權截止日期（如果該日期不是收盤日期） 日期），證明：（i）每項章程和章程均真實完整，未經修改且完全有效； (ii) 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效，並沒有 已修改；（iii）公司的良好信譽；以及（iv）關於公司高管的在職情況。提及的文件 該證書中的to應附在該證書上。

(f) 在本協議簽訂之日和截止日期，承銷商應收到弗裏德曼的 “安慰” 信 自每個此類日期起發給承銷商，其形式和實質內容令承銷商和承銷商滿意 法律顧問，證實他們是該法所指公司的獨立註冊會計師 以及所有適用的法規，並説明截至該日期（或涉及自該日以來的變化或發展的事項） 截至不超過五 (5) 天前，招股説明書中提供特定財務信息的相應日期 迄今為止），該公司在財務信息和其他與之有關的事項方面的結論和調查結果 此類信函所涵蓋的註冊聲明。

(g) 在本協議執行和交付之後，在截止日期或期權截止日期之前，如果更早， 註冊聲明（不包括其任何修正案）和招股説明書（獨家）中提供信息的截止日期 在其任何補充材料中），公司的股本或長期債務不得發生任何變化，也不得有任何變化 或涉及變化的事態發展, 不論其是否源於正常業務過程中的交易, 業務狀況 （財務或其他方面）、經營業績、股東權益或公司財產，總體而言，包括 但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭行為或恐怖主義行為或其他災難的發生，其影響 根據承銷商的合理判斷，在上述任何此類情況下，其實質性和負面性均足以使其成為不利的 按照本文的設想繼續出售證券或發售是不切實際或不可取的。

(h) 承銷商應已收到每個封鎖方的鎖倉協議，該協議由相應的封鎖方正式簽署 案例基本採用附件二所附的格式。

(i) 股票根據《交易法》註冊，截至截止日期，股票應上市、准入和授權 對於在納斯達克資本市場上進行交易，應向承銷商提供此類行動的令人滿意的證據。該公司 不得采取任何旨在終止或可能終止根據該條款註冊股份的行動 《交易法》或將股票從納斯達克資本市場退市或暫停其交易，公司也不會收到任何股票 表明委員會或納斯達克資本市場正在考慮終止此類註冊或上市的信息。這個 公司股份和額外股份應符合DTC資格。

(j) FINRA應確認其沒有對承保條款的公平性和合理性提出任何異議 和安排。

(k) 任何聯邦政府均不得采取任何行動, 也不得頒佈, 通過或頒佈任何法規, 規則, 規章或命令, 截至截止日期，將阻止證券發行或出售的州或外國政府或監管機構； 並且不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，以防止截至截止日期 證券的發行或出售，或對業務產生重大和不利影響，或可能對業務產生重大和不利影響 或公司的運營。

(l) 公司應向承銷商和承銷商法律顧問提供其他證書、意見或文件，例如 他們可能提出了合理的要求。

8。 賠償。

(a) 公司同意賠償承銷商和在定義範圍內控制承銷商的所有人（如果有）並使其免受損害 該法第15條或《交易法》第20條，針對任何損失、責任、索賠、損害賠償和費用， 所產生的費用（包括但不限於合理的律師費以及任何及所有合理的費用） 調查、準備或辯護任何提起或威脅提起的訴訟，或任何索賠，以及所有金額 根據該法，他們或其中任何一方可能受其管轄的任何索賠或訴訟），無論是共同的還是多的， 《交易法》或其他方式（包括在任何訴訟和解中，如果此類和解是在公司的書面同意下達成的）， 如果此類損失, 負債, 索賠, 損害賠償或費用 (或與之有關的訴訟) 是由以下原因引起或基於的:(i) (A) 註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括信息 根據規則 430A，在生效時以及隨後的任何時間均被視為註冊聲明的一部分，以及 《規章》、任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正或補充 4300 其中任何一項或 (B) 任何發行人免費寫作招股説明書或由投資者提供或經批准向投資者提供的任何材料或信息 的，本公司與證券發行（“營銷材料”）的營銷有關，包括 公司向投資者進行的任何路演或投資者演講（無論是親自還是電子形式），或者由此產生的或是 根據該遺漏或所謂的遺漏，在其中陳述必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實 其中不具有誤導性，並將向該受賠方償還其因而合理產生的任何法律或其他費用 對此類損失、負債、索賠、損害賠償或費用（或與之相關的訴訟）進行調查或進行辯護；或 (ii) 全部或部分是因為此處包含的公司陳述和保證中存在任何不準確之處；或 (iii) 全部或部分陳述和保證中的任何不準確之處 部分歸因於公司未能履行其在本協議下的義務； 但是，前提是，本公司不承擔任何責任 在任何此類情況下，只要任何此類損失、責任、索賠、損害或費用（或與此有關的訴訟）源於或 基於註冊聲明中的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，任何 初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書或其中任何一部分的任何此類修正或補充，或任何發行人 根據承銷商的信息免費撰寫招股説明書或任何營銷材料。

(b) 承銷商同意賠償公司、公司的每位董事、每位高級管理人員並使其免受損害 應簽署註冊聲明的公司，以及在定義範圍內控制公司的其他人（如果有） 該法第15條或《交易法》第20條，針對任何損失、責任、索賠、損害賠償和費用， 所產生的費用（包括但不限於合理的律師費以及任何及所有合理的費用） 調查、準備或辯護任何提起或威脅提起的訴訟，或任何索賠，以及所有金額 根據該法，他們或其中任何一方可能受其管轄的任何索賠或訴訟），無論是共同的還是多的， 《交易法》或其他方式（包括任何訴訟的和解，如果此類和解是在承銷商的書面同意下進行的）， 只要此類損失、負債、索賠、損害賠償或費用（或與之有關的訴訟）是由不實之處引起或基於不實之處 註冊聲明中包含的重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述，在生效時以及 隨後的任何時候，根據《規例》第430A條和第4300條、任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、 招股説明書、對其中任何內容或任何營銷材料的任何修正或補充，或因遺漏而產生或基於該遺漏或 據稱沒有在其中陳述必須在其中陳述的或為使陳述不產生誤導性所必需的重大事實， 並將向該受賠方償還其在調查方面合理產生的任何法律或其他費用 或針對此類損失、負債、索賠、損害賠償或費用（或與之相關的訴訟）進行抗辯，在每種情況下， 但僅限於任何此類損失、責任、索賠、損害或費用（或與之有關的訴訟）源於或基於該等損失、責任、索賠、損害或費用（或與此有關的訴訟） 根據承銷商信息中作出的任何此類不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏。

(c) 在受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到任何索賠通知或任何訴訟開始後，立即收到通知， 如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應通知 應以書面形式向其尋求賠償的每個當事方（但未如此通知賠償方應當） 不得免除賠償方根據本第 8 節可能承擔的任何責任，但以非實質性責任為限 因此而受到損害，無論如何都不得免除該賠償方可能承擔的任何責任 而不是根據下述的賠償協議）。如果對任何受賠方提起任何此類索賠或訴訟，以及 如果將此事通知了賠償方，則賠償方將有權自費參加辯護 此類行動，並在其可能選擇的範圍內，在收到上述後立即向受賠方發出書面通知 該受補償方發出通知，請該受賠方滿意的律師為其辯護； 但是，前提是 賠償方的律師不應同時擔任賠償方的律師（除非得到受補償方的書面同意） 受賠方。儘管有上述規定，受賠的一方或多方應有權聘請自己的律師 在任何此類情況下, 但此類律師的費用和開支應由該受賠方或多方承擔, 除非:(i) 僱用此類律師應得到與辯護有關的賠償方之一的書面授權 此類訴訟；(ii) 賠償方不得在合理範圍內聘請律師負責為此類訴訟進行辯護 在收到索賠通知或訴訟開始之後；(iii) 賠償方沒有勤奮地為訴訟進行辯護 在提出辯護後；或 (iv) 此類受賠方應合理地得出可能發生衝突的結論 在為任何此類行動進行辯護時，在賠償方和受賠償方或其中任何一方的立場之間 或者，他們可能有法律辯護，這些辯護與任何賠償人可用的法律辯護有所不同或補充 當事方（在這種情況下，賠償方無權代表受賠人為此類訴訟進行辯護） 一方或多方），在任何情況下，此類費用和開支應由賠償方承擔，並應按發生的情況支付。 據瞭解，賠償方不得，就任何受賠方與以下方面有關的法律費用而言 在同一司法管轄區進行的任何訴訟或相關程序，應承擔多家獨立公司的費用和開支（在 受賠一方或多方的（除當地律師外），除非根據適用情況需要單獨陳述 規範此類法律顧問向受賠償方或多方陳述的道德規則。如果是任何獨立的公司 對於承銷商以及任何承銷商的此類控制人和關聯公司，此類公司應由承銷商以書面形式指定。 如果公司有多家獨立的律師事務所（除任何當地法律顧問外），以及這些董事、高級管理人員和控制人員 本公司的人員，此類公司應由公司書面指定。沒有事先的書面材料，任何賠償方都不得 受賠方同意、就任何事項達成任何和解或妥協，或同意就任何事項作出判決 未決或威脅提出索賠、調查、行動或訴訟，而賠償或分攤可能涉及或可能涉及這些索賠、調查、行動或程序 受賠方根據本第 8 節或本協議第 9 節尋求賠償（無論受賠方是否為實際受保方） 或其潛在當事方），除非 (x) 此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件釋放受賠人 因此類索賠、調查、行動或訴訟而產生的所有責任的一方，並且 (ii) 不包括關於或的陳述 受補償方或代表受賠方承認過失、有罪或任何不作為行為，以及 (y) 賠償方確認 以書面形式履行其根據本協議承擔的與此類和解、妥協或判決有關的賠償義務。

9。 貢獻。為了在第 2 節規定的賠償金的情況下提供繳款 8 不論出於何種原因，任何賠償方都無法獲得，或者不足以使根據該條款獲得賠償的一方免受損害， 公司和承銷商應繳納所設想性質的總損失、索賠、損害賠償、負債和費用 通過此類賠償條款（包括與之相關的任何調查、法律和其他費用）以及任何金額 在任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠的和解中支付，但在扣除損失、索賠、損害賠償金後， 公司蒙受的負債和支出，公司從承銷商以外的人那裏收到的任何分攤款， 誰也可能對繳款負責，包括本法第15條或本節所指的控制公司的人員 《交易法》第 20 條，簽署註冊聲明的公司高管（以及公司董事），視情況而定 本公司和一家或多家承銷商可能受到的約束，比例應以反映相對收益的適當比例 一方面是公司收到，另一方面是承銷商從證券的發行和出售中獲得的，如果是 適用法律不允許按適當的比例進行分配，不僅要反映所指的相對收益 除上述外，還包括公司和承銷商在由此產生的陳述或遺漏方面的相對過失 在此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用中，以及任何其他相關的公平考慮。相對的好處 公司和承銷商收到的款項應被視為與（x）本次發行總收益的比例相同 公司收到的（扣除承保折扣和佣金，但在扣除費用之前）與（y）承保折扣相關 以及承銷商收到的佣金，每種情況均如招股説明書封面表格所示。親屬 除其他外，公司和承銷商的過失應根據不真實還是所謂的不真實來確定 重大事實陳述或在陳述重大事實時遺漏或涉嫌遺漏與公司提供的信息有關 或承保人和雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類行為的機會 陳述或遺漏。公司和承銷商同意，如果根據本規定繳款，那將是不公正和公平的 第 9 節由以下因素決定 按比例計算 分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體） 或採用不考慮本節上述公平考慮因素的任何其他分配方法 9。受賠方發生的上述損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總金額 在本第9節中，應視為包括該受賠方在調查中合理產生的任何法律或其他費用， 為任何司法、監管或其他法律或政府機構的任何訴訟或任何調查或程序進行準備或辯護 機構或機構，提起或威脅提出的，或基於任何此類不真實或所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，或 所謂的遺漏。儘管有本第 9 節的規定：(i) 不得要求承銷商繳納任何款項 超過適用於由其承保並向公眾分發的證券的承保折扣，以及 (ii) 任何人 犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第12（f）條的定義）的罪犯有權獲得任何人的捐款 誰沒有犯有欺詐性虛假陳述罪（根據該法第12（f）條的定義）。就本節而言 9，根據該法第15條或《交易法》第20條的規定控制承銷商的每個人（如果有） 應與承銷商以及在定義範圍內控制公司的每個人（如果有）擁有相同的供款權 根據該法第15條或《交易法》第20條，應簽署註冊聲明的公司每位高管 並且公司的每位董事應擁有與公司相同的出資權，但每種情況均受第 (i) 和 (ii) 條的約束 前一句話的。任何有權獲得捐款的當事方將在收到任何生效的通知後立即開始 對該當事方提起訴訟、訴訟或訴訟，可就此向另一方或多方提出分攤申請， 通知每一個或多個可向其尋求捐款的當事方，但不這樣通知該當事方或當事方並不能減輕其負擔 根據本第 9 節或其他條款可能承擔的任何義務，可向其尋求捐款的一方或多方。 此處使用的 “個人” 是指個人或實體。

10。 陳述和協議的有效性。公司和公司的所有陳述、保證、承諾和協議 本協議或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的承銷商，包括但不限於 第 6、14 和 15 節中包含的協議、第 8 節中包含的賠償協議以及 無論進行何種調查，第 9 節中包含的捐款協議均應保持有效性並完全有效 由承銷商或其任何控股人或其代表或代表本公司、其任何高級管理人員或董事作出 或其任何控股人，並應在承銷商向承銷商交付和支付證券後繼續有效。陳述 以及第 2 節和第 5 節中包含的擔保，以及第 4、6 節中包含的契約和協議， 8、9、14 和 15 應在本協議終止後繼續有效，包括根據條款終止 11。為避免疑問，在解僱時，承銷商將僅收到自付的應付費用 根據美國金融監管局第5110號規則，實際發生的費用受下文第12（d）節的限額限制。

11。 第一次談判的權利。公司特此授予承銷商首次談判權（“優先權”） 談判”），自截止日期起一（1）年，至少擔任聯合承銷商、配售代理人或財務顧問 與任何公共或私人融資（債務或股權，包括自承保發行）相關的經濟條件平等， 合併、業務合併、資本重組或出售公司或其任何子公司的部分或全部股權或資產 非正常業務流程（統稱為 “未來服務”）；但前提是承銷商不得 如果沒有完成發行，則有權擁有這樣的首次談判權。公司應書面通知承銷商 它打算開展一項活動，使承銷商能夠行使第一輪談判權以提供期貨 服務。如果公司通知承銷商其打算開展一項使承銷商能夠開展的活動 為了行使提供未來服務的優先拒絕權，承銷商應將其選擇提供此類服務通知公司 未來服務，包括通知承銷商聲稱有權獲得的賠償和其他條款 (10) 公司發出書面通知的天數。如果公司聘請承銷商提供此類未來服務，承銷商 將根據公司與承銷商於2022年1月6日簽訂的特定約定書獲得補償（如 經修訂的 “約定書”），除非公司和承銷商另有約定。

12。 協議生效日期; 終止.

(a) 本協議應在以下時間生效：(i) 承銷商和公司收到生效通知，以較晚者為準 註冊聲明或 (ii) 本協議的執行。儘管本協議有任何終止，但這些條款 本第 12 節以及第 1、4、6、8、9、14 和 15 節的完整內容應保持不變 在符合FINRA規則5110的範圍內，在執行本協議後始終具有強制力和效力。

(b) 在以下情況下，承銷商有權在成交前隨時終止本協議：(i) 任何國內 或國際事件、行為或事件已造成重大幹擾，或者承銷商合理地認為會立即發生 將來對公司證券或證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 紐約股票的交易 交易所或納斯達克股票市場已暫停交易或受到重大限制，或最低或最高交易價格的限制 在紐約泛歐交易所或納斯達克股票市場上已經固定，或者規定了證券價格的最大區間 委員會、FINRA或任何其他具有管轄權的政府機構的命令；或（iii）已宣佈暫停銀行業務 任何州或聯邦當局，或商業銀行或證券結算或清算服務中的任何重大中斷 發生；或 (iv) (A) 發生了任何涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級， 馬來西亞或美國或馬來西亞宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或（B）發生了任何其他災難 或危機或政治、金融或經濟狀況的任何變化，如果 (A) 或 (B) 中任何此類事件的影響在合理範圍內 承銷商的判斷既重要又不利，以至於此類事件使繼續進行發行變得不切實際或不可取， 按照招股説明書規定的條款和方式出售和交付公司股份。

(c) 根據本第 12 節發出的任何終止通知均應以書面形式並按照第 13 節送達。

(d) 如果根據本協議中的任何條款（本協議第 11 (b) 節除外）終止本協議， 或者如果由於承銷商義務的任何條件設定而未完成此處規定的證券的出售 本協議不滿意，或者因為公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議 或遵守本協議中的任何規定，根據承銷商的要求，公司將僅向承銷商償還承銷商的費用 承保人實際產生的有據可查的自付費用（包括合理的律師費用和開支） 在此方面，根據FINRA第5110條的允許，減去公司先前支付的任何款項）； 但是, 前提是, 那個 所有此類費用，包括第 6 (d) 節中規定的實際支付的費用和開支，不得超過150,000美元 總計，包括任何預付款。

13。 通知。除非本協議中另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並且：

(a) 如果發送給承銷商，則應郵寄、交付或通過電子郵件發送至：

網絡 1 金融證券有限公司

2 橋大道，241號套房

紅色 銀行，新澤西州 07701

注意： 亞當·帕索爾克，董事總經理

電子郵件： [*]

和 一份給承銷商法律顧問的副本，地址是：

勒布 & Loeb LLP

2206-19 怡和大廈

1 康諾特廣場

中央， 香港特別行政區

注意： 勞倫斯·維尼克，Esq

電子郵件： [*]

(b) 如果發送給公司，則應將其郵寄、交付或通過電子郵件發送給公司，並將副本發送給公司的律師，地址如下 在註冊聲明中。

14 當事人；關係限制。本協議應僅為承銷商的利益提供保險並對承銷商具有約束力， 公司及本協議第8和第9節中提及的控股人、董事、高級職員、僱員和代理人， 及其各自的繼承人和受讓人，任何其他人均不得擁有或被解釋為擁有任何法律或公平權利和補救措施 或根據本協議或本協議中的任何條款或與之有關或憑藉本協議或本協議中的任何條款提出索賠。本協議和所有條件以及 本協議條款旨在為本協議當事方以及這些人及其各自的繼承人提供唯一和專屬的利益 和轉讓，而不是為了任何其他人的利益。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括購買者, 以承銷商的身份提供證券。

15。 管轄法律。本協議受新州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋 約克不考慮其法律衝突原則。本協議各方特此服從專屬管轄權 在任何訴訟中，紐約市曼哈頓自治市的聯邦和州法院（均為 “紐約法院”） 或因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的程序。本協議各方不可撤銷 放棄對因本協議或交易引起或與之相關的任何訴訟或程序設定地點的任何異議 紐約法院特此考慮，不可撤銷地放棄並同意不向任何此類法院辯護或主張任何此類訴訟 或任何此類法院的訴訟都是在不方便的法庭上提起的.公司不可撤銷地任命了Cogency Global Inc.，122 紐約州紐約市東 42 街 18 樓 10168 作為其在曼哈頓自治市的授權代理商（“授權代理人”） 在紐約市，任何此類訴訟或訴訟均可根據哪個程序送達，並同意以任何方式送達該訴訟程序 適用法律允許此類代理人以任何允許的方式在各方面均被視為有效的訴訟服務 本公司在任何此類訴訟或訴訟中適用的法律。公司還同意採取一切必要行動 自本協議發佈之日起三年內保持對此類代理人的這種指定和任命的全面效力 協議。

16。 完整協議。本協議及其所附的附表和附件，同樣，可以從 根據本協議的條款，不時包含本協議各方之間關於標的的的的的全部協議 本文件中沒有具體提及的任何其他協議或進一步的未決協議。本協議取代之前的任何協議 本協議當事方之間或雙方之間的協議或諒解。

17。 可分割性。如果本協議的任何條款或規定或其履行對任何人無效或不可執行 在範圍內，此類無效或不可執行性不應影響或使本協議的任何其他條款失效或不可執行 並且本協議應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

18。 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

19。 棄權等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款均應 不得被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或任何條款的有效性 本協議或本協議任何一方此後執行本協議每一項條款的權利。對任何違規行為均不予豁免， 除非書面文書中另有規定，否則不遵守或不履行本協議任何條款的行為均有效 由可能要求執行此類豁免的一方或多方執行；對任何此類違規行為、違規行為不予放棄 或不履行應被解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行的豁免。

20。 沒有信託關係。公司特此承認，承銷商僅在相關方面充當承銷商 隨着公司證券的發行。公司進一步承認，承銷商是根據合同行事的 完全由本協議建立的關係是在正常距離的基礎上建立的，雙方在任何情況下都不打算這樣做 承銷商作為受託人對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他相關人員行事或承擔責任 對於承銷商為促進公司證券發行而可能開展或已經開展的任何活動， 在本協議發佈日期之前或之後。承銷商特此明確聲明不對公司承擔任何信託或類似義務， 與本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項有關，以及本公司 特此確認其對此的理解和同意。本公司特此進一步確認其理解，即承銷商 未就本文所考慮的發行承擔有利於公司的諮詢或信託責任 導致此事的流程，包括但不限於與證券定價相關的任何談判；而且公司有 在其認為適當的範圍內，就本協議和本次發行諮詢了自己的法律和財務顧問。 公司和承銷商同意，他們都有責任對任何此類問題做出自己的獨立判斷 交易，以及承銷商就此類交易向公司表達的任何意見或觀點，包括但不是 僅限於對公司證券價格或市場的任何意見或觀點，不構成建議或 向公司提出的建議。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司提出的任何索賠 可能就任何違反或涉嫌違反對公司的任何信託義務或類似義務的行為向承銷商提起訴訟 包括本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項。

21。 同行。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議， 而所有這些對應方共同構成同一份文書.通過以下方式交付本協議的簽署副本 傳真或其他電子傳輸應構成其有效和充分的交付。

22。 標題。此處插入的標題僅為便於參考，無意成為其中的一部分或影響 萬億.is 協議的含義或解釋。

23。 時間是最重要的。時間是本協議的精髓。此處使用的 “工作日” 一詞 應指除星期六、星期日或美國任何主要證券交易所不營業的任何一天以外的任何一天。

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日程安排 一個

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封鎖 各方

李 春宇

呼 Kien Hoe

賴 Kwong Choy

唱了 明軒

法律 Peck Woon

時間表 C

免費 撰寫招股説明書

附件 II

封鎖 協議

八月 22, 2022

網絡 1 金融證券有限公司

2 橋大道，241號套房

紅色 銀行，新澤西州 07701

女士們 還有先生們：

這個 下籤人瞭解到，Network 1 Financial Securities, Inc.（“承銷商”）提議簽訂承銷協議 與開曼羣島豁免公司Starbox Group Holdings Ltd. 簽訂的協議（“承保協議”）（ “公司”），規定在美國進行首次公開募股（“首次公開募股”） 公司一定數量的普通股，面值每股0.001125美元（“證券”）。對於 本信函協議的目的，“股份” 是指公司普通股的股份。

至 誘使承銷商繼續努力進行與公開發行有關的工作，下列簽署人特此同意，在沒有 經承銷商事先書面同意，在自本協議發佈之日起至一百年結束的期限內，下列簽署人不會 以及與首次公開募股有關的最終招股説明書（“招股説明書”）發佈之日起八十（180）天 （“封鎖期”），（1）要約、質押、宣佈意向出售、賣出、合約賣出、賣出任何期權 或購買合同，購買任何期權或賣出合約，授予任何期權，權利或認股權證，進行任何賣空， 或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換的證券 以獲得或代表獲得股份的權利，無論這些股份是現在擁有的還是隨後由下列簽署人收購的（統稱為 “封鎖”） 證券”）；（2）簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移到其他任何經濟機構 封鎖證券所有權的後果，無論上文第 (1) 條或本條款 (2) 中描述的任何此類交易是 通過以現金或其他方式交割股份或其他證券進行結算；(3) 提出任何書面要求或行使任何權利 關於任何股份或任何可轉換為股份或可行使或可交換為股份的證券的註冊；或 (4) 公開登記 披露進行上述任何操作的意圖。

儘管如此 前述條款，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經事先書面同意的情況下轉讓鎖倉證券 承銷商關於 (a) 與在公開市場交易中收購的封鎖證券有關的交易 完成首次公開募股；（b）將封鎖證券作為股票轉讓 善意 禮物，通過遺囑或無遺囑或 為下列簽署人及/或一名或多名家庭成員謀福利的家庭成員或信託（就本封鎖協議而言， “家庭成員” 是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係，不比表親更遙遠）；（c）轉移 向慈善機構、教育機構或其他非營利組織提供鎖定證券；(d) 如果是下列簽署人，則直接發行 或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體以及鎖倉證券的任何轉讓 向任何此類公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或其任何股東、合夥人或成員，或 持有相似股權的所有者，視情況而定；(e) 向公司出售或交出任何期權或股份 公司的標的期權，以支付行使價或與行使期權或（f）轉讓相關的税款，或 根據任一分配 善意 第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易 向涉及公司控制權變更的公司股份的所有持有人發行，前提是在這種情況下 要約、合併、收購、合併或其他此類交易未完成，下列簽署人持有的封鎖證券 應繼續受本封鎖協議條款的約束；前提是根據上述規定進行任何轉讓 第 (b)、(c) 或 (d) 條，(i) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(ii) 每個受讓人應簽署並交付 向承銷商簽訂基本上採用本封鎖協議形式的封鎖協議，(iii) 不得根據第 16 (a) 條提交 經修訂的 1934 年《美國證券交易法》是強制性的，或應是自願制定的（統稱為 “允許”） 轉賬”）。就本段而言，“控制權變更” 一詞是指任何交易或系列 第 13 (d) 節中使用任何 “個人” 或 “團體”（例如此類術語）所依據的相關交易；以及 《交易法》第14（d）條）成為 “受益所有人”（該術語的定義見交易所第13d-3條和第13d-5條） 在完全攤薄的基礎上，以直接或間接方式行使公司股份總投票權的50％以上。下列簽名者 還同意並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出針對以下內容的停止轉讓指令 轉讓下列簽署人的鎖倉證券，除非符合本封鎖協議。

這個 下列簽名人同意，在進行任何交易或採取任何其他受本次封鎖條款約束的行動之前 協議（為避免疑問，不包括與許可轉讓有關的任何交易或其他行動） 從本文發佈之日起至初始封鎖期到期的這段時間內，下列簽署人將向公司發出通知 除非收到公司的書面確認，否則不會完成任何此類交易或採取任何此類行動 封鎖期已過期。

這個 下列簽署人同意 (i) 上述限制應同樣適用於任何發行人指導的或 “朋友和家人” 下列簽署人可能在首次公開募股中購買的股票，（ii）在生效日期前至少三（3）個工作日 如果與封鎖證券的轉讓有關的上述限制的解除或豁免，承銷商將通知 即將發佈或豁免的公司。承銷商根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何免責或豁免 僅在該新聞稿發佈之日起兩 (2) 個工作日後生效。本段的規定將 如果 (a) 解除或豁免僅是為了允許非對價或與之相關的封鎖證券的轉讓，則不適用 與任何其他允許的轉讓一起，並且 (b) 受讓人已書面同意受封鎖協議的約束 該封鎖協議的形式。

沒有 本協議中的規定應被視為限制或禁止下列簽署人行使、交換或轉換任何證券 可行使或交換為或轉換為股份（視情況而定）；前提是下列簽署人不轉讓 在封鎖期內通過此類行使、交換或轉換獲得的股份，除非與許可轉讓有關或 根據本封鎖協議的條款，在其他情況下允許的轉讓中。此外，此處的任何規定均不應被視為 在任何時候限制或禁止加入或修改所謂的 “10b5-1” 計劃（加入或修改計劃除外） 修改此類計劃，使其在封鎖期內出售任何封鎖證券）。

這個 以下簽名者瞭解到，公司和承銷商依靠該封鎖協議來達成協議 首次公開募股。下列簽署人還了解到，該封鎖協議不可撤銷，將對之具有約束力 下列簽署人的繼承人、繼承人和受讓人。

這個 下籤人明白，如果承保協議未生效，或者承保協議（除了 其條款（在終止後仍然有效）應在股份付款和交付之前終止或終止 根據該協議出售，則本封鎖協議無效，不再具有進一步的效力或效力。

是否 首次公開募股是否實際進行取決於許多因素，包括市場狀況。首次公開募股 將僅根據承保協議簽訂，該協議的條款有待公司與承銷商協商。

這個 封鎖協議應受紐約州內部法律的管轄和解釋，不考慮 其中的法律衝突原則。通過傳真或 e-mail/.pdf 傳輸方式交付本封鎖協議的簽署副本 應自本協議原件的交付之日起生效。

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