筆記 1- 組織和業務背景

諾瓦 Vision Acquisition Corp.（“公司” 或 “我們”、“我們” 和 “我們的”）是一家空白支票公司 根據英屬維爾京羣島法律於2021年3月18日註冊成立，目的是收購，進行股票交換， 股份重組和合並, 購買全部或幾乎全部資產, 訂立合同安排, 或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務合併（“業務合併”）。 儘管為了完成業務合併，公司不僅限於特定的行業或地理區域， 公司打算專注於房地產科技、金融科技、消費科技、供應鏈管理行業或科技公司的領域 為亞洲（不包括中國）的這些或其他領域提供服務。

真實 Messenger Corporation（“PubCo”）是一家根據開曼羣島法律於2023年6月27日註冊成立的公司 實現業務合併的目的。PubCo由該公司全資擁有。

RM2 有限公司（“Merger Sub”）是一家根據開曼羣島法律於2023年6月27日註冊成立的公司，其目的是 影響業務組合。Merger Sub 由 PubCo 全資擁有。

這個 公司從成立到2021年8月10日的全部活動都在為首次公開募股做準備。從那時起 首次公開募股，公司的活動僅限於評估業務合併候選人。該公司 已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

融資

這個 公司首次公開募股（“首次公開募股”）的註冊聲明，如附註所述 4) 於 2021 年 8 月 5 日生效。2021 年 8 月 10 日，公司完成了首次公開募股 5,000,000 普通的 單位（“公共單位”），產生的總收益為美元50,000,000 註釋4中對此進行了描述。同時，承銷商 全部行使了超額配股權，並結束了額外單位的發行和出售。承銷商購買了 額外的 750,000 發行價為美元的單位（“超額配股單位”）10.00 每單位，產生總收益 給 $ 的公司7,500,000。

同時 隨着首次公開募股的結束，公司完成了以下產品的出售 307,500 單位（“私人單位”） 價格為 $10.00 私募中的每個私募單位，產生的總收益為美元3,075,000，註釋5中對此進行了描述。

交易 成本達到 $1,207,980，由 $ 組成1,006,250 承銷商費用和 $201730 其他發行成本。

信任 賬號

之後 首次公開募股的結束和超額配股，美元55,000,000 已存入信託賬户（“信託” 美國股票轉讓與信託公司作為受託人的賬户”）。總金額為 $58,075,000 （包括 $3,075,000 信託賬户中持有的2021年8月13日從託管賬户中發佈）可以投資於美國政府國庫券， 到期日不超過180天的債券或票據，或者符合頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金 根據《投資公司法》，直到 (i) 公司初始業務合併的完成以及 (ii) 該公司未能在首次公開募股結束後的21個月內完成業務合併。放置 信託賬户中的資金可能無法保護這些資金免受第三方對公司的索賠。儘管該公司將尋求 讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其參與的其他實體與公司簽署協議 放棄對信託賬户中持有的任何款項的任何形式的索賠，不能保證這些人會執行此類索賠 協議。剩餘的淨收益（未存入信託賬户）可用於支付商業、法律和會計盡職調查費用 關於預期的收購以及持續的一般和管理費用。此外，信託賬户賺取的利息 餘額可能會發放給公司，以支付公司的納税義務。2022 年 11 月 9 日 3,946,388 股票被贖回 某些股東以大約美元的價格出售10.29 每股，包括信託賬户中持有的投資所得的收入 以及存入信託賬户的延期付款，總金額為美元40,622,540。2023 年 8 月 3 日， 253,315 股票是 競標贖回，價格約為 $10.88 每股或美元2,756,068，包括持有的投資所得的收入 信託賬户和存入信託賬户的延期付款。

商業 組合

依照 根據納斯達克上市規則，公司的初始業務合併必須由一家或多家目標企業的總額達成 公允市場價值等於信託賬户中資金價值的至少 80%（不包括任何遞延承銷商費用） 以及執行時信託賬户所得收入的應納税款），公司稱之為80％的測試 我們初始業務合併的最終協議，儘管公司可能會使用以下協議來組織業務合併 更多目標企業，其公允市場價值明顯超過信託賬户餘額的80％。如果公司不再上市 在納斯達克，它不需要滿足80％的測試。該公司目前預計將組織業務合併以進行收購 目標業務或企業的100％的股權或資產。

這個 但是，公司可以在公司直接與目標業務合併的情況下組織業務合併，或者 該公司 為了實現目標管理層的某些目標，收購目標業務的此類權益或資產的不到100％ 團隊或股東或出於其他原因，但只有在交易後公司的情況下，公司才會完成此類業務合併 擁有目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或以其他方式擁有目標公司的足夠控股權 因為根據《投資公司法》，它無需註冊為投資公司。如果少於 100% 的股權 或目標企業的資產由交易後公司擁有或收購，即該業務或企業的部分 就80％測試而言，自有或收購的價值將計入其中。

這個 公司要麼在為此目的召開的會議上尋求股東批准任何業務合併 可能尋求將其股份轉換為總金額的比例份額，然後存入信託賬户，減去任何税款 然後到期但尚未支付，或者為股東提供通過要約向公司出售其股份的機會 金額等於他們在信託賬户存款總額中按比例應得的份額，減去當時應繳的税款但是 尚未付款。根據財務，這些股票已按贖回價值入賬，並被歸類為臨時股權 會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題 480 區分負債 來自股權（“ASC 480”）。只有當公司的淨有形資產為時，公司才會進行業務合併 至少 $5,000,001 業務合併完成後，僅在尋求股東批准的情況下，大部分未償還的股份 經投票的公司普通股將投票支持業務合併。

儘管如此 前述人、公眾股東以及他或與其共同行事的任何其他人的任何關聯公司 “團體”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）將被限制在以下方面尋求轉換權 未經公司事先同意，在首次公開募股中出售的普通股的15％或以上。與有關的 批准任何業務合併所需的股東投票、保薦人以及公司的任何高級管理人員和董事 持有創始人股份（如附註6所述）（“初始股東”）將同意（i）對各自的任何股東進行投票 股份，包括出售給初始股東的與公司組織有關的普通股（“初始” 股票”）、將在私募中出售的私募單位中包含的普通股以及任何普通股 最初與首次公開募股相關的發行，無論是在首次公開募股生效之日或之後收購 提議，支持初始業務合併；（b）不對公司經修訂和重述的備忘錄提出修正案 以及有關公司在業務完成之前的業務合併前活動的公司章程 合併，除非公司為持異議的公眾股東提供聯合贖回其公開股票的機會 經任何此類修訂；(c) 不將任何股份（包括創始人股份）和私人股份贖回為獲得現金的權利 從信託賬户中提取股東投票批准企業合併（或出售要約中的任何股份） 與企業合併有關（如果公司未就此尋求股東批准）或修改投票 經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與營業前股東權利相關的條文 合併活動以及（d）創始人股份和私人股份在結束時不得參與任何清算分配 如果業務合併未完成，則向上。

開啟 2023 年 3 月 27 日，公司簽訂了該特定協議和合並計劃（可能修改、補充或以其他方式修改） 公司與開曼羣島Real Messenger Holdings Limited之間不時簽訂的 “合併協議”） 豁免公司。根據該條款 (a) 公司將完全組建開曼羣島豁免公司Real Messenger Corporation 自有子公司（“買方”），（b）買方將成立開曼羣島豁免公司RM2 Limited作為其全資擁有的公司 子公司（“合併子公司”），（c）公司將與買方合併為買方（“重組合並”）， 買方在重組合並中倖存下來，以及 (d) Merger Sub 將與公司合併併入公司（“收購”） 合併”），公司作為買方的直接全資子公司，在收購合併中倖存下來（統稱 “業務組合”）。

依照 根據合併協議，買方將發行 7,500,000 普通股，認定每股價格為美元10.00 總值為 $75,000,000 （“總股票對價”）向公司當前股東（“股東”）， 其中， 6,000,000 普通股（“收盤支付股份”）將在收盤時交付給股東 和 1,500,000 普通股將在收盤後由買方保留一年，作為賠償義務的擔保 合併協議（“保留股份”）中規定的公司陳述和保證。在八月 2023 年 15 日，合併協議的各方，包括買方和合並子公司，簽訂了合併協議第 1 號修正案 (“第1號修正案”).根據第1號修正案，總股票對價將為 4500,000 普通股 每股認定價格為美元10.00 總價值為 $45,000,000，其中， 4,050,000 普通股將交付 在收盤時致股東和 450,000 合併結束後，買方將持有普通股一年 協議作為合併中規定的公司陳述和擔保的賠償義務的擔保 協議（“保留股份”）。期末付款股份包括 3,600,000 b類普通股和 900,000 A類普通股。2023 年 10 月 27 日，雙方簽訂了合併協議第 2 號修正案（“修正案”） 第 2 號”）。根據第2號修正案，總股票對價將為 5,000,000 買方的普通股， 50 萬 其中將發行給公司自2023年10月4日起發行的可轉換票據的持有人。2024 年 3 月 7 日，各方 訂立了合併協議的第3號修正案（“第3號修正案”）。根據第3號修正案， 雙方進一步同意，業務合併的截止日期將延長至2024年7月31日。2024 年 5 月 29 日， 雙方簽訂了合併協議的第4號修正案（“第4號修正案”）。根據該修正案 第四，雙方進一步商定，業務合併的截止日期將延長至2024年8月10日。 2024年7月17日，雙方簽訂了合併協議的第5號修正案（“第5號修正案”）。依照 對於第5號修正案，雙方進一步同意將總股票對價提高到 6,400,000 普通的 買方的股份。2024年8月6日，公司股東通過年度股東大會批准了該修正案 關於延長企業合併期的重述和修訂的備忘錄和章程以及信託協議 從 2024 年 8 月 10 日到 2025 年 2 月 10 日，通過向信託賬户存入較低者，每次延長一個月 的 (a) 美元15,000 和 (b) $0.03 對於每次延期一個月未贖回的每股已發行和已發行的公開股票。

清算

對於 在截至2024年6月30日的六個月中，公司的淨收入為美元12,991 並且在經營活動中使用的現金為美元442,305。 截至2024年6月30日，該公司的現金為美元16,718 營運資金為負數 $3,086,973。如果公司沒有完成 業務合併：在首次公開募股完成後的12個月內，公司將觸發自動清盤 根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，解散和清算。結果， 這與公司根據《公司法》正式通過自願清算程序具有同等效力。因此， 無需股東投票即可開始這樣的自願清盤、解散和清算。但是，如果 公司預計，在以下情況下，公司可能無法在12個月（或15個月）內完成其初始業務合併 公司在12個月內提交了初始業務合併的委託書、註冊聲明或類似的文件 自首次公開募股完成之日起，但尚未在這12個月內完成初始業務合併）， 公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長三次（或兩次） 每次再增加三個月（完成業務合併總共最多21個月）。根據以下條款 經修訂和重述的公司備忘錄和章程以及公司與美國簽訂的信託協議 股票轉讓與信託公司於2021年7月30日生效，以延長公司完成初始交易的時間 企業合併、公司的內部人員或其關聯公司或指定人，須在適用日期之前提前五天發出通知 截止日期，必須存入信託賬户 $575,000 ($0.10 每股（無論哪種情況），在適用截止日期當天或之前。 2022年11月1日，公司董事會通過書面決議批准了對重述和修訂的修訂 備忘錄和公司章程以及信託協議，將企業合併期再延長九次 從 2022 年 11 月 10 日到 2023 年 8 月 10 日，每次存入信託賬户 $，每次一個月0.0416 對於已發行和未兑現的每件商品 每次延期一個月都未兑換的公開股票。2023 年 8 月 3 日，公司股東，截至每年 股東大會，批准了對重述和修訂的備忘錄和組織章程以及信託協議的修訂 將業務合併期從 2023 年 8 月 10 日延長至 2024 年 8 月 10 日十二次，每次再延長一個月 通過向信託賬户存款 $0.045 對於每個月未贖回的每股已發行和流通的公共股票 延期。2024年8月6日，公司股東通過年度股東大會批准了以下修正案 重述和修訂的備忘錄和組織章程以及延長企業合併期的信託協議 從 2024 年 8 月 10 日到 2025 年 2 月 10 日，通過向信託賬户存入較低者，每次延長一個月 的 (a) 美元15,000 和 (b) $0.03 對於每次延期一個月未贖回的每股已發行和已發行的公開股票。這個 內部人士將收到一份無息的無抵押本票，相當於任何未償還的此類存款的金額 如果公司無法關閉業務合併，除非信託賬户之外有可用資金 這樣做。此類票據要麼在公司初始業務合併完成後支付，要麼在貸款人處支付 自由裁量權，在我們的業務合併完成後轉換為其他私人單位，價格為 $10.00 每單位。這個 公司股東已批准在轉換此類票據後發行私人單位，但以持有人為限 希望在公司完成初始業務合併時如此轉換此類票據。萬一發生這種情況 公司在適用的截止日期前五天收到公司內部人士的通知，表明他們打算達成協議 延期，公司打算在適用的截止日期前至少三天發佈新聞稿宣佈這一意向。 此外，公司打算在適用截止日期的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否有 已及時存款。公司的內部人士及其關聯公司或指定人沒有義務將信託賬户存款至 延長公司完成初始業務合併的時間。在某種程度上，公司的部分（但不是全部） 內部人士，決定延長完成公司初始業務合併的期限，這些內部人士（或其關聯公司） 或指定人）可以存入所需的全部金額。如果公司無法完成公司的初始業務合併 在這段時間內，公司將盡快兑換，但不超過此後的十個工作日 100的百分比 公司在信託賬户中持有的資金中按比例分配的已發行公開股份，包括按比例分配的部分 信託賬户中持有的無需納税的資金所賺取的任何利息，然後尋求清算和解散。 但是，由於債權人的索賠可能優先於債權，公司可能無法分配此類金額 公司的公眾股東。如果解散和清算，認股權證和權利將到期並將 一文不值。

流動性 然後繼續關注

直到 業務合併的完成，公司將使用信託賬户中未持有的資金進行識別和評估 潛在的收購候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇 收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。公司可能需要籌集資金 如附註6所述，通過其保薦人或第三方的貸款或額外投資獲得額外資本。

在 與公司根據亞利桑那州立大學2014-15年度權威指南 “披露” 對持續經營的評估有關 實體持續經營能力的不確定性，” 管理層已確定強制性的 如果公司無法完成業務合併，則清算和隨後的解散會引起人們對以下方面的實質性懷疑 公司繼續作為持續經營企業的能力。該公司必須在2024年9月10日之前完善業務 組合。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果是業務合併 如果不延長收購期限，則無法在此日期之前完成，將進行強制性清算及隨後 解散。如果要求公司清算，則未對資產或負債的賬面金額進行任何調整 2024 年 9 月 10 日之後。

筆記 2 — 重要的會計政策

注意 3 — 在信託賬户中持有的投資

如 截至2024年6月30日，公司信託賬户中的投資證券包括美元18,720,990 在美國國庫券中 和 $0 現金。

如 截至2023年12月31日，公司信託賬户中的投資證券包括美元17,832,576 在美國國庫券中 和 $0 現金。

筆記 4 — 首次公開募股

開啟 2021 年 8 月 10 日，公司出售了 5,000,000 價格為 $ 的公共單位10.00 每單位。同時，該公司又出售了 750,000 單位以彌補超額配股。每個公開單位由一股普通股和一份可贖回認股權證（“公開認股權證”）組成 以及一項在初始企業合併完成時獲得十分之一 (1/10) 普通股的權利.

這個 公司支付了美元的預付承保折扣1,006,250，等於 1.75向承銷商提供的總髮行收益的百分比 首次公開募股結束，額外費用為美元750,000 （“延期承保折扣”）。延期的 只有在公司的情況下，承保折扣才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 完成其業務合併。如果公司不完成業務合併，承銷商已放棄 它有權獲得延期承保折扣。承銷商無權獲得延期承保的任何應計利息 折扣。

注意 5 — 私募配售

同時 隨着首次公開募股的結束，公司通過以下方式完成了私募配售（“私募配售”） 它的贊助商 307,500 單位（“私人單位”），價格為美元10.00 每個私人單位，產生的總收益為 $3,075,000。

這個 私人單位與首次公開募股中出售的單位相同，但某些註冊權和轉讓除外 限制。

筆記 6 — 關聯方交易

創始人 股票

開啟 2021 年 3 月 18 日，公司共發行了 10萬 以總收購價向初始股東分發創始股份 為 $10。

開啟 2021 年 3 月 31 日，公司共發行了 1,150,000 向初始股東提供額外的創始人股份，以進行總額收購 $ 的價格24,990。

在 2021 年 4 月，公司發佈了額外的 187,500 如果超額配股，發放給保薦人的普通股將被沒收 承銷商不行使部分或全部期權。由於所有超額配股權均由承銷商在8月行使 2021 年 10 月 10 日，這些普通股均未被沒收。

到期 給關聯方

如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司應付關聯方的總金額為美元301,151 和 $233,151 來自關聯方 用於支付與一般和管理服務、首次公開募股和管理服務協議相關的費用。 餘額是無抵押的、無息的，沒有固定的還款期限。

行政 服務協議

這個 從2021年4月1日起，公司有義務向Nova Pulsar Holdings Limited支付月費 $1萬個 一般和行政用途 服務，包括辦公空間。本協議將在公司業務合併或清算完成後終止 向公眾股東提供的信託賬户。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未付餘額為美元300,000 和 $240,000， 分別包括應付關聯方餘額的金額。

相關 派對延期貸款

這個 公司在首次公開募股完成後的12個月內完成初始業務合併。 但是，如果公司預計公司可能無法在12個月內完成初始業務合併 （如果公司已為初始業務合併提交了委託書、註冊聲明或類似文件，則為15個月） 自首次公開募股完成後的12個月內，但尚未在該日期內完成初始業務合併 這樣的12個月期限），公司可以但沒有義務延長完成業務合併三的期限 每次（或兩次）再增加三個月，完成業務合併所需的總時間最長可達 21 個月。依照 遵守我們經修訂和重述的備忘錄和章程以及我們之間將要簽訂的信託協議的條款 和美國股票轉讓與信託公司，以延長我們完成初始業務合併的時間， 公司的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前通知後存款 存入信託賬户 $575,000，在適用的截止日期當天或之前。2022 年 11 月 1 日，董事會 公司通過書面決議批准了對重述和修訂後的備忘錄和公司章程的修正案，以及 信託協議將業務合併期從2022年11月10日起延長九次，每次延長一個月 2023 年 8 月 10 日通過向信託賬户存款 $0.0416 對於每股未贖回的已發行和流通的公共股票 每延長一個月。2023 年 8 月 3 日，公司董事會通過年度股東大會批准了 對重述和修訂的備忘錄和組織章程的修正以及延長業務合併的信託協議 從 2023 年 8 月 10 日到 2024 年 8 月 10 日，通過向信託賬户存款，期限十二次，每次再延長一個月 $0.045 對於每次延期一個月未贖回的每股已發行和已發行的公開股票。2024 年 8 月 6 日， 本公司股東通過年度股東大會批准了對重述和經修訂的備忘錄的修訂 以及公司章程和信託協議，將企業合併期延長十二次，再延長一個月 從 2024 年 8 月 10 日到 2025 年 2 月 10 日，每次都以 (a) 美元中的較小值存入信託賬户15,000 和 (b) $0.03 為了 每次延期一個月未贖回的已發行和已發行的公共股票。內部人士將獲得非利息 帶有等於任何此類存款金額的無抵押本票，如果我們無法償還，則不予償還 關閉業務合併，除非信託賬户之外有可用資金。這樣的票據要麼付款 完成我們的初始業務組合，或由貸款人自行決定在業務合併完成時進行轉換 以 $ 的價格進入其他私人單元10.00 每單位。

開啟 2022年8月4日，公司發行了金額為美元的無抵押本票575,000 給保薦人，根據該金額 已存入信託賬户，目的是將完成企業合併的可用時間延長至11月 2022 年 10 月 10 日。該票據不計息，應在企業合併完成時支付。此外, 本説明可以轉換, 由貸款人自行決定以美元的價格進入額外的私人單位10.00 每單位。

開啟 2022年11月9日、2022年12月8日、2023年1月5日、2023年2月7日、2023年3月7日、2023年4月7日、2023年4月7日、2023年5月2日、2023年6月8日每次 2023年7月5日，公司發行了金額為美元的無抵押期票75,030 給保薦人，根據該金額 已存入信託賬户，目的是將完成業務合併的可用時間延長至8月 2023 年 10 月 10 日。這些票據不計息，應在企業合併完成時支付。此外，該註釋可能是 由貸款人自行決定以美元的價格轉換為額外的私人單位10.00 每單位。

開啟 2023 年 8 月 3 日，2023 年 9 月 6 日，2023 年 10 月 9 日，2023 年 11 月 6 日，2023 年 12 月 6 日，2024 年 1 月 6 日，2024 年 2 月 8 日，2024 年 3 月 8 日， 2024 年 4 月 5 日、2024 年 5 月 9 日、2024 年 6 月 7 日和 2024 年 7 月 5 日（參見附註 9），公司發行了金額為無抵押本票 為 $69,763 給保薦人，根據保薦人，該款項已存入信託賬户，以擴大可用金額 是時候在 2024 年 8 月 10 日之前完成業務合併了。該票據不計息，應在收盤時支付 業務組合。此外，貸款人可以自行決定將該票據按一定價格轉換為額外的私人單位 為 $10.00 每單位。

開啟 2024年8月6日（參見附註9），公司發行了金額為美元的無抵押本票6,301 根據以下規定，致保薦人 這筆款項存入信託賬户是為了延長完成企業合併的可用時間 直到 2024 年 9 月 10 日。該票據不計息，應在企業合併完成時支付。此外， 貸款人可以自行決定將票據轉換為其他私人單位，價格為美元10.00 每單位。

如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付票據餘額為美元2,017,669 和 $1,599,089，分別地。

相關 黨內營運資金貸款

開啟 2023 年 1 月 10 日、2023 年 7 月 3 日、2023 年 9 月 28 日、2024 年 1 月 10 日、2024 年 2 月 9 日、2024 年 3 月 8 日、2024 年 5 月 21 日和 2024 年 7 月 9 日 （參見附註9），公司發行了八張金額為美元的無抵押本票（“票據”）5萬個, $350,000, $1,500,000, $170,000, $48,750, $5萬個, $85,000 和 $58,000 分別給贊助商。這些票據應在業務完成時支付 不計利息的組合，或者貸款人可自行決定在企業合併完成後轉換票據 以 $ 的價格進入額外的私人單元10.00 每單位。

如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，營運資金貸款的餘額為美元753,750 和 $40 萬，分別地。

筆記 7 — 股東赤字

普通 股份

這個 公司有權發行 500,000,000 面值的普通股 $0.0001。公司普通股的持有人有權 每股投一票。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 1,768,000 普通股已發行和流通，不包括 1,550,297 和 1,550,297 股票可能分別可以贖回。

權利

每個 業務合併完成後，權利持有人將自動獲得十分之一（1/10）普通股，即使 如果該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。不會發行零碎股票 交換權利後。如果公司在完成業務合併後將不再是倖存的公司，則每家 權利持有人必須肯定地轉換權利才能獲得十分之一（1/10）的普通股 在業務合併完成後為每項權利提供依據。

如果 公司無法在規定的時間內完成業務合併，公司將公開股票兑換為 信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會因其權利獲得任何此類資金，權利將到期 一文不值。

認股權證

這個 公開認股權證將在（a）業務合併完成或（b）收盤後12個月後兩者中較晚者開始行使 本次首次公開募股。除非公司擁有有效的有效註冊資格，否則任何公開認股權證均不得以現金行使 涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的聲明以及與該普通股相關的當前招股説明書 股份。儘管如此，如果一份涵蓋公眾行使時可發行的普通股的註冊聲明 認股權證在企業合併完成後的52個工作日內不生效，持有人可以在 有有效的註冊聲明，在公司未能維持有效註冊的任何時期 聲明，根據第 3 (a) (9) 節規定的註冊豁免，以無現金方式行使公開認股權證 《證券法》規定了這種豁免。如果沒有註冊豁免，則持有人不會 能夠以無現金方式行使公開認股權證。公共認股權證將在業務完成五年後到期 在紐約時間下午 5:00 或兑換或清算後的更早時間進行組合。

這個 公司可以全部而不是部分贖回認股權證（不包括私人認股權證），價格為美元0.01 根據逮捕令：

這個 私人認股權證將與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同。私人 認股權證（包括行使私人認股權證時可發行的普通股）不可轉讓、轉讓或出售 直到我們的初始業務合併完成後 30 天（本文所述情況除外）。

如果 公司宣佈公開認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人 如認股權證協議所述，公開認股權證將在 “無現金基礎” 上進行。行使價和普通股數量 在某些情況下，行使認股權證時可發行的股票可能會進行調整，包括在進行股票分紅的情況下，特別是 分紅或資本重組、重組、合併或合併。但是，認股權證不會根據普通股的發行進行調整 股價低於其行使價。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司清算了在合併期內持有的資金 信託賬户，認股權證持有人不會收到與認股權證有關的任何此類資金，也不會獲得任何分配 來自公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的資產。因此，認股權證可能會到期 一文不值。公司評估了適用於公共認股權證和私人認股權證的關鍵條款，並認為公眾 根據ASC 480和ASC 815，認股權證和私人認股權證如果已發行，則應歸類為股權。

注意 8 — 承付款和意外開支

風險 和不確定性

管理 繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管有合理的可能 病毒可能會對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響， 截至這些未經審計的合併財務報表發佈之日，尚不容易確定具體影響。未經審計的合併 財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。此外，如果公司 無法在合併期內完成業務合併，公司將停止除目的之外的所有業務 清盤和贖回的 100已發行公開股票的百分比，然後存入信託賬户。此外，普通的 首次公開募股中包含的股份允許持有人在初始業務合併完成後進行贖回 或清算。這些風險和不確定性還影響公司的財務狀況和經營業績。請 有關這些風險和不確定性的詳細討論，請參閲註釋 1。

註冊 權利

這個 截至公司首次公開募股招股説明書發佈之日已發行和流通的創始股票的持有人為 以及私募單位（和所有標的證券）和任何證券的持有人，我們的初始股東、高級管理人員、董事 或其關聯公司可能會被髮放以償還向我們提供的營運資金貸款，將有權根據以下規定獲得註冊權 在本次首次公開募股生效之前或生效之日簽署的協議。大多數創始人的持有者 股票可以選擇自普通股發行之日前三個月起隨時行使這些註冊權 股票將從託管中解凍。大多數私募單位（和標的證券）和已發行證券的持有人 在支付營運資金貸款（或標的證券）或延長壽命的貸款時，可以選擇行使這些註冊權 在公司完成業務合併後的任何時候。此外，持有人有一定的 “搭便車” 註冊 與我們在完成業務合併後提交的註冊聲明有關的權利。費用由我們承擔 與提交任何此類註冊聲明有關而產生的。

承保 協議

這個 承銷商有權獲得美元的遞延費750,000 要麼 1.50首次公開募股總收益的百分比。遞延費 將在業務合併關閉時從信託賬户中持有的金額中以現金支付，但須遵守信託賬户的條款 承保協議。

注意 9 — 後續事件  

在 根據 ASC 855， 後續事件, 它確立了會計和披露事件的一般標準 發生在資產負債表日期之後但在未經審計的合併財務報表發佈之前，公司已對所有財務報表進行了評估 資產負債表日之後發生的事件或交易，截至公司發佈未經審計的合併報告之日為止 財務報表。

開啟 2024年7月5日，公司發行了本金為美元的無抵押本票69,763 轉交給 Nova Pulsar 控股有限公司作為交換 要求Nova Pulsar Holdings Limited將此類款項存入公司的信託賬户以延長期限 它可以在2024年8月10日之前完成業務合併。該票據不計息，在收盤時到期 公司的業務合併。此外，持有人可以將票據轉換為與之相同的公司單位 在公司首次公開募股中以美元的價格發行的單位10.00 每單位。

開啟 2024年7月9日，公司發行了金額為美元的無抵押本票（“票據”）58,000 致贊助商。這個筆記 應在企業合併完成時支付，不計利息，或者貸款人可以自行決定轉換票據 以美元的價格將業務合併為其他私人單位後10.00 每單位。

開啟 2024年7月17日，雙方簽訂了第5號修正案。根據第5號修正案，雙方進一步同意 總股票對價將增加到 6,400,000 買方的普通股。

開啟 2024年8月6日，公司股東通過年度股東大會，批准了對重述和 修訂了備忘錄和組織章程以及信託協議，將企業合併期再延長十二次 從 2024 年 8 月 10 日到 2025 年 2 月 10 日，每次存入信託賬户，以 (a) 美元中較低者為準，每次存入一個月15,000 和 (b) $0.03 對於每次延期一個月未贖回的每股已發行和已發行的公開股票。

開啟 2024 年 8 月 6 日， 1,340,245 普通股已招標贖回

開啟 2024 年 8 月 6 日，公司發行了本金為美元的無抵押本票6,302 致Nova Pulsar控股有限公司 交換Nova Pulsar Holdings Limited將該款項存入公司的信託賬户以延長該金額 在2024年9月10日之前，它有時間完成業務合併。該票據不計息，到期日 公司完成業務合併。此外，持有人可以將票據轉換為公司單位 與公司首次公開募股中以美元的價格發行的單位相同10.00 每單位。

2024年8月7日，公司發行了金額為美元的無抵押本票（“票據”）5萬個 致贊助商。本票據在企業合併完成後支付，不計利息，或者，由貸款人自行決定 在業務合併完成後，票據可以轉換為其他私人單位，價格為美元10.00 每單位。