附件99.1

執行版本

第五次修訂和重述信貸協議

日期為

2024年6月27日

其中

埃爾多拉多黃金公司

作為借款人

和

不時的貸款方如下

作為貸款人

和

加拿大皇家銀行

作為管理代理

和

加拿大皇家銀行、BMO資本市場、加拿大銀行金融

市場和加拿大帝國商業銀行

擔任聯合首席發行人、聯合賬簿管理人和聯合辛迪加代理人

目錄表

目錄表

目錄表

目錄(續)

第五次修訂和重述信貸協議

本第五次修訂及重述信貸協議日期為2024年6月27日，由Eldorado Gold Corporation作為借款人、不時為本協議當事人的貸款人、作為貸款人的加拿大皇家銀行作為行政代理、作為開證行的加拿大皇家銀行、蒙特利爾銀行和加拿大國民銀行訂立。

獨奏會

A.借款人、若干貸款人、作為行政代理的加拿大帝國商業銀行和作為開證行的HSBC Bank USA，N.A.訂立了一份日期為2011年10月12日的信貸協議(經日期為2012年5月10日的修訂協議“原信貸協議”修訂)，根據該協議，貸款人設立了一項以借款人為受益人的循環信貸安排。

B.根據日期為二零一二年十一月二十三日的加拿大帝國商業銀行、加拿大滙豐銀行、原信貸協議項下的借款人及貸款人之間的辭任及轉讓協議(“辭任及轉讓協議”)，加拿大帝國商業銀行根據原信貸協議辭任行政代理，並由HSBC Bank Canada以該身份取代。

C.借款人、若干貸款人、作為行政代理的HSBC Bank Canada和作為開證行的HSBC Bank USA，N.A.於2012年11月23日訂立經修訂及重訂的信貸協議(經於2013年4月30日及2015年8月25日的修訂協議修訂，即“2012年信貸協議”)，據此修訂及重述原有信貸協議，而據此項下的貸款人繼續按其中所載條款及條件向借款人提供循環信貸安排。

D.借款人、若干貸款人、作為行政代理的HSBC Bank Canada和作為開證行的HSBC Bank USA，N.A.訂立了日期為2016年6月10日的第二份經修訂及重訂的信貸協議(經日期為2017年3月14日的修訂協議修訂，即“2016信貸協議”)，據此，2012年信貸協議經修訂及重述，而據此項下的貸款人繼續按其中所載條款及條件向借款人提供循環信貸安排。

E.借款人、若干貸款人、作為行政代理的加拿大滙豐銀行以及作為開證行的加拿大滙豐銀行、蒙特利爾銀行和加拿大國民銀行簽訂了日期為2019年5月13日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經2019年6月28日的第一次修訂協議、2019年9月24日的第二次修訂和豁免協議、2019年11月28日的第三次修訂和放棄協議、2019年12月23日的第四次修訂和放棄協議、2021年2月25日的第五次修訂協議和2021年票據同意協議修訂)，據此，對2016年信貸協議進行了修訂和重述，根據該協議，貸款人繼續按照協議所載條款和條件向借款人提供循環信貸融資、定期信貸融資和額外信用證融資。

F.2021年8月31日，借款人償還了定期信貸安排，2021年9月9日，借款人償還了2019年票據(定義如下)，每種情況下都用2021年票據(定義如下)的收益。

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G.借款人、若干貸款人、作為行政代理的HSBC Bank Canada、作為開證行的HSBC Bank Canada、加拿大國民銀行和蒙特利爾銀行訂立了日期為2021年10月15日的第四份經修訂及重訂的信貸協議(經日期為2022年9月2日的修訂協議修訂的“2021年信貸協議”)，據此，2019年信貸協議經修訂及重述，而據此項下的貸款人繼續按其中所載條款及條件向借款人提供循環信貸融資及額外信用證融資。

J.於2024年3月29日，滙豐銀行加拿大分行與加拿大皇家銀行(其中包括)合併，使合併後的實體加拿大皇家銀行成為滙豐銀行加拿大分行在2021年信貸協議下的所有權利、所有權及權益的繼承人，包括作為貸款人、發證行、額外信用證貸款人及行政代理。

K.本協議雙方已同意修訂和重述2021年信貸協議，以反映到期日的進一步延長和根據2021年信貸協議設立的信貸安排的某些其他條款的修訂，所有這些都符合本協議規定的條款和條件。

因此，出於善意和有價值的考慮，雙方同意對《2021年信貸協議》進行修訂，並將其全文重述如下：

第1條定義

1.1定義。在本協議中：

“2012信貸協議”的含義與本協議的獨奏部分所述相同。

“2016信貸協議”的含義與本協議的摘錄相同。

《2019年信貸協議》的含義如下文所述。

《2021年信貸協議》的含義與本協議摘錄中的含義相同。

“2019年票據”是指借款人根據截至2019年6月5日的契約發行的第二優先優先擔保票據，借款人、其擔保方、作為美國受託人的N.A.計算機股份信託公司和作為加拿大受託人的加拿大計算機股份信託公司，已通過2021年票據進行再融資。

“2021年債券”指的是截至2021年8月26日管理2021年票據的契約，該契約可在不違反本協議條款的情況下不時進行修訂、補充或其他修改。

“2021年債券”指借款人根據2021年契約發行的本金總額為5億美元的2029年到期的6.250%優先債券。

“2021年票據同意協議”指日期為2021年8月6日的同意協議，根據該協議，貸款人同意發行2021年票據。

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“收購”係指在生效日期後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或任何重大附屬公司在生效日期前以收購要約、要約收購、合併、合併、購買資產或其他方式直接或間接完成：

“附加承諾協議”是指以附件G的形式，適當填寫的協議。

“額外承諾”具有第2.1節第(2)款(A)項所規定的含義。

“額外信用證”是指由額外信用證貸款人根據第2.1(3)條設立的額外信用證。

“額外信用證信用風險”是指，就任何額外的信用證貸款人而言，該額外信用證貸款人在該時間的LC風險敞口。

“額外信用證貸款人”是指已同意在本合同項下提供額外信用證的任何貸款人。

“附加LC”具有第2.1(3)節中給出的含義。

“額外貸款人”具有第2.1條第(2)款(B)項中規定的含義。

“調整後的條件SOFR”是指，就任何計算而言，年利率等於：

但如果調整後期限SOFR曾經小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指加拿大皇家銀行以本合同項下貸款人的行政代理人的身份，或根據第8.11節指定的任何繼任行政代理人。

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“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、由該人控制或與該人共同控制的另一人。

“代理費函”是指借款人與加拿大皇家銀行之間自生效之日起的代理費函。

“協議”係指本第五次修訂和重新簽署的信用證協議以及本協議所附的所有附件和附表。

“反洗錢立法”具有9.5節中規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於信用方及其附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、美國《反海外腐敗法》和英國。《2010年反賄賂法》。

“適用保證金”是指：

____________

¹上表所列循環信貸承諾項下信用證的適用保證金適用於金融信用證。循環信貸承諾項下非金融信用證的適用保證金為金融信用證適用保證金的2/3。

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和

適用保證金應在借款人的財務報表和證書根據第5.1(1)節交付給管理代理的每個日期之後的第二天發生變化(如有必要)，以反映自該財務報表日期起生效的淨槓桿率的任何變化，該變化基於緊接的前一個滾動期的財務報表，或如果該日不是營業日，則為其後的第一個營業日。儘管有上述規定，如果借款人在任何時候未能在第5.1(1)節所要求的日期或之前(不考慮寬限期)交付第5.1(1)節所要求的財務報表和借款人的證明，適用保證金應為上述表格中規定的最高保證金，從財務報表根據第5.1(1)節到期之日(不考慮寬限期)至行政代理收到根據第5.1(1)款到期的所有財務報表和憑證的第二天(或如果該日不是營業日，則為其後的第一個營業日)。

“適用百分比”指貸款人在任何時候就某一信用證或所有信貸同意向借款人提供的該信貸或所有信貸(視屬何情況而定)的百分比，其計算方法是將貸款人對該信貸或所有信貸(視屬何情況而定)的承諾除以貸款人對該信貸或所有信貸(視屬何情況而定)的所有承諾的總和；但在第2.19節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人當時的承諾所代表的總承諾(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果任何承諾已經終止或到期，終止或到期承諾的適用百分比應根據最近生效的相關承諾(在其終止或到期之前)確定，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“安排費用函”是指借款人和聯合牽頭安排人之間截至生效日期的信函。

“資產處置”對任何人來説，是指在一次交易或一系列交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或沒收、譴責、銷燬或以其他方式損失其全部或任何部分業務、資產、權利、收入或財產、不動產、個人或混合、有形或無形財產，但不包括(A)在正常業務過程中按慣常信貸條件出售的庫存，(B)在正常業務過程中出售報廢或陳舊材料或設備，(C)在企業中不再使用或不再有用的不動產或非土地財產的租賃(該人是出租人)，以及(D)在正常經營過程中向第三方發放的許可證。

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“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.4節要求其同意的任何一方同意)以附件B或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“授權”是指對任何人具有管轄權的任何政府當局的任何授權、命令、許可、批准、授予、許可證、同意、權利、特許、特權、證書、判決、令狀、禁令、裁決、裁定、指示、法令、細則、規則或條例，不論是否具有法律效力。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表和任何類似的加拿大立法中所描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“基本利率”是指在任何一天，等於以下兩者中較大者的年利率：(A)作為行政代理的銀行於該日在其位於安大略省多倫多的主要辦事處宣佈的年利率，作為其在加拿大多倫多以美元計價的商業貸款利率的有效基準利率；(B)該日的聯邦基金有效利率加1.00%；但如果如此確定的基本利率低於下限，則基本利率應被視為下限。

“基準利率借款”是指由一筆或多筆基準利率貸款組成的借款。

“基準利率貸款”是指以美元計價、以基準利率計息的貸款。

“福利計劃”是指任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、健康、醫療、牙科、殘疾、人壽保險、福利或其他員工福利計劃、計劃、政策或實踐，無論是書面或口頭的、有資金或無資金的、已登記或未登記的，其由借款人或任何重要附屬公司贊助、維持、供款或須供款，或借款人或任何重要附屬公司有任何實際或潛在的負債，但退休金計劃除外。

“BIA”是指《破產與破產法案》(加拿大)。

“借款人”是指Eldorado Gold Corporation，一家由加拿大商業公司法.

“借款”指任何信用證的任何收益，包括任何貸款、信用證的開立(或對信用證的任何修改、續展或延期)以及任何未償還貸款的展期或轉換。

“借款請求”是指借款人根據第2.3(1)或2.3(3)節提出的借款請求，基本上以附件A的形式提出。

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“營業日”指任何非(A)星期六、星期日或其他適用法律授權或要求多倫多、安大略省、蒙特利爾、魁北克、温哥華、不列顛哥倫比亞省、紐約或法國巴黎的商業銀行繼續關閉的日子，或(B)就任何SOFR貸款而言，指紐約紐約市銀行普遍營業的任何其他日子(星期六或星期日除外)。

“BVCO”係指Eldorado Gold(荷蘭)B.V.，一傢俬人有限責任公司這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律，其正式所在地設在荷蘭阿姆斯特丹，在貿易登記冊上登記編號為34148763。

“BVCo(希臘)”指Eldorado Gold(希臘)B.V.，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立，其公司所在地位於荷蘭阿姆斯特丹，在荷蘭商會的貿易登記處註冊(卡默·範·庫潘德爾)在34148763號下。

“BVCO擔保”是指BVCO在2013年6月14日以行政代理為受益人的擔保。

“BVCO安全文件”係指附表1.1(C)所述的協議、文書和其他文件。

“加拿大擔保協議”係指對安大略省法律的統稱，指有關該加拿大子公司所擁有並將由各加拿大子公司籤立及交付的任何個人財產的一般擔保協議及/或抵押品，以及將由各加拿大子公司就該加拿大子公司所擁有的任何不動產籤立及交付的債權證、按揭或抵押品，包括附表1.1(C)所述的一般擔保協議及抵押品。

“加拿大子公司”是指Eldorado Gold(魁北克)Inc.和Eldorado Gold(Canada)Corp.以及在生效日期後根據加拿大或其任何省或地區的法律成立或組織的任何其他子公司。

“加拿大子公司擔保”是指對每個加拿大子公司的安大略省法律擔保的統稱，包括截至2019年6月5日由Integra Gold Corp.和Integra Gold(魁北克)Inc.(現Eldorado Gold(魁北克)Inc.)簽訂的擔保、2020年7月1日的確認協議、2021年2月25日的擔保修訂和確認、QMX Gold Corporation(現Eldorado Gold(魁北克)Inc.)2021年4月8日的擔保補充、2021年7月1日的確認協議、6月29日的擔保補充。2022年由Eldorado Gold(Canada)Corp.提出，並於2021年10月15日修訂和確認擔保。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

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“現金管理服務”是指貸款人或其任何關聯公司向任何信用方提供的下列任何一種或多種服務或便利：(A)ACH交易，(B)現金管理服務，包括受控支付服務、金庫、存管、透支和電子資金轉賬服務，(C)外匯設施，(D)信用卡處理服務，(E)信用卡或借記卡，以及(F)購物卡(但僅限於在任何違約或違約事件發生和持續之前，借款人和發放此類購物卡的貸款方以書面形式通知行政代理，此類購物卡將被視為本合同項下的現金管理服務。

“控制變更”指的是：

“法律變更”是指(A)在生效日期後通過任何新法律，(B)在生效日期後任何政府當局對任何現行法律或其解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人(或根據第2.12(2)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司，如有)遵守在生效日期後提出或發佈的任何政府當局的任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)。

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“聯席牽頭安排人”是指加拿大皇家銀行、蒙特利爾銀行資本市場、國民銀行金融市場和加拿大帝國商業銀行，各自以信貸聯席牽頭安排人的身份。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法(美利堅合眾國)。

“抵押品”是指在任何擔保文件中描述的、受留置權、特權、優先權和擔保權益約束的財產，但在任何時候都不包括被排除的財產。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供循環貸款的承諾可根據第2.1(2)節不時增加，根據第2.6節不時減少，並可根據該貸款人根據第9.4節進行的轉讓或根據該貸款人的轉讓而不時減少或增加。每一貸款人承諾的初始金額列於附表1.1(A)，或該貸款人根據其承擔承諾的轉讓和假設(S)(視情況而定)。於生效日期，循環信貸承諾總額為350,000,000美元。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指借款人的證書，由借款人的負責人以附件C的形式簽署，幷包含或附有行政代理可能合理地要求證明該合規的財務或其他細節、信息和材料。

“綜合”指就任何財務條款、財務契諾、財務比率或財務報表而使用時，該等財務條款、財務契諾、財務比率或財務報表(視何者適用而定)按一貫適用的公認會計原則為借款人計算、編制或釐定(但不包括被剔除的附屬公司)。(為更明確起見，如在計算任何財務條款、財務契諾或財務比率時使用綜合基礎上的淨收益，則淨收益應不包括根據其定義中的但書而排除的項目。)

“控制”是指對某一人直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“聯合銀團代理人”是指加拿大皇家銀行、蒙特利爾銀行資本市場、國民銀行金融市場和加拿大帝國商業銀行作為信貸的聯合銀團代理人。

當本協議要求提供信用證風險時，應通過向行政代理支付即時可用資金向行政代理支付相當於當時可供提取的最大信用證風險金額的105%的金額，該資金由行政代理在其付款辦公室維持的抵押品賬户中持有，並作為擔保附帶分配。該金額應由行政代理保留在該抵押品賬户中，直至適用信用證到期且與之相關的償付義務(如有)已全部履行；但如果任何此類償付義務在本合同項下到期時未得到履行，則行政代理人可將該抵押品賬户中的任何金額用於該償付義務。

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“信用證”統稱為“循環信用證”和“附加信用證”，“信用證”指兩者之一。

“信用證方”是指借款人和輔助擔保人的統稱。為了更好地確定，被排除的子公司不是信用方。

“信用方擔保”是指初始信用方擔保、加拿大子公司擔保和BVCO擔保的統稱。

“貨幣超額”的含義見第2.9節。

“DBRS”指Dominion Bond Rating Service Limited或其繼任者。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”指具有以下條件的任何貸款人：

但當上述準則不再適用於任何貸款人時，該貸款人即不再是失責貸款人。

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“EBITDA”指在任何期間的最後一天，該期間的淨收益，不包括(A)聯邦、省、州、地方和外國所得税支出或利益，(B)與發行給員工的普通股和其他股權證券有關的非現金補償支出，(C)根據公認會計原則的非常或非經常性損益，(D)非持續經營的收益或虧損，加上(I)按照公認會計準則確定的利息支出，(Ii)在計算該等淨收益時扣除的所有折舊的總和，物業、廠房、設備及無形資產之損耗及攤銷，(Iii)任何其他非現金費用，包括與資產減值有關(為增加確定性，包括商譽)或因會計原則改變之累積影響而產生之非現金費用，均按綜合基準釐定。為更明確起見，雙方理解並同意，如果根據淨收入定義的但書將任何數額排除在淨收入之外，則在按上述規定確定EBITDA時，對淨收入的任何追加應以與淨收入定義的但書一致的方式加以限制(或拒絕)。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

埃菲姆蘇庫魯金礦項目“是指位於伊茲密爾省的蒂普拉格金屬金礦，土耳其(為了更確切地説，包括與此相關的所有礦業權和其他採礦權)。

“生效日期”是指2024年6月27日。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的產生、使用、管理、搬運、收集、處理、儲存、運輸、回收、再循環、釋放、威脅釋放或處置，或與健康和安全問題有關的所有法律。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、收集、處理、儲存、運輸、回收、循環或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

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“股權證券”就任何人士而言，指該人士的股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論是否有投票權或無投票權)，不論是於上述日期尚未發行或在其後發行的，包括合夥企業、有限合夥企業或其他類似人士的任何權益及信託的任何實益權益，以及可交換或可轉換為上述任何事項的任何及所有權利、認股權證、債務證券、期權或其他權利。

“等值金額”是指在任何日期，根據彭博外匯匯率和世界貨幣頁面(或其任何後續頁面，或如果該匯率沒有出現在任何彭博頁面上，則參考行政代理可能決定的其他公開可用匯率顯示服務)所引用的匯率，將任何其他貨幣的金額轉換為美元所獲得的以美元為單位的金額，截至上午11：00生效。(紐約市時間)，或在沒有上述匯率的情況下，使用行政代理合理選擇的其他匯率。

“錯誤付款”、“錯誤付款不足轉讓”、“錯誤付款影響信用”、“錯誤付款返還不足”和“錯誤付款代位權”具有第8.14節中規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣(如歐洲貨幣聯盟立法所述)。

“損失事件”具有第7.1節規定的含義(L)。

“違約事件”的含義見第7.1節。

“除外財產”是指下列任何財產：

借款人在2021年12月9日之後取得的任何權利、所有權或權益，而該權利、所有權或權益對借款人根據《國家文書43-101》(《礦產項目信息披露標準》).

“排除的子公司”是指Eldorado Thrace(希臘)B.V.、Eldorado Gold(Hellas)B.V.、Thracean Gold Mining、Scarborough Minerals International B.V.、Kyprou Gold Ltd.、Thrace Investments B.V.、Thrace Minerals S.A.、Hellas Gold S.A.、馬其頓銅礦、希臘NurSeries S.A.、BVCo(希臘)以及僅直接或間接持有希臘資產或股權證券的任何其他子公司。為了更加確定，Eldorado Gold(荷蘭)b.V.和任何直接或間接持有Eldorado Gold(荷蘭)b.V.的股票證券的人不是被排除在外的子公司。

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“除外互換義務”是指，就任何附屬擔保人而言，如果且僅限於根據商品交易法或任何規則，該附屬擔保人的全部或部分信用方擔保，或該附屬擔保人為擔保該互換義務(或其任何信用方擔保)而授予的擔保權益的全部或部分擔保是違法的，則任何互換義務。由於該附屬擔保人在該附屬擔保人的信用方擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格的合同參與者”而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果互換義務是根據管理一次以上互換的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於該信用方擔保或擔保權益不合法的互換的互換義務部分。

對於行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人而言，指因借款人在本合同項下的任何義務而支付的任何款項、對其應納税所得額徵收(或由其衡量)的所得税或特許權税或對其應納税資本徵收(或由其衡量)的應納税資本税，在每種情況下由加拿大或由該收款人組織或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收。

“風險”是指循環信貸風險和額外信用證信用風險。

“公平市價”是指(A)就任何一項資產或一組資產(有價證券除外)而言，指(A)在該日期出售該等資產時可獲得的代價的價值，假設該等資產是由自願賣方在顧及該等資產的性質及特點後，在一段合理的時間內以公平距離交易，並以有序方式安排的，或如該等資產須由獨立的第三方評估師進行相對同期的評估，則指自其日期起未有重大改變的基本假設，即該項評估所載的價值，及(B)就在任何日期的任何有價證券而言，指該有價證券在該日期之前的下一個營業日的收市價，如出現在任何適用的加拿大或美國國家證券交易所的公佈名單上，或如無該等有價證券的該等收市價，則指由行政代理人挑選的定期從事這類證券交易的認可信譽金融機構在該營業日按面值購買該等有價證券的最終價格。

“FATCA”係指截至本協議簽訂之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上可比較但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

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“第五次修訂協議”是指借款人、貸款人和行政代理之間日期為2021年2月25日的第五次修訂協議，該協議修訂了借款人、貸款人和行政代理之間日期為2019年5月13日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂)。

“第五修正案生效日期”是指2021年2月25日，即“第五修正案協議”根據其條款生效的日期。

“金融信用證”是指作為借款人財務義務的付款擔保的信用證，就適用的資本充足率準則而言，它被視為直接的信用替代品。為免生疑問，任何作為借款人履約義務(財務義務除外)的擔保，並根據適用的資本充足率準則被視為與交易有關的或有事項的信用證，不應被視為財務信用證。

“財政季度”是指借款人的任何財政季度。

“財政年度”是指借款人的任何財政年度。

“下限”是指利率等於0%。

“公認會計原則”是指對任何人而言，在加拿大被普遍接受的、對此人不時生效的會計原則，包括國際財務報告準則。

“希臘信用證”是指一份或多份總面值在任何時候不超過220,800,000歐元的信用證，簽發給任何為希臘項目提供融資的貸款人，目的是支持借款人或其子公司根據借款人、其子公司或Hellas Gold S.A.與任何此類貸款人之間簽訂的任何財務文件承擔的股權出資義務。

“希臘項目”是指位於希臘並由任何被排除在外的子公司直接或間接擁有的Skouries、Perama Hills和任何其他採礦項目。

“政府當局”是指加拿大政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是省、州、地區還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行、財政或貨幣當局或其他管理金融機構的當局，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的任何其他權力或職能的任何其他實體，包括國際清算銀行的銀行監管和監督實踐委員會。

任何人(在本定義中，“擔保人”)的“擔保”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(在本定義中，“主要信貸方”)的任何債務或其他債務，或具有擔保任何其他人(在此定義中，“主要信貸方”)的債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接的義務，

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定期擔保不包括在正常業務過程中對存款或者託收票據的背書。就債務而作出的任何擔保的款額，須當作相等於有關債務的已述明或可釐定的款額(除非該項擔保的條款限定為較低的款額，而在此情況下則為該款額的範圍)，或如不是述明或可釐定的，則相等於擔保人真誠釐定的有關債務的最高合理預期負債的款額。任何其他擔保的金額應被視為零，除非擔保人的綜合財務報表(或其附註)中已量化並反映或披露任何其他擔保的金額(或應按照公認會計原則)。

“危險材料”係指任何物質、產品、液體、廢物、污染物、化學物質、污染物、殺蟲劑、殺蟲劑、氣態或固體、有機或無機物、燃料、微生物、射線、氣味、輻射、能量、媒介、等離子體、成分或材料，並且(A)根據任何環境法被列入或成為清單、管制或處理，或(B)根據任何環境法單獨或被視為危險、危險廢物、有毒物質、污染物、有害物質、污染物或污染源或污染源，包括石棉、石油和多氯聯苯，包括石油或石油餾分，石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何其他物質或廢物。

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“對衝安排”指掉期交易、基差掉期、遠期利率交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、商品協議或任何類似交易(包括與任何此等交易或安排有關的任何期權)，旨在保障或減輕利息、貨幣兑換或商品價格波動的風險(為提高確定性，包括交割標的實體生產的黃金的任何承諾)。

“所得税法”是指《所得税法》(加拿大)，經不時修訂。

任何人的“負債”，除重複外，包括：

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任何人的負債包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人或有限責任合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等負債的條款規定該人無須承擔法律責任，則不在此限。

“保證税”是指除免税以外的所有税種。

“受償人”具有第9.3(2)節規定的含義。

“Indenture”是指2021年的Indenture。

“債券負債”是指2021年紙幣所顯示的負債。

“信息”的含義如第9.16節所述。

“初始信貸方擔保”指的是(I)借款人於2011年10月12日以加拿大帝國商業銀行為行政代理人的安大略省法律擔保，(Ii)日期為2011年10月12日的SG Resources以加拿大帝國商業銀行為行政代理人的安大略省法律擔保，以及(Iii)日期為2011年10月12日的土耳其法律對TüPrag Metals的擔保，該擔保可能已經或此後可能被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。根據辭任及轉讓協議，加拿大帝國商業銀行於緊接二零一二年信貸協議生效前將初始貸方擔保轉讓予HSBC Bank Canada。

“初始安全文件”係指附表1.1(B)所述的協議、文書和其他文件。

“破產違約貸款人”是指任何違約貸款人，該違約貸款人(A)已被對該人或其資產具有監管權力的政府當局判定為無力償債，(B)成為破產、破產、解散、清算或重組程序的標的，或(C)成為根據《銀行法》(加拿大)或任何現有或今後頒佈的任何司法管轄區的任何適用的破產、破產或類似法律；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其母公司的任何股權證券的工具而成為無力償債的違約貸款人。

“公司間從屬協議”指實質上以本合同附件E形式存在的公司間從屬協議。

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“利息覆蓋比率”是指，就任何滾動期而言，(A)該滾動期的EBITDA與(B)該滾動期的利息支出的比率。

“利息支出”是指對任何期間，借款人在該期間的利息支出，在綜合基礎上確定。

“付息日期”是指，(A)就任何基本利率貸款而言，指每月的第一個營業日；(B)就SOFR貸款而言，指與該SOFR貸款有關的每個利息期的最後一天，但如果任何SOFR貸款的利息期超過三個月，則“付息日期”還應包括在該利息期內每隔三個月發生的每個日期。

就SOFR借款而言，“利息期”指自借款日期起至借款人選擇的日曆月內相應日期(即其後一個、三個月或六個月)結束的期間；但(A)如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至緊接的下一個營業日，除非該下一個營業日為下一個日曆月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束，及(B)任何利息期間不得超過到期日。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬轉換或繼續借款，則其後應為該項借款最近一次轉換或展期的生效日期。

“投資”指任何人(“投資者”)，任何直接或間接的：

但(X)任何收購、(Y)任何有形資產收購或(Z)任何資本支出或勘探支出均不構成投資。

任何投資的數額應為該投資的原始成本加上其所有增加的成本，而不對該投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何調整，減去以下任何金額：(1)處置構成投資的資產時變現的金額(包括與該處置有關的標的實體以外的任何人承擔的任何負債的價值)，(2)構成貸款或墊款的投資的償還，或(3)構成本金或資本的現金回報(包括按照公認會計原則入賬的任何股息、贖回或股權回購)，作為本金或資本的回報)。

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“開證行”是指(A)就循環信貸承諾而言，指加拿大皇家銀行、蒙特利爾銀行和加拿大國民銀行各自以循環信貸承諾項下信用證開證行的身份，以及根據第2.18(9)節或第2.18(10)節成為循環信貸承諾項下信用證開證行的任何其他貸款人；(B)就額外信用證承諾而言，加拿大皇家銀行和根據第2.18(9)或2.18(10)節成為額外信用證開證行的任何其他貸款人。開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“聯席賬簿管理人”是指加拿大皇家銀行、蒙特利爾銀行資本市場、國民銀行金融市場和加拿大帝國商業銀行，各自以信貸的聯席牽頭安排人的身份

“基斯拉達格金礦”是指位於土耳其烏塞克省的蒂普拉格金屬金礦(為了更確切地説，包括與之相關的所有礦業權和其他採礦權)。

“Lamaque複合體”是指Eldorado Gold(Quebec)Inc.位於魁北克Val-d‘Or的S金礦，由三角礦(上部和下部)、Ormaque礦牀、平行礦牀、Plug#4礦牀和Sigma Mill組成。

“法律”係指所有聯邦、省、市、外國和國際法規、法令、法典、條例、法令、條約、規則、條例、市政附例、司法或仲裁或行政或部級或部門或監管判決、命令、決定、裁決或裁決或上述任何規定，包括習慣法和民法的一般原則和衡平法的一般原則，以及任何政府當局的所有政策、做法和指導方針，這些政策、做法和指導方針對使用這些詞語的人具有約束力或影響(就税務事項而言，包括任何有關税務機關的任何公認的做法或適用或官方解釋)；“法律”係指上述任何一項或多項。

“信用證付款”是指適用開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取總額的美元金額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的美元金額。任何貸款人在任何時候在任何信用證項下的信用證風險敞口應為其當時在該信用證項下的全部信用證風險敞口的適用百分比。

“貸款人關聯公司”是指，(A)就任何貸款人而言，(I)該貸款人的關聯公司，或(Ii)在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似信貸延伸，並由該貸款人或其關聯公司管理或管理的任何人；及(B)對於作為投資於銀行貸款和類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，投資於銀行貸款和類似信貸延伸並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他基金。

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“出借人”是指(I)在附表1.1(A)中被列為出借人的人，以及(Ii)根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人士除外。為更明確起見，術語“貸款人”包括每個循環信貸貸款人、每個額外的信用證貸款人，以及除文意另有所指外的每個開證行。

“信用證”是指開證行根據本協議出具的任何備用或跟單信用證或擔保，包括附加信用證。

“扣押”是指，（a）就任何資產、任何抵押、信託契約、扣押（法定或其他），被視為信託、質押、抵押、擔保、擔保權益、特許權使用費權益、不利索賠、所有權缺陷或此類資產的抵消權，（b）任何有條件銷售協議、資本租賃、所有權保留協議或寄售協議（或與上述任何條款具有基本相同經濟效果的任何融資租賃）與任何資產有關，（c）第三方對此類資產的任何購買期權、看漲或類似權利，（d）任何淨額結算安排、沖銷安排或互惠費用安排，及（e）具有提供擔保效果的任何其他安排。

“有限子公司”是指受淨收入定義但書第（a）條所述類型限制的每個子公司（除外子公司除外）。

“貸款”是指循環貸款和額外的信用證。

“貸款文件”是指本協議、貸方擔保、擔保文件、完善性證書、借款請求、代理費用函和安排費函，連同貸款人之間或貸款人與任何其他銀行或債權人之間就本協議項下或項下任何貸款方(視情況而定)的任何債務或義務而現在或以後簽訂的任何其他文件、文書或協議(包括與任何有擔保的對衝安排和有擔保的現金管理服務有關的任何文件、文書或協議)，這些文件、文書或協議可予修訂。不時地修改或補充。

“重大不利變化”是指已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何事件、發展或情況。

“重大不利影響”是指對(A)作為整體的標的實體的業務、資產、負債(實際的或有的)、運營或財務狀況，(B)任何貸款文件的有效性、效力或可執行性，由此產生的留置權的完善性或優先權(或適用管轄權中的等價物)或行政代理和貸款人在此項下的權利和救濟的重大不利影響，或(C)貸方履行本協議或任何其他貸款文件項下義務的總體能力。

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“重要合同”是指借款人或任何重要附屬公司是一方或受其約束的任何合同或協議，(Ii)對借款人或任何重要附屬公司的業務運營是重要或必要的，(Iii)借款人或任何重要附屬公司不能迅速用具有可比商業條款的替代和可比合同取代的任何合同或協議，以及(Iv)如果沒有該合同或協議，將產生實質性的不利影響。

“重大債務”是指借款人和/或其任何一家重大子公司本金總額超過25,000,000美元的任何債務(貸款除外)。為了更加確定，“實質性債務”包括任何契約債務和任何允許的無擔保債務。

“重大附屬公司”指在任何給定時間：

但被排除的附屬公司不得構成重要附屬公司。

“到期日”指2028年6月27日，因為該日期可根據第2.6(3)節不時延長。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“現金收益淨額”是指：(A)就借款人的任何普通股發行而言，(1)與發行普通股有關的現金收益總額超過(2)借款人因發行普通股而產生的投資銀行費、承銷折扣、佣金、成本和其他自付費用以及其他習慣支出的超額(如有)；及(B)就任何準許產權處置而言，(I)與該項準許產權處置有關而收取的現金收益總額，扣除(Ii)借款人就該項準許產權處置而支付予任何並非借款人的聯營公司的人的投資銀行費、包銷折扣、佣金、成本及其他自付開支及其他慣常開支的超額部分(如有的話)。

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“淨收入”是指借款人在任何期間的淨收入，在綜合基礎上(但不包括被排除的子公司)確定；但淨收入不應包括或考慮：

“淨負債”是指在任何時候，(A)借款人當時的債務總額，在綜合基礎上(但不包括被排除的子公司)，減去(B)在綜合基礎上(但不包括被排除的子公司)確定的未支配現金和未支配的允許現金投資總額，再減去因向借款人轉移本款(B)項所述任何此類款項而應繳納的税款總額。

“淨槓桿率”是指在任何時候，(A)當時的淨負債與(B)最近完成滾動期的EBITDA的比率；但在計算淨槓桿率時，淨負債不應包括與流轉或特許權使用費協議有關的債務，EBITDA不應包括根據流轉或特許權使用費協議產生的任何淨收入。為提高確定性，根據6.1(1)(O)節出具的任何擔保應計入淨槓桿率的任何計算中。

“有形資產淨額”對任何人來説，是指(X)該人在最近完成的財務報表已根據第5.1(1)(A)或(B)節交付的財政年度(如適用)最後一天資產負債表上的資產數額，減去(Y)(I)所有流動負債和非控制性權益以及(Ii)商譽和其他無形資產的總和；但在上述財政季度或財政年度(視何者適用而定)的最後一天之後，該人的任何收購、資產處置、投資及虧損事件，以及由該人作出或欠該人的任何股息、分配、招致或償還的債務，均將具有形式上的效力，猶如該等收購、資產處置、投資及虧損事件發生在該財政季度或財政年度(視何者適用)的最後一天一樣。

“非同意貸款人”是指未應借款人或行政代理的要求同意放棄或修改貸款文件中任何規定的貸款人，條件是：(I)該放棄或修改需要徵得所有貸款人的同意，以及(Ii)所需的貸款人已同意該放棄或修改。

“非金融信用證”是指金融信用證以外的任何信用證。

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任何人的“無追索權債務”，是指該人沒有得到任何其他人擔保的任何債務，其償付追索權僅限於保證該債務的留置權所擔保的特定資產；但(A)債務持有人因欺詐、虛假陳述、濫用現金、浪費和其他通常被排除在無追索權融資條款之外的情況而向任何債務人追索，其本身不應阻止任何債務被定性為無追索權債務，以及(B)如果就此提出追索權要求，則就本協定而言，該債權不再構成無追索權債務。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“原信用證協議”的含義與本協議的摘錄中的含義相同。

“原生效日期”是指原信用證協議中定義的“生效日期”。

“參與者”具有第9.4(5)節規定的含義。

“付款辦公室”是指行政代理不時以書面形式指定給本合同其他各方的辦公室。

“付款收據具有第8.14節規定的含義。

“PD附屬擔保人”是指附屬擔保人(TüPrag Metals除外)的統稱。

“退休金計劃”是指由借款人或任何重大附屬公司或借款人或任何重大附屬公司贊助、管理、供款或規定供款的退休金計劃，或借款人或任何重大附屬公司有任何實際或潛在負債的退休金計劃。

“完善證書”是指借款人提交給行政代理的最新證書，借款人根據該證書提供與本合同所要求的附隨和完善留置權有關的信息。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許收購”是指借款人或任何重大附屬公司進行的任何收購：

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但在貸方進行的或涉及貸方的任何收購的情況下，根據擔保文件設立的抵押品的擔保權益在收購後應保持完全有效和完善(或適用司法管轄區內的等價物)，至少達到與緊接該收購之前相同的程度(如果是通過合併、合併或類似交易進行的收購，則須遵守第6.1(3)條)。

“許可業務”指(A)勘探、開發、建設和經營採礦財產以及銷售從該等採礦財產生產的產品，以及(B)與該等採礦財產相同、相似或以其他方式合理相關或互補的任何業務。

“允許的現金投資”是指借款人或任何重大子公司對下列任何一項的投資：

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“允許處置”是指出售或以其他方式處置位於巴西或羅馬尼亞的任何主體實體的資產和業務。

“允許留置權”是指：

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“準許再融資債務”是指為對任何其他債務進行再融資而產生的任何債務(或以前為對任何此類債務進行再融資而發行的任何債務)，只要(A)該再融資債務的加權平均到期日大於或等於被再融資債務的加權平均到期日，(B)該再融資債務與被再融資債務是同一人的義務，並且不由任何人擔保，但被再融資債務由該人擔保或該人是附屬擔保人的情況除外，(C)該再融資債務僅在(如果有的話)範圍內得到擔保，(D)此類再融資債務的產生或存在不應導致不遵守6.1(1)(M)節，(E)此類再融資債務具有與正在進行再融資的債務相同(或從貸款人的角度來看，更有利的)從屬條款(如果有的話)，以及(F)此類再融資債務的所有其他條款(包括但不限於關於攤銷時間表、贖回條款、到期日、契諾、違約和補救措施)不是作為一個整體來考慮的，就再融資的債務而言，對有關借款人的優惠程度較以往為低。

“允許的無擔保債務”是指借款人的債務，只要(1)這種債務是無擔保的，(2)這種債務不提供任何人(貸方除外)的擔保，(3)這種債務不需要攤銷，而且在任何情況下，在到期日一週年之前的任何時候都不到期，以及(4)管理這種債務的最終協議或契約應(A)不包括任何財務維持契約，(B)不包含比適用於標的實體的債務更具限制性或繁瑣的消極契約或違約條款，(C)如果“控制權變更”要約不要求在適用的觸發事件發生後60天之前進行回購，則僅包括“控制權變更”要約；及(D)僅在“資產出售”要約允許貸方償還貸款文件下的債務並在提出購買此類債務之前終止承諾的情況下，才包括“資產出售”要約。管理此類債務的最終協議或契約中所載的“違約至其他債務”事件應規定為“交叉加速”而非“交叉違約”，並且此類債務的所有其他條款(包括從屬條款，如果此類債務是從屬的)應符合(1)根據美國證券法第144A條或類似的加拿大證券法公開發行或私募適用類型的高收益債務證券的慣例，以及(2)連同任何相關文件，合理地令所需貸款人滿意。

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“人”包括任何自然人、公司、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、法人組織、合夥企業、政府機構或其他實體。

“平臺”具有第8.1節中規定的含義。

“預付金屬交易”指借款人與任何貸款人(或該貸款人的關聯公司)之間訂立的任何買賣貴金屬的交易，根據該交易，該貸款人(或該貸款人的關聯公司)向借款人預付一筆款項，作為借款人交付固定數量貴金屬的代價。

“購房款留置權”是指為保證支付全部或部分購買價款而在財產中保留或保留的留置權，條件是：(A)擔保的金額不超過該財產的購買價格；(B)僅適用於該財產及其收益；(C)在購買該財產之前或之後90天內授予。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關貸方擔保或授予相關擔保權益對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據《商品交易法》或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可根據《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維持協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“季度日期”是指每個歷年的3月、6月、9月和12月的最後一天。

“再融資”是指延期、再融資、續期、更換、替代或退款。

“再融資”應具有相關含義。

“登記冊”具有第9.4(3)節規定的含義。

“償付義務”是指借款人在任何日期就信用證而未履行的義務，即為適用開證行的賬户償還由適用開證行就信用證項下的任何提款支付的金額的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯公司以及此人和此人關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”應作廣義解釋，應包括正在或可能違反任何環境法的有害物質的實際或潛在排放、沉積、泄漏、泄漏、泵送、澆注、排放、排出、注入、逸出、淋濾、滲漏或處置。

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“要求貸款人”是指在任何時候有風險敞口和未使用承諾的貸款人，佔當時風險敞口和未使用承諾之和的66⅔%以上。

“負責人”，就借款人而言，是指總裁和首席執行官、首席財務官、首席運營官或總裁副行政和公司祕書中的任何一人。

“受限制的中間股東”是指Eldorado Gold Coöperatief UA，除非任何此等人士成為信用方。

“限制性付款”就任何人而言，是指該人的任何付款(無論是現金還是實物，也不論是實際付款、抵銷、反索賠或其他方式)：

“循環信貸”是指根據循環信貸貸款人的循環信貸承諾而設立的循環信貸安排。

“循環信貸借款”是指循環信貸承諾項下的借款。

“循環信貸承諾”具有第2.1節第(1)款中規定的含義。

“循環信貸風險”是指，就任何循環貸款人而言，(A)該循環貸款機構當時未償還本金金額的美元和(B)該循環貸款機構當時的LC風險敞口的總和。

“循環信貸貸款人”是指在本協議項下有循環信貸承諾或在本協議項下有未償還循環貸款的任何貸款人。

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“循環貸款”具有第2.1節第(1)款中規定的含義。

“滾動期”是指每個會計季度和前三個會計季度合計。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施、實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運或限制性措施；(B)加拿大政府，包括依據《聯合國法》、《特別經濟措施法》、《進出口許可法》、《凍結外國腐敗官員法》、《刑法》、《國防生產法》、《犯罪所得(洗錢)》和《恐怖主義融資法》實施的任何經濟或金融制裁或貿易禁運或限制性措施；反恐怖主義法或任何其他適用的加拿大法規或條例，(C)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、法蘭西共和國、女王陛下的財政部或聯合王國，或(D)對本協議任何當事方具有管轄權的任何其他適用的政府當局。

“S”指的是標準普爾評級服務。

“擔保現金管理服務”是指擔保現金管理服務提供者自原生效日期起及之後向貸款方提供的任何現金管理服務。

“有擔保現金管理債務”是指任何有擔保現金管理服務項下或與之相關的所有債務。

“擔保現金管理服務提供者”是指任何以現金管理服務提供者的身份提供現金管理服務的貸款人或其附屬機構。為免生疑問，不再是貸款人或貸款人關聯公司的人士應不再是有擔保現金管理提供者。

“有擔保的對衝安排”是指信用方與有擔保的對衝交易對手之間自原生效日期起及之後訂立的任何對衝安排。

“有擔保的對衝交易對手”是指在與信用方訂立套期保值安排時是貸款人或貸款人關聯公司的任何人。為免生疑問，任何人如不再是貸款人或貸款人聯營公司，仍應是有擔保的對衝交易對手。

“有擔保的對衝債務”是指根據任何有擔保的對衝安排或與任何有擔保的對衝安排有關的所有債務。欠有擔保對衝交易對手的有擔保對衝債務應在計入該有擔保對衝交易對手根據其有擔保對衝安排欠貸方的所有金額後，按合計淨額計算。

“有擔保債務”是指貸方在貸款文件(包括有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務)項下、與貸款文件相關或與貸款文件有關的所有現有和未來的債務、任何種類、性質和描述(無論是直接或間接、共同或幾個、絕對或或有、成熟或未到期)的債務和債務，及其任何未付餘額。

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“擔保當事人”是指行政代理、貸款人、擔保對衝交易對手和擔保現金管理提供者。

“擔保文件”是指任何貸方現在或以後簽署和交付的作為全部或部分擔保債務的擔保(包括擔保)的初始信用方擔保、初始擔保文件、BVCO擔保文件、BVCO擔保文件、加拿大子公司擔保、加拿大擔保協議，以及任何其他協議、文書、確認書和其他文件，前述任何條款可能已經或今後可能被修訂、修改或補充。

“SG Resources”指SG Resources B.V.，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律，其正式所在地為荷蘭阿姆斯特丹，辦公地址為荷蘭阿姆斯特丹Barbara Strozzilaan101,1083HN，在貿易登記中登記編號為33213149。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”是指由一筆或多筆SOFR貸款組成的借款。

“SOFR貸款”是指以美元計價的貸款，按調整後的SOFR期限計息。

“主體實體”是指借款人和子公司(被排除的子公司除外)的統稱。

“附屬公司”指，就任何人(“母公司”)而言，任何其他人士(A)在該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益佔股本或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，超過50%的普通合夥權益。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附屬擔保人”是指對(I)SG Resources、(Ii)TüPrag Metals、(Iii)BVCo、(Iv)Eldorado Gold(魁北克)Inc.(作為Integra Gold Corp.、Integra Gold(Québec)Inc.和QMX Gold Corporation的繼任者)、(V)Eldorado Gold(Canada)Corp.以及(Vi)籤立和交付加拿大子公司擔保的任何其他加拿大子公司的統稱。

“繼任信用證方”具有6.1(3)節規定的含義。

“互換義務”是指對任何附屬擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

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“税”是指所有税收、收費、費用、徵税、徵收和其他評税，包括所有收入、銷售、使用、貨物和服務、增值、資本、資本收益、替代、淨值、轉讓、利潤、扣繳、工資、僱主健康、消費税、不動產税和個人財產税，以及任何其他税、關税、費用、評税或類似的税收性質的費用，包括加拿大養老金計劃和省級養老金計劃繳費、失業保險費和工人補償費，連同與此有關的任何分期付款，以及任何與此相關的利息、罰款和罰款。州、省、市和外國政府當局)，以及是否有爭議。

“SOFR期限”是指：就SOFR貸款的任何計算而言，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR調整期限”是指，就SOFR貸款的任何計算而言，下述適用類型的此類貸款的年利率及其(如果適用)利息期：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指(A)所有承諾已經到期或終止，(B)每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用、賠償和其他金額均已全額支付的第一個日期，(C)所有信用證應已到期或終止，且所有信用證付款應已償還。

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“總資產”是指任何人在任何時候出現在該人的資產負債表上的金額，該人在最近完成的財政季度或財政年度(如適用)的最後一天，其財務報表已根據第5.1(1)(A)或(B)節交付。

“交易”是指信用證各方簽署、交付和履行貸款單據、借款及其收益的使用和信用證的簽發。

“轉讓信用證”指附表1.1(E)所列的信用證。

“TüPrag Metals”係指TüPrag Metals Madencilik San ve Tic A.Ş.，一家根據土耳其共和國法律成立的公司。

“土耳其礦”是指基斯拉達格礦和Efemçukuru金礦項目的總稱。

“土耳其股份質押協議”指日期為二零一一年十月十二日(經二零一二年十二月四日修訂)的股份質押協議，並由日期為本協議日期的確認協議確認，以及作為質押人的SG Resources與作為質權人的行政代理就TüPrag Metals的股份可於下文予以修訂、修訂或補充。

“類型”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是參照基本利率還是倫敦銀行間同業拆借利率確定的，或者這種借款是以信用證的形式確定的。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六以外的任何一天，

(B)星期天或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

“美元金額”是指在任何一天，就任何貸款或信用證而言，(I)以美元計價的所有此類貸款和信用證的金額，以及(Ii)以美元以外的任何貨幣表示的所有此類貸款和信用證的等值金額的總和。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，而在作出任何決定時，該人士的證券(董事合資格股份除外)或其他所有權權益相當於100%股本或100%普通投票權或100%普通合夥或會員權益，由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司擁有、擁有、控制或持有。為了確定，TüPrag Metals是借款人的全資子公司。

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“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

1.2貸款和借款的分類。就本協議而言，借款可按類型(E.g.、“SOFR借閲”)。

1.3一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。單詞“or”是析取的；單詞“and”是合取的。“知悉”一詞是指，在修改任何人的陳述、保證或其他陳述時，其中所描述的事實或情況是作出該陳述、保證或其他陳述的人(或作出該陳述、保證或其他陳述的負責人所知的自然人以外的人)所知悉的，或在作出該陳述、保證或其他陳述的合理盡職調查後(按照合理的人在類似情況下會作出的行為的標準)本應為該人所知悉的(或如該人並非自然人，則萬億)。會被該人的負責人員所知悉)。為了確定是否符合或衡量以下以美元計價的任何上限、門檻或籃子的狀況，應參考未以美元計價的基礎組件的任何部分的等值金額。除文意另有所指外，(A)本條例對任何協議、文書或其他文件的任何定義或對該等文件的任何提述，須解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本條例所載對該等修訂、補充或變通的任何限制所規限)；(B)除非另有明文規定，否則本條例中對任何法規或其任何條文的任何提述，須當作對經不時修訂、重述或重新制定的該法規或條文的提述；(C)本條例中對任何人的任何提述，須解釋為包括該人的繼承人及獲準受讓人，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的術語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；和(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。在此，凡提及“令貸款人滿意”、“令貸款人滿意”或類似措辭的訴訟、文件或其他事項或事物，應指構成所需貸款人的貸款人必須滿意，除非本合同第9.2(2)(A)-(H)節對其進行了描述，在這種情況下，必須使適用條款要求其同意的每個貸款人滿意。

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1.4會計術語；公認會計原則。除本文另有明確規定外，所有會計或財務性質的術語均應按照公認會計準則解釋。除本文另有明文規定外，為確定是否符合本文所載財務比率和財務契約的目的而對財務信息組成部分進行的所有計算應在與現行的、一貫適用的公認會計準則一致的基礎上進行。如果GAAP發生變化，借款人和行政代理應真誠協商修改(如果適用)該比率和契諾，以使雙方在生效日期根據本協議的意圖生效，任何新的財務比率或財務契約應經所需貸款人批准。在任何此類談判成功結束並經所需貸款人批准之前，(A)為確定是否符合本文所載財務比率和財務契約的目的而進行的所有計算，均應根據緊接該等通過或變更之前存在的公認會計準則進行，以及(B)根據第5.1(1)節提交的財務報表應附有一份對賬，説明為計算該等財務比率和財務契約所作的調整。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本協議中表示的比例多一個位數，並將結果向上或向下舍入到與本協議中表示的比例的位數最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。為更明確起見，儘管有上述規定，財務比率或財務契諾不會因擬於2019年1月1日生效的GAAP下營運租賃的會計處理改變而有所改變。

1.5倍。除非另有説明，否則本文中的所有時間均指安大略省多倫多的當地時間。時間是本協議和其他貸款文件的關鍵。

1.6允許留置權。任何貸款文件中對允許留置權的任何提及都不打算從屬於或推遲，也不應解釋為從屬於或推遲任何貸款文件所產生的任何留置權，或解釋為任何協議從屬於或推遲任何允許留置權。

1.7《2021年信貸協議》的修訂和重述。本協議各方同意，在(I)本協議雙方簽署並交付本協議，以及(Ii)滿足第4.1節規定的條件後，2021年信貸協議的條款和條款將被並據此被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成2021年信貸協議或任何其他貸款文件下的任何義務的更新、付款、再借款或終止。所有根據2021年信貸協議作出的“借款”和產生的“有擔保債務”在生效日期仍未清償，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的借款和有擔保負債(並受其條款管轄)。在不限制前述規定的情況下，在本協議生效時：(A)《貸款文件》(如《2021年信貸協議》所界定)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件；(B)在生效日期對任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司所欠的構成“擔保債務”的所有債務，在生效日應繼續作為本協議和其他貸款文件下的擔保債務；(C)行政代理應重新分配、銷售、每名貸款人在2021年信貸協議項下的承諾及借款(如有)所需的轉讓或其他相關行動，以使各該等貸款人在本協議項下的承諾及未償還借款(如有)反映該貸款人於生效日期的未償還承諾總額及未償還借款(如有)的適用百分比；及(D)根據現有擔保文件授予的留置權在各方面均持續及全面有效，並直接或間接保證本協議項下或籤立適用擔保文件的附屬擔保人所擔保的義務得以償付。為了更加確定，BVCo的擔保和BVCo對其在BVCo(希臘)的股權證券的質押仍然作為貸款文件完全有效。

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1.8%。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率、經調整期限SOFR或術語SOFR、或其任何組成定義或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與以下內容相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性：基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、經調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人就任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)。但因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而引起的損害、費用、損失、開支或錯誤，行政代理人應向借款人、任何貸款人或任何其他人承擔責任。

1.9魁北克很重要。就位於魁北克省的任何資產、負債或實體而言，以及為使本協議的解釋或解釋受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄的所有其他目的，(A)“動產”應包括“動產”，(B)“不動產”或“不動產”應包括“不動產”，(C)“有形財產”應包括“有形財產”，(D)“無形財產”應包括“無形財產”，(E)“擔保權益”、“抵押權”和“留置權”應包括“抵押權”、“留置權”、“優先求償權”、“所有權保留”和一項堅決條款；(F)凡提及根據《統一商法》或《個人財產擔保法》進行的登記、完善、優先權、救濟、登記或記錄，應包括根據《魁北克民法》予以公佈；(G)凡提及留置權或擔保權益的“完善”或“完善”，應包括提及針對第三方的“可反對的”或“設立的”抵押權或其他留置權；(H)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的詞句須包括“補償權利”；。(I)“貨品”須包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、文書、金錢及證券除外；。(J)“代理人”須包括“委託書”；。(K)“建造留置權”或“技工、材料工人、修理工、建造承建商或其他類似留置權”須包括“法定抵押權”及“以曾參與建造或翻新不動產的人為受益人的法定抵押權”。(L)“連帶”應包括“單獨”，(M)“重大過失或故意不當行為”應被視為“故意或嚴重過失”，(N)“實益所有權”應包括“以他人名義享有的所有權”，(O)“地役權”應包括“地役權”，(P)“優先權”應包括“等級”或“優先求償權”，視情況而定(Q)“測量”應包括“位置和計劃證明”，(R)“州”應包括“省”，(S)“簡單地契”應包括“絕對所有權”和“所有權”(包括地上權下的所有權)，(T)“賬户”應包括“債權”，(U)“法定所有權”應包括“代表業主強制或預先持有所有權”，(5)“土地租賃”應包括“有地上權的租賃”，視具體情況而定，(W)“租賃權益”應包括“有效租賃”，(X)“租賃”應包括“租賃合同”，(Y)“擔保”和“擔保人”應分別包括“保證”和“擔保”。雙方在此確認，他們希望本協議及與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件僅以英文起草，並且根據本協議或與本協議有關的所有其他文件，包括通知，也可僅以英文起草。各方當事人或代表確認《公約》和《文件自由》S等英文文件，以及《S公約》和《S英文公約》。

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第二條

學分

2.1承諾。

(1) 循環信貸。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人承諾在生效日期開始至到期日結束的期間內不時向借款人提供貸款(根據第2.1(1)節發放的每筆貸款為“循環貸款”)(每個此類承諾為“循環信貸承諾”)，本金總額最高為附表1.1(A)中“循環信貸承諾”標題下該貸款人名稱旁所列的金額；但在下列情況下，循環信貸貸款人無須根據其循環信貸承諾作出循環貸款或以其他方式提供信貸：(A)循環貸款人的風險敞口超過該循環貸款人的承諾，或(B)循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額。循環信貸承諾額應減少相當於任何預付金屬交易本金的金額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、償還和再借循環貸款，但須符合本協議規定的條款和條件。

(2) 額外承諾.

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(3) 額外信用證積分。在第五修正案生效日生效的條款和條件的約束下，其他信用證貸款人承擔轉讓信用證，並可通過為借款人或任何附屬公司(按借款人指示)簽發額外信用證(根據第2.1(3)條提供的每份信用證，“額外信用證”)向借款人發放額外信用證，本金總額最高可達附表1.1(A)“額外信用證”標題下該貸款人名稱旁所列金額。作為該附加信用證的一部分，自《第五修正案》生效之日起生效，轉讓信用證應被視為在附加信用證項下未償還，而在循環信用證承諾項下不再被視為未償還，本合同任何一方不再採取任何進一步行動。此後，在額外信用證的限額內，應借款人的要求，並由額外的信用證貸款人自行決定，轉讓的信用證可以延期，並可簽發其他額外的信用證。為了更好地確定，除承擔轉讓信用證、任何轉讓信用證的延期以及任何其他信用證的簽發或延期(以及與此相關的任何費用)外，應由其他信用證貸款人自行決定，並可被其他信用證貸款人拒絕，額外信用證貸款人可隨時、以任何理由或無理由地取消額外信用證信用證的任何未支取部分，即使借款人完全履行了本協議項下的義務。

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(4) 目的。循環信貸承諾項下的貸款和信用證的收益應用於借款人的營運資金和其他一般企業用途，包括資本支出和允許的收購。任何貸款或信用證的收益不得用於為收購SG Resources的任何股權證券提供資金而產生的任何債務的再融資。額外的LC將用於支持借款人或任何其他附屬公司就其在希臘的環境填海義務所承擔的義務，以及借款人和額外的LC貸款人可能不時共同商定的其他用途。根據本協議提供的任何信貸的收益，不得用於根據6.1(1)(O)款發佈的任何擔保支付任何款項，或為主體實體對任何被排除的子公司的投資提供資金；但希臘信用證及其下的任何提款的發行不得違反本第2.1(4)條的規定，只要此類提款未用本條款下提供的任何信貸收益償還或再融資。

2.2貸款和借款。

(1)每筆循環貸款應作為由循環信貸貸款人按照其各自的循環信貸承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。每個額外的信用證應作為額外信用證項下借款的一部分發行，其下的信用證風險應由額外的信用證貸款人根據其各自在額外信用證項下的份額按比例承擔。任何貸款人未能根據本協議規定提供任何借款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾為數項(而非共同或共同及各項)，且任何其他貸款人未按要求提供貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(2)除第2.11及2.12節另有規定外，每筆循環信貸借款須完全由基本利率貸款、SOFR貸款或信用證組成，借款人可按照本協議的規定提出要求。附加信用證只能通過附加信用證的方式獲得。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不得導致借款人的任何成本增加或影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(3)在任何SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在進行每一次基本利率借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；但基本利率借款的總額可以等於適用承諾總額的全部未使用餘額，或為償還信用證付款提供資金所需的總額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還借款的總數不得超過十(10)筆。

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2.3借款申請。

(1) 申請借款。為請求借用，借款人應在不遲於下午2：00以書面形式(每個附件A為“借用請求”)(A)在SOFR借用的情況下將該請求通知行政代理。建議借款日期前三(3)個營業日，或(B)如果是基本利率借款，不得遲於下午2：00。建議借款日期前兩(2)個工作日；但任何關於借入基本利率以償還信用證支出的通知不得遲於下午1：00發出。在提議借款的日期。信用證應按照第2.18節的規定申請。每一次借款請求都應是不可撤銷的。行政代理和每個貸款人有權依賴借款人提出或據稱提出的任何借款請求並採取行動，一旦行政代理或任何貸款人根據該借款請求預支資金或以其他方式延長信貸，借款人在此放棄對任何此類請求或由此產生的交易的真實性和有效性提出異議的權利。每份借閲申請應具體説明以下信息：

(2)如沒有就借款類別作出選擇，則所要求的借款須為基本利率借款。如果沒有就所請求借款的承諾額作出選擇，則借款應被視為已根據循環信貸承諾額提出申請。如果沒有指定貨幣，借款應以美元計價。如果沒有就任何要求的SOFR借款規定利息期限，則借款人應被視為選擇了30天的利息期限。在收到第2.3條規定的借款請求後(無論如何是在同一天)，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

(3)每次借用最初應屬於適用的借用請求中所指明的類型。此後，借款人可以選擇將借款轉換為不同的類型或對該借款進行展期，如果是SOFR借款，則可以選擇新的利息期限，如第2.3(3)節所規定的那樣。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。為根據本第2.3(3)條作出選擇，借款人應向行政代理提交一份借款請求，説明在第2.3(1)條規定的借款請求之時，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出該選擇所產生的類型的新借款，則借款人應向行政代理提交借款請求。每一次這樣的借款請求都是不可撤銷的。除第2.3條第(1)款規定的信息外，每個此類借用請求應具體説明該請求適用的借用，如果針對不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每個由此產生的借用。為了更加明確，如果借款從一種貨幣的借款轉換為另一種貨幣的借款，則應以償還原始借款的方式償還最初墊付的貨幣，並以所要求的貨幣重新墊付新借款，而不僅僅是通過記賬的方式。

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(4)在沒有及時和適當地選擇SOFR借款的情況下，借款人應被視為已選擇在相關SOFR借款的利息期的最後一天將此類SOFR借款轉換為基本利率借款。

2.4為借款提供資金。

(1)每名貸款人須將其根據本條例擬在建議的日期作出的每筆貸款，在中午12時前以電匯方式，將即時可動用的款項電匯至其最近為此目的而藉通知貸款人而指定的政務代理人的賬户。行政代理應迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户中，從而使借款人能夠獲得此類貸款；但第2.18節規定的用於償還信用證支出的貸款應由行政代理匯給適用的開證銀行。

(2)除非行政代理人在任何借款的建議日期前已收到貸款人的書面通知，而該借款人將不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則該行政代理人可假定該貸款人已根據第2.4(1)條在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則行政代理應首先向適用的貸款人要求償還相應的金額，其次如果適用的貸款人沒有立即償還該相應的金額，則向借款人要求償還。適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，按適用於基本利率貸款的默認利率計算(如果未付金額以美元計價)。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人支付的任何款項不得損害借款人對違約貸款人提出的任何索賠。

2.5%的利息。

(1)構成每筆基本利率借款的貸款須有利息(以一年內365天或366天(視屬何情況而定)的實際日數計算)，年利率相等於基本利率加不時有效的適用保證金。構成每筆SOFR借款的貸款應按該SOFR借款的有效利息期的調整期限SOFR加上適用保證金計息(按相關利息期間360天的年度實際天數計算)。

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(2)儘管有前述規定，如失責事件已經發生並仍在繼續，則該等貸款須在判決後及判決前，以相等於2%的年利率加適用於該貸款的利率計算利息，或如貸款的任何款額不構成本金或利息，則按相等於2%加適用於基本利率貸款的利率計算利息。

(3)每筆貸款的應計利息應在(A)每個適用的利息支付日和(B)適用的承付款終止時以拖欠形式支付。此外，在償還或提前償還任何貸款的情況下，償還或提前償還的本金的應計利息應在償還或提前償還之日支付。逾期款項的利息應按要求支付。

(4)本協議項下的所有利息，須就實際經過的日數支付(包括首日，但不包括最後一天)。凡在同一天償還的貸款，應當計入一天的利息。適用的基本費率或調整後的期限SOFR應由管理代理確定，該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(5)就《利率法令(加拿大)》及其下的披露而言，凡根據本法令或與本法令有關而須支付的任何利息或任何費用須以360天或365天的年利率計算，則計算中所用的利率相當的年利率為如此使用的利率乘以將被確定的公曆年中的實際天數，併除以360或365(視何者適用而定)。本協議項下的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算。借款人承認並確認，第2.5(1)節滿足《利率法》(加拿大)第4節的要求，其適用於任何貸款文件項下應付利息的表述或陳述，並且各貸款方能夠根據第2.5(1)節規定的方法計算任何貸款文件項下應付利息的年利率或百分比。

(6)如果本協議的任何規定將迫使借款人支付應付給任何貸款人的利息或其他款項，其金額或計算利率將被適用法律禁止，或將導致該貸款人以“刑事利率”(該等條款根據《刑法》(加拿大))，則儘管有這樣的規定，該數額或利率應被視為已調整到最高利率或最高利率(視屬何情況而定)，且不會因此而被法律禁止，或因此而導致貸款人以“刑事利率”收取“利息”，這種調整應在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行，如下所示：

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(7)即使本協議有任何相反規定，如果由於根據本協議交付的財務報表的任何重述或其他調整(包括因隨後的經審計財務報表而對未經審計的財務報表進行的任何調整)或任何其他原因，借款人或貸款人認定在任何適用日期的淨槓桿率是不準確的，並且由於發生這種情況，適用於任何貸款的適用保證金或任何期間的任何費用低於其他情況，則借款人應立即並追溯地有義務為適用的貸款人的賬户向行政代理支付費用，根據行政代理的要求(或者，如果根據第7.1(G)、(H)或(I)條發生違約事件，則該違約事件將自動發生，且無需行政代理採取進一步行動)，該金額等於借款人在該期間應支付的利息和手續費超出借款人實際支付的利息和手續費的數額，外加按本文其他方式適用的利率計算的利息。借款人在第2.5條第(7)款項下的義務應在承諾終止和償還本條款項下的所有債務後繼續存在。

(8)如果由於根據本協議交付的財務報表的任何重述或其他調整(包括因隨後的經審計財務報表而對未經審計財務報表進行的任何調整)或任何其他原因，借款人或行政代理人確定在任何適用日期的淨槓桿率是不準確的，並且由於這種情況，任何期間適用於任何貸款或任何費用的適用利潤率高於其他情況。則借款人有權通過減少借款人根據本協定支付的未來利息或備用費用的方式，收回相當於借款人在該期間已支付的利息和費用超出借款人應為該期間支付的利息和費用的數額的數額。本第2.5條第(8)款在終止承諾和償還本協議項下的所有債務後繼續有效。

2.6終止和減少承付款；延期。

(1)除非事先終止，循環信貸承諾和額外信用證信貸項下的額外借款應在到期日終止。

(2)借款人可在向行政代理髮出書面通知前五個工作日，永久取消任何一種信用的任何未使用部分，而不受處罰。行政代理應立即將行政代理收到的任何此類通知通知每個適用的貸款人。任何此類註銷應按比率適用於每個貸款人的適用承諾。借款人根據第2.6條第(2)款交付的每份通知均不可撤銷。

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(3)在到期日(未延長的到期日，在第2.6條第(3)款中稱為“現有到期日”)之前的任何時間，借款人在任何日曆年內不得超過一次，但在滿足第4.2(A)和4.2(B)節規定的借款先決條件的前提下，可向行政代理提交將現有到期日延長至當時適用的現有到期日之後最多一(1)年的請求(“延期請求”)；但借款人可撤回延期請求，即使所要求的貸款人已同意延期請求，也可在不遲於現有到期日前第三個營業日營業結束時向行政代理提交書面通知。行政代理應將其收到的任何延期請求及其詳情迅速通知貸款人。在行政代理通知貸款人其收到延期請求後30天內，該貸款人應通知借款人和行政代理其選擇延長或不延長該延期請求中所要求的現有到期日(延期或不延期的選擇應由每個貸款人以其唯一和絕對的酌情權作出)。任何貸款人未按延期請求的要求通知借款人和行政代理其選擇延長或不延長現有到期日，應被視為拒絕延長現有到期日。除非借款人已根據上述但書撤回延期請求，如果所需貸款人以書面形式批准延長該延期請求中要求的現有到期日，則現有到期日應自動延期，而無需任何人採取任何進一步行動，以延長該延期請求中規定的期限；但如已提出延期請求，但有一個或多個貸款人在收到行政代理機構(“非延期貸款機構”)發出的延期請求通知後30天內不以書面形式同意延期請求，則借款人有權選擇下列選項之一，借款人應不遲於現有到期日前10天將其選擇通知行政代理機構：

(4)任何非展期貸款人應給予借款人充分合作，協助將該非展期貸款人的適用承諾書轉讓給借款人根據本條例所準許的受讓人(如受讓人貸款人接受該項轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，而該受讓人已準備好、願意並有能力就該受讓人成為受讓人。如果已經提出延期請求，並且貸款人在收到行政代理髮出的延期請求通知後30天內，所需貸款人沒有以書面形式批准延長延期請求中要求的現有到期日，則不得根據該延期請求延長現有到期日。行政代理應及時通知貸款人和借款人：(A)根據第2.6(3)條延長現有到期日，以及(B)任何貸款人成為非延期貸款人。

(5)借款人須按需要償還任何貸款人(非展期貸款人除外)的貸款，以確保該貸款人的循環信貸風險增加不會導致該貸款人的循環信貸風險超出其循環承擔。

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2.7償還借款。借款人在此無條件承諾在到期日為循環信貸貸款人和其他信用證貸款人的賬户向行政代理支付循環信貸項下的所有循環信貸借款和額外信用證項下的所有借款的未償還本金金額(在每種情況下，包括任何未償還信用證的覆蓋)。任何信用證在到期日仍未支付的任何款項應在到期日到期並支付。

2.8債務的證據。

(1)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，以證明借款人因其根據本條例所作的每一次借款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(2)行政代理應保存賬目，記錄(A)根據本協議進行的每次借款的數額、每次借款所依據的適用承諾、借款的類別和類型，以及就SOFR貸款而言，適用的相關利息期限；(B)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額；以及(C)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每一貸款人份額的任何款項的金額。行政代理和貸款人應借款人的要求，向借款人提供依據第2.8條第(1)款和第(2)款保存的賬户中所有相關分錄的副本。

(3)依據第2.8條第(1)款及第(2)款備存的賬目所記入的分錄，即為該等賬目所記錄的債務存在及數額的確證(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理人未能保存該等賬目或其中的任何錯誤，並不以任何方式影響借款人按照本協議的條款償還借款的義務。如果行政代理所保存的記錄與任何貸款人之間發生衝突，應以行政代理所保存的記錄為準。

(4)任何貸款人可要求以承付票證明其所貸出的貸款。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付一張以該貸款人的指示為付款對象的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)，其格式基本上為本合同附件D。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.4款轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是掛號本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

2.9提前還款；貨幣波動。

(1)借款人可隨時選擇預付全部或部分貸款，但須提前三個營業日就SOFR貸款預付，並提前一個營業日通知行政代理預付基本利率貸款。任何此類通知應指明提前還款的日期和金額，以及提前還款是否為(I)循環貸款和(Ii)基本利率貸款、SOFR貸款或其任何組合，以及在每種情況下，如果是兩者的組合，則説明可分配給每種貸款的本金金額。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於通知所指明的日期到期並須予支付。任何以美元計價的貸款的每筆自願提前還款的最低本金金額應為2,000,000美元，且為100,000美元的整數倍。

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(2)如果在任何時候，任何循環貸款人的循環信貸風險超過其循環信貸承諾，或任何額外LC貸款人的額外LC信貸風險超過其在額外LC信貸中所佔的份額(任何此類超出在本第2.9節中稱為“貨幣超額金額”)，則借款人應立即向行政代理支付一筆相當於該貸款人的貨幣超額金額的金額，作為貸款的預付款，如果是循環貸款人或其他LC貸款人(視情況而定)，(A)未償還給該貸款人的償還義務，及(B)其後作為該循環貸款人或額外的信用證貸款人(視何者適用而定)在該剩餘貨幣超額金額的LC風險敞口的擔保。

2.10費

(1)借款人應按照其適用的百分比，向行政代理支付從原生效日期開始至到期日(或循環信貸承諾應已完全終止的較早日期)期間的備用費用，並按循環信貸承諾每日平均超額額度與循環信貸風險的適用差額相等的年利率計算。對於額外的信用證，不應支付備用費用。應在每個季度日期之後的第一個營業日、從最初生效日期之後的第一個季度日期之後的第一個營業日開始以及適用的承付款終止之日起，按季度支付承付款的待付費。所有待命費用應按一年365天或366天(視情況而定)計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(2)借款人同意支付：

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根據第2.10(2)節規定應支付的費用應在每個季度日期之後的第一個營業日以欠款形式支付，從最初生效日期之後的第一個營業日開始；但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付任何此類費用。根據第2.10條第(2)款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後10天內支付。所有該等費用須按全年365天或366天(視屬何情況而定)計算，並須按實際經過的日數計算(包括首日，但不包括最後一天)。

(3)借款人同意按代理費函件和安排費函件中分別約定的數額和時間支付應付費用。

(4)借款人同意在生效日期向行政代理支付2021年信貸協議下貸款人(或其在生效日期的繼任者)按比例賬户的延長期費用，金額為891,000美元。

(5)借款人同意在生效日期向行政代理預付費用，用於(X)貸款人根據2021年信貸協議增加其承諾的按比例賬户，以及(Y)非2021年信貸協議一方的貸款人，金額為780,000美元。

(6)根據本協議應支付的所有費用，應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在備用費用和參與費的情況下分配給貸款人。已支付的費用不得退還，除非在任何費用支付的計算中出現明顯錯誤。

(7)為計算該等費用而未支付的任何信用證的等值金額，應由行政代理在3月、6月、9月和12月的最後一個營業日確定。

2.11替代利率。

(1) 無法確定費率。根據第2.11(2)節，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

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(2) 術語SOFR後備。

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“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.11(2)(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.11(2)(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

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“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

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為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.11(2)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議和根據第2.11(2)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時為止。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項)可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理人合理地決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人合理地確定不存在用於管理任何該等費率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

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“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

2.12成本增加；違法。

(1)如果法律的任何變更：

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該開證行參與、發出或維持任何信用證或任何貸款的成本，或減少該貸款人或該開證行根據本條例已收取或可收取的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則借款人須向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款額，因此而產生的額外費用或所遭受的削減。

(2)如任何貸款人或開證行認定，有關資本或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行的資本或流動資金的回報率，或由於本協議或該開證行發放的貸款或參與該貸款人所持的信用證或該開證行出具的信用證而降低該貸款人或該開證行的控股公司或該開證行的控股公司的資本或流動資金的回報率，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策和該開證行的控股公司關於資本充足率和流動資金的政策，以及該貸款人期望的資本回報率)，則借款人應不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。儘管本協議有任何相反規定，(A)國際清算銀行和巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國、加拿大或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》各自頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(美國)和所有請求、規則、準則、要求和指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下，均應被視為就第2.12(2)節而言的法律變更，而不論頒佈、通過、發佈或實施的日期。

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(3)一份列明第2.12(1)或2.12(2)條所指明的補償該貸款人所需款額的貸款人證明書，連同有關法律更改的簡要描述，須由該貸款人交付給借款人，而該證明書在無明顯錯誤的情況下為決定性的。在準備任何這類證書時，貸款人應有權使用平均值和作出合理估計，而不應被要求“匹配合同”或隔離特定交易。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(4)如任何貸款人認定任何貸款人或其適用的放貸機構作出或維持任何貸款(或維持其作出任何貸款的義務)，或參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或發出任何信用證的義務)，或根據任何特定利率釐定或收取利率是違法的，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦事處作出或維持任何貸款的行為是違法的，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人對非法活動的任何義務均應中止，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致此種決定的情況不再存在為止。為免生疑問，即使有關活動在原生效日期是非法的，暫停仍應發生。在收到該通知後，借款人應在合理可行的情況下儘快並無論如何在貸款人提出要求後10個工作日內(向行政代理提交副本)預付任何貸款(或，如果轉換將避免非法活動，則轉換)，或對任何信用證採取任何必要步驟，以避免該非法活動。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每家貸款人同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免需要這種通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。

2.13中斷資金支付。如果(A)借款人未能在借款人根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何貸款，(B)在利息期限最後一天以外的任何SOFR貸款的付款或轉換(包括違約事件)，或(C)由於借款人根據第2.17節的要求而在適用於其的利息期限的最後一天以外的任何貸款轉讓(包括任何SOFR貸款的轉讓)，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。就SOFR貸款而言，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如有的話)：(I)如果沒有發生該事件，該貸款本金應產生的利息，按適用於該貸款的libo利率計算，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期)；關於(Ii)該期間本金的應計利息，以及如果該貸款人在該期間開始時從歐洲美元市場上的其他銀行競標同等數額和期間的美元存款，該貸款人將出價的利率。任何貸款人根據第2.13節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人證明，應由該出借人交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

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2.14税。

(1)借款人根據本協議承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均須免收及不扣除或扣繳任何獲彌償的税款；但如果借款人被要求從此類付款中扣除或扣繳任何補償税，則(A)應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第2.14節應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額，(B)借款人應進行此類扣除或扣繳，以及(C)借款人應根據適用法律向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額。

(2)除第2.14(1)款要求借款人支付的款項外，借款人還應根據適用法律向有關政府當局支付任何或所有現有或未來印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、手續費或類似税款，或因本協議和其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議和其他貸款文件有關的任何付款而產生的費用。

(3)借款人應在提出書面要求後10天內，向行政代理人、每一貸款人和每家開證行全額賠償行政代理人、該貸款人或開證銀行(視屬何情況而定)就借款人根據本條例所負的任何義務或因借款人根據本條例所承擔的任何義務(包括就或可歸因於根據本第2.14條應支付的款項而徵收或申索的任何賠償税款)而支付的任何賠償税款，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，不論該等賠償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。

(4)借款人在向政府主管當局繳付任何賠償税款後，須在切實可行範圍內儘快將由該政府主管當局發出的證明該項付款的收據正本或經核證的副本、一份報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理地信納的其他付款證據，送交該行政機關。

(5)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果貸款人未能遵守FATCA或任何加拿大同等法律、法規或其他指南的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的規定)或所得税法，則該貸款人將被徵收FATCA或任何加拿大同等法律、法規或其他指南征收的預扣税，借款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)規定的文件和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA或任何加拿大同等法律、法規或其他指導規定下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA或任何加拿大同等法律下的貸款人義務。條例或其他指導意見，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本第2.14(5)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

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2.15一般付款；按比例計算的待遇；分攤抵銷。

(1)借款人須在到期當日下午2時前，以即時可動用的資金，以即時可動用的資金，支付其根據本協議規定須支付的每筆款項(不論是本金、利息、手續費或信用證支出的本金、利息、手續費或償還款項、根據本協議所載的任何彌償而應支付的款額，或根據本協議的其他規定)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.10(2)(B)、2.12、2.13、2.14和9.3條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應支付給付款辦公室的行政代理。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如本協議項下任何付款應於非營業日的日期到期，則付款日期須延展至下一個營業日，而如屬任何應累算利息的付款，則須在延長期內支付利息，惟就SOFR貸款支付的任何款項而言，如下一個營業日在下一個歷月內，則付款日期應提前至下一個營業日。本條款2.15項下的所有付款均應以美元支付。

(2)在到期日之前償還貸款，只要借款人已以本合同附件F的形式遞交償還通知(I)，如屬償還SOFR貸款，則不得遲於下午2點。在建議還款日期前三個營業日，或(B)如屬償還基本利率貸款，則不遲於下午2時。在建議還款日期前一個工作日。

(3)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證支出、利息和費用，則這些資金應(A)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，按照當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；(B)第二，根據有權享有本協議的各方支付的本金和未償還的信用證付款的金額，按比例由有權支付的各方按比例支付。

(4)如果違約事件已發生且仍在繼續，且貸款的到期日應已根據第7.1節加速，則行政代理根據本協議或任何其他貸款文件就任何有擔保債務(包括但不限於欠任何有擔保現金管理提供者或有擔保對衝交易對手的有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務，視情況而定)收到的所有付款或收益，包括但不限於行政代理從以下任何銷售、任何收款中收到的所有收益：或在違約事件發生前交付的全部或任何部分抵押品和所有信用證保險的其他變現，應適用如下：

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(5)如果任何有擔保一方通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何有擔保債務獲得付款，致使該有擔保一方收到的有擔保負債總額的付款比例大於任何其他有擔保一方就其有擔保債務收到的付款比例，則收到該較大比例的有擔保一方應在必要的範圍內購買(按面值現金)其他有擔保當事人所欠有擔保債務的部分(視情況而定)，以便所有此類付款的利益應由有擔保的各方按照其各自的有擔保負債的總額按比例分攤；但(A)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(B)本第2.15(5)條不適用於(I)借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，除借款人或其任何附屬公司或聯營公司(適用本第2.15(5)節的規定)外，或(Ii)在沒有發生違約事件且仍在繼續的情況下，根據任何有擔保的對衝安排或有擔保的現金管理服務或與之相關的任何付款。借款人特此同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

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(6)除非行政代理人在任何款項應由貸款人或開證行支付給行政代理人的日期前收到借款人的書面通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已按照本協議在該日期付款，並可根據該假設，將應付款項分配給貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有付款，則每一貸款人或適用的開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按基本利率貸款的適用利率向行政代理償還，並計入利息。

(7)如果任何貸款人未能按照第2.15(6)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該第2.15(6)條規定的該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

(8)本協議不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.16貨幣賠償。如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得關於本協議或任何其他貸款文件的判決，有必要將根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的任何貨幣(“到期貨幣”)以外的任何金額轉換為特定貨幣(“判斷貨幣”)，則應按判決作出之日前一個營業日的匯率進行兑換。就這一目的而言，“匯率”是指行政代理能夠在相關日期按照其在安大略省多倫多總部的正常做法購買以判斷貨幣到期的貨幣的匯率。如果在作出判決之日的前一個營業日與行政代理收到到期款項之日之間的匯率發生變化，借款人應在行政代理收到之日支付該額外金額(如有)，或有權獲得該金額的補償(如有)，為確保行政代理在該日收到的金額是以判斷貨幣表示的金額，行政代理按收到之日的匯率折算後即為根據本協議或此類其他貸款單據到期的貨幣應支付的金額。如果行政代理能夠購買的到期貨幣的金額少於最初到期的貨幣的金額，借款人應賠償和挽救行政代理和貸款人，使其免受因這種不足而產生的一切損失或損害。該賠償構成一項義務，獨立於本協議和其他貸款文件中包含的其他義務，應產生單獨和獨立的訴因，應適用於行政代理不時給予的任何放任，並且即使就根據本協議或任何其他貸款文件或根據任何判決或命令應支付的金額作出任何判決或命令，也應繼續完全有效和有效。

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2.17減輕義務；替換貸款人。

(1)如果任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或行政代理根據第2.11(1)(B)節就貸款人提供書面通知，或如果借款人根據第2.14節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(A)將取消或減少根據第2.12或2.14款應支付的金額，或在未來減輕第2.11(1)(B)款所述的情況(視情況而定)，以及(B)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人應支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(2)如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或行政代理根據第2.1(11)(B)條就貸款人提供書面通知，或者如果借款人根據第2.14條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人是非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用(包括第9.4(2)節所規定的處理和記錄費)，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可能是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.4節所載的限制並受其限制)；但(A)如果受讓人在其他方面不是貸款人，借款人應已收到行政代理和開證行的事先書面同意，不得無理拒絕同意，(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金和參與信用證付款、應計利息、費用和根據本合同應支付給它的所有其他款項的款項，以及(C)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條要求支付款項或存在第2.11(1)(B)條所述情況而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少或減輕此類情況(視情況而定)。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

2.18信用證。

(1) 一般信息。在符合本條款和條件的情況下，借款人可以要求開具(I)以加元或美元(或在希臘信用證的情況下，僅以歐元)計價的信用證，作為循環信貸承諾的收益，以及(Ii)以歐元、加元、美元或借款人和其他信用證貸款人可能同意的其他貨幣計價的信用證，作為額外信用證的收益，在每種情況下，均以行政代理和適用開證行合理接受的形式，在原生效日期及之後的任何時間及不時(或如屬額外信用證，則指第五修正案生效日期及之後)，直至到期日為止。如果本協議的條款和條件與借款人向適用開證行提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。任何開證行均無義務開立借款人要求的任何特定信用證。為提高確定性，額外信用證是一項未承諾的信貸安排，因此沒有任何額外信用證貸款人有任何義務簽發任何額外信用證(轉讓信用證除外，其責任由額外信用證貸款人在第五修正案生效日承擔)。

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(2) 發出通知書、修訂通知書、續期通知書、延期通知書及若干條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人應向適用開證行和行政代理(至少在要求開具、修改、續簽或延期的日期前五個工作日)親手遞交或傳真(或以電子通信方式發送)，要求籤發信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並註明簽發、修改、續簽或延期的日期。信用證的到期日(應符合第2.18(3)條)，信用證的金額和幣種(僅在希臘信用證的情況下，為歐元)，以及為準備、修改、續期或延長該信用證。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交適用開證行標準格式的信用證申請。只有在(在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下，方可開立、修改、續展或延長信用證：(A)如屬循環信用證項下的信用證，(I)信用證風險總額不得超過100,000,000美元與(X)希臘信用證未提取和未註銷面值之和；及(Y)426,197.63加元(即9月2日唯一未償還信用證的面值)，(Ii)循環信貸風險總額不得超過循環信貸承諾總額，及(B)就額外信用證項下的信用證而言，額外信用證信貸風險總額不得超過額外信用證信貸總額。

(3) 到期日。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一天失效：(A)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(B)到期日前五個工作日的日期，兩者以較早者為準；但(C)根據循環信用證開立的已提供擔保的信用證可在到期日後一年內的任何時間到期(且不得續期)，以及(D)額外信用證可在借款人與額外信用證貸款人商定的任何時間到期。

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(4) 參與度。通過開立循環信用證項下的信用證(或修改循環信用證項下的信用證以增加其金額)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此授予每個循環信用貸款人，且每個循環信用貸款人在此從該開證行獲得相當於該循環信用貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。作為對前述規定的考慮和補充，各循環信貸貸款人在此絕對無條件地同意向行政代理支付由適用開證行支付的每筆信用證付款的適用百分比，該百分比由適用開證行支付，但在第2.18(5)款規定的到期日未由借款人償還，或支付因任何原因需要退還給借款人的任何款項。每一循環信貸貸款人承認並同意其根據第2.18(4)條就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環信貸承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。通過在附加信用證項下開立信用證(或修改附加信用證項下的信用證以增加其金額)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此授予每個額外的信用證貸款人，且每個額外的信用證貸款人在此從該開證行獲得相當於該額外信用證貸款人可在該信用證項下提取的總金額的適用百分比的參與。作為對前述規定的考慮和補充，每個額外的信用證貸款人在此無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付由適用開證行支付的該額外信用證貸款人在第2.18(5)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每個額外的信用證貸款人承認並同意，其根據第2.18(4)條就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或發生和繼續違約、減少或終止額外的信用證承諾，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣留或減少。

(5) 報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在不遲於下午2點之前向行政代理支付相當於該信用證付款金額(以信用證付款的貨幣)的款項，以償還該信用證付款。在支付信用證付款之日，如果借款人在該日期中午12：00之前收到了信用證付款的通知，或如果借款人在該日期中午12：00之前沒有收到該通知，則不遲於下午2：00。在(A)借款人收到通知的營業日(如果在收到通知的當天中午12：00之前收到)，或(B)借款人收到通知的次日營業日(如果在中午12：00之前沒有收到通知)。在收到之日；但如果是以美元計價的循環信貸項下未償還的信用證，借款人可根據本文件第2.3節的借款條件，要求以等額的基準利率借款為該項付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，應解除借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的基準利率借款所取代。為提高確定性，上述但書不適用於額外的LC。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環信貸貸款人或每個額外的信用證貸款人(如適用)適用的LC支出、借款人當時應支付的款項以及該循環信貸貸款人或其他LC貸款人的適用百分比。在收到該通知後，每個循環信貸貸款人或其他信用證貸款人(視情況而定)應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，行政代理應立即向適用的開證行支付其從循環信貸貸款人或附加LC貸款人(視情況而定)收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.18(5)節規定支付的任何款項後，應立即將付款分配給適用的開證行，或在循環信貸貸款人或其他信用證貸款人(如適用)已根據第2.18(5)節支付款項以償還適用開證行的範圍內，然後分發給該循環信貸貸款人或其他信用證貸款人(視情況而定)和適用的開證行。循環信貸貸款人或其他信用證貸款人(如適用)根據第2.18(5)條為償還任何信用證付款(上述基本利率借款的資金除外)而向任何開證行支付的任何款項，均不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。

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(6) 絕對債務。借款人按照第2.18(5)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(A)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(B)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(C)適用開證行在提示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，或(D)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.18節的規定，這些事件或情況可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷借款人義務的權利。行政代理、循環信貸貸款人、其他信用證貸款人、任何開證行或其任何關聯方，均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤或因適用開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為適用開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償或後果性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對借款人的責任。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，借款人和貸款人同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行酌情決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款。

(7) 支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。適用開證行應立即以電話(書面確認)通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未發出或延遲發出通知的情況，不解除借款人就任何此類信用證付款向適用開證行和循環信貸貸款人或其他信用證貸款人(視情況而定)進行償付的義務。

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(8) 中期利息。如果開證行支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起(但不包括借款人償還該信用證付款之日)，其未付金額應按當時適用於基本利率貸款的利率(如果是美元、歐元或任何其他貨幣)計息。根據第2.18條第(8)款產生的利息應記入適用開證行的賬户，但在貸款人根據第2.18(5)條償付適用開證行的付款之日及之後發生的利息，應記入該貸款人的賬户。

(9) 增加開證行。借款人、行政代理和該貸款人之間達成書面協議後，貸款人可隨時成為本合同項下的額外開證行。行政代理應將任何此類額外開證行通知循環信貸貸款人或其他信用證貸款人(視情況而定)。

(10) 更換開證行。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行(應為貸款人)之間的書面協議予以更換。行政代理應通知循環信貸貸款人或其他信用證貸款人(視情況而定)該開證行的任何此類更換。在任何此類替代生效時，借款人應支付被替代開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(A)對於此後簽發的信用證，(A)繼任開證行應享有本協議項下退役開證行的所有權利和義務；(B)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前的開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(11) 現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，則在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則是LC風險敞口超過循環信貸或附加LC信貸項下LC風險敞口總額的66-⅔%的貸款人，視情況而定)要求按第2.18(11)條規定存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義，為循環信貸貸款人或其他LC貸款人(視情況而定)的利益，在行政代理的賬户中存入現金抵押品。現金數額等於截至該日期的適用信用證風險，加上任何應計和未付利息；但如第7.1(G)、7.1(H)或7.1(I)條所述的借款人發生第7.1(G)、7.1(H)或7.1(I)條所述的任何失責事件及到期日，則繳存該筆現金抵押品的義務須立即生效，而如此繳存的款額須即時到期及須予支付，無須要求付款或發出任何其他通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時適用信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得貸款人的同意，且適用LC風險大於適用LC風險總額的66-⅔%)，則應用於履行本協議項下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除或信用證總風險降至零後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

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(12) 轉讓信用證。轉讓信用證應於生效日期(定義於2019年信貸協議)被視為已根據2019年信貸協議簽發，從而在各方面構成信用證，自生效日期(定義於2019年信貸協議)起及之後，須繳付第2.10(2)節規定須支付予循環信貸貸款人的費用。在生效日期(見《2019年信貸協議》)之前的任何期間，與轉讓信用證有關的任何費用應由適用開證行和2016年《信貸協議》項下的“貸款人”獨家承擔。開證行在生效日期(定義見《2019年信貸協議》)之前就轉讓信用證自生效日期(定義見《2019年信貸協議》)起及之後的任何期間收到的任何費用，應抵銷第2.10(2)節規定的應支付給循環信貸貸款人並據此在循環信貸貸款人之間分攤的費用。在第五修正案生效日有效的轉讓信用證應在第五修正案生效日被視為已根據附加信用證簽發，從而在各方面構成附加信用證，並且從第五修正案生效日起及之後，應遵守第2.10(2)節規定的應支付給額外信用證貸款人的費用。在第五修正案生效日期之前的任何期間，與轉讓信用證有關的任何費用應由適用的開證行在循環信貸項下和循環信貸貸款人的專有賬户中支付。開證行在第五修正案生效日期之前就轉讓的信用證在第五修正案生效日期及之後的任何期間收到的任何費用，應抵銷第2.10(2)款規定的費用，這些費用應支付給額外的信用證貸款人，並據此在其他信用證貸款人之間分攤。

2.19違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人是違約貸款人，則只要該貸款人仍是違約貸款人，下列規定應適用於該貸款人：

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第2.19(F)、(G)、(H)、(I)及(J)條適用，如作必要修改，在額外信用證項下有任何違約貸款人的範圍內。任何其他循環信貸貸款人或其他信用證貸款人(如適用)在第2.19節中的承諾不得增加或以其他方式受到影響，除非第2.19節另有明確規定，否則借款人履行本條款項下的義務和其他貸款文件不得因任何貸款人成為違約貸款人而被免除或以其他方式修改。第2.19節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人因其成為違約貸款人而可能對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施，以及行政代理或任何其他貸款人可能對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施。

第三條

申述及保證

3.1借款人的陳述和擔保。為了促使行政代理和貸款人訂立本協議，發放本協議項下的任何貸款，並出具本協議項下的任何信用證，借款人向行政代理和每一貸款人聲明並保證，本條第3條所述的每一項陳述均真實無誤：

(1) 組織；權力。借款人及其各主要附屬公司根據其組織所屬司法管轄區的法律已妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及授權以經營其現時及以前所進行的業務，除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會造成重大不利影響，有資格在每一司法管轄區開展業務，並在每一司法管轄區均有良好信譽。

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(2) 授權；可執行性。該等交易在信貸方的公司權力範圍內，並已獲得所有必要的公司和股東訴訟(視情況而定)的正式授權。本協議和其他貸款文件已由每一貸款方正式簽署和交付，構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(3) 政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動，但如附表3.1(3)所披露者除外，(B)不違反任何適用法律或借款人或任何重要附屬公司的章程、附例或其他同等組織文件或任何政府當局的任何命令，(C)不違反或導致根據對借款人或其任何重要附屬公司或其各自資產具有約束力的任何契據、協議或其他文書而違約，或產生要求借款人或任何重要附屬公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對借款人或任何重要附屬公司的任何資產設立或施加任何留置權，但根據貸款文件為貸款人的利益而產生的以行政代理為受益人的任何留置權除外。

(4) 財務狀況；無實質性不利影響.

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(5) 訴訟.

(6) 遵守法律。借款人及其每一主要附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律，但如未能個別或整體遵守則不能合理地預期會導致重大不利影響。借款人或任何重大附屬公司均未違反或未能獲得對其任何財產或資產的所有權或其業務的開展所需的任何授權，違反或失敗可合理地預期(如果任何人通過適當的行動斷言此類違反或失敗)具有重大不利影響。

(7) 遵守協議。借款人或任何重大附屬公司概無失責，亦無發生任何事件或情況，若非因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，便會構成根據(A)任何貸款或信貸協議、契據、按揭、信託契據、擔保協議或其他證明或關乎借款人或該重大附屬公司的債務的文書或協議，或(B)借款人或該重大附屬公司為立約一方或借款人或任何重大附屬公司受其約束的任何其他協議或文件所指的失責(在任何方面會有重大不利影響)。沒有違約發生，而且還在繼續。

(8) 税費。借款人及其每一重要附屬公司已提交或安排提交所有規定須提交的報税表及報告，並已支付或安排支付其須支付的所有税款(包括與當期有關的所有分期付款)，並已為當期的税項撥備足夠的準備金，但正通過適當的法律程序真誠地提出異議的税項除外，而借款人或該重要附屬公司(視何者適用而定)已為該等税項在其賬面上預留足夠的準備金。根據土耳其法律，TüPrag Metals有17,006,516，30₺的印花税義務，應於2024年7月26日之前到期並支付給Türkiye共和國，原因是其作為締約方的安全文件(及其任何確認)的簽署、交付和登記。

(9) 不動產所有權。根據有效及可強制執行的租約，借款人及其各主要附屬公司對其各自擁有的不動產擁有不可轉讓的費用簡單所有權，就租賃不動產而言，擁有不可轉讓的所有權，在每種情況下，除準許留置權外，均無任何留置權。

(10) 個人財產的所有權。借款人及其各主要附屬公司有權擁有其各自擁有的個人財產，就租賃的個人財產而言，根據有效和可強制執行的租約，擁有與之相關的租賃產業的所有權，除允許留置權外，不受所有留置權的影響。

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(11) 退休金計劃和福利計劃。養卹金計劃和福利計劃均按照特定計劃的條款、所有適用法律，包括適用的《所得税法》和《養卹金標準法》，以及所有適用的集體談判協議和僱傭合同的條款進行管理、供資和投資，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

(12) 傷亡；奪取財產。自2020年12月31日以來，借款人或其任何重要子公司的業務或財產均未因任何火災、爆炸、地震、洪水、乾旱、暴風、事故、罷工或其他勞工騷亂、禁運、徵用或沒收財產或任何國內或外國政府當局取消合同、許可證或特許權、暴亂、武裝部隊的活動或天災或任何公敵的行為而受到或可以合理預期產生重大不利影響。

(13) 附屬公司。截至生效日期，附表3.1(13)正確規定：

除附表3.1(13)另有説明外，截至生效日期，並無任何重大附屬公司的未償還期權、認股權證或其他購買權益證券的權利，而如此擁有的所有該等權益證券均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，並符合所有適用的聯邦、省或外國證券及其他法律而發行，且無任何留置權，準許留置權除外。

(14) 保險。借款人及其各主要附屬公司按照第5.1(9)節的規定維護保單和承保範圍。

(15) 償付能力。借款人或任何重大附屬公司都不是《國際破產管理法》(或任何適用司法管轄區的任何類似法律)所指的“破產人”。

(16) 材料合同。借款人或任何重大附屬公司均不會根據或違反任何重大合同的任何條款或條件，而該等條款或條件會個別地或整體地產生重大不利影響。

(17) 環境問題。除附表3.1(17)向貸款人披露外：

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(18) 員工事務。沒有罷工、停工、停工或爭議懸而未決，或者據借款人所知，借款人或任何重要子公司或其各自的員工受到威脅，這可能會單獨或總體產生實質性的不利影響。

(19) 財政年度。會計年度在每個日曆年的12月31日結束，會計季度在每個日曆年的3月、6月、9月和12月的最後一天結束。

(20) 知識產權。借款人及其各主要附屬公司為所有專利、專利申請、商標、商標申請、商標名稱、服務商標、版權、外觀設計、集成電路拓撲圖或與前述及其他類似財產有關的其他權利的註冊及實益擁有人，並擁有良好及具市場價值的所有權，不受任何許可留置權以外的所有許可、特許經營權及留置權的影響，但與任何其他人士的權利並無衝突，但不可合理預期會產生重大不利影響的衝突除外。

(21) 為税務目的而借款人的居住地。出於納税目的，借款人是加拿大居民。

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(22) 有限責任附屬公司。除附表3.1(22)所載者外，並無有限公司附屬公司。

(23) “瞭解您的客户”信息。提供給每個貸款人的與適用的“瞭解您的客户”和AML法規相關的所有材料和信息都是真實和正確的。

(24) 通知、許可證等。借款人及其材料子公司與借款人及其材料子公司的任何和所有財產的經營或使用有關的所有通知、許可證、許可證或類似授權(如果有)，包括但不限於過去或現在對危險材料的處理、運輸、儲存、處置或釋放到環境中，均已正式獲得或提交，除非無法獲得或提交此類通知、許可證、許可證或類似授權不能合理地預期會產生實質性不利影響，或不能合理地預期會導致具有重大不利影響的補救義務，假設向適用的政府當局披露與相關財產有關的所有相關事實、條件和情況(如有)。

(25) 反腐敗法律和制裁。借款人、其任何子公司、董事或其任何子公司的任何借款人、任何高管、員工、代理人或聯屬公司，均不是(I)任何制裁對象，或(Ii)位於、組織或居住在當前包括古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞、蘇丹和敍利亞在內的制裁對象的國家或地區，或由這些國家或地區擁有或控制的人。在任何司法管轄區，借款人或據借款人所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員、附屬公司或代表借款人或其任何附屬公司行事的其他人士，均不知道或採取了任何行動，從而直接或間接導致該等人士違反任何適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律或法規，包括但不限於英國《反賄賂法》(《英國反賄賂法》)和美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)。此外，借款人及其附屬公司(據借款人所知，其業務經營符合英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》及類似法律、規則或法規)，並已制定並維持旨在確保、並應繼續確保繼續遵守這些規定的政策和程序。

(26) 歐洲經濟區金融機構。無信用方是歐洲經濟區金融機構。

(27) 安防。擔保文件有效地為行政代理自身和其他擔保當事人的利益、對抵押品的合法、有效和可執行的留置權以及抵押品的擔保權益而設立。以及(I)當在附表3.1(27)和(Ii)規定的司法管轄區內以適當的形式向適用的土地登記辦公室或其他公共機構提交融資報表和備案文件時，貸款人接管只能通過佔有或控制來完善擔保權益的抵押品(其佔有或控制應交給行政代理，只要擔保文件要求行政代理佔有或控制)，則擔保文件設定的留置權應構成有效的完善的第一級留置權，但僅限於對所有權利的允許留置權和擔保權益，設保人的所有權和權益。

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第四條

條件

4.1有效的條件。本協議的有效性以及貸款人發放貸款的義務和開證行在本協議項下籤發信用證的義務須滿足(或根據第9.2節豁免)下列條件。

(1) 文件的籤立。行政代理應已從本協議的每一方收到(I)代表本協議的每一方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括本協議簽署頁的傳真或“pdf”傳輸)，證明該方已簽署本協議的副本。

(2) 信用方擔保和擔保單據。行政代理應已收到由各方正式簽署並交付的初始信用方擔保、初始擔保文件、BVCO擔保、BVCO擔保文件、加拿大子公司擔保和加拿大擔保協議。

(3) 信用方擔保與擔保物權的確認。貸方應按行政代理的要求籤署和交付該等修訂、確認書和其他文件，並採取與本協議和擬進行的交易相關的合理行動，以進一步證明、維護或保護初始貸方擔保、BVCO擔保、加拿大子公司擔保、初始擔保文件、BVCO擔保文件、加拿大擔保協議和其他擔保文件項下的擔保和擔保利益，以及行政代理人對抵押品的留置權。

(4) 論留置權的完善。擔保文件應已在行政代理或其律師認為登記是必要的或對完善(或相關司法管轄區內同等的)擬設立的留置權有利的所有辦公室登記(或已作出令行政代理滿意的登記安排)。行政代理人應已收到由行政代理人或其律師或其代表或應行政代理人或其律師的要求進行的所有留置權和其他搜查的結果，並對其結果感到滿意。

(5) 法律意見。行政代理應收到法斯肯·馬丁內奧·杜穆林有限責任公司、安大略省、不列顛哥倫比亞省和魁北克省律師向借款人和貸款方提交的關於貸方、本協議、其他貸款文件或貸款人合理要求的交易的有利書面意見(連同提交給該律師所依賴的與該意見有關的所有事實證明和法律意見的副本)，該書面意見的形式和實質應類似於法斯肯·馬丁諾·杜穆林有限責任公司就2021年信貸協議提交的書面意見。行政代理亦應已收到(I)行政代理土耳其特別法律顧問GKC Partners、(Ii)借款人土耳其特別法律顧問Lu律師事務所及(Iii)行政代理特別荷蘭法律顧問高偉紳律師事務所(Clifford Chance LLP)的良好書面意見，該書面意見涵蓋貸款人合理要求的與信貸方、貸款文件或交易有關的土耳其及荷蘭法律事宜(視何者適用而定)(連同提交予該律師所依據的與該意見有關的所有事實證明及法律意見的副本)。為提高確定性，CerrahoğLu律師事務所的書面意見的形式和實質應與CerrahoğLu律師事務所就2021年信貸協議提供的書面意見類似，並應包括一份確認TüPrag Metals提供的初始貸方擔保在本協議簽署和交付後仍可強制執行的意見。借款人和行政代理特此要求該律師提供此類意見和支持材料。第4.1條第(5)款所指的所有意見和證書應寄給行政代理和貸款人，並註明生效日期。

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(6) 企業證書。行政代理應已收到(或者，如果2021年信貸協議下的任何此類交付的狀態截至本合同日期未發生變化，則應收到與以下內容有關的適當減記聲明)：

(7) 費用。行政代理、貸款人和聯合牽頭安排人應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括根據本協議或任何其他貸款文件要求借款人償還或支付的所有法律費用和其他自付費用的報銷或支付。

(8) 保險。行政代理人應在生效日期前不超過30天收到保險範圍證書，證明標的實體按照本條例第5.1條第(9)款的規定投保。

(9) 融資市場不會停止。在生效之日，銀行或私人債務融資市場不應發生並將繼續發生任何全面的銀行暫停或任何實際停止，也不應對貸款機構施加任何實質性的政府限制，這些限制將對本協議所考慮的貸款交易類型產生重大影響。任何人或政府當局不得威脅或等待任何訴訟、命令、判決、禁令或其他行動或程序，以禁止、限制或禁止完成本協議和其他貸款文件(包括交付證券文件和授予本協議所述的行政代理人的留置權)擬進行的交易，或在完成交易時施加任何實質性條件，或合理地預期會產生重大不利影響，且行政代理人應已收到確認該交易的官員證書。

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(10) 監管批准；異議；豁免。行政代理和貸款人應信納：

在每一種情況下，完成交易所需的條件已經獲得並且完全有效，沒有施加任何繁瑣的規定，所有適用的等待期都應該已經到期，任何政府當局都沒有采取或威脅採取任何行動，以實質性地限制、防止或以其他方式對交易施加實質性不利條件。借款人應在所有重要方面遵守所有適用的證券法律、法規和政策、所有適用的證券監管機構的所有要求以及與交易相關的所有其他適用法律。

(11) 財務報表的交付。行政代理和貸款人應已收到：

(12) 陳述的準確性；沒有違約；沒有實質性的不利變化。借款人在本協議中所作的陳述和保證在生效之日應真實無誤。不應發生任何違約，也不應繼續違約。行政代理和貸款人應確信，自3.1(4)(A)節提到的最近一次經審計的財務報表之日起，未發生重大不利變化。

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(13) 負債。本協議和其他貸款文件中規定的交易不應導致或將導致任何重大債務(與交易有關的債務除外)在預定到期日之前到期的任何事件或條件的發生，或允許任何該等重大負債的一個或多個持有人或其代表的任何受託人或代理人在預定到期日之前到期，或要求提前付款、回購、贖回或作廢。或者，這將導致在任何債務下設立任何留置權。

(14) 資本化安排。貸款人應當對借款人的資本和公司結構感到滿意。

(15) “瞭解您的客户”信息。行政代理和貸款人應已收到行政代理或任何貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規要求合理要求的所有文件和其他信息，包括反洗錢立法、美國愛國者法案(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)和OFAC，均在生效日期前至少三(3)個工作日，但此類文件和其他信息至少在生效日期前十(10)個工作日被要求提供。

(16) 文件的籤立和交付。每一貸方應已正式授權、簽署並交付本合同項下要求的所有文件，所有文件的形式和實質均應令行政代理滿意。此類文件可通過傳真或其他電子傳輸方式(即“pdf”)交付給行政代理人(或其律師)，但借款人或其代表應在生效之日起7天內向行政代理人(或其律師)交付合理數量的原件。

(17) 其他文檔。行政代理和貸款人應已收到此類交易的慣例或他們可能合理要求的其他文件和票據。

貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務，除非滿足(或根據第9.2條免除)第4.1節中規定的每一項條件，否則不得生效。

4.2每次積分活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證(在每種情況下，包括在本合同項下首次借款時)的義務，均須滿足下列條件：

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每次借款應被視為借款人在借款之日就第4.2(A)和(B)節規定的事項的準確性作出的陳述和保證。這項規定不適用於現有借款的轉換或展期，前提是未償還借款總額不會因此而增加。

第五條

平權契約

5.1公約。從生效日期(包括)到終止日期，借款人與貸款人的契約和協議如下：

(1) 財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供貸款人的進一步分配：

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(2) 存在；業務行為。借款人應並應促使其每一主要附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在並使其合法存在(僅受第6.1(3)條的規限)，除非不這樣做不能合理地預期會導致重大不利影響，否則借款人應取得、保存、更新及全面維持及生效對其業務進行有重大影響的任何及所有權利、許可證、許可、特權及特許經營權。

(3) 債務的償付。借款人應並應促使其每一重要附屬公司支付其債務，包括納税義務，但下列情況除外：(A)借款人或適用的重大附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上留出足夠的準備金，以真誠地通過適當程序對債務的有效性或數額提出質疑。

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(4) 物業的保養。借款人應，並應安排其每一家材料附屬公司保存和維護所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，但正常損耗除外，但不能合理地預期不能產生重大不利影響的情況除外。

(5) 書籍和記錄；查閲權。借款人應並應安排其每一主要附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，在帳簿內全面、真實及正確地記錄與其業務及活動有關的所有交易及交易。借款人應，並應安排其各主要附屬公司，在行政代理向借款人發出合理的事先通知後，允許行政代理指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行。

(6) 遵守法律和重大合同。借款人應並應促使其每一主要子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律和命令以及其所有重大合同義務，除非未能單獨或總體遵守該法律和命令不能合理地預期會導致實質性的不利影響。借款人應並應促使每家子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守所有反腐敗法律和制裁。

(7) 款項和信用證的使用。承諾書和所有借款應用於第2.1(4)節規定的目的。

(8) 進一步保證。借款人應迅速糾正包括本協議在內的貸款文件的執行和交付中的任何缺陷，並應促使對方信貸方及時糾正。應要求，借款人應在實際可行的情況下，儘快簽署並向行政代理交付符合或履行借款人或任何其他信貸方在任何貸款文件(包括本協議)中的契諾和協議的所有其他和其他文件、協議和文書(以及採取此類行動的任何其他主體實體)，或提供進一步證據並更全面地描述抵押品，或更正任何貸款文件中的任何遺漏，或更充分地陳述本文件或任何貸款文件中所列的擔保義務，或完善、保護或保留根據任何貸款文件設立的任何留置權，或在行政代理人合理行事的情況下，在必要或適當的情況下，進行任何錄音、提交任何通知或獲得任何同意。

(9) 保險。借款人應並應安排其每一主要附屬公司與財務健全和信譽良好的保險人就其各自的財產和業務維持或安排維持針對債務、傷亡、風險和或有事件的保險，保險的類型(包括業務中斷保險和洪水保險)和金額以及免賠額，與從事相同或類似業務和類似處境的人的慣例一樣，並按照任何政府當局的任何要求進行。

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(10) 財產的使用和維護。借款人應並應促使其各主要附屬公司管理和經營其業務或安排管理和經營其業務：(A)在所有重要方面符合審慎的行業慣例，並在所有重要方面遵守所有適用許可證、租賃、合同和協議的條款和規定；及(B)遵守經營該等業務所在司法管轄區的所有適用法律，以及不時組成以規管該等業務的所有權、管理和營運的所有其他政府當局的所有適用法律，除非未能如此管理和營運不會產生重大不利影響。

(11) 金融契約。借款人應：

(12) 土耳其礦場。借款人應在任何時候直接或間接擁有TüPrag Metals的所有已發行和已發行的股票證券(個人股東股份除外，定義見土耳其股票質押協議)。在第6.1(5)(A)至(C)節(首尾兩節包括在內)的規限下，TüPrag Metals應始終擁有每座土耳其礦。

(13) 加拿大安全部門.

(14) 2021年票據擔保。借款人應確保行政代理始終受益於擔保任何2021年票據的任何子公司的全額責任擔保。

(15) 結業後業務。借款人應向行政代理提供：

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第六條

消極契約

6.1消極公約。從生效日期(包括)到終止日期，借款人與貸款人的契約和協議如下：

(1) 負債。借款人不得、也不得允許其任何重要子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

但該負債須在該人成為重要附屬公司時存在，且並非為該人成為重要附屬公司而產生，或與該人成為重要附屬公司有關連而產生；

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為免生疑問，根據2021年票據同意協議，借款人或其任何主要附屬公司除6.1(1)(M)節所指的契約債務外，不得產生任何債務。

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(2) 留置權。借款人不得，也不得允許任何重大附屬公司對借款人現在擁有或今後獲得的任何財產或資產或任何重大附屬公司(允許留置權除外)設定、產生、承擔或允許存在任何留置權。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得也不得允許任何附屬擔保人在任何抵押品上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但因法律實施而產生的非自願允許留置權除外。

(3) 企業變革。借款人不得、亦不得準許其任何重要附屬公司與任何其他人合併、合併或合併，或準許任何其他人合併、合併或合併、或清盤或解散，但如在合併時及在緊接其生效後並無失責發生及持續：

但不得允許根據6.1(3)(A)或(B)款涉及信用方的任何合併、合併或合併，除非(I)根據擔保文件設立的抵押品的留置權仍然完全有效，並且在此類合併、合併或合併後完善(或適用司法管轄區內的等價物)，至少達到與緊接其之前相同的程度；(Ii)被合併、合併或繼續經營的公司(“繼任信用方”)應已書面確認它對該信用方在貸款文件項下的義務負有責任，(Iii)繼任信用方在貸款文件下的義務繼續由其他信用方擔保，擔保程度與緊接上述合併、合併或合併之前相同，(Iv)在涉及借款人的任何此類交易中，根據加拿大或加拿大某省的法律，或(Y)在涉及附屬擔保人(但不涉及借款人)的任何此類交易中，根據該附屬擔保人(或一名此類附屬擔保人，如果該等交易涉及多個附屬擔保人)的組織或貸款人合理接受的另一司法管轄區，(V)貸方已向行政代理提供其可能合理要求的其他確認、補充、假設、修訂、意見及其他文件，以證明其遵守前述條款(I)至(Iv)(包括首尾兩項)的要求，及(Vi)貸款人應合理行事，信納貸款人的利益不會因該等合併、合併或合併而受到不利影響。

(4) 獲準經營的業務。借款人不得、亦不得準許任何重大附屬公司在任何重大程度上從事任何重大業務，但核準業務除外。

(5) 資產處置。借款人不得、也不得允許任何其他主體實體進行任何資產處置，但下列情況除外：

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前提是（A）在出售與土耳其礦山相關的資產的情況下，（x）Tüprag Metal對該土耳其礦山的運營不會因此受到不利影響，並且（y）出售後，Tüprag Metal保留與該土耳其礦山相關的材料礦物和其他採礦權的所有權。儘管有上述規定，但在遵守第6.1（3）條的情況下，任何主體實體均不得出售或以其他方式處置其在任何重大子公司中的任何股權證券。

(6) 投資。借款人不得、也不得允許其任何重要子公司進行或允許存在以下以外的任何投資：

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(7) 收購。借款人不得、也不得允許任何重大附屬公司進行或達成任何收購，但許可收購除外，條件是與任何有現金代價的許可收購有關的淨槓桿比率低於3.50：1.00。形式上在這類收購生效後，應立即在此基礎上採取行動。

(8) 對衝安排。借款人不得、也不得允許任何重大附屬公司訂立任何對衝安排，但下列情況除外：

但(I)不得以現金抵押或保證金方式訂立任何套期保值安排，及(Ii)由標的實體於任何財政季度交付任何商品的所有對衝安排的未償還名義金額(扣除抵銷合約淨額)，或為對衝與標的實體於任何財政季度交付任何商品有關的風險而訂立的所有對衝安排的未償還名義金額合計，不得超過借款人及其附屬公司在該財政季度的該等商品的預計總產量的70%(在訂立任何該等對衝安排時釐定)。

(9) 受限支付。借款人不得、也不得允許其任何重要子公司直接或間接申報、支付或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

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(10) 與關聯公司的交易。借款人不得，也不得允許其任何重要子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(11) 限制性協議。借款人不得、也不得允許其任何重要附屬公司直接或間接地訂立、招致或允許存在禁止、限制或施加以下任何條件的任何協議或其他安排：

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但(I)前述條文不適用於任何貸款文件或任何一般合營安排所施加的限制及條件，亦不禁止就受在通常業務運作中訂立的收入或分租安排所規限的財產作出負面質押；。(Ii)前述條文不適用於本協議日期存在的限制及條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延展或續期，或任何擴大該等限制或條件的範圍的修訂或修改)；。(Iii)前述條文不適用於與出售前出售附屬公司有關的協議內所載的慣常限制及條件。只要該等限制及條件只適用於擬出售的附屬公司，並根據本協議獲準出售，(Iv)第6.1(11)(A)節不適用於根據本協議所準許的任何準許無擔保債務或契約或任何與有擔保債務有關的協議施加的限制或條件，而該等限制或條件只適用於擔保該等債務的財產或資產，及(V)前述6.1(11)(A)節不適用於租約及其他一般過程合約中限制轉讓的慣常條款。

(12) 銷售和回租。借款人不得、亦不得訂立或準許其任何重大附屬公司直接或間接與任何人士訂立任何安排，借款人或任何該等重大附屬公司將出售或轉讓任何財產(不論現已擁有或其後獲得)，而借款人或任何該等重大附屬公司屆時或其後將以承租人的身份租用或租賃借款人或任何該等重大附屬公司擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的目的或用途的該等財產或其任何部分或其他財產。

(13) 養老金計劃合規性。借款人不得、也不得允許其任何重要子公司：

(14) 應收賬款的出售或貼現。借款人不得，也不得允許其任何重要子公司對其任何收入或收入，包括任何應收賬款或與此有關的權利進行貼現或出售(不論是否有追索權)。

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(15) 無條件購買義務。借款人不得，亦不得準許其任何重要附屬公司訂立或成為購買材料、供應品或其他財產或服務的任何重大合約的一方，但如該合約規定借款人或該重大附屬公司須付款，而不論該等材料、供應品或其他財產或服務是否曾經交付，則借款人不得亦不得準許其任何重要附屬公司訂立任何該等購買電力的合約，但借款人或該重大附屬公司在其通常業務運作中所訂立的電力購買合約除外。

(16) 發行股份。借款人不得允許其任何重要子公司授權或發行任何股權證券，如果此類發行和任何相關交易的經濟影響通過出售此類股權證券的方式實現，則將構成違反第6.1(5)條的規定。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得允許除(I)借款人、(Ii)附屬擔保人、(Iii)土耳其股票質押協議所界定的個人股東股份持有人以外的任何人擁有、持有或控制任何附屬擔保人的任何股權證券。

(17) 不對內容文件等進行修訂。借款人不得、也不得允許其任何重要子公司以會對行政代理或貸款人產生不利影響的方式修改其恆定文件、章程、合夥協議、經營協議或其他同等的管理文件。

(18) 其他債務管理文件的修訂.借款人不得也不得允許其任何重大子公司修改任何許可無擔保債務或契約的條款，如果任何此類修改會（i）增加其項下債務的本金金額，（ii）增加其項下應付的利率或費用，（iii）縮短其項下的到期期限，或（iv）以其他方式對貸方的利益不利。

(19) 自願提前償還其他債務。借款人不得、也不得允許其任何重要附屬公司對任何契約債務或準許無擔保債務進行任何自願預付款、贖回、回購或其他有值收購或報廢，但只要未發生違約且持續或將由此導致，(A)借款人可用在生效日期後發行的額外普通股證券的收益預付、贖回、回購或以其他方式獲得價值或註銷契約債務或準許無擔保債務，以及(B)借款人可提前償還、贖回、回購或以其他方式獲得價值，或註銷在生效日期後發行的額外普通股證券的收益，用生效日期後發行的額外許可無擔保債務的收益回購或以其他方式價值收購或註銷契約債務或許可無擔保債務。為了更好地確定，任何契約債務或允許的無擔保債務所要求的任何定期計劃付款不受本6.1(19)節的限制。

(20) 受限制中間股東的業務。每名受限制中間股東在其並非重大附屬公司的任何時間，不得從事任何業務、擁有任何重大資產或擁有任何重大負債，但下列情況除外：(I)於2020年12月31日的資產負債表中目前反映的情況；(Ii)其對信貸方及其他附屬公司的股權證券的所有權；(Iii)獲準業務的資產；及(Iv)欠借款人或任何其他附屬公司(被排除的附屬公司除外)的債務，只要對非貸款方的附屬公司(被排除的附屬公司除外)欠下的任何此類債務，該非貸款方附屬公司應已成為公司間從屬協議的一方；然而，受限制的中間股東可從事以下附帶活動：(A)維持其存在；(B)與上述任何事項相關的法律、税務和會計事項；以及(C)6.1節允許的任何公司重組。

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(21) 不得將收益用於禁止的目的。借款人不得直接或間接使用借款收益，或將借款收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士，(I)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在融資時是制裁對象，或其政府是制裁對象，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與借款的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。借款所得的任何部分都不會直接或間接用於任何可能構成違反任何適用的反賄賂法律的付款。

(22) 不包括的附屬公司。借款人不得允許任何被排除的子公司直接或間接擁有除位於希臘的資產或另一被排除的子公司的股權證券以外的任何資產。

第七條

違約事件

7.1違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

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第八條

行政代理

8.1代理人的委任。各貸款人特此指定加拿大皇家銀行為行政代理，按照本合同及其他貸款文件的規定行事。各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理根據貸款文件的規定代表其採取貸款文件規定的行動，並根據貸款文件的條款和合理附帶的其他權力，具體授予或要求行政代理行使其權力和履行其職責。行政代理可以通過其代理或員工履行其在本協議項下的任何職責。行政代理同意立即向貸款人提供生效日期的通知，並根據本合同條款向貸款人提供借款人要求向貸款人提供的、借款人向行政代理提供的每份通知或其他文件的副本。借款人和貸款人在此確認，行政代理可以在DebtDOMAIN或其他類似的電子系統(“平臺”)上向貸款人提供任何此類通知或信息。行政代理沒有義務要求交付或維護或向出借人交付任何此類通知或信息的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個出借人應單獨負責及時訪問張貼在平臺上的通知和信息。

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8.2有擔保的當事人。擔保文件應以行政代理為受益人，使擔保當事人受益。有擔保的對衝債務和有擔保的現金管理債務應由根據擔保文件和排名授予的留置權擔保平價通行證借款人在本協議項下的義務。儘管有這樣的共同擔保，(I)關於擔保文件的管理和執行的所有決定應由貸款人單獨作出，任何有擔保的對衝交易對手或擔保現金管理提供商均不享有本協議下的任何投票權或參與擔保文件的管理或執行的任何其他權利，以及(Ii)在任何適用司法管轄區法律下的任何破產、破產、重組或類似程序中，每個擔保對衝交易對手和每個擔保現金管理提供商應以與所需貸款人對該計劃或提案的投票一致的方式就任何重組、妥協或安排或提案進行投票。為免生疑問，但不限於，根據第9.2節的規定，行政代理無需任何有擔保的對衝交易對手或有擔保的現金管理提供商的同意，即可修改或釋放任何或全部貸方擔保和擔保文件以及其中包含的任何權利。作為或成為有擔保對衝交易對手或有擔保現金管理提供者的每一貸款人，應因其簽署和交付本協議或轉讓和假設(視情況而定)而受到約束，即使其簽名行上可能未標明其作為有擔保對衝交易對手或有擔保現金管理提供者的身份。

8.3平行債務。

(1)在本節8.3中：

(2)借款人和每個PD附屬擔保人必須分別向作為獨立和獨立債權人的行政代理支付相當於其在到期日所欠的每個擔保當事人債權的金額(“平行債務債權”)。

(3)每項平行債務索賠都是在行政代理必須：

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(4)行政代理人可作為一項獨立和獨立的權利，以其本身的名義強制執行任何平行債權的履行。這包括任何類型的破產程序的任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回、申請和表決。

(5)每一有擔保的當事一方必須應行政代理的要求，作出與強制執行任何平行債務債權有關的任何行為。這包括作為行政代理的共同申索人蔘加任何訴訟程序。

(6)除非行政代理人未能在平行債務債權到期日後的合理時間內強制執行，否則有擔保一方不得采取任何行動強制執行相應的有擔保一方的債權，除非行政代理人提出請求。

(7)借款人和每一個PD附屬擔保人分別不可撤銷和無條件地放棄其可能要求擔保一方作為共同申索人與行政代理就任何平行債務債權參加任何訴訟程序的任何權利。

(8)借款人或PD附屬擔保人分別解除擔保當事人的債權時，相應的平行債務債權的清償金額相同。

(9)借款人或PD附屬擔保人對平行債務債權的清償，將以相同金額清償相應的擔保當事人債權。

(10)平行債務債權的總額永遠不會超過有擔保的一方債權的總額。

(11)影響針對借款人或PD附屬擔保人的平行債務債權的缺陷，不會影響任何有擔保的當事人債權。

(12)影響有擔保一方針對借款人或PD附屬擔保人的債權的缺陷，不會影響任何平行債務債權。

(13)如果行政代理分別向借款人或PD附屬擔保人退還其已就其向擔保當事人付款的任何追回款項，無論是在任何類型的破產程序中還是在其他情況下，該擔保當事人必須向行政代理人償還相當於該追回款項的數額。

8.4代理人的職責限制。除本協議和其他貸款文件中明確規定的與行政代理人有關的義務或責任外，行政代理人不應承擔任何義務或責任。行政代理及其任何關聯方均不對其根據本協議或與本協議相關而採取或不採取的任何行動負責，除非是由於其嚴重疏忽或故意行為不當所致。行政代理人的職責應是機械性和行政性的；行政代理人不得因本協議或其他貸款文件而與任何擔保方有受託關係。本協議或其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均不打算或將其解釋為對行政代理施加與本協議有關的任何義務，除非本協議中明確規定。行政代理沒有義務採取根據本協議或其他貸款文件允許其採取的任何酌情行動，除非所要求的貸款人提出書面要求。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中提及行政代理時使用的“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

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8.5缺乏對代理商的依賴。

(1) 獨立調查。各貸款人在其認為適當的範圍內，在不依賴行政代理的情況下，獨立地對借款人及其子公司與採取或不採取與本協議有關的任何行動的財務狀況和事務進行獨立調查，並(B)對借款人及其子公司的信譽進行自己的評估，除本協議和其他貸款文件中明確規定的情況外，行政代理在最初或持續的基礎上沒有義務或責任向任何貸款人提供與此有關的任何信用或其他信息。不論是在交易完成前或在交易完成後的任何時間進入其管有。

(2) 代理不負責任。行政代理不應就本協議或與本協議相關交付的任何文件、證書或其他書面材料中的任何敍述、陳述、信息、陳述或保證，或本協議或其他貸款文件或借款人及其子公司的財務狀況的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性、優先權或充分性，或就本協議或其他貸款文件的任何條款、條款或條件的履行或遵守情況，或借款人及其子公司的財務狀況，或是否存在或可能存在任何違約或違約事件，向任何貸款人負責。

8.6行政代理人的某些權利。如果行政代理人應向貸方或所需貸方請求指示（視情況而定）關於任何作為或行動（包括未採取行動）與本協議或其他貸款文件有關，行政代理人有權不採取此類行為或採取此類行動，除非和直到行政代理人收到貸方或所需貸款人（如適用）和行政代理人不得因不這樣做而對任何人承擔責任。在不限制上述規定的情況下，任何貸方均無權因行政代理人根據所需貸方或（在第9.2條要求的範圍內）所有貸方的指示根據本協議和其他貸款文件行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。

8.7由管理代理進行信任。行政代理人有權依靠其認為真實、正確並由適當人員簽署、發送或發出的任何筆記、書面、決議、通知、聲明、證書、電傳、電傳或傳真信息、電子郵件、電報、無線電電報、訂單或其他文件、電傳或電話信息，並應受到充分保護。行政代理人可與其選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其他專家進行協商，並對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動不負責任。

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8.8行政代理人的賠償責任。如果借款人未向行政代理人報銷和賠償，則每一貸款人應按其合計適用百分比，對行政代理人在履行本協議或任何其他貸款文件項下的職責時可能強加、招致或主張的任何和所有債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(包括合理的律師費和支出)或任何種類或性質的支出，按其總適用百分比償還和賠償行政代理人；但貸款人對行政代理人的重大疏忽(承認普通疏忽不一定構成重大疏忽)或故意不當行為所造成的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，均不承擔責任。

8.9行政代理的其他業務。行政代理可以接受借款人或借款人的任何關聯公司的存款、貸款以及一般從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就像它沒有履行本協議規定的職責一樣，並可以接受借款人就與本協議有關的服務和其他方面的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他費用。

8.10可以將出借人視為所有者。借款人、行政代理人和開證行可將每一貸款人視為登記在根據第9.4(3)節為本協議所有目的而保存的貸款的所有人，直至將轉讓或轉讓的書面通知提交行政代理人為止。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出請求或給予授權或同意時是貸款的所有人，則該請求、授權或同意對該貸款的任何其後的所有人、受讓人或受讓人具有決定性和約束力。

8.11繼任管理代理。

(1) 更換行政代理。行政代理人可隨時向貸款人、開證行和借款人發出書面通知而辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在向借款人發出五個工作日的通知後，指定一名繼任行政代理(此人不得是所得税法意義上的非加拿大居民)，但須經借款人批准，不得無理扣留此類批准。如果所要求的貸款人沒有這樣任命繼任行政代理人，並且在退休行政代理人發出退休行政代理人辭職通知後30天內接受了這種任命，則在向借款人發出五個工作日的通知後，退休行政代理人可以代表貸款人任命繼任行政代理人(但須經借款人批准，不得無理拒絕批准)，它應是根據加拿大法律成立的金融機構，其綜合資本和盈餘至少為1,000,000,000美元，或其母公司的綜合資本和盈餘至少為1,000,000,000美元。

(2) 權利、權力等。在繼任行政代理接受本協議項下的任何行政代理任命後，該繼任行政代理應隨即繼承並被授予退任行政代理的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理根據本協議辭去行政代理職務後，就其在擔任本協議下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第8條的規定應對其有利。

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8.12沒有采取獨立的法律行動。任何貸款人不得采取任何獨立的法律行動來強制執行借款人在本合同項下的任何義務。各貸款人在此確認，在適用法律允許的範圍內，擔保文件和根據擔保文件向擔保當事人提供的補救措施是為了擔保當事人的利益而共同行動，而不是單獨行動，並進一步承認，根據所需貸款人的決定，每個貸款人在本協議和擔保文件下的權利將由行政代理集體行使，而不是單獨行使。因此，儘管本協議或證券文件中有任何規定，但各貸款人在此約定並同意，其無權根據本協議或本協議採取任何行動，包括根據本協議或根據本協議作出的任何違約聲明，但任何此類行動只能由行政代理在事先徵得所需貸款人的書面同意後採取，但儘管有前述規定，在沒有來自貸款人(或所需貸款人)的指示的情況下，且行政代理單獨認為情況緊急需要採取該行動時，行政代理可以不通知貸款人(或被要求的貸款人)或徵得其同意，代表貸款人採取其認為適當或合乎貸款人利益的行動。各出借人在此進一步約定並同意，在所需出借人(或在第9.2條要求的範圍內，出借人)給予任何此類書面同意後，應在行政代理要求的範圍內與行政代理充分合作，各出借人進一步約定並同意，在適用法律允許的範圍內，實現安全文件的所有收益均為所有出借人的利益而持有，並應根據本協議按比例在出借人之間進行分享。每一貸款人承認，任何此類變現的所有成本(包括根據本協議規定行政代理必須得到賠償的所有金額)應由貸款人根據本協議按比例分攤。各貸款人約定並同意作出所有行為和事情，並訂立、簽署和交付所有協議和其他文書，以充分實現本第8.12款的意圖和目的，各貸款人在此約定並同意，其不得為借款人在本合同項下或其他貸款文件項下的任何義務和債務尋求、取得、接受或接受任何擔保，或在本合同或其附屬的任何其他文件、文書、書面或協議中尋求、取得、接受或接受任何擔保，但本合同項下或本合同項下規定的擔保除外，且不得與本合同或其中任何一方以任何方式與信用證有關的任何協議。除非所有有擔保當事人同時獲得任何該等擔保或協議(視屬何情況而定)的利益。

8.13無關税。聯席牽頭協調人、聯席賬簿管理人及聯合辛迪加代理人(以該等身分)列於本協議的封面，但並非本協議的締約方，亦不承擔任何責任、責任或義務(以該等身分)。

8.14行政代理的錯誤付款。

(1) 追回。如果行政代理(X)通知貸款人或其他擔保方，或代表貸款人或其他擔保方根據或依據任何貸款文件收到資金的任何人(任何該等貸款人、其他擔保方或其他接受者(“付款接受者”)，行政代理人已自行決定(不論是否在收到第8.14(2)款下的任何通知後))該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人發出的該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸或支付，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、其他有擔保的一方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還，單獨地或集體地，“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，直至其按照本條款第8.14(1)款的規定退還或償還，併為行政代理人的利益而以信託形式持有。該貸款人或其他有擔保的一方應(或就代表其收到該等資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後三個營業日(或行政代理可憑其全權酌情決定以書面指定的較後日期)向行政代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，在同一天內(以如此收取的貨幣)，連同利息(除行政代理書面免除的範圍外)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額以(X)較大者償還給該行政代理之日止的每一天，就錯誤的美元付款而言，聯邦基金的有效利率，以及就任何其他貨幣的錯誤付款而言，每年的浮動利率等於該錯誤付款的貨幣資金的隔夜利率(視情況而定)，可由行政代理在銀行間市場以與該錯誤付款相當的金額借款(由行政代理決定)，及(Y)行政代理根據銀行業規則或不時有效的銀行同業補償現行市場慣例釐定的利率。行政代理根據第8.14(1)條向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

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(2) 錯誤名稱。在不限制前面第8.14(1)款的情況下，每一貸款人或其他有擔保的一方，或根據任何貸款文件代表貸款人或其他有擔保的一方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送、支付或接收，則在每一種情況下：

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為免生疑問，未根據第8.14(2)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第8.14(1)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(3) 抵銷。每一貸款人或其他擔保方特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或其他擔保方的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給該貸款人或其他擔保方的任何款項，以抵銷行政代理根據第8.14(1)條要求退還的任何金額。

(4) 賦值。如果行政代理出於任何原因，在根據第8.14(1)節提出要求後，未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(此類未追回的金額，即“錯誤付款退回不足”)，則在行政代理隨時通知該貸款人後，立即生效(其代價由本合同各方承認)：

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為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

在符合第9.4條(但在所有情況下不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))的情況下，行政代理可以酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，由適用貸款人(X)造成的錯誤付款返還欠款，應減去行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或關於本金和利息的其他分配的收益(如果任何此類貸款當時歸行政代理所有)，以及

(Y)可在行政代理人的全權酌情決定權下，減少行政代理人不時以書面向適用貸款人指明的任何數額。

(5) 擔保負債清償。雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果任何付款接受者已代表貸款人或其他有擔保的一方獲得資金，則該貸款人或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務；但第8.14條第(5)款不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理從(I)借款人或任何其他信用方或(Ii)針對或針對一個或多個貸方強制執行一份或多份貸款文件而獲得的變現收益；但在每一種情況下，行政代理都是為了解除此類擔保債務而收到此類資金。

(6) 免責辯護的放棄。在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或主張，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於基於對該付款接受者錯誤付款或改變立場的“有償清償”、“良好對價”的任何抗辯，行政代理的意圖是該付款接受者在任何情況下都保留錯誤付款的任何抗辯，或任何類似於上述任何一項的原則或辯護。

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(7) 生死存亡。在行政代理辭職或更換，或貸款人或其關聯公司轉讓或轉讓權利或義務，或替換貸款人或其關聯公司，終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有擔保債務(或其任何部分)後，各方根據本條款第8.14條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

(8) 聯屬。就本第8.14節而言，每家貸款人：

(9) 無借款人責任。除非根據錯誤的付款不足轉讓或行使任何錯誤的付款代位權(或任何同等的衡平法代位權)，否則借款人不應因本協議或任何其他貸款文件的任何條款或任何法律原則或理論而產生的任何錯誤付款或由此產生的任何利息、損失、成本或損害向行政代理承擔任何責任，無論是法律上的還是衡平法上的。

第九條

其他

9.1通知。

(1)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(除第9.1條第(2)款另有規定外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號或掛號郵寄、傳真或電子郵件的方式郵寄給收件人，每種情況如下：

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