KORE 集團控股有限公司

長期現金獎勵協議

本長期現金獎勵協議（本 “協議”）特此在 [________]（“受贈方”）與KORE Group Holdings, Inc.（“公司”）之間簽訂，自下述日期（“生效日期”）起生效。該協議的目的是以現金獎勵（“現金獎勵”）的形式向受贈方提供長期激勵性福利，但須遵守此處規定的條款和條件。

 

第一條

現金獎勵

 

1.1 現金獎勵金額。現金獎勵金額為 [______] 美元，在既得範圍內支付。

 

1.2 現金獎勵的歸屬。

 

(a) 時間歸屬。根據下文第 1.2 (c) 節和第 1.2 (d) 節，三分之一 (1/3) 的現金獎勵（$ [_______]）（“時間歸屬現金獎勵”）應歸屬並分三（3）次等額分期支付，如下所示：三分之一（1/3）的TimeVesting現金獎勵（向下舍入至最接近的整數美元）應在前兩（2）個週年紀念日歸屬並支付授予日期的剩餘部分，以及時間歸屬現金獎勵的其餘部分應在授予日期的三（3）週年之日歸屬並支付（每個此類日期均為 “時間歸屬日期”），前提是公司（或其任何繼任者）從授予之日起至適用的歸屬日期繼續僱用受贈人。

 

(b) 績效歸屬。在遵守下文第1.2 (c) 節和第1.2 (d) 節的前提下，三分之二 (2/3) 的現金獎勵（$ [_______]）（“績效歸屬現金獎勵”）應歸屬並根據公司在董事會自行決定的特定公司績效指標的實現情況進行支付，前提是受贈方繼續僱用由公司（或其任何繼任者）自授予之日起至適用的業績歸屬日（如附錄A所示）附於此）。

(c) 終止僱用。除非委員會另有決定，否則在受贈方出於任何原因終止與公司的僱傭關係後，現金獎勵的未付和未歸屬部分應立即自動沒收和取消，無需向受贈方進一步考慮。

(d) 控制權的變化。如果控制權發生變化（定義見KORE Group Holdings, Inc.2021年長期股票激勵計劃（“計劃”）），

委員會有權將本計劃第12條應用於現金獎勵，就好像現金獎勵是本計劃下的 “獎勵” 一樣。

1.3 現金獎勵的支付。根據上文第1.2節的規定歸屬和支付的現金獎勵的任何部分應在扣除適用的預扣税和工資税後的下一個工資日（不遲於該部分歸屬和支付之日後的三十（30）天）支付，但無論如何，應不遲於現金獎勵歸屬和支付的日曆年結束後的3月15日。

 

1.4 無擔保債務。根據本協議的條款和條件，現金獎勵代表公司在當時和本協議規定的條款和條件下支付現金款項的無擔保債務，以及受贈方獲得現金付款的權利。

 

第二條

一般規定

2.1 完整協議。本協議構成公司與受贈方之間關於本協議標的的的的完整協議或合同。受贈方或通過受贈方或受贈方名義提出申請的任何其他人均不得依賴有關本協議的口頭陳述。

 

2.2 回扣/沒收。儘管本協議中有任何其他規定，除非委員會另有決定或適用法律另有要求，否則現金獎勵（包括實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應受公司實施的任何回扣政策的規定或適用法律的其他要求，無論此類回扣政策在授予之日是否有效，也不論現金獎勵是否歸屬和/或支付。

 

2.3 施工。本協議中提及的 “本協議” 以及 “本協議”、“本協議”、“下文” 等詞語及類似條款包括本協議所附的所有證物和附表。委員會就有關本協議的問題作出的所有決定均為決定性的。本協議各部分的標題僅為便於參考，不應視為本協議的一部分，也不得以任何方式修改或限制本協議的任何條款或條款。

 

2.4 就業權利。本協議的執行和交付以及本協議項下任何福利的支付均不得解釋為授予受贈方繼續以任何身份受僱於公司的權利。

 

2.5 福利轉移。除非協議中明確允許，否則受贈方無權轉讓、轉讓、預測、抵押或以其他方式抵押根據協議應付的全部或任何部分。受贈方的任何債權人均不得通過法律程序或衡平法沒收此類款項，在受贈人破產、破產或死亡的情況下，任何此類款項也不得通過法律運作轉讓，除非受贈人去世後現金獎勵的任何既得和未償部分

如果受贈人已婚，則應支付給受贈人的配偶，否則應支付給受贈人的遺產。任何違反本條款的轉讓或轉移的企圖均屬無效。

 

2.6 適用法律。本協議以及因本協議或本協議雙方關係引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受特拉華州內部法律（包括其訴訟時效法規）的管轄和解釋，不影響任何可能導致適用其他司法管轄區的法律（或訴訟時效法規）的法律選擇或法律衝突規則或條款。

 

2.7 繼任者和受讓人。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議對公司及其繼承人和允許的受讓人，以及受贈人和受贈人的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和受益人具有約束力，並有利於他們的利益。公司可以轉讓本協議或其在本協議下的任何權利，前提是此類轉讓不得免除公司在本協議下的義務。除非根據遺囑或血統和分配法，否則受贈方不得轉讓本協議。

 

2.8 通知。本協議要求向公司發出或交付的任何通知必須以書面形式發給公司主要公司辦公室的公司祕書。任何需要向受贈方發出或交付的通知都必須以書面形式發給受贈方，並按照受贈方以書面形式向公司指定的地址發給受贈方。

 

2.9 不保證福利。本協議中包含的任何內容均不構成公司或任何其他實體或個人對公司資產足以支付現金獎勵的保證。

2.10 限制性契約。如果受贈方違反了任何僱傭或服務協議、限制性契約協議或公司或其任何子公司與受贈方之間的任何其他協議（無論是在授予日之前、當天還是之後簽訂的）中可能包含的任何不競爭、不招攬或任何其他限制性協議，則所有尚未結算的現金獎勵部分將被自動沒收，受贈方在此重申所有此類義務。

 

2.11 同行。本協議可以在不同的對應方中籤署，任何對應方都無需簽名，每份對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。本協議或任何對應協議均可通過傳真或其他電子傳輸方式簽署，任何此類簽訂的傳真或其他電子副本應視為原件。在證明本協議時，出示或説明載有本協議所有當事方各自簽名或代表本協議各方簽字的對應方數量的必要性。

 

2.11《守則》第 409A 條合規性。現金獎勵旨在免受《美國國税法》第409A條（“《美國國税法》第409A條”）和適用法規的約束，其解釋和運作應符合該意圖。如果存在任何歧義

本協議的條款，應將其解釋為符合此目的。本協議還打算將根據本協議支付的款項的所有所得税義務推遲到受贈方實際收到此類款項之後，前提是守則第409A條確實適用於現金獎勵，在這種情況下，本協議應按與《守則》第409A條保持一致的方式進行解釋。因此，如果發現本協議的任何條款不免於或不符合《守則》第 409A 條的任何適用要求，則該條款將被視為已修訂，並將儘可能對其進行解釋和管理，這樣，在法律允許和公司認為可取的範圍內，本協議不會觸發《守則》第 409A 條規定的税收和其他處罰；但是，受贈方無需這樣做未經受贈方書面同意，沒收歸屬並應支付給受贈人的任何款項。就《守則》第 409A 條而言，本協議規定的每筆款項或分期付款以及每項福利均應被視為單獨的 “付款”。本節中的任何內容均不增加公司在本協議下對受贈方的義務。受贈方仍對根據本協議支付的款項承擔所有税款，包括但不限於根據《守則》第 409A 條或其他條款應繳的任何罰款或利息。上述條款不得解釋為公司對根據本協議支付的款項具有任何特定税收影響的擔保。

[此頁的其餘部分為空白]

 

為此，雙方於 2024 年 ___________ 年第 ___ 天執行了本協議，以昭信守

 

接受並同意：

 

_____________________

受贈方

附錄 A

績效歸屬現金獎勵的歸屬

第一個演出時段

第一個績效期將是從2024年1月1日開始到2025年12月31日結束的時期（“第一個績效期”）。

在第一年業績期內歸屬和支付的績效歸屬現金獎勵金額將等於 (i) 績效歸屬現金獎勵的百分之五十 (50%) 乘以 (ii) 第一業績期最終加權績效百分比（定義見此處）（向下舍入至最接近的整數）的乘積，前提是公司（或其任何繼任者）繼續僱用受贈人撥款日期至董事會薪酬委員會成立之日止公司（“委員會”）以其真誠和合理的自由裁量權對在第一業績期（如果有）內實現所述績效指標的程度（如果有）進行認證，該認證應不遲於2026年3月31日（“第一業績期業績歸屬日期”）進行。

第一業績期最終加權業績百分比應按以下方式確定：（A）確定公司收入和調整後息税折舊攤銷前利潤減去第一業績期的資本化軟件支出（美元）；（B）確定下圖最後一列中與公司收入和調整後息税折舊攤銷前利潤減去第一業績期資本化軟件支出（美元）相關的支出百分比；如果公司收入和調整後息税折舊攤銷前利潤減去第一期實現的資本化軟件支出（以美元計）業績期介於下表最後一列中的任何支出百分比之間，則適用財務業績目標的支出百分比應通過兩者之間的直線插值來確定；如果公司收入和/或調整後的息税折舊攤銷前利潤減去第一業績期的資本化軟件支出（美元）低於閾值，則該財務業績目標的支出百分比應為零百分比（0％）；如果公司收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本化軟件支出（美元），則該財務業績目標的支出百分比應為零百分比（0％）；如果公司收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤 DA 減去資本化軟件支出（單位美元）在第一個業績期實現的超過最大值，該財務業績目標的支出百分比應為百分之五十（150％）；（C）將公司收入和調整後息税折舊攤銷前利潤減去第一業績期實現的資本化軟件支出（美元），將為（B）下的適用財務業績目標確定的支出百分比乘以百分之五十（50％）；然後（D）計算所確定產品的總和在 (C) 中列出每項財務業績目標；由此得出的金額將是第一個績效週期的最終加權績效百分比。在任何情況下，第一績效週期最終加權績效百分比都不得超過百分之五十（150%）。在進行上述百分比計算時，每次單獨計算的結果應向下舍入到最接近的百分之一百分之一。

第二個演出時段

第二個績效期將是從2024年1月1日開始至2026年12月31日結束的時期（“第二業績期”）。

第二年業績期內將歸屬和支付的績效歸屬現金獎勵金額等於 (i) 績效歸屬現金獎勵乘以 (ii) 第二業績期最終加權績效百分比（定義見此處）（向下舍入至最接近的整數）的乘積，減去為第一業績期支付的績效歸屬現金獎勵金額（如果有）至公司（或其任何繼任者）自授予之日起繼續僱用受贈人直至公司董事會薪酬委員會（“委員會”）憑其真誠和合理的自由裁量權認證在第二業績期內實現所述績效指標的程度（如果有）之日為止，該認證應不遲於2027年3月31日（“第二業績期業績歸屬日期”）。

第二業績期最終加權業績百分比應按以下方式確定：（A）確定公司收入和調整後息税折舊攤銷前利潤減去第二業績期的資本化軟件支出（美元）；（B）確定下圖最後一列中與公司收入和調整後息税折舊攤銷前利潤減去第二業績期資本化軟件支出（美元）相關的支出百分比；如果公司收入和調整後息税折舊攤銷前利潤減去第 2 次實現的資本化軟件支出（以美元計）業績期介於下表最後一列中的任何支出百分比之間，則適用財務業績目標的支出百分比應通過兩者之間的直線插值來確定；如果公司收入和/或調整後的息税折舊攤銷前利潤減去第二業績期的資本化軟件支出（美元）低於閾值，則該財務業績目標的支出百分比應為零百分比（0％）；如果公司收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本化軟件支出（美元），則該財務業績目標的支出百分比應為零百分比（0％）；如果公司收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤 DA 減去資本化軟件支出（單位美元）在第二個業績期實現的超過最大值，該財務業績目標的支出百分比應為百分之五十（150％）；（C）乘以公司收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤減去第二個業績期實現的資本化軟件支出（以美元計）

業績期為（B）項下的適用財務業績目標確定的百分之五十（50％）的支出百分比；然後（D）計算在（C）中為每個財務業績目標確定的產品總和；得出的總和將是第二業績期最終加權績效百分比。在任何情況下，第二績效週期最終加權績效百分比都不得超過百分之五十 (150%)。在進行上述百分比計算時，每次單獨計算的結果應向下舍入到最接近的百分之一百分之一。

就本協議和本附錄A而言，以下術語的含義如下：

“調整後息税折舊攤銷前利潤” 的定義是針對管理層認為會扭曲不同時期經營業績的不尋常項目和其他重要項目進行調整的息税折舊攤銷前利潤。此類調整可能包括股票薪酬、整合和收購相關費用、有形和無形資產減值費用、某些或有負債逆轉、轉型以及外幣交易損益。

“息税折舊攤銷前利潤” 是指扣除其他非營業費用或收入、所得税支出或福利以及折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。

息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤旨在作為衡量我們業績的補充指標，這些指標既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。

“收入” 是指公司年度財務報表中反映的公司在相應業績期內實現的總收入。

“資本化軟件” 是指與軟件開發有關的成本（包括程序員薪酬、軟件測試和其他直接和間接管理費用），這些成本在公司的資產負債表上資本化，而不是在發生時記作支出。

委員會應自行決定調整或修改業績期內任何財務業績目標的計算方式

為了防止受贈方的權利被削弱或擴大，包括但不限於（a）發生或預計會發生任何影響公司的不尋常或特殊的公司項目、交易、事件或發展；或（b）承認或預測任何其他影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件，或迴應或預期，適用法律、法規、會計原則或業務條件的變化。