美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 10-Q

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（Mark One）

在截至的季度期間 2024年6月30日

或者

委員會檔案編號 001-40856

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（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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877-710-5673

註冊人的電話號碼，包括區號

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。是或否 x

截至 2024 年 8 月 12 日，有 18,092,784 註冊人的已發行普通股，面值每股0.0001美元。

目錄

						頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。			財務報表（未經審計）			3
			簡明合併資產負債表			3
			簡明合併運營報表和綜合虧損報表			4
			股東權益變動簡明合併報表			5
			簡明合併現金流量表			6
			簡明合併財務報表附註			7
			附註1-重要會計政策摘要			7
			附註2-收入確認			8
			附註3-應收賬款			9
			附註 4-商譽			9
			附註5-簡明合併財務報表詳情			10
			註釋 6-衍生品			10
			附註7——公允價值計量			11
			附註8-基於股票的薪酬			13
			附註9——每股淨虧損			13
			附註10-關聯方交易			15
			附註11——承付款和意外開支			16
			註釋 12-後續事件			17
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			18
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			30
第 4 項。			控制和程序			30
第二部分-其他信息
第 1 項。			法律訴訟			31
第 1A 項。			風險因素			31
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			31
第 3 項。			優先證券違約			32
第 4 項。			礦山安全披露			32
第 5 項。			其他信息			32
第 6 項。			展品			33
			簽名			35

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2024						2023						2024						2023
收入
服務			$	57,318					$	51,023					$	116,958					$	98,573
產品			10,550						18,513						26,885						36,938
總收入			67,868						69,536						143,843						135,511
收入成本
服務			22,919						18,068						46,865						34,611
產品			6,326						13,648						16,593						27,422
總收入成本（不包括折舊和攤銷，如下所示）			29,245						31,716						63,458						62,033
運營費用
銷售費用、一般費用和管理費用			35,810						32,563						71,177						62,430
關聯公司產生的銷售、一般和管理費用			159						329						329						662
折舊和攤銷			14,423						14,512						28,029						28,637
商譽減值			45,381						—						45,381						—
運營費用總額			95,773						47,404						144,916						91,729
營業虧損			(57,150)						(9,584)						(64,531)						(18,251)
其他費用（收入）
利息支出，包括遞延融資成本的攤銷			7,976						10,298						15,729						20,618
關聯公司產生的利息支出，包括遞延融資成本的攤銷			5,049						—						10,236						—
利息收入			(375)						(99)						(675)						(229)
對關聯公司的認股權證負債公允價值的變化			(4,365)						3						(6,686)						—
其他費用，淨額			302						208						609						213
所得税前虧損			(65,737)						(19,994)						(83,744)						(38,853)
所得税優惠			(1,437)						(495)						(1,857)						(864)
淨虧損			$	(64,300)					$	(19,499)					$	(81,887)					$	(37,989)
每股虧損：
基本款和稀釋版			$	(3.36)					$	(1.22)					$	(4.29)					$	(2.43)
已發行股票的加權平均值：
基本款和稀釋版			19,147,677						15,969,860						19,069,876						15,639,241
綜合損失
淨虧損			$	(64,300)					$	(19,499)					$	(81,887)					$	(37,989)
其他綜合損失：
外幣折算調整			477						130						717						258
綜合損失			$	(63,823)					$	(19,369)					$	(81,170)					$	(37,731)

    

註釋 1- 重要會計政策摘要

注意事項 2 — 收入確認

注意事項 3 — 應收賬款

注意事項 4 — 善意

注意事項 5 — 簡明合併財務報表詳情

注意事項 6 — 衍生品

注意事項 7 — 公允價值測量

注意事項 8 — 股票薪酬

注意事項 9 — 每股淨虧損

註釋 10 — 關聯方交易

註釋 11 — 承付款和意外開支

註釋 12 — 後續事件

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“10-K表年度報告”）和截至2024年和2023年6月30日的三個月和2023年6月30日止三個月和六個月的未經審計的中期簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及 “公司”、“KORE”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 的所有內容均指KORE Group Holdings, Inc.。某些術語在我們的 10-k 表年度報告中定義。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供當前對未來事件的預期，幷包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述。例如，本10-Q表格中關於宏觀經濟狀況對公司業務和經營業績的未來潛在影響的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述還可以通過 “未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“可能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 等詞語來識別。前瞻性陳述並不能保證未來的業績，公司的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的業績存在顯著差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於第二部分第1A項中討論的因素。本10-Q表季度報告和第一部分第1A項的 “風險因素”。公司10-k表年度報告的 “風險因素”。除非法律要求，否則公司不承擔出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

相對於相關前瞻性陳述中列出或暗示的業績和業績，以及我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景，可能對未來業績和業績產生重大不利影響的因素包括但不限於：

•我們成功開發和推出新產品和服務的能力；

•我們在我們經營的市場中競爭的能力；

•我們有能力滿足不斷髮展的5G新電臺（“5G NR”）產品和技術的價格和性能標準；

•我們擴大客户範圍/降低客户集中度的能力；

•我們在北美以外地區發展物聯網（“IoT”）和移動產品組合的能力；

•我們按期還款或為債務再融資的能力；

•我們推出和銷售符合當前和不斷變化的行業標準和政府法規的新產品的能力；

•我們遵守可能適用於我們的產品或服務的複雜且不斷變化的地方、州、聯邦和國際法律法規、費用和税收的能力；

•我們發展和維持戰略關係以擴展到新市場的能力；

•我們有能力妥善管理業務增長，以避免我們的管理和運營面臨重大壓力以及業務中斷；

•我們依賴第三方來製造我們解決方案的組件；

•我們能夠準確預測客户需求並及時交付足夠數量的產品；

•我們在解決方案中使用的某些產品、服務和設備依賴獨家供應商；

•不確定的全球經濟狀況對我們產品需求的持續影響；

•地緣政治不穩定對我們業務的影響；

•全球突發公共衞生事件、流行病或流行病的出現，這可能會延長我們供應鏈的交貨時間並延長與客户的銷售週期；

•新的或調整後的費率可能對組件或產品的成本以及我們在國際上銷售產品的能力產生的影響；

•我們在滿足客户上市時間要求的同時保持成本競爭力的能力；

•我們在無線寬帶數據接入市場中滿足客户產品性能需求的能力；

•對我們服務的需求；

•我們依賴無線電信運營商提供可接受的無線服務；

•任何未決或未來訴訟的結果，包括知識產權訴訟；

•與我們的解決方案中包含的知識產權相關的侵權索賠；

•我們繼續能夠許可必要的第三方技術來開發和銷售我們的解決方案；

•推出可能包含錯誤或缺陷的新產品；

•在國外開展業務，包括相關的外幣風險；

•全球推出5G無線網絡的步伐以及客户對它們的採用；

•我們在研發方面進行集中投資的能力；

•我們確定合適的收購候選人或成功整合我們過去或未來的戰略收購或投資並實現其收益的能力；

•我們僱用、留住和管理合格人員以維持和擴大業務的能力；以及

•我們有能力保持足夠的流動性以滿足我們的財務需求和/或在未來籌集資金。

在考慮前瞻性陳述時，應牢記本10-Q表季度報告和10-k表年度報告中的風險因素和其他警示性陳述。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們管理層在發表此類陳述之日的觀點。第 1A 項下總結了風險。10-k表年度報告和第1A項下的 “風險因素”。本10-Q表季度報告中的 “風險因素” 可能導致實際業績和業績與我們的前瞻性陳述中列出或暗示的業績和業績存在重大差異。隨着時間的推移，新的風險和不確定性出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。

概述

我們為客户提供與互聯網的物聯網連接（“連接”）和其他物聯網解決方案（“物聯網解決方案”）。我們是全球最大的獨立物聯網推動者之一，在全球範圍內為客户提供關鍵服務，以部署、管理和擴展其物聯網應用程序和用例。我們提供高級連接服務、基於位置的服務、設備解決方案以及用於開發和支持物聯網解決方案和應用程序的託管和專業服務。我們的物聯網平臺與全球最大的移動網絡運營商合作交付，為移動和固定設備提供安全、可靠的無線互聯網連接。這項技術使我們能夠通過在五個垂直市場轉移能力來擴展我們的全球技術平臺，這些市場包括（i）互聯健康，（ii）車隊管理，（iii）資產監控，（iv）零售通信服務和（v）工業物聯網，並向全球渠道合作伙伴和經銷商提供補充產品。

就財務報告而言，我們的垂直行業不被視為細分市場，因為上述垂直行業（或連接與解決方案的財務信息）低於收入成本水平（不包括折舊和攤銷）的離散財務信息，我們的首席運營決策者（“CODM”）會審查合併提供的財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。我們的CodM是我們的臨時總裁兼首席執行官羅納德·託頓先生。

趨勢和近期發展

整體宏觀經濟環境及其對我們的影響

2024年前六個月美國整體經濟的趨勢反映了不確定的經濟環境，其中包括美國持續的高利率、圍繞即將舉行的美國總統大選的不確定性以及世界各地的地區衝突，所有這些都增加了2024年剩餘時間整體宏觀經濟前景的不可預測性。此外，美國失業率在2024年持續上升，長期失業指標包括近四分之一的失業人員，這表明美國經濟越來越疲軟。

目前，鑑於該收入的 “粘性”，我們通常預計，從連接垂直業務中獲得的收入將保持相當穩定，而由解決方案和產品組成的波動性更大的物聯網管理服務（或 “IoTM”）業務垂直業務在實際和預計基礎上都可能出現收入不均衡。我們預計，由於整體宏觀經濟狀況，客户可能會推遲IoTMS項目。我們還預計，從定價的角度來看，整個物聯網市場可能會變得更具競爭力，我們現有的客户將繼續在運營支出方面尋求效率，所有這些都可能給我們的收入帶來壓力。

我們業務的最新發展

根據我們董事會（“董事會”）和羅米爾·巴爾的共同協議，巴爾先生自2024年5月3日起辭去公司總裁兼首席執行官和董事會成員的職務。同樣自2024年5月3日起，羅納德·託頓被董事會任命為我們的臨時總裁兼首席執行官。

2024年6月12日，在2024年年度股東大會上，我們的股東批准了公司普通股的反向分割，即每股面值0.0001美元（“普通股”），比例不低於1比4，不大於1比10（或介於兩者之間的任何整數）。董事會隨後決定，反向股票拆分的比率應為1比5，該比率的反向股票拆分自2024年7月1日起生效。

2024 年 8 月 14 日，如第二部分第 5 項所披露。在本10-Q季度報告的 “其他信息” 中，我們宣佈了一項重組計劃，以簡化運營和降低成本。據估計，該計劃將影響所有職能領域的170至240名員工和承包商。我們估計，在2024年第三季度，我們將承擔與該計劃相關的約500萬至600萬美元的重組費用。這些費用主要與遣散費和員工福利有關。我們預計，與該計劃相關的幾乎所有行動都將在2024年12月31日之前完成。

我們預計將產生的與該計劃相關的費用的估計值及其實施時間取決於許多假設，包括各個司法管轄區的當地就業法要求，實際金額可能與估計值存在重大差異。此外，由於可能發生的意外事件，包括與計劃的實施有關的事件，我們可能會產生目前未考慮的其他費用。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績：

收入

我們的收入來自物聯網連接服務和物聯網解決方案服務（統稱為 “服務”），以及包括物聯網連接（由訂户身份模塊（“SIM”）卡組成）和物聯網設備（在綜合物聯網解決方案中）在內的產品，統稱為 “產品”。

物聯網連接服務產生的收入通常包括月度訂閲費和額外的數據使用費，這些費用是捆綁解決方案的一部分，捆綁解決方案使其他提供商和企業客户能夠完善其平臺，以獲得提供物聯網連接或其他物聯網解決方案的解決方案。物聯網連接還包括出售給客户的每張 SIM 卡的費用。

物聯網解決方案的收入來自物聯網設備管理服務、基於位置的軟件服務和物聯網安全軟件服務。設備管理服務收取的費用包括底層物聯網設備的成本以及部署和管理此類設備的成本。設備管理服務收取的費用通常按部署的物聯網設備的費用進行計費，具體取決於底層服務的範圍和所部署的物聯網設備。基於位置的軟件服務和物聯網安全軟件服務按月按每位訂户收費。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的服務和產品收入的詳細信息：

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，服務收入增加了630萬美元。服務收入的增長主要是由收購Twilio, Inc.（“Twilio”）的物聯網業務推動的，剩餘增長是由新客户業務和現有客户羣中連接利用率的提高推動的。

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，產品收入減少了800萬美元。產品收入下降的主要原因是我們的最大客户的需求減少，因為他們更加重視庫存管理和訂單配送。此外，我們在2023年底決定在2024年接受更少的利潤較低的硬件交易。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，服務收入增加了1,840萬美元。服務收入的增長主要是由收購Twilio的物聯網業務推動的，剩餘的增長是由新的客户業務和我們現有客户羣中連接利用率的提高推動的。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，產品收入減少了1,010萬美元。產品收入下降的主要原因是我們的最大客户的需求減少，因為他們更加重視庫存管理和訂單配送。此外，我們在2023年底決定在2024年接受更少的利潤較低的硬件交易。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中按物聯網連接和物聯網解決方案產生的收入細分詳情：

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，物聯網連接收入增加了750萬美元。物聯網連接收入的增長主要是由收購Twilio的物聯網業務推動的。額外收入增長是由主要戰略客户的SIM卡轉移、新增淨激活量導致的現有客户的有機增長以及連接消耗的增加所推動的。

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，物聯網解決方案收入減少了920萬美元。物聯網解決方案收入下降的主要原因是我們的最大客户在本年度的需求減少，因為這些客户更加重視庫存管理和訂單履行，此外我們決定在2024年減少接受利潤較低的硬件交易。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，物聯網連接收入增加了2180萬美元。物聯網連接收入的增長主要是由收購Twilio的物聯網業務推動的。額外收入增長是由主要戰略客户的SIM卡轉移、新增淨激活量導致的現有客户的有機增長以及連接消耗的增加所推動的。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，物聯網解決方案收入減少了1,350萬美元。物聯網解決方案收入下降的主要原因是我們的最大客户在本年度的需求減少，因為這些客户更加重視庫存管理和訂單履行，此外我們決定在2024年減少接受利潤較低的硬件交易。

收入成本，不包括折舊和攤銷

與物聯網連接相關的收入成本包括運營商成本、網絡運營、技術許可證和 SIM 卡。與物聯網解決方案相關的收入成本包括設備成本、運輸成本、倉庫租賃和相關設施費用以及人員成本。總收入成本不包括折舊和攤銷。

下表按照 “服務成本” 和 “產品成本” 分列，列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的收入成本，不包括折舊和攤銷：

下表根據 “服務成本” 和 “產品成本” 分列的收入和相關成本類別列出了我們的收入減去收入成本（不包括折舊和攤銷）佔收入的百分比：

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，服務成本增加了490萬美元。服務成本的增加主要是由於與收購Twilio IoT業務相關的運營商成本增加，以及SIM卡傳輸和多家運營商的連接消耗增加。

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，產品成本下降了730萬美元。產品成本的下降主要是由於現有物聯網解決方案客户的硬件銷量減少。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，服務成本增加了1,230萬美元。服務成本的增加主要是由於與收購Twilio IoT業務相關的運營商成本增加，以及SIM卡傳輸和多家運營商的連接消耗增加。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，產品成本減少了1,080萬美元。產品成本的下降主要是由於現有物聯網解決方案客户的硬件銷量減少。

下表按照 “物聯網連接成本” 和 “物聯網解決方案成本” 分列，列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的收入成本，不包括折舊和攤銷：

下表根據 “物聯網連接成本” 和 “物聯網解決方案成本” 分列的收入和相關成本類別列出了我們的收入減去收入成本（不包括折舊和攤銷）佔收入的百分比：

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，物聯網連接的成本增加了500萬美元。物聯網連接成本的增加主要是由於收購Twilio的物聯網業務推動了運營商成本的增加，以及多家運營商之間的連接增長以及這些運營商對現有客户的連接消耗增加。

在截至2024年6月30日的三個月中，物聯網連接成本的百分比與截至2023年6月30日的三個月相比下降了4.3％，這主要是由收購Twilio物聯網業務帶來的較低利潤率的物聯網連接收入所致。

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，物聯網解決方案的成本減少了750萬美元。物聯網解決方案成本的下降主要是由於與現有客户物聯網解決方案收入減少相關的成本降低。

在截至2024年6月30日的三個月中，物聯網解決方案的成本百分比與截至2023年6月30日的三個月相比增長了8.6％，這主要是由與去年相比以較低的成本基礎採購的硬件的數量組合推動的。剩餘合作伙伴協議的增長帶來了其他好處。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，物聯網連接的成本增加了1,250萬美元。物聯網連接成本的增加主要是由於收購Twilio的物聯網業務推動了運營商成本的增加，以及多家運營商之間的連接增長以及這些運營商對現有客户的連接消耗增加。

在截至2024年6月30日的六個月中，物聯網連接成本的百分比與截至2023年6月30日的六個月相比下降了4.3％，這主要是由收購Twilio物聯網業務帶來的較低利潤率的物聯網連接收入所致。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，物聯網解決方案的成本減少了1,110萬美元。物聯網解決方案成本的下降主要是由於與現有客户物聯網解決方案收入減少相關的成本降低。

在截至2024年6月30日的六個月中，物聯網解決方案的成本百分比與截至2023年6月30日的六個月相比增長了6.0％，這主要是由與去年相比以較低的成本基礎採購的硬件的批量組合所推動的。剩餘合作伙伴協議的增長帶來了其他好處。

銷售費用、一般費用和管理費用

下表列出了公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中產生的銷售、一般和管理費用：

			截至6月30日的三個月												同比增長/（減少）
（以千美元計）			2024						2023						$						%
銷售費用、一般費用和管理費用			$	35,810					$	32,563					$	3,247					10		%

銷售、一般和管理（“SG&A”）費用主要與一般管理、銷售和市場營銷、財務、審計、律師費和其他一般運營費用有關。

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，銷售和收購增加了330萬美元。銷售和收購支出的增加主要是由人事相關成本的增加所推動的，包括工資和福利，包括收購Twilio物聯網業務帶來的額外員工、高管員工解僱費用和股票薪酬。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，銷售和收購增加了880萬美元。銷售和收購支出的增加主要是由人事相關成本的增加所推動的，包括工資和福利，包括收購Twilio物聯網業務帶來的額外員工、高管員工解僱費用和股票薪酬。

關聯公司產生的銷售、一般和管理費用

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中公司與關聯公司發生的銷售、一般和管理費用：

* 沒有意義

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與關聯公司發生的銷售、一般和管理（“SG&A”）費用僅與向ABRY Partners, LLC（“ABRY”）投資組合公司HealthEZ支付的費用有關。HealthEZ是公司的第三方健康保險管理機構。ABRY實益擁有公司約29％的已發行普通股。因此，ABRY被視為公司的子公司，公司的兩名董事會成員受僱於ABRY。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與關聯公司發生的銷售和收購費用與HealthEZ因管理我們的健康保險計劃而產生的費用以及向子公司管理團隊關鍵成員控制的兩家公司提供的技術援助服務、租金和專業服務有關的費用。我們於2023年2月14日終止了技術援助服務協議，並於2023年6月29日終止了辦公室租賃和專業服務協議的終止。

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則計算的淨收益（虧損）外，我們還使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，不應孤立地考慮，也不得作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品，並且可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則指標有所不同。我們認為，除了我們的GAAP財務信息外，我們的非公認會計準則財務信息如果彙總並進行適當的評估，將有助於投資者評估我們的經營業績。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税支出或福利以及折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為針對某些不尋常項目和其他重要項目進行調整的息税折舊攤銷前利潤，消除了與非現金項目以及預計不會持續的運營收入和支出相關的波動性。此類調整包括商譽減值費用、GAAP要求按公允價值核算的某些認股權證的公允價值變動、債務清償的損益、下文定義的 “轉型費用”、收購成本、與整合相關的重組成本、股票薪酬以及外幣損益。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

(1) “其他” 調整包括對某些間接或非所得税的調整。

轉型費用與我們的戰略轉型計劃的實施有關，包括重寫我們的核心技術平臺的成本、設計某些新的物聯網解決方案所產生的費用以及 “進入市場” 的能力。這些費用已於 2023 年完成。

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與整合相關的重組成本主要包括留用獎金、解散費、許可和訂閲費以及與先前收購的業務整合相關的專業服務。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，這些成本主要與收購Twilio IoT業務相關的法律、會計調查、收益質量、估值和搜索費用有關。

關鍵運營指標

我們會審查許多運營指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測並做出戰略決策。管理層確定為關鍵運營指標的運營指標是連接總數、平均連接數、基於美元的淨擴展率、合同總價值和每位用户的平均收入。

連接總數和平均連接數

我們的 “期末連接總數” 構成了我們所有物聯網連接服務連接的總數，其中包括eSIM的貢獻，但不包括移動運營商向我們許可我們的訂閲管理平臺的某些連接。“平均連接數” 是所列相關財政期內連接總數的簡單平均值。

這些指標是管理層從基於SIM卡和/或設備的角度定期評估業務增長的主要衡量標準。我們認為，投資者也將這些指標用於類似的目的。

下表列出了我們截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的連接總數：

下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的平均連接數：

2024年6月30日

2023年6月30日

截至三個月的平均連接數

18.5

百萬

16.5

百萬

結束的六個月的平均連接數

18.3

百萬

15.8

百萬

    

截至本報告所述期間以及截至2024年6月30日的三個月和六個月中，期末和平均連接量包括與收購Twilio物聯網業務相關的約3.5萬個連接的增加。

基於美元的淨擴張率（“DBNER”）

DBNER跟蹤向KORE現有客户交叉銷售物聯網解決方案、其客户保留率和現有業務增長的綜合影響。KORE通過將現有未來客户在給定時期（“給定時期”）的收入除以一年前（“基準期”）的同一時期（“基準期”）來自相同客户的收入來計算DBNER。

本期收入不包括來自（i）“非前瞻性” 客户的收入，即在本期最後一天之前與KORE進行了溝通但不打算向KORE提供未來業務的客户，或者KORE根據收入持續下降確定正在從KORE過渡的客户，以及（ii）在基準期結束後開始創造收入的新客户。為了計算DBNER的目的，如果KORE在給定期間或基準期內收購了一家公司，則計算中將包括收購前但在給定期間或基準期內的客户收入。例如，為了計算截至2024年6月30日的過去12個月的DBNER，我們將截至2024年6月30日的過去12個月中從2023年6月30日當天或之前開始產生收入的未來客户的（i）收入除以截至2023年6月30日的過去12個月中來自同一批客户的（ii）收入。

在計算 DBNER 時，通常很難確定哪些客户不應被視為未來客户。客户無需通知他們打算退出KORE平臺，客户退出KORE平臺可能需要數月或更長時間，任何特定客户的總連接量隨時可能由於定價、客户滿意度或產品適合度等多種原因而增加或減少——因此，連接總數的減少可能並不表示客户打算退出KORE平臺，尤其是在這種下降沒有持續的情況下幾個季度的時間。如果使用來自非未來客户的收入來計算，則DBNER會更低。

從收入的角度來看，管理層使用DBNER來衡量KORE現有客户的增長（即 “同一門店” 的增長），並用作衡量客户保留率的指標。它無意反映新客户的獲勝或非前瞻性客户的下降對KORE總收入增長的影響。這是因為DBNER不包括在基準期之後開始產生收入的新客户，也不包括在當前期間最後一天不是未來客户的任何客户。新客户獲勝帶來的收入增長以及來自非未來客户的收入下降也是評估KORE收入增長的重要因素，但這些因素與DBNER無關。

在截至2024年6月30日的十二個月中，韓國的DBNER為92％，而截至2023年6月30日的十二個月中，KORE的DBNER為99％。這種下降主要是由於某些物聯網解決方案客户的物聯網解決方案收入減少。

合約總價值（“TCV”）

TCV 代表我們對收入機會的估計價值。物聯網連接機會的TCV是通過將生產的第十二個月預計產生的收入乘以40計算得出的。物聯網解決方案機會的TCV要麼是實際的預期總收入機會，要麼是長期 “編程經常性收入” 計劃，則是按交付期的前36個月計算。管理層使用TCV來衡量KORE銷售渠道的收入機會，我們將銷售渠道定義為我們的銷售團隊正在積極追求的機會，有可能帶來未來的收入。

截至2024年6月30日，我們的銷售渠道包括超過1,148個機會，估計潛在價值超過4.37億美元。截至2023年6月30日，我們的銷售渠道包括1,500多個機會，估計潛在的TCV為6.6億美元。

每位用户的平均收入（“ARPU”）

管理層使用ARPU作為評估每個連接產生的收入的衡量標準。計算方法是將該期間的物聯網連接總收入除以同期的連接總數。我們認為，每股收益率（ARPU）是管理層和投資者的重要指標，有助於瞭解公司每個連接的財務業績和盈利的有效性。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，ARPU分別為1.00美元和0.98美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，ARPU分別為1.03美元和0.98美元。

流動性和資本資源

概述

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力的指標，包括償還借款、為運營成本提供資金和滿足其他一般業務需求的持續承諾。從歷史上看，我們的流動性需求源於我們的營運資金需求、定期支付債務利息和本金的義務以及促進業務增長和擴張的資本支出，而業務增長和擴張歷來是通過收購實現的。我們不計劃在可預見的將來進行任何收購。

展望未來，我們可能會繼續利用借款，包括銀行信貸額度和信貸額度，為我們的流動性需求提供資金。我們的槓桿率很高，此類借款可能無法以有吸引力的條件提供，甚至根本無法提供。根據市場狀況，我們還可能尋求通過公開發行或私募股權、股票相關證券或債務證券籌集額外資金。任何特定資本和資金來源的使用將取決於市場狀況以及這些來源的可用性（如果有）。

我們認為，這些已確定的融資來源足以滿足我們的短期（一年內）和長期流動性需求。我們無法確定地預測我們將承諾進行哪些具體交易，以產生足夠的流動性，以履行到期的義務。我們將根據預期的變化和市場狀況的任何潛在變化酌情調整我們的計劃。

融資安排的摘要和描述

下表列出了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的未償長期債務摘要：

定期貸款和循環信貸額度 — WhiteHorse Capital Management, LLC（“WhiteHorse”）

2023年11月9日，公司及其某些子公司與WhiteHorse簽訂了信貸協議，其中包括1.85億美元的優先有擔保定期貸款（“定期貸款”）以及2500萬美元的優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”，以及定期貸款，“信貸額度”）。定期貸款和循環信貸額度下的借款按公司選擇的利率計息：（1）指定利息期（由公司選擇）一至三個月的定期SOFR，外加最高6.50％的適用利潤率，或（2）基準利率加上最高5.50％的適用利潤。期限的SOFR利率受1.0％的 “下限” 限制。如果公司將第一留置權淨槓桿率維持在小於2. 25:1.00 且大於或等於1. 75:1.00 和小於1. 75:1.00 和小於1. 75:1.00，則定期SOFR利率和基準利率借款的適用利潤率將分別降至6.25％和6.00％。利息在每個季度利息期的最後一個工作日支付，到期日除外。該信貸協議於 2023 年 11 月 15 日生效。

大約50萬美元的本金將在每個季度的最後一個工作日到期。信貸額度的到期日為2028年11月15日。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，循環信貸額度沒有未償金額。

信貸額度由公司子公司的幾乎所有資產擔保。定期貸款協議限制了公司子公司向公司的現金分紅和其他分配，還限制了公司向股東支付現金分紅的能力。

信貸額度受包括總淨槓桿比率在內的慣例財務契約的約束，其定義是：（a）合併總債務與（b）合併息税折舊攤銷前利潤的比率（定義見信貸協議，如下文所述）；第一留置權淨槓桿比率定義為（a）合併第一留置權債務與（b）合併息税折舊攤銷前利潤的比率。信貸協議定義的 “合併息税折舊攤銷前利潤” 等同於我們在第一部分第2項中列出的調整後息税折舊攤銷前利潤。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標。”

截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度總淨槓桿率設定為6. 25:1.00；截至2024年9月30日和2024年12月31日的季度期的總淨槓桿率定為5. 75:1.00；截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日的季度期間的總淨槓桿率定為5. 25:1.00；截至2025年12月31日及以後的季度期限為5. 25:1.00。截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度第一留置權淨槓桿率定為3. 50:1.00；截至2024年9月30日和2024年12月31日的季度期限定為3. 00:1.00；截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日的季度期間，第一留置權淨槓桿率定為2. 75:1.00；截至2025年12月31日及以後的季度期限為2. 50:1.00。

支持注意事項

2021年9月30日，公司的一家子公司向貸款機構及其關聯公司發行了第一批支持票據，包括2028年到期的9,510萬美元優先無抵押可交換票據。2021年10月28日，該公司的子公司發行了第二批也是最後一批支持票據，金額為2490萬美元。支持票據由公司擔保，將於2028年9月30日到期。

支持性票據按面值發行，年利率為5.50％，每半年在每年的3月30日和9月30日支付。貸款機構可以隨時選擇將支持票據以每股12.50美元（“基本匯率”）兑換成公司的普通股。按基本匯率，這些票據可兑換約960萬股公司普通股。可以根據契約定義的某些稀釋事件或控制事件的變化調整基本匯率（“調整後匯率”）。

2023年9月30日之後，如果公司股票的交易價格為基礎匯率或適用的調整後匯率的固定溢價，則公司可以將支持票據兑換成現金，強制根據時間價值整表按每股金額進行普通股交易，或以現金和普通股的組合進行結算。

支持票據是根據一份契約發行的，該契約包含與公司最大總債務與調整後息税折舊攤銷前利潤比率相關的財務契約。

其他借款

上表列出的公司長期債務的 “其他借款”，該借款僅與2022年8月3日簽訂的保費融資協議有關，該協議旨在購買保單期限為兩年的董事和高級管理人員保單。最初的借款額約為360萬美元，固定利率為每年4.6％，分二十個月分期攤銷。保費融資協議要求在2022年8月15日至2024年3月15日期間每月支付20筆固定本金和利息，約為20萬美元。餘額已在截至2024年6月30日的六個月內還清。

強制性可贖回優先股

公司已授權發行3500萬股優先股，並已向目前是該優先股唯一持有人的單一投資者（Searchlight）發行了152,857股A-1系列優先股，每股面值0.0001美元（“A-1系列優先股”），該優先股必須兑換為2033年11月15日應付給持有人的現金。目前已發行和流通的股票數量相同。A-1系列優先股的清算優先權為每股1,000美元。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的A-1系列優先股的股票數量和賬面金額：

A-1系列優先股以每年13％的利率累積股息，按季度複利和支付，但股息的現金支付必須由董事會申報並以其他方式應計，如下所述：

作為A-1系列優先股的當前唯一所有者，Searchlight僅欠A-1系列優先股的已發行應計利息，優先股指定證書中將該利息稱為 “股息”。“股息率” 最初是指每年13％，A-1系列優先股每股的股息應（i）從該股票的發行之日起（包括是否申報）每天根據該股票的清算優先權和該股票的任何應計股息累積，

公司是否有收益，以及公司是否有合法資產可以支付收益，利率等於股息率，（ii）複合每季度，（iii）根據下文所述在自2023年12月31日開始的每個股息支付日按季度拖欠支付。A-1系列優先股的股息應根據實際流逝天數在每年365天的基礎上累積。在任何股息支付期內，A-1系列優先股的任何股份應支付的股息金額應等於該股息支付期內該股票的每日應計股息金額的總和。

只有當董事會宣佈時，A-1系列優先股的股息才應以現金支付；如果董事會未申報，則應計股息金額應自動增加，無需公司或任何其他人採取任何行動，其金額等於應支付的股息金額。為進一步明確起見，如果董事會未以現金申報和支付，或者公司出於任何原因未能在任何股息支付日以現金支付自最近股息支付之日起A-1系列優先股的任何應計和未付股息，則此類未付股息的金額應在適用的股息支付日自動添加到該股票的應計股息金額中，公司無需採取任何行動或任何其他人。

現金流

來自經營活動的現金流

截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金比2023年有所增加，這主要是由於應付給關聯公司的未付利息的應計利息、應付賬款和應收賬款的時間以及關聯公司認股權證負債公允價值的變化。

來自投資活動的現金流

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金主要用於投資內部開發的軟件以及購買不動產和設備。

來自融資活動的現金流

截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金主要來自定期貸款的定期本金支付。2023 年，用於融資活動的現金主要來自前一定期貸款的預定本金支付。

現金可用性

我們有能力推遲現金支付A-1系列優先股到期的股息（由於標的工具具有類似債務的特徵，根據公認會計準則記作利息），並計劃在短期內推遲此類支付，以保留現金用於其他用途。截至2024年6月30日，我們欠下了約1,280萬美元的此類股息負債，這筆款項應付給子公司（Searchlight）。截至2024年6月30日，我們在簡明合併資產負債表中共有4,720萬美元的應付收購承諾未記為負債，其中1,380萬美元預計將在2024年剩餘時間內購買。

截至2024年6月30日，我們手頭有大約2,230萬美元的現金。

關鍵會計政策與估計

根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。關於關鍵會計政策和估計的討論載於第二部分第7項。10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計”。自2023年12月31日以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。

管理層與董事會審計委員會討論這些關鍵會計政策和估算的持續制定和選擇。

我們預計，我們的業務活動將帶來季度與季度的GAAP收益波動。這種波動可能有多種原因，尤其是商譽減值指標評估的變化。此外，我們報告的收益金額或時間可能會受到技術會計問題和估算的影響。