美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表14A
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書
提交者提交的☒
非註冊人提交 ☐
選擇適當的盒子:
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可） |
| ☐ | ☐ |
| ☐ | ☐ |
| ☒ | 根據§240.14a-12徵求材料 |
家樂氏
（根據其憲章規定的註冊人名稱）
(提交代理聲明的人(如非註冊人))
支付文件費（請勾選適用的方框）：
| ☒ | 不需要支付費用。 |
| ☐ | 先前支付的費用與初步材料一起提交。 |
| ☐ | 根據交易所法規14a6(i)(1)和0-11表格計算的費用。 |
本時間表14A僅涉及在向Kellanova（以下簡稱“公司”）的證券持有人提供與擬議交易有關的確定性代理投票聲明之前進行的初步溝通，此次擬議交易涉及Mars, Incorporated（以下簡稱“母公司”）以Merger Sub 10VB8, LLC（特此合併的特拉華有限責任公司，“Merger Sub”）併購公司，公司繼續作為生存公司，合併後，公司將成為Acquiror 10VB8, LLC（特此收購者的特拉華有限責任公司，“Acquiror”）的全資直接或間接子公司（統稱“交易”），上述交易條款和條件已在2024年8月13日《合併協議和計劃》中規定，該協議由公司、Merger Sub、Acquiror和母公司簽署，僅按照合併協議規定的有限目的。
本14A附表包括社交媒體帖子的以下截圖，這些帖子於2024年8月14日在各種平臺上發佈。
* * *
前瞻性聲明
本文包括根據1933年《證券法》及其修正案第27A條和1934年《證券交易法》及其修正案第21E條規定製作的前瞻性陳述，包括有關火星公司（以下簡稱“公司”）擬收購Kellanova（以下簡稱“目標公司”）（“併購”）所涉及的（i）股東和監管機構批准，（ii）完成併購的預期時間表，（iii）併購的預期對員工的持續好處，以及（iv）其他任何有關公司未來期望，信念，計劃，目標，財務狀況，假設或未來事件或績效的陳述，這些都不是歷史事實。這些信息可能涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同。
除歷史事實陳述外，所有陳述都應被視為公司在適用時善意製作的前瞻性陳述，旨在符合1995年《私人證券訴訟改革法》規定的免責條款。當在本文或任何其他文件中使用時，如“預期”，“相信”，“估計”，“期望”，“預測”，“目標”，“意圖”，“目標”，“計劃”，“項目”，“尋求”，“策略”，“目標”，“將”和類似表達式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層在製作這些聲明時的信念和假設，具有固有的不確定性。這些前瞻性陳述受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述所述的結果大不相同。這些風險和不確定性，以及其他可能導致前瞻性陳述與實際結果不符的風險和不確定性，更詳細地在公司提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的2023年12月30日的《年報表》第“1A號風險因素”標題下描述，並在公司提交給SEC的任何其他SEC文件中進行了描述。公司警告這些風險和因素不是互相排斥的。管理層警告不要過多地依賴前瞻性陳述或根據這些陳述或現有或先前的收益水平預測任何未來結果。前瞻性陳述僅適用於此通信的日期，除適用法律要求外，公司不承擔更新或補充任何前瞻性陳述以反映實際結果，新信息，未來事件，其預期或其他情況的任何義務，這些情況存在於其製作前瞻性的聲明。
有關合並的其他信息以及其發現的位置
將盡快宣佈公司股東會議，以尋求與併購相關的公司股東批准。該公司打算在SEC向與併購相關的問題提交初步和最終的代理人聲明以及其他相關材料後，在關於併購的特別會議上向有投票權的每個股東郵寄最終的代理人聲明和代理投票卡。本通信不旨在代替公司期望在與併購相關的SEC提交的代理聲明或任何其他文件中的代理聲明或文件。公司敦促投資者在有關公司和合並的重要信息上仔細閲讀初步和最終投票聲明以及這些相關材料（包括任何修訂或補充材料）的全部內容。關於在公司股東會議上提出的決議或有關併購的其他迴應的任何投票都應僅基於代理聲明中包含的信息進行。投資者將能夠免費獲得由公司提交給SEC的代理聲明（可用時）和其他文件的副本，在http://www.sec.gov（SEC的網站）或從公司網站（https://investor.Kellanova.com）獲得。此外，公司向SEC提交的代理聲明和其他文件（可用時）也可以通過向投資者關係（https://investor.Kellanova.com）發送請求向公司免費獲取。
此通信僅供信息目的，並不構成，也不構成要約、邀請或要約或邀請購買、另行取得、認購、出售或以其他方式處理任何證券，也不涉及根據所提議的交易或其他的任何法律規定在任何司法管轄區中的銷售、發行或轉讓證券。除非符合1933年證券法的第10條的要求，否則不得提供證券的要約。
不作出要約或徵求意見
公司及其董事和部分高管可能被視為在與併購相關的公司股東中進行代理投票的請求參與者。關於公司董事和高管的信息在公司2024年股東年會的“提案1-董事選舉”、“公司治理”、“董事會和委員會成員”、“2023年董事補償和福利”、“董事補償表”、“薪酬和人才管理委員會報告-薪酬討論和分析”、“高管薪酬”、“退休和非合格的定義貢獻和延期報酬計劃”、“潛在的僱後支付”、“薪酬與績效比較”、“CEO薪酬比率”和“股票所有權-高管和董事股票所有權”條款中列出，在2024年3月4日提交給SEC的代理聲明中，在公司2023財年年度報告第10-k項的條款1“執行官”下，在公司1月12日、2024年2月22日、2024年5月1日提交給SEC的實時報告中，在公司網站的投資者關係頁面（https://investor.Kellanova.com）上關於任命Kellanova North America總裁和Kellanova Latin America總裁的2024年1月12日新聞稿中。關於公司的董事和高管所擁有證券的所有權的其他信息包括在這些人的根據3和4形式提交給SEC的文件中。這些文件可以免費在SEC的網站www.sec.gov上獲取，並可在公司網站的投資者關係頁面http://investor.Kellanova.com上獲取。關於在與併購有關的代理投票請求中參與者的利益的其他信息將在公司期望在與併購有關的代理聲明和公司可能向SEC提交的其他相關材料中包括。
招標者
公司、其董事和部分高管和僱員可能被視為在與併購有關的公司股東中進行代理投票的請求參與者。關於公司董事和高管的信息在公司2024年股東年會的“提案1-董事選舉”、“公司治理”、“董事會和委員會成員”、“2023年董事補償和福利”、“董事補償表”、“薪酬和人才管理委員會報告-薪酬討論和分析”、“高管薪酬”、“退休和非合格的定義貢獻和延期報酬計劃”、“潛在的僱後支付”、“薪酬與績效比較”、“CEO薪酬比率”和“股票所有權-高管和董事股票所有權”條款中列出，在2024年3月4日提交給SEC的代理聲明中，在公司2023財年年度報告第10-k項的條款1“執行官”下，在公司1月12日、2024年2月22日、2024年5月1日提交給SEC的實時報告中，在公司網站的投資者關係頁面（https://investor.Kellanova.com）上關於任命Kellanova North America總裁和Kellanova Latin America總裁的2024年1月12日新聞稿中。關於公司的董事和高管所擁有證券的所有權的其他信息包括在這些人的根據3和4形式提交給SEC的文件中。這些文件可以免費在SEC的網站www.sec.gov上獲取，並可在公司網站的投資者關係頁面http://investor.Kellanova.com上獲取。與併購相關的請求參與者的利益的其他信息將包括在公司期望在與併購有關的代理聲明和公司可能向SEC提交的其他相關材料中。