美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年8月8日

 

獅門影業公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

加拿大不列顛哥倫比亞省

（公司成立的州或其他司法管轄區）

 

001-42102		不適用
（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

（主要行政辦公室地址）

豪街 250 號， 20 樓

温哥華， 不列顛哥倫比亞省V6C 3R8

和

科羅拉多大道 2700

聖塔莫尼卡， 加利福尼亞90404

註冊人的電話號碼，包括區號:(877) 848-3866

沒有變化

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊的
普通股，每股無面值		獅子		納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

(e) 某些官員的補償安排。

2024 年 8 月 14 日，獅門影業公司（“LG Studios”）的控股股東獅門娛樂公司（“獅門影業”）透露，2024 年 8 月 8 日，獅門影業董事會薪酬委員會（“委員會”）批准了獅門影業首席執行官喬恩·費爾特海默的新僱傭協議（“協議”）。該協議取代了獅門影業目前與費爾特海默先生的僱傭協議，該協議最初於2020年8月21日簽訂，隨後於2022年8月12日進行了修訂。

該協議的期限為五年，計劃於2029年7月31日到期。根據該協議，費爾特海默先生的年基本工資為150萬美元，並有資格根據委員會制定的績效標準獲得年度績效獎金，從獅門影業2025財年開始的目標獎金為750萬美元，最高獎金為目標金額的200％。費爾特海默先生在特定年份的年度獎金中超過1,500,000美元的任何部分均可以完全歸屬的獅門普通股的形式支付給他。該協議還規定費爾特海默先生參加獅門影業為其級別的高管提供的通常福利計劃，以及獅門影業提供的人壽和傷殘保險、合理的俱樂部會費以及有限使用獅門影業私人飛機。該協議還規定，費爾特海默先生將獲得獅門影業2026年至2029每個財政年度的以下股權獎勵（“年度補助金”），除非委員會批准不同的高級管理層長期激勵結構，而且費爾特海默先生在適用的撥款日期之前繼續僱用，否則費爾特海默先生將獲得獅門影業2026年至2029每個財政年度的以下股權獎勵（“年度補助金”）：（i）限制性股票單位的時間歸屬獎勵（“年度補助金”）：（i）限制性股票單位的時間歸屬獎勵（“年度補助金”），但每種情況均需獲得委員會的批准以及費爾特海默先生在適用撥款日期之前的繼續僱用獅門影業的b類無表決權股票（“b類股票”）（“RSU”）；（ii）b類股票的股票期權或股票增值權（“SAR”）的分時獎勵；（iii）b類股票的RSU的業績歸屬獎勵。每項年度補助金的總目標撥款日期價值為10,000,000美元，年度補助金的實際價值將由委員會根據獅門影業上一財年的財務業績以及委員會和費爾特海默先生商定的績效目標（“年度撥款價值”）確定。對於兩個 RSU 獎勵，構成每項年度補助金的三個獎勵的股份數量將通過以下方法確定：年度補助金價值的三分之一除以年度補助金當日一股 b 類股票的收盤價，如果授予期權或 SAR，則根據當時使用的方法，將年度補助金價值的三分之一除以截至授予日的每股獎勵價值獅門影業將對期權和類似獎勵進行估值，以用於財務報表的目的。每筆年度補助金將計劃在適用補助日的前三個週年之際等額分期發放。每項年度補助金將根據獅門影業的2023年績效激勵計劃或獅門影業的後續股權薪酬計劃發放。除非下文另有説明，否則每期年度補助金的歸屬取決於費爾特海默先生在適用的歸屬日期之前的持續工作。此外，基於績效的RSU年度補助金的歸屬取決於業績指標的實現情況，該指標將由委員會在截至適用的歸屬日期的12個月期間內確定。該協議規定，上述每筆年度補助金可以按委員會確定的b類股票、獅門影業的A類有表決權的股份、現金或其組合進行結算，每種情況下的支付金額根據支付時b類股票的價值（減去期權和SAR的適用行使價）確定。

如果獅門影業無故或出於正當理由（協議中定義的條款）解僱費爾特海默先生，則在2029年7月31日之前，他將有權獲得相當於其基本工資現值的現金遣散費，以及獅門影業支付長達18個月（或州規定的更長期限）的持續健康保險保費

法律）在他被解僱後以及在2029年7月31日之前的持續人壽和傷殘保險的保費，他還有權獲得解僱所在財政年度的目標年度獎金金額。如果獅門影業無故或出於正當理由終止費爾特海默先生的僱傭關係，並且此類解僱發生在獅門影業控制權變更後的12個月內或之內，他將有權獲得上述遣散費，但他的現金遣散費將以截至2029年7月31日的基本工資的現值和6,000,000美元中較高者為準。如果獅門影業無故終止了費爾特海默先生在獅門影業的僱傭關係，或者由於他的死亡或殘疾而終止了費爾特海默先生在獅門影業的聘用，則獅門影業在解僱前根據協議發放的股權獎勵，在當時未償還和未歸屬的範圍內，將在他被解僱時全額歸屬（如果是無故或有正當理由的解僱，如果年度補助金）此前尚未批准其解僱的財政年度，將發放年度補助金，以及將在他被解僱時完全歸屬）。此外，如果費爾特海默先生在至少六個月的書面通知下從獅門影業退休（或者他的工作持續到2024年7月31日並在此後因任何原因終止），則他在退休前根據協議發放的未償還和未歸屬股權獎勵將在他退休之日後繼續歸屬，他的既得期權或特別股權將在他退休後的五年內行使（或者，如果更早，直到獎勵到期日）。在每種情況下，費爾特海默先生獲得上述遣散費的權利將取決於他是否執行了有利於獅門影業的索賠。

上述摘要完全受協議條款的限制，該協議作為附錄10.1提交，並通過本參考文獻納入此處。

 

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品

 

展覽 沒有。		描述
10.1		獅門娛樂公司與喬恩·費爾特海默於2024年8月8日簽訂的僱傭協議
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 8 月 14 日