品牌 策略網絡公司

46,752,838股普通股股票（其中包括21,190,316股普通股股票 的基礎認股權，1,583,334股普通股股票的可轉換票據基礎，163,407股普通股股票的期權基礎）

6,126,010份購買普通股的認股權證書

本招股説明書更新和補充了品牌參與網絡公司（一家 特拉華州公司，“公司”，“我們”，“我方”或“我們的”）於2024年4月25日 發佈的招股説明書，該招股説明書是我們在8-K表格註冊聲明書（登記號333-278673）中的 一部分，該表格已被修改。該招股説明書被提交以更新，在招股説明書中包含的信息 通過我們在2024年7月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表格更新和補充。 因此，我們已將8-K表格附在本招股説明書中。

共計6,393,333股普通股（含4,200,000股普通股）。

基礎證券 (權證)

本招股書補充文件更新並補充了Brand Engagement Network Inc. (以下簡稱“公司”、“我們”、“我們的”)的招股書，該公司是一家特拉華州公司，招股書的日期為2024年4月25日，該招股書是我們根據修訂後的S-1表格進行註冊報告時的一部分(註冊編號為333-278673)(以下簡稱“4月招股書”)，以及2024年8月12日出版的招股書，作為我們根據修訂後的S-1表格進行註冊報告時的一部分(註冊編號為333-280366) (以下簡稱“8月招股書”，連同4月招股書，統稱為“招股書”)。為了更新和補充招股書中的信息，我們現在提交了這份更新文件，其中包含了在2024年8月14日向美國證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)提交的10-Q表格中包含的信息。因此，我們已將10-Q表格與本招股書補充文件一併提交。

本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀。本招股説明書附錄更新並補充了招股説明書中的信息。如果招股説明書與本招股説明書附錄中的信息出現不一致，您應該依賴本招股説明書附錄中的信息。

我們的普通股股票面值為$0.0001每股（“普通股”）和公開認股權代表右獲得一股普通股用於$11.50（“公開認股權”），分別在納斯達克上市，代碼為“BNAI”和“BNAIW”。 2024年8月14日，普通股的最後報告銷售價格為每股$2.32，我們的公開認股權的最後報告銷售價格為每個公開認股權$0.14。我們是“新興增長公司”和“小型報告公司”，根據美國聯邦證券法的定義，因此，可以選擇遵守用於此次和未來提交的某些減少的公共公司報告要求。

投資我們的證券存在風險。在四月份的招股説明書第6頁和八月份的招股説明書第7頁開始閲讀“風險因素”，瞭解在投資股票和公共認股權之前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或不批准這些證券，或對本招股説明書的準確性或足夠性做出判斷。任何相反的陳述都屬於一種犯罪行為

本拓展説明書的日期為2024年8月14日。

目錄

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

_________________________

10-Q表格

_________________________

（標記一）

截至2024年6月30日的季度期間

或者

從___________到___________的過渡期間

委託人檔案編號001-40130

_________________________

品牌互動網絡公司

(根據其章程指定的註冊者的確切名稱)

_________________________

(312) 810-7422。

（報告期內註冊人的電話號碼，包括區號）

根據證券法12（b）條註冊的證券：

請在檢查標記處√指出註冊者(1)在過去的12個月內(或註冊者要求遞交此類報告的更短時間內)已遞交證券交易法案第13或15(d)條所要求遞交的所有報告，以及(2)在過去的90天內已受到遞交要求的約束。

是√ 否 o

請在檢查標記處√指出註冊者是否已在過去的12個月內(或註冊者要求遞交此類文件的較短時間內)向證券和交易委員會提交了所有交互數據文件，這是根據Regulation S-t (§232.405 of this chapter)第405條規定要求遞交的。

是√ 否 o

請在檢查標記處√指出註冊者是大型加速納入者，加速納入者，非加速納入者，較小的報告公司或新興成長企業。詳見證交所法令Rule 120億.2中“大型加速納入者”、“加速納入者”、“較小的報告企業”、“新興成長企業”的定義。

如果是新興成長企業，請在檢查標記處指出，如果註冊人已選擇不使用根據交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則遵守所延遲的過渡期。

o

請在檢查標記處√指出註冊者是否為殼公司(根據法律規定的規則120億.2定義)。

是 o 否√

請指出註冊者每種普通股的流通情況，截至最新可能的日期。

截至2024年8月9日，發行人的普通股，每股面值0.0001美元，以及1張股票認購權，代表有權以11.50美元購買1股發行人的普通股，分別為35，963，169張和10，314，952張。

目錄

目錄

Brand Engagement Network、BEN、我們的logo和我們在此報告中出現的其他商標或服務商標都是Brand Engagement Network Inc.的財產。在此報告中出現的其他公司的商業名稱、商標和服務商標是其各自所有者的財產。僅為方便起見，在本報告中包含的商標、服務商標和商業名稱不帶®、 ™或其他適用符號，但這並不意味着我們不會在適用法律的最大範圍內，維護我們的權利或適用的許可方的權利。

除非另有説明，“Brand Engagement Network”、“BEN”、“本公司”、“我們”或“我們”均指Brand Engagement Network Inc.及其合併子公司。

2

目錄

關於前瞻性陳述的注意事項

本10-Q季度報告包含根據聯邦證券法的意義而進行的前瞻性聲明。前瞻性聲明通常涉及未來的事件或我們未來的財務或經營績效。在某些情況下，您可以通過這些聲明中包含的單詞來識別前瞻性聲明，“旨在”、“預計”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”的負面形式，“潛在”、“預測”、“初步”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”或“將”，或這些單詞的負面形式、這些單詞的變體或其他類似的詞語或表達，涉及我們的期望、戰略、計劃或意圖的詞語或表達。這些前瞻性聲明受到與可能導致實際結果與這些聲明所預期的結果不符的因素有關的某些風險、不確定性和假設的約束，這些因素與我們的預期、策略、計劃或意圖有關。這些前瞻性聲明受到某些風險、不確定性和假設的約束，其中一些與我們未來的經營、財務狀況或結果、戰略、前景、工作力、製造、分銷、廣告和推銷能力、信息技術、知識產權和知識產權侵權行為、保險覆蓋範圍、法律事項、税務制度、經濟和其他因素有關。實際結果可能與這些前瞻性聲明中包含的需要進行的假設、預測或其他前瞻性狀態不符，這些狀態是基於目前可用的信息和我們管理的信仰、估計和期望進行的。對於我們的業務、財務狀況、結果或前景的潛在風險和不確定性，我們謹慎地建議投資者不依賴任何向前看、未預測或未表達的聲明或隱含上述聲明的聲明。我們不會更新此類前瞻性聲明，也不會做出適當的公告以公開確認對這些前瞻性聲明所包含假設的任何更改或承諾來更新它們，以反映任何未來的事件和情況，除非法律要求我們這麼做。

•未能實現業務組合（定義如下）的預期收益；

•我們的證券在納斯達克的上市能力；

•吸引和留住合格的董事、高管、員工和關鍵人才；

•我們需要額外的資本，並且是否有利可圖或根本沒有額外融資；

•我們普通股和公共認股權證的市場價格和交易價格波動性（各自定義如下）；

•我們有限的運營歷史；

•我們的銷售週期長度以及與之相關的時間和費用；

•我們擴大客户羣的能力；

•我們依賴第三方服務提供商提供某些技術；

•與提供擁有更多資源、技術、關係和/或專業知識的人工智能產品的其他公司競爭；

•我們能否在競爭激烈的市場中有效競爭；

•保護和提升我們的企業聲譽和品牌形象的能力；

•我們的能力，包括僱用、留用、培訓和激勵合格人員和高級管理人員以及調配人員和資源以滿足客户需求；

•我們通過收購增長併成功整合任何此類收購的能力；

•我們行業的未來監管、司法和立法變化的影響；

•成本的增加、供應的中斷或物資短缺可能會損害我們的業務；

•我們成功維護、保護、實施和增長知識產權的能力；

•我們未來的財務表現，包括未來收入能否滿足預計的年度預訂量的能力；

•我們能否預測和維持足夠的收入增長率併合理規劃我們的支出；

•我們從每個收入流中產生足夠的收入的能力；

•在本季度10-Q表格中的“風險因素”部分和其他地方討論的風險和不確定性。 其他風險和不確定性的討論詳見本季度10-Q表格的其他注意事項中。如果與這些或其他風險或不確定性有關的一個或多個事件發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，實際結果可能會與我們預期的結果不同。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性聲明。任何前瞻性聲明只是在其發表的日期有意義，在法律規定的範圍內，我們不會承擔任何公開更新或審閲任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來發展還是其他原因。新因素不時出現，我們無法預測將出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們的業務產生的影響，或任何因素或組合導致實際結果與任何前瞻性陳述所包含的結果有所不同的程度。

上述因素不應被解釋為窮盡，應與本季度10-Q表格中的其他謹慎聲明一起閲讀，該聲明在此處引用。如果與這些或其他風險或不確定性有關的一個或多個事件發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，實際結果可能會與我們預期的結果不同。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性聲明。任何前瞻性聲明只是在其發表的日期有意義，在法律規定的範圍內，我們不會承擔任何公開更新或審閲任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來發展還是其他原因。新因素不時出現，我們無法預測將出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們的業務產生的影響，或任何因素或組合導致實際結果與任何前瞻性陳述所包含的結果有所不同的程度。

3

目錄

第一部分財務信息

項目1.基本報表

品牌互動 網絡股份有限公司

未經審計的簡明合併資產負債表

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

4

目錄

品牌互動 網絡股份有限公司

未經審計的 簡明合併利潤表

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

5

目錄

品牌互動 網絡股份有限公司

未經審計 股東權益（赤字）變動表

6

目錄

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

7

目錄

品牌互動 網絡股份有限公司

未經審計的簡明合併現金流量表

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

8

目錄

品牌互動 網絡股份有限公司

未經審計的簡明合併現金流量表

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

9

目錄

品牌互動 網絡股份有限公司

未經審計的附註 簡明合併財務報表

附註A — 業務性質和作為持續經營的依據

業務性質

品牌參與網絡公司（原名區塊鏈交易所網絡公司）（與其子公司統稱“BEN”或“公司”）成立於2018年4月17日，位於懷俄明州傑克遜市，以著名的美國開國元勛和發明家本傑明·富蘭克林命名。2019年，公司成為Datum Point Labs（'DPL'）的全資子公司，然後於2021年5月從DPL中分拆出來。BEN於2021年12月收購了DPL。

公司是一家創新的人工智能平臺提供商，旨在與新興技術（包括區塊鏈、物聯網和雲計算）接口，推動各行業的數字化轉型，併為企業提供無與倫比的競爭優勢。BEN提供一套配置和可定製的應用程序，包括自然語言處理、異常檢測、加密、推薦引擎、情感分析、圖像識別、個性化和實時決策等應用程序，這些應用程序幫助企業改善客户體驗、優化成本驅動因素、降低風險和提升運營效率。

與DHC的業務組合

在2024年3月14日，公司完成了此前宣佈的業務組合（“交割”），該交易根據2023年9月7日簽訂的業務組合協議（經過修訂，稱為“業務組合協議”）完成。其中DHC收購公司，Brand Engagement Network Inc.成為公司的附屬機構，對外公佈二者組合後的交易稱為“業務組合”

在交割之前，根據業務組合協議的規定，DHC成為了一個名為“Brand Engagement Network Inc.”（“國內化”）的特拉華州公司，(i) DHC的每個已發行和流通的A類普通股票，面值為0.0001美元/股，分別按一對一的比例自動轉換為BEN普通股1股（每股面值0.0001美元）；(ii) 每個已發行和尚未轉換的DHC B類普通股（面值為0.0001美元/股）自動轉換為BEN普通股1股；(iii) DHC的每個已發行和尚未行權的公開認股權，每個認股權代表以11.50美元的價格購買一股A類股票，按照1:1的比例自動轉換為BEN的公開認股權，每個公開認股權表示以11.50美元的價格購買一股普通股； (iv) DHC的每個已發行和未行權的私募認股權，每個認股權代表以11.50美元的價格購買一股A類股票，按照1:1的比例自動轉換為BEN的私募認股權，其代表以11.50美元的價格購買BEN普通股1股；(v) DHC的每個未拆分且未前持有人要求分開持有的單元，每個單元代表一個A股股份和三分之一的DHC公開認股權的權益，將被拆分並自動轉換為BEN普通股1股和三分之一的公開認股權。

在國內化後的2024年3月14日，Merger Sub依照業務組合協議與Prior BEN合併（“合併”），Prior BEN則作為BEN公司的直接全資子公司而生存下來。與此同時，(i) Prior BEN所有流通股票按照0.2701的比例交換為BEN普通股；(ii) Prior BEN所有的實踐認股權，每個權益代表以一個Prior BEN普通股為買入股票的權益，轉移到BEN並根據1:(0.2701) 的比例進行調整，按照協議的規定轉讓成新的實踐認股權；(iii) Prior BEN的每個現有的購買Prior BEN普通股的期權，每個期權代表一個Prior BEN普通股的購買權益，轉移至BEN，並按照1:(0.2701) 的比例進行調整，根據協議的規定作為購買BEN普通股的期權。

10

目錄

除非另有説明，否則本文對'BEN'、'公司'或“合併公司”的提及均指 Brand Engagement Network Inc. Inc. 在合併後的狀態，而對'Prior BEN'的提及則指涉及在完成合並前的私有品牌參與網絡公司的業務。對於 'DHC' 的提及則指涉及該公司在完成合並前的DHC Acquisition Corp.。

與業務組合相應的，公司承擔了10314952個公開認股權和6126010個優先認股權。

換股比率

正如D所述，業務組合的核算是作為一項反向資本重組進行的，在此之前的公司歷史財務報表是指Prior BEN。則在BEN的未經審計的簡明合併財務報表中到合併前為止提及的所有普通股票、每股股票信息和相關信息，均已得到適當調整，以反映在業務組合中的交換比率。

流動性和繼續經營

附帶未經審計的簡明合併的財務報表已按公司將繼續作為持續經營的前提下進行編制，這意味着資產將在業務運營的正常程序中得到實現，並償還債務。截至2024年6月30日，公司累積虧損達到了23,235,833美元，半年度的淨虧損為9,934,113美元，營運活動的淨現金流出為8,612,872美元。管理層預計，公司在未來至少12個月內仍將繼續承擔營運虧損和負現金流的風險。公司迄今為止的經營資金是通過出售普通股票，行使認股證、發行優先票據和可兑換債券以及與AFG Companies Inc. ('AFG') 的買賣交易獲得的。由於公司當前的流動性狀況，人員晉升上面存在許多問題，需要廣泛調整公司的營運計劃進行資金支出。

公司認為，其現有的現金、現金等價物和來自2021年5月SPA的收益（K注）將不足以滿足從發行未經審計的簡明合併的財務報表之日起的至少12個月的預期資金需求。公司以此作為預估的前提條件，對此已進行常規評估，並可能作出調整。公司支出的實際數量將取決於多種因素，包括但不限於公司的研發計劃的設計、時間以及進展情況以及可支配的財務資源。公司可按照可利用的財務資源進行其營運計劃開支的調整。

公司將需要籌集額外的資本來繼續資助營運和產品研究和開發。公司認為，將能夠通過股權融資、額外債務或其他安排籌集額外的運營資本，以資助未來的營運。未經審計的簡明合併財務報表未包括基於此不確定要素的影響所導致的任何調整。

附註b — 主要會計政策摘要

其餘外匯翻譯和交易詳情請參考原文

未經審計的綜合財務報表按照美國一般公認會計原則（“美國 GAAP”）編制。公司的未經審計的綜合財務報表包括公司賬户和公司全資子公司賬户。所有重要的公司內部結算餘額和交易在合併中已經被消除。

附有的未經審計的綜合財務報表和相關注釋按照美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和法規編制。因此，他們沒有包含按照美國 GAAP 對於完整綜合財務報表所要求的所有信息和腳註。根據SEC規定的指示、規則和法規，某些包括在按照美國 GAAP 編制的財務報表中通常披露的信息和腳註被省略。

未經審計的中期財務報表

這些未經審計的綜合財務報表及其附註應與公司的2013年審計年度財務報表及其附註一起閲讀。2013年查詢提交給SEC的當前8-K/A表格所附的文件中有所披露。附有的截至2024年6月30日及其相應的註釋的未經審計的綜合財務報表，分別涵蓋截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，雖未經審計，但是按照年度審計的財務報表編制。管理層相信，已包括所有正常、經常性的調整，以公平展示所呈現的期間。中期業績並不能充分反映全年的業績。資產負債表上截至2013年12月31日的餘額是從附帶在2014年3月20日提交給SEC的當前8-K/A表格所附的文件的審計財務報表中導出的。

11

目錄

附有的未經審計的綜合財務報表按照美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和法規編制。因此，他們沒有包含按照美國 GAAP 對於完整綜合財務報表所要求的所有信息和腳註。根據SEC規定的指示、規則和法規，某些包括在按照美國 GAAP 編制的財務報表中通常披露的信息和腳註被省略。截至2024年6月30日及其相應的註釋的附有的未經審計的綜合財務報表包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，雖未經審計，但是按照年度審計的財務報表編制，已經包括所有正常、經常性的調整，以公平展示所呈現的期間。中期業績並不能充分反映全年的業績。資產負債表上截至2013年12月31日的餘額是從附帶在2014年3月20日提交給SEC的當前8-K/A表格所附的文件的審計財務報表中導出的。

使用估計

按照美國 GAAP 編制的附有的未經審計的綜合財務報表需要管理層對未來事件進行估計和假設。這些估計和基本假設會影響報告的資產和負債的金額、關於可能資產和負債的披露，以及報告的營業收入和費用的金額。實際結果和預期的結果可能會有很大不同。公司的重要估計包括但不限於測量股權補償的假設使用，從 Dm Lab 收購到無形資產的估值假設，無形資產的使用壽命，認股證責任和已延遲的客户獲取成本。

這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和裁決。管理層在不斷的使用歷史經驗和其他因素，包括目前的經濟環境進行估計和假設，他們認為這是合理的。當事實和環境改變時，公司會調整這些估計和假設。由於未來事件及其影響不能被精確定義，實際結果可能會顯著不同於這些估計和基本假設。

板塊和地理信息

操作板塊是指一個組織成分，對於其組成部分可以獲得單獨且離散的財務信息供首席運營決策制定者（“CODM”），或決策組評估資源配置和評估業績。公司的 CODM 是聯席首席執行官張艦和保羅·張。公司認為其業務為一板塊，並將其經營管理為一板塊。

公司在韓國設有一間專門從事研發活動的辦事處。

重大風險和不確定性

不能保證公司的研究和開發會成功商業化。開發和商業化需要大量的時間和資本，並受到監管審查和批准以及其它人工智能技術公司的競爭的影響。公司在一個快速變化的環境中運作，並且依賴於其員工和顧問的持續服務，以及獲得和保護知識產權。

營收認定和應收賬款

公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編碼（“ASC”）主題606（“ASC 606”）對所有期間的營收進行會計處理。ASC 606 的核心原則是：按公司預期能夠收到的對價將承諾的貨物或服務轉讓的收入確認。通過以下五個步驟實現該原則： 與客户簽訂合同的營業收入 1）確定與客户的合同或合同，2）確定合同中的履約義務，3）確定交易價格，4）分配合同中的交易價格，5）完成履約義務時確認或分期確認收入。

1）確定與客户的合同或合同，2）確定合同中的履約義務，3）確定交易價格，4）分配合同中的交易價格，5）完成履約義務時確認或分期確認收入。

1）確定與客户的合同或合同，2）確定合同中的履約義務，3）確定交易價格，4）分配合同中的交易價格，5）完成履約義務時確認或分期確認收入。

1）確定與客户的合同或合同，2）確定合同中的履約義務，3）確定交易價格，4）分配合同中的交易價格，5）完成履約義務時確認或分期確認收入。

1）確定與客户的合同或合同，2）確定合同中的履約義務，3）確定交易價格，4）分配合同中的交易價格，5）完成履約義務時確認或分期確認收入。

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目錄

1）確定與客户的合同或合同，2）確定合同中的履約義務，3）確定交易價格，4）分配合同中的交易價格，5）完成履約義務時確認或分期確認收入。

交易賬款代表應收款項，減去存疑賬户的計提。存疑賬户的計提是基於管理層對特定客户賬户的收付能力、應收賬款賬齡、歷史經驗和其他當前可用證據的評估。如果重要客户的信用價值惡化或實際違約超過歷史經驗，則公司應收賬款的回收性的估計值可能會受到不利影響。2024年6月30日和2023年12月31日的公司應收賬款扣減預計信貸損失計提後的淨額分別為50,000美元和20,000美元。

公司資本化獲取客户合同的增量成本。公司的增量成本與2023年8月與AFG簽訂的Exclusive Reseller Agreement（“分銷商協議”）相關的發行的股票有關（見Note K）。未審計的彙總資產負債表中記錄的遞延的客户獲取成本為13,475,000美元。2017年12月31日公司沒有此類成本。遞延的客户獲取成本將作為交易價格的降低而進行會計處理，因為公司向AFG交付商品和服務的同時進行研究和開發活動，在分銷商協議期限內進行。

明確續存無形資產的減記

當事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司會審查長期資產是否已減記。如果資產賬面價值超過估計的未貼現淨現金流量（利息之前），公司將會確認減值損失，數額等於其賬面價值與其估計公允價值之間的差額。如果確認減值損失，則減記後的資產賬面價值將根據其新的成本進行會計處理。通常，公允價值是使用折現現金流量、替代成本或市場比較分析進行估計的。評價減值的過程需要對未來事件和條件進行估計，這些事件和條件受到市場和經濟因素的影響。因此，未來對估計值的變化可能會發生，從而影響資產的記錄金額。2024年6月30日和2023年6月30日，公司未錄得減值損失。

進行中研究和開發

在資產收購中獲取的進行中研究和開發（“IPR&D”）的公允價值已根據ASC Topic 350的規定確定其具有可選的未來用途，即被資本化為無限存續無形資產，在相關的研究和開發活動完成或確認存在減值需要時。如果研究和開發完成，則該資產在完成時重新分類為有限存續資產，並根據ASC 730-10-25-2（c）和ASC 350按研究和開發成本的方式進行攤銷。2024年6月30日，公司的IPR&D已完成並重新分類為有限存續資產，並開始按5年的預計使用壽命進行攤銷。 無形資產-商譽和其他 根據ASC 350，已確定在資產收購中獲取的進行中研究和開發（“IPR&D”）的公允價值具有可選的未來用途，即被資本化為無限存續無形資產，在相關的研究和開發活動完成或確認存在減值需要時。如果研究和開發完成，則該資產在完成時重新分類為有限存續資產，並根據ASC 730-10-25-2（c）和ASC 350按研究和開發成本的方式進行攤銷。在2024年6月30日和2023年6月30日的三個和六個月內，公司未確認與其無限存續的IPR&D相關的減值損失。

在2024年6月30日和2023年6月30日的三個和六個月內，公司未確認與其未減值的IPR&D相關的減值損失。

研發成本

與研究和開發活動有關的成本在發生時進行即時支出。這些成本包括設施租金、硬件和軟件設備成本、員工相關成本、技術專業的諮詢費用、原型製作和檢測。

股份支付

公司根據ASC Topic 718識別股票補償（包括股票期權、受限制股票單元和受限制股票獎勵）。確定股票補償的適當公允價值需要眾多假設，其中一些是高度複雜和主觀的。公司使用Black-Scholes期權定價模型，根據授予日確定其股票期權和認股權證的公允價值。每項受限的股票獎勵的公允價值，是根據授予當日公司普通股的每股公允價值測量的。 薪酬 — 股權報酬根據服務要求或同時滿足服務要求和達到某些績效條件或市場和服務條件，股票補償通常按照授予當日獎勵的公允價值進行計量，並在必要的服務期間內按比例進行確認。對於有績效要求的股票獎勵，根據授予日的公允價值進行計量，並在績效目標達成概率變為確定的時候進行認定。

13

目錄

現金結算的股票補償一律將其公允價值作為股票補償的成本進行計量，並在必要的服務期間內按比例進行確認。

Black-Scholes期權定價模型需要使用判斷和假設，包括普通股公允價值、期權預期期限、標的股票的預期價格波動率、無風險利率和預期股利收益率。

Black-Scholes模型的假設進一步描述如下：

•普通股-公司普通股的公允價值。

•預期期限-根據SEC的Staff Accounting Bulletin No.107規定，使用“簡化”方法確定有關服務的歸屬期望壽命，與收購/授予期限和原始約定的期限的算術平均數相等，因為公司缺乏充足的歷史數據。非員工期權的預期期限等於約定期限。

•預期價格波動率-公司缺乏自己的歷史股票數據。因此，它的預期股票波動性主要基於公開交易的同行公司的歷史波動性進行估計。

•無風險利率-公司根據每個期權的預期期限使用與之相符的美國國債收益率曲線來確定無風險利率。

•預期的股利收益率-公司從未宣佈或支付過普通股的現金股利，並且計劃在可預見的未來不支付現金股利，並因此在其估值模型中使用零的預期股息收益率。

現金和現金等價物

公司認為所有高流動性投資都可以很快轉化成現金，並且在購買時剩餘的到期日不超過3個月，都屬於現金等價物。現金及現金等價物以公允價值計量，並保持為滿足短期流動性需求而非投資目的而持有。公司將其現金及現金等價物餘額以商業支票賬户和貨幣市場賬户的形式維持，並且有時餘額可能超過聯邦存款保險限額。

已資本化的內部使用軟件成本

根據ASC 350-40，公司只有在完成初步項目階段，並且管理層承諾資助該項目，有可能完成項目並且軟件將要用於預定功能時，才會資本化內部使用軟件項目的開發成本。該軟件開發項目在計算機軟件項目基本完成並準備好用於其預期用途時停止資本化。判斷軟件項目是否符合資本化要求以及資本化的軟件開發成本可恢復性的持續評估都需要管理層對某些外部因素進行相應的判斷，包括但不限於預估的經濟壽命和軟件、硬件技術的變化。 內部使用的軟件公司一旦確認項目獲批、資金充足且可行性得到證實，就會資本化用於內部使用的軟件成本。這些成本主要包括外部諮詢費用和直接勞動成本。2024年6月30日結束的三個月內，公司的內部使用軟件中有$645,683已經準備好用於預定用途，因此公司將這些內部使用軟件重新分類為已開發軟件的無形資產，並開始對這些無形資產進行攤銷。開發的軟件無形資產的預計使用壽命在3至5年之間。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄了與開發軟件相關的$16,364的攤銷費用。截至2024年6月30日，公司資本化的內部使用軟件成本為$150,421，已計入附註未經審計的簡明合併資產負債表中的固定資產，扣減累計折舊和攤銷。截至2024年6月30日，公司未記錄任何減值損失。

公司按照ASC 820，對其財務工具進行核算。該聲明定義了公允價值，建立了統一會計原則中衡量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值測量的披露。為了增加公允價值測量的一致性和可比性，ASC 820將用於衡量公允價值的估值技術的輸入按照三個層次予以優先排序，如下：

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目錄

租約

公司的會計政策規定，初始期限為12個月或以下的租賃將不被承認為其未經審計的簡明合併資產負債表上的租賃權益資產和租賃負債。與短期租賃相關的租金按照租期平均分配的方法被承認為expense。

公司大多數境外子公司的功能貨幣是其本地貨幣。對於以其他貨幣作為功能貨幣進行交易的非美國子公司，其資產和負債按照當前匯率在資產負債表日期進行折算。所得和支出項目按照期間的加權平均匯率進行折算。由於將公司的外國運營的財務報表折算成美元所導致的調整被排除在淨收益的確定之外，並記錄在積累的其他綜合收益中，即股東權益的其他組成部分。不以實體貨幣為功能貨幣的交易被重新計量為功能貨幣，從重新計量中獲得的盈虧計入其他費用中。

外幣交易的收益或虧損是在與功能貨幣不同的貨幣結算的交易上匯率變動所產生的結果。來自外幣交易的收益和虧損以及再評估的影響都在損益表中淨虧損內反映。2024年和2023年的三個和六個月內，外幣交易的收益和虧損均不重要。

認股權證負債

公司對其所有的金融工具，包括已發行的購股權證，進行評估，以確定這些工具是否是衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特徵，根據ASC Topic 480，“區分負債和股本目錄”，ASC Topic 505，“股票權益衡量”和ASC Topic 815，“衍生工具與嵌入式衍生工具”，的規定。公司根據ASC 815的指導意見編制公開認購購股權證和定向增發購股權證的會計處理，認為這些認購權證不符合股權的資格，必須記為負債。因此，公司將公開認購購股權證和定向增發購股權證確定為負債，並在每個報告期將其調整至公允價值。這一負債在每個資產負債表日均受到再核算的影響，直至其被行使，任何公允價值的變化都將在公司未經審計的的簡明合併損益表中反映。 區分負債和股權 股票權益衡量 股權衍生工具與嵌入式衍生工具 衍生工具及對衝 根據ASC 815的指導意見編制公開認購購股權證和定向增發購股權證的會計處理

金融工具的公允價值 我們資產和負債的公允價值均符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”下的金融工具，並近似於資產負債表中所表示的賬面價值，主要是由於其短期性質。公允價值定義為衡量日當時市場參與者之間按有序方式進行交易的價格。 GAAP訂立了一個三級公允價值體系，其按照用於衡量公允價值的輸入優先考慮優先級。該體系最高優先級給予在活躍市場上獲得的相同資產或負債的未調整報價（一級觀測量），最低優先級在不太或根本沒有市場數據的不可觀察的輸入（三級觀測量）。我們的金融工具分為一級、二級和三級。這些層次包括：Level 1，即在活躍市場上的相同金融工具的報價（未調整）；Level 2，即在不活躍市場上或未能直接或間接地觀察到其他金融工具的輸入，例如在活躍市場上類似金融工具的報價或在非活躍市場上相同或相似金融工具的報價；Level 3，即在不存在相應市場數據的不可觀察的輸入，因此要求實體開發自己的假設值，例如從一個或多個重要輸入或重要的價值驅動量推導的估值技術。

公司根據ASC 820對其金融工具進行核算。該聲明定義公允價值，建立了一個統一會計原則中用於測量公允價值的框架，並擴大了公允價值測量的披露範圍。為了使公允價值測量更為一致和可比，ASC 820 將用於測量公允價值的估價技巧的輸入分為三個層次並進行優先排序，如下： 公司使用估計、判斷和假設來評估公司在未來的營運期間內可能發生的壞賬準備和減值虧損。該類估計難以進行，往往受到不確定性的影響，可能導致實際結果與最初預計結果存在差異。公允價值

一級-在活躍市場上的相同資產或負債的報價價（未經調整）

二級-除一級外的可觀察輸入，在活躍市場上的有類似資產或負債的報價價，在不活躍的市場上類似資產和負債的報價價以及模型衍生的價格，輸入數據是可觀察的或價值驅動因素是可觀察的

三級-具有重要的無法觀察的價值驅動因素的資產和負債。

一下是公司基於公允價值測量而資產、負債方面的表格：

與業務組合相關的公開認股權和定向增發認股權按照ASC 815的規定計為負債，並顯示在附帶的未經審計的簡明合併資產負債表中的認股權負債中。 認股權負債最初在業務組合當天按公允價值進行衡量，並在經常性基礎上進行衡量，其公允價值變動在未經審計的簡明合併利潤表中的認股權負債公允價值變動中呈現。

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目錄

公開認股權和定向增發認股權的公允價值是根據公開認股權的收盤價估計的，這是一個可觀察的市場報價，但由於缺乏活躍市場，被歸類為二級公允價值衡量。

每股淨虧損 基本每股淨虧損是通過將期間內普通股股東可得的淨虧損除以普通股權重平均數量計算得出的。稀釋每股淨虧損反映了潛在發生的稀釋，使用庫藏股票法則，如果證券或其他合同行使或轉換成普通股產生普通股股份，則可能產生方案，那麼淨虧損將分攤給公司發行的普通股。在計算稀釋每股淨虧損時，庫藏股票法則假設未執行的有價證券已行使/轉換，並且所得款項用於在期間內購買普通股的平均市場價格。當期間內普通股的平均市場價格超過有價證券的執行價格/轉換率時，這些證券可能對庫藏股票法則產生稀釋效應。公司按照回溯法計算分立交易中發行的股票和公司之間控制下合併的股票。對於稀釋淨虧損每股，普通股的加權平均股數與基本淨虧損每股相同，因為存在淨虧損時，潛在的稀釋證券在計算中不包含時，其影響是抵抗性的。

以下潛在的稀釋證券不包括在普通股股份的平均加權計算中，因為它們的加入將會是有抗拒性的:

2,508,553 1,920,579 22,931,826 可轉換票據(按轉化後) 1,583,334 27,059,174 2,987,474

最近發佈但尚未採納的會計準則 在2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，該準則要求在年度和中間基礎上披露漸進式細分信息。該ASU從2023年12月15日後開始實施，從2024年12月15日後開始實施中間年度並具有追溯效力。公司目前正在評估該聲明對其披露的影響。 在2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，

淨損失每股

och kräver avslöjande av stegvis segmentinformation på årlig och interim basis. Det här ASU: n är effektiv för räkenskapsår som börjar efter 15 december 2023 och för interim-perioder inom räkenskapsår som börjar efter 15 december 2024 med ett retroaktivt tillvägagångssätt. Företaget utvärderar för närvarande effekten av denna uttalande på dess avslöjanden. 分部報告（主題 280）：報告服務部門（主題 280）變更披露方式，通過升級對意義重大的分部費用的披露來改進分部報告披露要求。該準則適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財年和 2024 年 12 月 15 日之後的財年間隔期。該準則必須適用於財務報表中呈現的所有期間的追溯。該公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。Qualifications I uppsägningstiden har jag genom mina insatser i företaget visat för arbetsgivaren och mina kolleger att jag har mycket god kompetens och förmåga att utföra mina arbetsuppgifter på ett framgångsrikt sätt. Under tiden för min anställning på företaget har jag i min position visat att jag har en stark arbetsmoral och att jag prioriterar att leverera högsta kvalitet.

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税（主題740）：改進所得税披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露税率調節表的特定類別，併為滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將税前收入（或損失）與適用的法定所得税率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國税種分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得税（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得税（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別税務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。該公告擴展了與所得税有關的披露要求。該ASU將於2024年12月15日之後開始生效，可提前採納。修改應採用前瞻性方法，同時也允許採用追溯性方法。公司目前正在評估本公告對其披露的影響。

註釋C — 上期（未經審計）中報表的重述基本報表

在2024年第一季度，有關業務組合的S-4表格登記聲明的第三個修正案準備工作中，公司重述了先前發佈的未經審計的中期財務報表。

重分類由DM Lab收購的開發中的技術無形資產的會計分類所致，這是由於AI軟件模塊的開發已經完成，但技術還未準備好商業化。因此，公司將收購的開發中的技術從攤銷無形資產重分類為預計出研究開發無限期活躍無形資產，直至相關研發工作被放棄或完成。如果被放棄，則該資產將在放棄時支出。如果完成，該資產將開始按其預計使用壽命進行攤銷。由於分類變更，先前記錄的攤銷費用被撤消。

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目錄

此外，預計出研究開發的無形資產以1700萬美元的公允價值計入，並將轉讓支付超額部分分配給已收購的產權和設備，這導致了本期的額外折舊費用。

以下表格列出如果在對應期間進行調整，出現錯誤更正對公司此前報告的未經審計的中期簡明合併財務報表相關所受影響項目的影響：

以下表格列出如果在對應期間進行調整，出現錯誤更正對公司此前報告的未經審計的中期簡明合併現金流量財務報表相關所受影響項目的影響：

備註 D — 與 DHC 的合併 2024 年 3 月 14 日，Prior BEN 完成了與 DHC 的合併，詳見附註 A。根據美國通用會計準則，由於 DHC 的主要資產是現金及現金等價物，該合併被視為逆向資本重組。基於合併條款和其他因素，包括：（i）Prior BEN 股東擁有合併後公司的約 76％，（ii）Prior BEN 管理層擁有全部關鍵管理職位。因此，本次合併被視為 Prior BEN 發行股票以承擔 DHC 的淨負債。由於合併，DHC 淨負債的金額按其歷史成本記錄在未經審計的簡明合併財務報表中，合併前報告的營業結果都是 Prior BEN 的。以下表格總結了逆向資本重組的資產和負債：

在 交易所流通 在外的股份16,824股 現金及現金等價物 (2,352,328) 應付離職費用 (5,782,211) 其他應付款(693,036) 利息費用和利息税費 (1,913,737) 應付協議轉讓價款 (9,863,196) 總交易成本為 $4,121,000，其中 $858,292 直接計入了已收到的現金溢價。現金收到的部分超出了現金收購的 $78,347 和 $3,262,708 的交易費用，在截至 2024 年 6 月 30 日的三個和六個月的一般及管理費用中得到了核算。

總交易成本為 $4,121,000，其中 $858,292 直接計入了已收到的現金溢價。現金收到的部分超出了現金收購的 $78,347 和 $3,262,708 的交易費用，在截至 2024 年 6 月 30 日的三個和六個月的一般及管理費用中得到了核算。

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目錄

備註 E — 收購 2023 年 5 月 3 日，為開發公司的核心技術，公司與 Dm Lab Co.，LTD（以下簡稱 Dm Lab）簽訂了一份資產購買協議，以交換具有公允價值為 $16,012,750 的普通股的 16,012,750 股和 257,112 美元的現金作為對某些資產的購買和某些負債的承擔。

公司將與 Dm Lab 的交易視為資產收購，因為所收到的資產組合已通過篩選測試，並因此不符合 ASC 805 標準下被認為是業務的標準。支付的總代價，包括交易相關成本，根據它們在收購日估價的公允價值分配給可識別的無形和有形資產。收購的最大資產是研發的無形資產，公司認為它有可替代的未來用途，並將其資本化為無限期的無形資產，直到相關研發活動完成或需要衝減的決定為止，該無形資產是使用多期超額收益法估值的，該法需要幾個判斷和假設來確定無形資產的公允價值，包括增長率、EBITDA 毛利率、貼現率等。這種非經常性公允價值測量是公允價值層次結構中的第三層測量。以下表格總結了轉移的對價的公允價值和其在收購日公允價值下的分配給收購的資產和承擔的負債。

。 商業組合金額認定 研發的無形資產 17,000,000 可識別的普通股 721,916 應付離職費用 (57,700) 其他應付款 (249,779)

註釋F - 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產如下：

註釋G - 固定資產及設備，淨值

固定資產和設備包括設備，傢俱和資本化的軟件。傢俱和設備使用直線法進行折舊，其預計可用壽命為三年。資本化的軟件成本使用直線法在預計可用壽命內攤銷，壽命範圍為5至10年。

固定資產和設備包括以下內容：

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目錄

截至2024年6月30日三個月，固定資產和設備的折舊和攤銷分別為55,792美元和38,626美元。截至2024年6月30日六個月，固定資產和設備的折舊和攤銷分別為138,078美元和38,626美元。截至2023年6月30日三個月和六個月，固定資產和設備的折舊和攤銷分別為38,626美元。

注 H — 無形資產

下表總結了合併資產負債表中包括的無形資產:

截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月結束時，累計攤銷費用分別為626,452和182,076美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日六個月結束時，累計攤銷費用分別為661,513和201,308美元。

預計未來無形資產的攤銷如下:

注1--應計費用

應計費用包括以下內容：

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目錄

J注意——債務

可轉換債券

2024年4月12日，本公司向J.V.b. Financial Group, LLC發行了可轉換的本金 9,000,000美元的可轉換定期付款通知書（“Cohen Convertible Note”）通過其 Cohen & Company Capital Markets部門（“CCM”），以清算與業務組合相關的投資銀行 為了支付公司的服務費用。從2024年10月14日開始，利息將開始累計 以固定的8%年利率計算，累計本金餘額，直到Cohen Convertible Note全額還清。 利息 可以根據公司的選擇每月以現金或實物形式支付。公司可以全額或部分還清 Cohen Convertible Note，而不受罰款或溢價的限制。根據其中所述，公司可能被要求償還全部或部分 與資本籌集活動有關的Cohen Convertible Note。 Cohen Convertible Note的到期日 為2025年3月14日。

從2024年12月14日（“首次轉換 日期”）開始，Cohen Convertible Note將轉換為公司的普通股，比例為：（一）最高40％ Cohen Convertible Note的未償還本息餘額/（二）每股公 司股票的價格（“Conversion Purchase Price”）等於前五分鐘的算術平均交易價格（“VWAP”） 在前一交易日內結束的五個VWAP Trading Days（如 定義在其中）。但是，如果Conversion Purchase Price小於每股1.20美元（“底價”）Floor Price Con底層價格，CCm在該轉換日期上不能轉換Cohen Convertible Note的任何部分的價格低於norma。 此外，在每月的第14天，自2025年1月14日開始， 每個連續月的第14天，（“Additional Conversion Date”）與首次轉換 日期一起，CCm可以將Cohen Convertible Note轉換為股數等於（一） Cohen Convertible需要償還的未還本，再加上應計的利息 Note /（二）ConversionPurchase Price（受底層價格的約束）。 最多可以通過轉換Cohen Convertible Note發行1,583,334股普通股。

與收購Dm Lab有關的短期債務

截至2024年6月30日，本公司有四項貸款未還，這些貸款已在Dm Lab交易中承 擔，總額為891,974美元，較收購日減少252,601美元，因轉換為股權的金額。貸款收取不等的利息 率介於4.667%至6.69%之間。在2024年6月30日和2023年6月30日之間的三個月內，公司發生了利息 支出11,404美金和15,585美金，分別包含在經審計的簡明合併操作中。在2024年6月30日和2023年6月30日 結束的六個月中，公司分別發生了27,020美金和15,585美金的利息支出。所有貸款都應在餘額為內到期 的12個月內償還，且沒有可選或強制贖回或轉換功能。由於它們的短期特性，這些義務已被歸類為 資產負債表上的流動負債。貸款的公平價值接近其賬面價值。此外，也沒有相關的限制性契約，第三方 擔保或抵押品。 截至報告日，這些貸款沒有違約。2024年2月， 公司獲得了一項豁免權，將其短期債務中的668,674美元的到期日延長至2025年1月。

短期債務注意股票東家權益

2023年8月， 本公司與AFG簽訂了轉售協議，在其中，AFG同意作為本公司的獨家渠道夥伴和經銷商 在時限為五年的時間內在汽車行業中的市場營銷和製造行業中運營公司的軟件作為服務。該公司 向AFG發行了1,750,000股普通股，這些股票以1,347.5萬美元的總公允價值發行，根據合併日的收盤價計 錄在未經審計的簡明合併資產負債表中其他資產內。這 筆款項將被視為交易價格的減少，因為該公司在轉讓商品和服務到AFG的過程中償還了債務在 轉售協議的有效期內。

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目錄

此外， 該公司發行了一項不可轉讓的認股權證（“轉售商認股權證”），賦予AFG權利，購買最多 3,750,000股普通股，行權價格為10美元，公允價值為每股2.52美元。

轉售權 證分為十一個分檔，每個分檔的認股權證將在一年期內變為可行權狀態 ，如果每年支付給AFG的實際金額達到或超過相應的門檻。截至2024年6月30日，沒有任何認股權證分 檔是可以行使的，因為歸屬條件尚未達成。當歸屬條件變為可能時，認股權二胎的公允價值將計入交易 價格的減少，因為公司在年度期間向AFG轉讓商品和服務。

2024年3月14日， 在收盤時，公司向DHC股東發行了7,885,220股普通股 並作為合併補償而反映在未經審核的簡明合併股東權益（赤字） 報表上。此外，在執行併購後，公司的公司章程和章程都將被採納，授權 發行7,500萬股普通股，每股面值為0.0001美元和1,000 股優先股，每股面值為0.0001美元。

本公司在2024年3月向AFG發行了550,000股普通股，募集資金 達到5,500,000美元。

2024年5月28日，公司與某些投資者（“購買者”） 簽訂了證券 購買協議（“五月SPA”），根據該協議，公司同意 以每股2.50美元的價格向購買者發行和出售公司的1,980,000股普通股 的一方，和其中3,960,000個權證以每股 2.50美元的價格行使，分為兩個檔次，包括（一）立即行使且期限為一 年的1,980,000個權證（“五月一年權證”）和（二 ）立即行使且期限為五年（“五月五年權證”）的1,980,000 個權證，每個權證的行權價格為每股2.50美元，受到習慣性調整。 ，價格為4,950,000美元。

截至2024年6月30日，本公司發行了 總計877,500股普通股，淨收益為1,993,750美元。在發行一系列普通股後 ，總共發行了877,500五月一年權證和877,500五月五年權證 並可立即行使。其餘未發行的股份和五月權證仍按原樣保管，直到通過證明證明 五月貨物和服務的SPA中的條件已滿足。在各上市公司支付的購買金寶時，購買者每月需要支付現金分期 在2011年5月之前，在購買1.25美元的情況下，購買者將支付兩個五月的權證。如果購買者未按要求支付其款項，則 購買者根據五月SPA的全部承諾將立即到期和支付。

普通股權

在業務合併中，截至2024年6月30日，公司承擔了10314952股公共認股權證和6126010股私人定向認股權證。每個整個公共認股權證和私募認股權證都有權以每股11.50美元的價格行使購買公司普通股的權利。公共認股權證和私人定向認股 權證可自2024年4月13日開始行使和在2029年4月14日到期。

私人定向認股權證與公共認股權證相同，唯一不同的是私募認股證 和行使私募認股權證所獲的普通股不可轉讓、不可轉讓或不可出售，直到業務合併結束後30天為止，但有一定限制的例外。此外，只要初始買方或其允許轉讓方持有，私人定向認股權證便可以現金less方式行使，並且不可贖回，如上所述。如果私募認股證不是由初始買家或其允許的轉讓人持有，則該私募認股證將可被公司贖回，並由該持有者以與公共認股證相同的基礎行使。

在五月SPA聯合聲明中，公司還與某些購買者簽署了行使認股權的信函協議（“五月認股權行使協議”），即如果公司用商業上合理的努力籌集額外325萬美元的資本（不包括在五月SPA下籌集的金額）但未能在2024年10月31日前做到，則強制權利行使人將按照五月認股權行使協議中確定的金額和日期，以現金方式在每月行使其五月認股權。對於每個這樣行使的五月認股權，公司將發行一個新的五月一年認股證和一個新的五年期五月認股證（統稱為“五月追加權證”），每個認股證的行權價為2.50美元。最多可以根據五月認股權行使協議發行260萬個五月追加權證。 截至2024年6月30日 ，共有175.5萬股五月認股權，每股行使價格為2.50美元。 截至2024年6月30日，尚未發行五月追加權證。

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目錄

NOTE L - 基於股權的補償： 公司在截至2024年6月30日的六個月期間授予獲得108,040股公司普通股期權，加權平均行使價格為每股8.10美元。通常，期權有25%的服務歸屬條件，持有1年後每月歸屬36個月（每月2.067%）。 下表提供了授予期權的Black-Scholes定價模型輸入中包含的估計值：

資產補償計劃:

2021年激勵股票期權計劃

2021年5月，公司採用了《2021年激勵股票期權計劃》（“2021年期權計劃”），為以下類型的股票獎勵提供授予：(i)激勵股票期權，(ii) 非法定股票期權，(iii)股票升值權，(iv)限制股票授予 ，(v)限制股票單位授予，以及(vi)其他股票獎勵。 2021年期權計劃由公司的董事會（“董事會”）進行管理。 與交易結算相關的所有未實現獎勵，都將由BEN根據業務合併協議的條款承擔，董事會宣佈不會再根據《2021年期權計劃》發行。

2023年長期激勵計劃

與交易結算有關，2023年長期激勵計劃（“ 2023年計劃”）已生效。 2023年計劃在以下類型的股票獎勵上提供授予： (i)激勵股票期權，(ii) 非法定股票期權，(iii)股票升值權, (iv)限制股票，(v)限制股票單位，(vi)業績獎勵，(vii)股息等效權利，(viii)業績獎勵，(ix)業績目標，(x)配合授予，(xi)先前計劃的授獎，並提供其他獎勵。 2023年計劃由董事會管理。 2023年計劃獎勵適用於員工、官員和承包商。 根據2023年計劃授權發行的期權授予總計可達到2,942,245股普通股。 截至2024年6月30日，剩餘2555256股普通股可以授權按照2023年計劃進行授予。

注L - 基於股份的報酬

期權獎勵

2024年活動

公司在2024年6月30日止的六個月內授予了108,040股公司普通股的期權，加權平均行權價格為每股8.10美元。通常，期權具有25% 的歸屬條件，1年後起每月歸屬36個月（2.067%每月）。

下表提供了授予期權的Black-Scholes定價模型輸入中包含的估計值：

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目錄

2024年6月30日為止的六個月期間，期權活動概要如下：

截至2024年6月30日，未行權的期權和可行權期權的總內在價值分別為623,931美元和428,953美元。截至2024年6月30日，因行使期權而發生的未來股份補償為1,539,203美元，將在剩餘平均必需服務期限為3.28年的週期內確認。

公司在2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別記錄了與期權有關的股份補償費用，分別為291,610美元和1,841,767美元。公司在2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別記錄了與期權有關的股份補償費用，分別為698,590美元和4,284,468美元。

普通股權證

AFG股權證

在2024年6月30日結束的六個月中，向AFG發放了3,750,000份股票認購證，行權價格為10.00美元，每份證券的公平價值為2.52美元（詳見K節）。

補償股權證

在2024年6月30日結束的六個月中，有54,019份認股權證行權，加權平均行權價格為0.38美元每股。截至2024年6月30日，尚有985,864份認股權證未行權，加權平均行權價格為3.12美元每股，到期日範圍從2025年到2033年。公司在2023年6月30日的三個月和六個月中分別記錄了61,691美元和1,815,496美元與認股權證有關的股份補償費用。在2024年6月30日的三個月和六個月中，沒有此類費用。

下表提供了授予AFG和補償性認股權證所輸入的Black-Scholes定價模型的估計值：

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目錄

公司已在附註的未經審計的彙編財務報表中記錄其與期權和認股權證有關的股份補償，具體如下：

作為2024年6月30日結束的六個月經資本化的軟件成本的一部分，股份補償資本化費用為205,154美元，該金額包括上表中的金額。在2023年6月30日結束的三個或六個月中沒有資本化任何股份補償成本。

受限制的股票獎勵份額

在2024年6月30日結束的六個月中，公司向某些董事和職員發放了417,376份受限制的股票獎勵。授予的受限制股票獎勵中，381,915股立即授予，而35,461股將在2024年第三季度授予。受限制股票獎勵的公允價值等於授予當日公司普通股的公平市場價。公司在2024年6月30日結束的三個和六個月中分別記錄了與這些受限股票獎勵有關的股份補償費用，分別為563,500美元。

以下表格總結了與受限制的股票授予相關的活動:

註釋m——相關方交易

AFG轉售協議

2023年8月19日，公司簽署了轉售協議，其中規定AFG在條款和條件內擔任公司特定產品的獨家轉售商，作為部分對AFG提供的服務的考慮，公司發行了一百七十五萬股普通股，根據合併日的收盤股價計算，合計公允價值為$13,475,000。此外，公司還向AFG發行了一項權利證書，可購買高達三百七十五萬股普通股，每個權利證書以$10.00的行權價和$2.52的公允價值行權(Note K)。在截至2024年6月30日的六個月內，根據轉售協議未實現任何收入。

對於主管和董事，公司無文件記錄了他們向公司借款或從公司借款，無息、非利害關係承擔、隨時償還。截至2024年6月30日，相關方欠款的計入額均包含於附表未經審計的合併資產負債表中應計費用和應付賬款中的$380,000和$30,570。截至2023年12月31日，相關方欠款的計入額均包含於合併財務報表中應計費用和應付賬款中的$178,723和$48,069。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，公司在未經審計的合併利潤表中的一般和行政費用中記錄了與相關方諮詢服務相關的專業和其他費用和成本，分別為$66,102和$116,927。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，公司在未經審計的合併利潤表中的一般和行政費用中記錄了與相關方諮詢服務相關的專業和其他費用和成本分別為$124,887和$157,217。

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目錄

證券保證借款的第二次修訂和重申的 promissory note

於2023年6月30日，公司與相關方達成了一項借據協議，借款金額為$620,000。該借據按年7%的利率計息，並於2025年6月25日到期。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司發行了93,333股普通股以償還餘額420,000美元，導致附表未經審計的合併損益表中的債務熄滅上的收益為$97,992。

相關方墊款

公司在併購中從DHC的贊助方獲得來自相關方的無息、隨時償還的借款。截至2024年6月30日，公司在附表未經審計的合併資產負債表中有$693,036的相關方墊款。

註釋N-承諾和不確定性

公司存在各種法律和監管程序、索賠和評估，以及其他業務常見的不確定性。公司在可能已經發生了損失，且損失金額可以合理估計時會為這些不確定因素計提應計準備金。公司定期審查和更新為這些不確定因素計提的應計準備金，並根據情況的變化和新信息的出現進行調整。

訴訟

由於索賠、評估、訴訟、罰款、處罰和其他來源導致的損失不確定因素應在可能已經發生負債和/或賠償，且估計的金額可以合理計算時進行記錄。

僱傭合同

公司已經與其高管和某些員工簽訂了僱傭合同，該合同規定了相應的解僱金和福利，即便在公司無故解僱或員工因正當事由解僱的情況下，協議中也規定了所有尚未行使的認購期權、股權或已獲得的獎金。另外，如果發生變控事件，即每份協議中定義的變控事件，員工離職後將獲得按比例計算的獎金和解僱費用。

韓國大學

公司與韓國大學簽訂了多份研究和開發贊助協議。

根據於2023年11月簽訂的贊助協議，公司同意在2023年11月1日至2024年3月10日期間向韓國大學支付2160萬韓元(約$15,552)的資金。截至2024年6月30日，公司已支付了約定的資金$15,552。

該公司在2023年12月簽署了另一份贊助協議，總價值高達52800萬韓元（約380160美元），從2024年1月到2024年12月。該公司可以在書面通知韓國大學至少一個月的期限內終止協議。截至2024年6月30日，該公司已支付21120萬韓元（約152064美元），餘下31680萬韓元（約228096美元）欠款將在2024年餘下時間內支付。

備註O-後續事件

2024年7月1日，該公司與Williams家族信託簽署了另一份《證券購買協議》（下稱“7月SPA”），以每股2.5美元的價格發行和出售120,000股普通股，以及240,000認股權，包括（i）120,000項具有一年期限的認股權和（ii）120,000項具有五年期限的認股權，總購買價格為30萬美元。認股權立即行使的價格為每股2.5美元普通股。

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目錄

第2項 管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析

以下是我們財務狀況和業務成果的備受關注的討論和分析，應與我們的審計財務報表和相關附註一起閲讀。本季度10-Q表格。 在本部分中，除非另有説明，“我們”、“我們”、“我們”的，“公司”或“BEN”均指Brand Engagement Network Inc.，一家德拉華州公司。下面的財務狀況和業務成果的討論和分析應當與我們的審計財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包括在我們的2013年12月31日結束的年度報告10-k以及在這份季度報告10-Q中呈現的非審計合併財務報表和相關附註。

與前瞻性聲明相關的風險

本討論和分析包含前瞻性聲明，反映了我們對業務和財務表現等方面的當前看法。你可以通過它們並不嚴格涉及歷史或現有事實，來確定這些前瞻性聲明。它們使用的詞語包括“旨在”、“預計”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“可以”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“初步”、“項目”、“尋求”、“應”、“目標”、“將”或“將要”的或這些詞彙或其他類似的詞語或表達，這些表達涉及我們的期望、策略、計劃或意圖。這些前瞻性聲明受到某些風險、不確定性和假設的制約，這些風險、不確定性和假設與可能導致實際結果與這些聲明所預期的結果有所不同的因素有關。特別是，這些聲明涉及未來的行動，涉及未來的業績或結果以及期望的服務或產品、銷售努力、費用、救濟的結果、業務經營狀況和財務狀況的趨勢。實際結果可能與前瞻性聲明中的表述或暗示有所不同。請參閲“有關前瞻性聲明的警示説明。

概述

我們是為企業提供會話型人工智能助手的新興提供商，旨在通過我們的安全多模通信和人類級別的人工智能助手轉化 涉及我們的營運和財務表現等方面的當前看法。您可以通過它們來確定這些非歷史性或現有事實的前瞻性聲明，它們使用的詞語包括“旨在”、“預計”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“可以”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“預備”、“項目”、“尋求”、“應”、“目標”、“將”或“將要”的或這些詞彙或其他類似的詞語或表達，這些表達涉及我們的期望、策略、計劃或意圖。這些前瞻性聲明受到某些風險、不確定性和假設的制約，這些風險、不確定性和假設與可能導致實際結果與這些聲明所預期的結果有所不同的因素有關。特別是，這些聲明涉及未來的行動，涉及未來的業績或結果以及期望的服務或產品、銷售努力、費用、救濟的結果、業務經營狀況和財務狀況的趨勢。實際結果可能與前瞻性聲明中的表述或暗示有所不同。請參閲“

我們仍然持有重要的知識產權，即一系列專利組合，我們相信這將成為我們面向特定行業的人工智能解決方案的基石，包括我們計劃目標的汽車、醫療保健和金融服務行業。

最近事件

共同首席執行官變更

2024年6月28日起，該公司與邁克爾·扎哈斯基（Michael Zacharski）簽署了《第二項修訂僱傭協議》，協議日期為2024年3月14日（“僱傭協議修正案”）。僱傭協議修正案修正了扎哈斯基先生在成功完成公司首次業務組合時應獲得的現金獎金的條款，提供給扎哈斯基先生的應發獎金為50萬美元，其中50%的獎金以公司普通股的完全歸屬限制數量的形式支付，每股面值為0.0001美元（“普通股”），50%的獎金以現金形式支付給扎哈斯基先生，截止日期為2024年9月30日或公司完成收購交易，以前者為準，但不得晚於2024年12月31日。此外，僱傭協議修正案修改了扎哈斯基先生的職業職責，自2024年6月24日起生效，扎哈斯基先生將擔任公司的共同首席執行官，職責、職責和權限僅限於向公司董事會提供與潛在收購和相關交易有關的戰略建議。

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目錄

2023年3月15日，該公司與扎哈斯基先生簽署的《期權協議》進行了修正，將扎哈斯基先生的行權期限延長至其最長十年的期限截止日期，即2033年3月15日。

7月定向增發

2024年7月1日，該公司與Williams家族信託（“7月SPA”）簽署了股票發售協議，發行和銷售120,000股普通股和240,000認股權，其中包括120,000股一年期的認股權（“7月一年期認股權”）和120,000股五年期的認股權（“7月五年期認股權”） （與7月一年期認股權一起，稱為“7月認股權”），出售給Williams Family Trust，總購買價值為30萬美元。7月認股權的行使價格為每股2.5美元普通股，並在7月1日的結束日期立即發行。

債務轉換

6月定向增發轉換

私募定向增發

2024年5月28日，公司與某些投資者（“買方”）簽署了證券購買協議（“5月SPA”），根據該協議，公司同意向買方發行和出售共計198萬股普通股和396萬認股權證，其中包括1年期的198萬份“五月一年權證”（“五月一年權證”）和5年期的198萬份“五月五年權證”（“五年期五月權證”與五月一年期權證一起，“五月權證”），募集約500萬美元的總毛收入。五月權證可以按照每股2.50美元的行權價格行使普通股的權利。2024年5月30日，公司向買家發行了總計20萬股普通股和40萬份五月認股權證，並支付了50萬美元給公司以作為私募股份的收購款。根據五月SPA，剩餘的178萬股普通股和購買356萬股普通股的五月認股權證將保留在託管賬户中，直到每個買方最遲在2024年6月27日、7月29日、8月29日、9月27日和10月29日之前定期存款（“必要投資”）。每次支付必要投資後，普通股和託管賬户中的五月認股權證將按比例發行並釋放給買方。截至2024年8月9日，已發行110.75萬股普通股給買方，總毛收入為280萬美元。

Cohen可轉換票據

2024年4月12日，我們向J.V.b.金融集團LLC發行了一份可轉換的本票，該金融集團代表其Cohen & Company Capital Markets部門，本票面值為190萬美元（“Cohen可轉換票據”），以清償與“業務組合”相關的PRIOR BEN和DHC合併中提供的投資銀行服務的190萬美元未結賬款項。從2024年10月14日開始，未償還本金的固定利率為8％/年。利息每月以現金或公司自行選擇的方式支付。公司可以隨時整個或部分預付Cohen可轉換票據，而無需支付罰款或溢價。在特定資本籌集活動完成後，公司可能被迫全額或部分預付Cohen可轉換票據。 Cohen可轉換票據的到期日為2025年3月14日。

影響我們業務的關鍵因素和趨勢

生產和運營

我們預計將繼續承擔大量經營成本以影響我們未來的盈利能力，包括推出新產品和改進現有產品所需的研發費用；用於擴展開發和銷售能力以及推動品牌知名度的資本支出；用於生產提升的其他經營成本和費用；隨着我們的規模擴大而產生的一般和管理費用；來自債務融資活動的利息費用以及隨着品牌和產品市場的建立而產生的銷售和分銷成本。迄今為止，我們的所有產品都只在試點階段出售。因此，我們將需要大量額外的資本來開發產品併為可預見的未來資金運營提供支持。

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目錄

收入

我們是一家處於開發階段的公司，迄今為止沒有產生任何可觀的收入。

公開公司成本

我們預計將招聘額外員工，並實施新的流程和程序來解決公司的要求，特別是在內部控制合規和公共公司報告義務方面。我們還預計將承擔大量的額外費用，包括董事和高管責任保險、董事費用和費用、上市費用、證券交易委員會（“SEC”）登記費用，投資者關係、會計、審計、法律等其他功能的額外成本。

如果我們不再成為新興增長企業，我們將成為《Sarbanes-Oxley法案》第404（b）條規定的規定和要求的受讓人，這將要求我們在年度財務報表審核中對我們的財務報告及其相應的內部控制進行審計，從而導致諮詢和審計成本大幅增加。

業績報表的各項組成部分

營業費用

一般和管理費用

一般和管理費用包括員工相關支出，包括工資、福利和股票補償，以及為法律、會計和税務服務支付的費用、技術專業知識的諮詢費用、原型製作和測試等設施租金。我們已經，並將進一步承擔大量的費用，因為要成為一家公共公司，包括與SEC和納斯達克的規則和法規相關的支出，額外的保險、投資者關係和其他行政開支以及專業服務。

折舊和攤銷

折舊費用涉及設備、傢俱和已資本化軟件組成的固定資產。攤銷費用涉及無形資產。

研發費用

"與研究和開發活動相關的成本將按實際發生的情況進行支出。這些成本包括設施租金、硬件和軟件設備成本，技術專業知識的諮詢費用、原型製作和測試。

利息支出

利息費用包括我們的關聯方應付票據和短期債務產生的利息。

2024年第一季度利息收入為人民幣3980萬(合美元550萬)，相比2023年第一季度的人民幣3090萬和2023年第四季度的人民幣3470萬有所增加。這主要是由於我們的短期和長期投資以及利率的增加。

利息收入包括我們多餘的現金所產生的利息收入。

債務清償盈利

債務清算的收益是與通過發行普通股結算應付賬款和談判現金結算有關。

認股權負債公允價值變動

權證負債公允價值變化反映了權證負債公允價值的非現金費用，該費用在每個資產負債表日重新計量。

其他費用

其他費用主要包括由於以韓元計價的交易匯率波動而產生的外匯收益或損失。

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目錄

經營結果

這些數據的比較 截至2024年6月30日和2023年的三個月

一般及管理費用

2024年6月30日結束的三個月內，總行政和管理費約為530萬美元， 比2023年6月30日結束的三個月內增加了約250萬美元。此次增長主要是由於專業費增加了170萬美元， 員工相關費用增加了160萬美元，保險和税費增加了20萬美元，交易相關費用增加了10萬美元，所有這些費用均與我們的運營擴展有關，其原因是我們收購了Dm Lab Co.，Ltd.（“Dm Lab”）的結果，部分抵消了以股票為基礎的補償減少了1.1百萬元。我們最近開始通過向投資者發行普通股和可換股票來籌集資金，因此預計，至少在短期內，我們將繼續利用發行股權工具作為補償來減少現金支出。

固定資產折舊和攤銷費用

2024年6月30日結束的三個月內，固定資產折舊和攤銷費用約為70萬美元， 比2023年6月30日結束的三個月內增加了約50萬美元。此次增長主要是由於2024年第二季度投入使用的開發技術的攤銷費用。

研發費用

2024年6月30日結束的三個月內，研究和開發費用約為40萬美元， 比2023年6月30日結束的三個月內增加了約30萬美元。研發支出的增加主要是由於由於2013年5月收購Dm Lab後，股票補償增加了工作人員數量的增加。

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目錄

債務清償盈利

2024年6月30日結束的三個月內，債務清欠收益約為180萬美元，是通過發行93，333股普通股和談判現金結算結算應付賬款的結果。我們在2023年6月30日結束的三個月內沒有進行過此類債務清償。

認股權負債公允價值變動

2024年6月30日結束的三個月內，權證責任變動的金額約為150萬美元， 與權證責任的公平價值的非現金費用相關。該費用需要在每個資產負債表日重新計量。我們在2023年6月30日結束的三個月內沒有發生過此類費用。

這些數據的比較 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間

收入

在截至2024年6月30日的六個月中，我們通過概念驗證和營收分成獲得5萬美元的營收。截至2023年6月30日的六個月中沒有任何營收。

總行政費用

在截至2024年6月30日的六個月中，總行政費用約為1180萬美元，與截至2023年6月30日的六個月相比增加了約640萬美元。 這主要是由於在2023年5月收購Dm Lab的擴張所致，其中330萬美元的交易費用，包括與Dm Lab業務合併的一次性獎金1,200,000美元和與上市有關的一次性獎金增加了320萬美元，30萬美元的保險和税費，10萬美元的辦公室相關費用和10萬美元的促銷費用。這是所有相關成本增加的原因，部分抵消的原因是我們的業務組合發行了先前BEN認股權和期權，因為股權報酬減少了320萬美元，該認股權和期權於2023年第一季度授予後立即行使。我們最近才開始通過向投資者提供普通股和可轉換票據來籌集收益，因此在不久的將來，至少在短期內，我們預計將繼續利用發行基於權益的工具作為補償，以減少我們的現金支出。

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目錄

折舊和攤銷費用

在截至2024年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用約為80萬美元，與截至2023年6月30日的六個月相比增加了約60萬美元。 這主要是由於在2024年第二季度投入使用的開發技術的攤銷費用所致。

研發費用

截至2024年6月30日的六個月中，研究和開發費用約為60萬美元，與截至2023年6月30日的六個月相比增加了約50萬美元。 研發費用的增加主要是由於人員增加所致，這是由於在2023年5月收購Dm Lab所致的。

債務清償盈利

截至2024年6月30日的六個月中，債務行權收益約為180萬美元，與2023年6月30日的六個月相比。

認股權負債公允價值變動

截至2024年6月30日的六個月中，認股證債務公允價值變化約為140萬美元，與2023年6月30日的六個月相比。

流動性和資本資源

資本資源和可用流動資金

截至2024年6月30日，我們的主要流動資金來源為大約140萬美元的現金。 我們迄今為止通過Cohen Convertible Note，與AFG的交易，銷售我們的普通股，認股權行權和發行向相關和非相關方的債券來籌集資金。如我們審計的彙總財務報表和未經審計的彙總中期財務報表的A注所述，自設立以來，我們持續產生虧損和負現金流，並在2024年6月30日累計虧損大約2320萬美元，我們預計虧損和負現金流將繼續在可預見的將來，主要是由於增加的總行政費用，不斷的產品研發和市場營銷努力。管理團隊預計，在實現可持續的收入和盈利業務之前，將需要進行重大額外支出，包括通過股票和資產收購擴展業務。我們繼續作為運營中存在的能力依賴於我們籌集資本的能力，並最終實現可持續收入和盈利業務。當前可用資金不足以完成我們的商業計劃，因此，我們將需要通過發行債務或股票證券為現金來運營我們的業務，包括通過商業組合或通過業務拓展活動。無法保證將來會有任何融資可用，即使融資可用，也不能保證符合我們的要求。即使我們能夠獲得額外的融資，它可能會對我們的業務產生過分限制，在債務融資的情況下，或對我們的股東造成巨大的稀釋，對於股權融資的情況。我們過去的虧損，我們的負現金流，我們手頭有限的現金資源以及在當前現金資源耗盡後依賴我們獲得額外融資來資助我們的運營都對我們持續作為運營中存在的能力造成了極大的質疑。我們的管理層認為，我們持續的運營虧損，以及我們沒有產生顯著收入或正的現金流量，對我們未來12個月作為持續運營企業的能力提出了重大質疑。我們的審計師在其有關我們截至2023年12月31日的彙總財務報表的報告中，還就此不確定性進行了説明。

聯合首席執行官變更

自2024年6月28日起，公司與Zacharski先生簽署就業協議修正案，修正了現金獎金的條款。Zacharski先生有權在成功完成公司的初始業務組合時獲得50萬美元的獎金。50％的獎金以完全歸屬的普通股限制股票的形式支付。

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目錄

剩下的50％以現金形式支付給Zacharski先生，最遲在2024年12月31日前或公司完成收購之日前通過7年期和1年期認股權公開發行（共240,000個認股權），以總價30萬美元的價格出售給Williams Family Trust。

7月份定向增發

2024年7月1日，公司與Williams Family Trust簽署了July SPA，以30萬美元的總價發行和銷售了120,000股普通股和240,000股認股權，其中包括120,000股July One-Year認股權和120,000股July Five-Year認股權。

債務轉換

自2024年6月30日起，Prior BEN與October 3rd Holdings，LLC簽署了債務轉換協議，在每股4.50美元的價格下發行93,333股普通股，以交換Prior BEN欠October 3rd Holdings，LLC的某些未償付債務，金額為40萬美元。

五月定向增發

2024年5月28日，公司簽訂了五月股票認購協議，發行並出售了1,980,000股普通股和3,960,000份五月認股權，由1,980,000份一年期五月認股權和1,980,000份五年期五月認股權組成，募集純收益約$5百萬。截至2024年5月30日，公司向認購人發行了200,000股普通股和400,000份五月認股權，並與認購人結算了私人增發的收益，共$50萬。根據五月股票認購協議，剩餘的1,780,000股普通股和能購買3,560,000股普通股的五月認股權將繼續保留在託管賬户中，直到每個認購人在2024年6月27日、7月29日、8月29日、9月27日和10月29日之前按月存款為止。在每次存款後，保管的普通股和五月認股權的按比例部分將發行和釋放給認購人。截至2024年8月9日，已經向認購人發行了一項涉及$2.8百萬的1,107,500股普通股。

與五月股票認購協議相關的還有一份五月股票認購協議行使書（“五月認股權行使書”），公司於2024年5月28日與某些認購人（“必要認股方”）簽訂。如果公司盡商業上合理的努力籌集了額外的$3.3百萬（不包括在五月股票認購協議下募集的資金）的資本，但在2024年10月31日之前未能實現，必要認股方將需要按以下金額和日期每月按現金支付一定數量的認股權。作為對每一份由必要認股方持有的五月認股權的考慮，公司應向該必要認股方發行一份計價$2.50的新的五月一年認股權和一份計價$2.50的新的五年認股權。

每份五月認股權的持有人行使認股權，公司將發行額外的普通股，這將使普通股的持有人面臨稀釋風險，並增加上市交易的普通股的數量。若大量的普通股在公開市場出售，可能會對公司的普通股市場價格產生負面影響，這增加了認股權在到期前無法實現回報的可能性。

Cohen可轉換債券

在2024年4月12日，公司發行了Cohen可轉換債券，以清償因業務合併而產生的190萬美元的未付賬款。從2024年10月14日開始，該可轉換債券的未償歷史欠款將按固定利率8%的年息計提利息，直至該可轉換債券付清。利息可由公司選擇以現金或實物的方式支付。公司可以隨時或不時無罰金或溢價地部分或全部償還該可轉換債券。該可轉換債券規定，公司在完成某些資本籌集活動時可能需要提前償還全部或部分可轉換債券。該可轉換債券的到期日是2025年3月14日。

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目錄

該可轉換債券的到期日是2025年3月14日。

現金行使認股權

無法保證認股權持有人會選擇現金行使認股權或全部行使認股權，特別是當我們的普通股交易價格低於認股權每股行使價格時。我們認為，認股權持有人將行使其相應的認股權概率和我們將收到的現金收益金額取決於我們普通股市場價格，因此我們並不指望通過現金行使認股權來資助經營活動。作為替代方案，我們打算通過發行債務或權益證券籌集資金來經營業務，包括上述業務開發活動，以繼續支持我們的運營。因此，認股權可能帶來或未帶來的資金收益對我們資金來源和資本資源計劃的可行性沒有實質性影響。我們將繼續評估認股權在認股權的使用壽命內行使的概率和將潛在現金收益納入我們的流動性資源和資本資源計劃中的價值。

截至此次交易提交的日期，我們沒有並且也不打算在短期或長期流動性來源或資本資源規劃中包括任何可能的來自認股權行使的現金收益。我們預計不依賴認股權的現金行使來資助我們的經營活動。相反，我們打算通過發行債務或權益證券籌集資金來經營業務，包括上述的業務開發活動，以繼續支持我們的運營。因此，認股權行使的可能性對我們資助經營活動的能力沒有影響。

在認股權到期前，如果認股權持有人選擇行使認股權，將發行額外的普通股，這將使普通股的持有人面臨稀釋風險，並增加公開市場上的上市交易的普通股的數量。大量這些股票的公開市場交易可能會對我們的普通股市場價格產生負面影響，這會增加在認股權到期前無法實現認股權回報的可能性。

重要的現金需求

我們的重要現金需求包括以下潛在和預期的義務:

銀行貸款

截至2024年6月30日，我們負有四筆銀行貸款，全部是由於2023年5月收購Dm Lab。貸款總額約$90萬，貸款利率因貸款額度不同而異，範圍為4.667%-6.69%，到期時間分別為2024年1月至2024年9月不等。貸款沒有可選或必須的贖回或轉換功能。在2024年2月，我們獲得豁免將我們$70萬的未償銀行貸款的到期日延長至2025年1月。

關聯方保證書

在2023年6月，我們與一名相關方簽訂了一份60萬美元的保證書協議。在2024年第二季度，我們發行了93,333股普通股以清償40萬美元的未償餘額。

研發贊助

在2023年12月，我們與韓國大學簽訂了一份研發贊助協議，總價值為52800萬韓元（約400,000美元），從2024年1月到2024年12月。我們可以以書面形式通知韓國大學終止協議。截至2024年6月30日，我們已支付21120萬韓元（約20萬美元），還欠下31680萬韓元（約20萬美元），需在2024年餘下時間支付。

我們通常與各種供應商簽訂協議，這些協議通常可取消。取消時應支付的款項通常僅包括提供的服務或發生的費用，包括服務供應商的不可取消義務，直到取消的日期為止。

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目錄

現金流量

以下表格總結了我們所呈現時間段內的現金流量：

營業活動

2024年6月30日結束的六個月，經營活動使用的現金約為860萬美元，主要是由於我們約990萬美元的淨虧損。淨虧損包括非現金費用約30萬美元，其中包括約140萬美元的遞延融資費用沖銷、約130萬美元的股權補償費用(包括受限制股份發行)、80萬美元的折舊及攤銷費用，部分抵消了約180萬美元的債務清償收益和約140萬美元的權證負債公允價值變動。我們經營資產和負債變動為正的約100萬美元的現金流主要是由賬户應付款項增加的360萬美元部分抵消了應計費用減少的170萬美元以及預付費和其他流動資產增加的80萬美元的影響。

2023年6月30日結束的六個月，經營活動使用的現金約為130萬美元，主要是由於我們約570萬美元的淨虧損。淨虧損包括非現金費用約450萬美元，其中主要包括約430萬美元的股權補償費用和20萬美元的折舊及攤銷費用。我們經營資產和負債變動為負的約3萬美元的現金流主要是由應付款項減少的部分抵消了應計費用增加的影響。

投資活動

2024年6月30日結束的六個月內，投資活動使用的現金約為10萬美元，主要包括內部使用軟件費用的資本化。

2023年6月30日結束的六個月內，投資活動使用的現金約為60萬美元，主要包括專利定金、內部使用軟件費用和從Dm Lab獲得的資產保證金。

融資活動

2024年6月30日結束的六個月內，融資活動提供的現金約為850萬美元，主要包括從出售普通股中獲得的850萬美元。

2023年6月30日結束的六個月內，融資活動提供的現金約為210萬美元，主要包括從可轉換票據中獲得的140萬美元、從關聯方票據獲得的60萬美元以及從關聯方預付款償還的10萬美元。

重要會計政策

我們的合併財務報表是根據美國通用會計準則編制的。合併財務報表的編制要求我們作出影響報告期資產負債表中報告的資產和負債價值及披露在財務報表中的資產及負債潛在的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在該情況下合理的各種其他因素來作出估計。這些因素的結果構成了對不易從其他來源清晰確定的資產和負債的賬面值作出判斷的依據。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，如果我們的實際結果與這些估計不符，則可能出現偏差。

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目錄

到2024年6月30日為止的六個月內，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化，與“BEN公司的管理討論和財務情況及業績分析”下列出的季度報告所述內容相同，該報告作為與美國證券交易委員會在2024年3月20日提交的Form 8-K的附件99.3。

最近的會計聲明

查看Note b以獲取適用於我們未經審計的簡明合併財務報表的最新會計準則(該簡明合併財務報表作為為SEC提交的2024年3月20日Form 8-K的附件99.3)。

表外融資安排

截至2024年6月30日，我們沒有被視為表外融資安排的債務、資產或負債。我們不參與建立旨在促進表外融資安排的非合併實體或財務合作伙伴關係。我們沒有進行任何表外融資安排，建立任何特殊目的實體，擔保其他實體的債務或承諾，或購買任何非金融資產。

作為2012年創業促進法案（或“JOBS法案”）下的新興增長型企業（或“EGC”），我們有資格利用適用於沒有成為EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。

根據Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據JOBS法案，新興成長型公司可以推遲頒佈在JOBS法案生效後頒佈的新的或修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司。

我們預計選擇使用此延長的過渡期，直到我們不再是新興成長型公司或積極並不可撤銷地選擇退出JOBS法案規定的延長過渡期為止，從而使我們能夠遵守不同於上市公司生效日期的新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守和時生效的新的或修訂的會計準則的公司進行比較。

項目3.有關市場風險的定量和定性披露

作為1934年修正案的120億.2號規則定義的“小型報告公司”，並依據S-k法規的305號條款，我們不必在本章節下披露信息。

項目4.控制和程序

披露控件和程序的評估

在我們的管理人員，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們於2024年6月30日評估了披露控制和程序的設計和運作的有效性，如證券交易委員會規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義。

披露控制和程序是旨在確保在提交或提交根據證券交易委員會規則和表格所提交的報告中必須披露的信息記錄、處理、總結和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括旨在確保在提交根據證券交易委員會規則的報告中必須披露的信息被累計並報告給管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，在允許及時進行決定的情況下。根據該評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官基於以下確定的重大缺失認為，我們的披露控制在2024年6月30日時沒有有效：

財務報告內部控制存在重大缺陷

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目錄

正如本季度報告其他地方所討論的，公司已於2024年3月20日完成合並。在合併之前，DHC在2024年2月12日提交的表單S-4/A的風險因素中披露了內部控制權益的實質性缺陷。管理層認為，這一實質性缺陷未得到彌補，由於未投入足夠的資源進行會計和報告職能，未能及時按照要求書寫符合美國通用會計準則的財務報表及記錄影響財務報表以及用於緩解控制的風險的文件，並按正常要求對DPL公司進行合併會計，對通過發行普通股或行權進行的某些負債的清償進行會計，把從Dm Lab獲得的開發技術錯誤分類為“進行中的研究與開發資產”，以及未能及時獲得估值報告與權益授予相關的財務數據。儘管存在以上實質性缺陷，管理層認為，本季度報告的未經審計財務報表在所有方面公允地反映了該期間的財務狀況。

該實質性缺陷可能導致賬户餘額或披露錯誤的產生，這將導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯誤，可能無法被檢測出來。

改進財務報告內部控制的計劃

為了解決這個實質性問題，公司管理層一直在執行方案進行改善。這些修復措施是持續進行的，包括以下內容：聘請首席財務官，增加有資質的工作人員負責複雜會計事項的審核審查程序，包括與第三方專業人員合作，諮詢有關複雜的會計應用問題。

一旦管理層完成上述措施的設計和實施，控制措施起效的時間足夠長，並經過測試，管理層就會得出結論，這些控制措施是有效的，此時這些實質性問題將被視為得到解決。我們相信我們正在朝着實現內部控制和披露控制的有效性邁進，但我們不能保證這些修復努力將會成功，也不能保證我們的內部財務報告控制將由於這些努力而變得有效。

財務報告內部控制的變化

除了上述實質性問題所做的變更，我們在規定的時間內根據《證券交易法》規則13a-15(d)和15d-15(d)的要求進行評估沒有發現我們的財務報告內部控制上的重要變化，並與之相聯繫，這些變化可能對我們的財務報告內部控制造成實質性影響或是有合理的可能性。

披露控制和程序的效力限制。

我們的管理層，包括我們的共同首席執行官和首席財務官，不認為我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制能防止所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和實施的多麼仔細，只能提供合理的保證，而不能絕對的保證控制系統的目標會被實現。此外，控制系統的設計必須考慮到存在資源約束的現實，必須相對於成本考慮控制措施的利益。由於所有控制系統固有的侷限性，沒有對公司內部所有的控制問題進行評估的保證。難點包括：決策中的估計會出現錯誤，由於簡單的錯誤或失誤可能會產生破壞。控制也可能會被某些人的個人行為所規避，或被兩個或兩個以上的人的勾結所規避，或被管理層覆蓋。因為成本有效的控制系統具有固有的侷限性，所以由於錯誤或欺詐可能會發生偏差的錯誤聲明可能不會被發現。同時，對於將來時期的有效性評估的任何預測都存在風險，因為控制可能因條件的變化而變得不足或者該政策或程序的合規程度可能會惡化。

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目錄

第二部分其他信息

項目1.法律訴訟

我們有時可能會涉及到在業務常規中出現的索賠和法律訴訟。據我們所知，目前沒有任何重大的待處理的法律訴訟與我們有關。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅適用於本招股説明書的發佈日期或任何此類陳述所指定的早期日期。我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性陳述以反映我們的期望或任何這種陳述所基於的事件、情況或環境的任何變化的義務，除非適用法律要求如此。所有隨後的書面或口頭的前瞻性陳述歸公司或代表公司的人士負全部責任，這些陳述的整體資格均受到這個關於前瞻性陳述的謹慎注意事項的限制。

除非下列情況，否則我們在《年度報告》的“項目1A.風險因素”中披露的風險因素沒有變化。有關我們的風險因素的更多信息，請參見我們2013年12月31日的《年度報告》中的“項目1A.風險因素”。

如果我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統，或我們的數據正在或曾經被危害，我們可能會經歷因這種危害而導致的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營的中斷；聲譽損害；收入或利潤的損失；以及其他不利後果。

在日常業務中，我們和我們所依賴的第三方收集、接收、儲存、處理、生成、使用、傳輸、揭露、提供、保護、安全、處置、傳遞和共享（統稱“處理”）專有、機密和敏感數據，包括個人數據（如健康相關數據）、知識產權和商業機密（統稱“敏感信息”）

我們和我們的第三方供應商和業務夥伴的信息技術系統可能會因惡意事件而遭受損壞或被攻擊，例如網絡攻擊、物理或電子安全漏洞、惡意的互聯網活動、在線和線下欺詐、自然災害、火災、電力中斷、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。

此類威脅已廣泛存在，並不斷上升，越來越難以檢測，來自各種各樣的來源，包括內部的惡意行為者，如員工或承包商（通過盜竊或濫用），或第三方（包括傳統的計算機黑客，“黑客活動分子”，參與有組織犯罪的人或複雜的外國國家或外國國家支持的行動者）。

網絡安全威脅可以使用各種方法和技術，這些技術不斷髮展，變得越來越複雜和複雜，所有這些都使檢測和成功抵禦這些威脅變得更加困難。我們和我們所依賴的第三方不斷遭受着各種不斷進化的威脅，包括但不限於社交工程攻擊（包括通過“深度偽造”進行的攻擊，這些攻擊可能越來越難以識別為虛假信息和釣魚攻擊），惡意代碼（如病毒和蠕蟲），惡意軟件（包括由於高級持續性威脅入侵而導致的惡意軟件），拒絕服務攻擊（如憑證填充），憑證收集，人員不當行為或錯誤，勒索軟件攻擊，供應鏈攻擊，軟件缺陷，服務器故障，軟件或硬件故障，數據或其他信息技術資產的丟失，廣告軟件，電信故障，地震，火災，洪水和其他類似的威脅。特別是嚴重的勒索軟件攻擊越來越普遍，特別是對像我們這樣從事重要基礎設施或製造業的公司，這可能導致我們的業務中斷、敏感數據和收入損失、聲譽損害和資金調動。敲詐勒索的支付可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但是由於適用的法律或法規禁止此類支付，我們可能不願或不能進行此類支付。此外，因為用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標發起攻擊後才被識別，所以我們和我們的第三方供應商和業務夥伴可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

遠程工作變得更加普遍，增加了我們的信息技術系統和數據的風險，因為我們的更多的員工利用網絡連接、計算機和設備在我們的場所或網絡外，包括在家中、在旅途中和公共場所工作。另外，未來或過去的業務交易（如收購或整合）可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到已收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現未在對這些收購或整合實體的盡職調查中發現的安全問題，這可能難以將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

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目錄

我們依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵的業務系統，以在各種情境下處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和認證技術及其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、零部件或以其他方式運營我們的業務。我們監視這些第三方的信息安全實踐的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們所依賴的某些第三方曾經在過去經歷過網絡安全事件，並且在未來可能再次經歷。我們可能會因第三方服務提供商遭遇的任何安全事件或其他中斷而遭受不利後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能滿足其對我們的隱私或安全相關義務，我們有權獲得賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法恢復此類賠償，我們的聲譽可能會受到損害。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性不斷增加，我們無法保證供應鏈中我方或我們的第三方合作伙伴的基礎設施尚未遭受攻擊。

我們和我們所依賴的第三方業務夥伴和供應商經歷過網絡安全威脅，且將來可能面臨網絡安全威脅，包括破壞信息技術基礎設施及未經授權嘗試獲取敏感或機密信息的威脅。2024年4月，我們的主要商業夥伴、汽車行業的獨家經銷商AFG在簽訂再銷售協議之前於2023年秋季公開披露成為勒索軟件攻擊的受害者。若此次事件對AFG的業務或再銷售我們產品的能力造成負面宣傳或其他影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到影響。

雖然以往針對我們的網絡攻擊對財務狀況並未產生實質性影響，我們仍在繼續加強威脅檢測和緩解過程和程序，但我們無法保證未來的網絡攻擊，如果成功，不會對我們的業務或財務狀況產生實質性影響。雖然我們採取各種安全措施，以保護我們的信息和客户信息並防止數據丟失和其他安全事故，但我們並非總能做到這一點，也無法保證未來這些措施會成功。安全事故可能導致非授權、非法或意外獲得、修改、毀壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或信息技術系統，或我們所依賴的第三方的信息。安全事件或其他中斷可能會影響我們（以及我們所依賴的第三方）提供平臺和服務的能力。

我們可能會花費大量資源或修改業務活動，來試圖保護安全事故。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定安全措施或行業標準或合理安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

我們採取措施來檢測和修復漏洞，但我們可能無法檢測和修復所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術變化頻繁並且性質複雜。因此，這些漏洞可能被利用，但在安全事件發生之後才被發現。這些漏洞對我們的業務構成實質性風險。此外，我們可能會經歷開發和部署旨在解決任何已確定漏洞的補救措施的延遲。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們通報涉及某些類型數據（包括個人數據）的數據安全事故。此類披露成本高昂，而披露或未能履行此類要求可能導致負面後果。

實際或想象中的安全措施被突破、未授權訪問我們的系統或我們所依賴的第三方系統，或任何其他網絡安全威脅可能會導致我們遭受負面後果，如政府執法行動（例如調查、罰款、懲罰、審計和檢查）、額外報告要求和/或監督、處理敏感信息的限制（包括個人數據）、訴訟（包括集體索賠）、清償責任、負面宣傳、聲譽受損、資金轉移、運營中斷（包括數據可用性）、財務損失和其他類似損害。安全事件和相關後果可能導致客户停止使用我們的平臺和服務，阻止新客户使用我們的平臺和服務，以及對我們開展業務的能力產生負面影響。

此外，我們對第三方服務提供商和業務合作伙伴的依賴可能會引入新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和對我們業務操作的其他威脅。我們依賴第三方服務提供商和技術在各種情況下操作關鍵業務系統，以處理各種敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和認證技術等功能。我們監督這些第三方的信息安全實踐能力有限，這些第三方可能沒有充分的信息安全措施。我們的合同可能沒有包含責任限制條款。無法保證我們與客户的許可協議或與供應商、合作伙伴或其他人簽署的協議中的任何責任限制條款是否可執行、適用或是否充分或是否能夠保護我們免受任何此類責任或損害的影響。

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目錄

除了遭遇安全事件，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他途徑蒐集、收集或推斷出關於我們的敏感信息，包括競爭敏感詳細信息，這些信息可能被用於破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，由於員工、人員或供應商使用生成式人工智能技術，公司或客户的敏感信息可能被泄露、披露或透露。

以上任何問題或認為有此類問題都可能導致負面後果，包括但不限於業務中斷和資金分散、降低吸引新客户的能力、現有客户決定終止或不續訂協議、減少獲得和維持必要或期望的網絡安全認證的能力、聲譽受損、政府執法行動（例如調查、罰款、懲罰、審計和檢查）、私人訴訟（包括集體索賠），這些後果可能會對我們的業績、財務狀況和未來前景產生實質性不利影響。無法保證我們與客户的許可協議或與供應商、合作伙伴或其他人簽署的協議中的任何責任限制條款是否可執行、適用或是否充分或是否能夠保護我們免受任何此類責任或損害的影響。

公司可能會在公開認購證到期前贖回未到期的公開認購證且時間不利於持有人，因此使公開認購證變得毫無價值。以上任何問題或認為有此類問題都可能導致負面後果，包括但不限於業務中斷和資金分散、降低吸引新客户的能力、現有客户決定終止或不續訂協議、減少獲得和維持必要或期望的網絡安全認證的能力、聲譽受損、政府執法行動（例如調查、罰款、懲罰、審計和檢查）、私人訴訟（包括集體索賠），這些後果可能會對我們的業績、財務狀況和未來前景產生實質性不利影響。無法保證我們與客户的許可協議或與供應商、合作伙伴或其他人簽署的協議中的任何責任限制條款是否可執行、適用或是否充分或是否能夠保護我們免受任何此類責任或損害的影響。

公司可能會在公開認購證到期前贖回未到期的公開認購證且時間不利於持有人，因此使公開認購證變得毫無價值.

我們有權在公開認購證到期前的任何時間行使贖回權，並以每個公開認購證0.01美元的價格將未行使的公開認購證購回，前提是參考價值等於或超過18.00美元/股。如果認購證在我們不能在所有適用州的證券法下注冊或合格出售基礎證券的情況下變得可贖回，我們仍可以行使贖回權。因此，我們可以按照上述規定贖回在納斯達克上列出的公開認購證，即使持有人在其他情況下無法行使公開認購權。如上所述贖回的未行使的公開認購證可能會迫使持有人（i）在可能不利於持有人的時候行使公開認購權並支付行權價格，（ii）在持有人本來想持有公開認購證時出售公開認購證，並獲得其當前市場價格；或（iii）接受公開認購證額定贖回價格，我們預期這會遠低於公開認購證的市場價值。在業務合併的完成中，以1.50美元/私人放置認購證的價格向贊助商進行了6,000,000私人放置認購證的銷售，只要這些私人放置認購證仍由贊助商或其允許的受讓人持有，它們就不可贖回。

另外，我們有能力在Public Warrants行權後並在到期前任何時間以$0.10每個Public Warrant的價格贖回未做行權的Public Warrants，如果，在其調整了行權或行權價格的情況下，基準價等於或超過每股$10.00（等值股票數量時）。在這種情況下，持有人將能夠在贖回前行使其公開認股權，行使數量取決於贖回日期和普通股的公允市場價值。公開認股權的行使可能（i）比持有人在之後基礎股票價格更高時行使其公開認股權收到的價值低，且（ii）可能不足以補償其公開認股權的價值，包括因為每個公開認股權的普通股數量上限為每個公開認股權0.361股普通股（根據調整）而不考慮公開認股權剩餘的生命。

我們有能力要求持有人在無需現金的情況下行使公開認股權，這會導致持有人在行使公開認股權時獲得較少數量的普通股。.

如果公司在滿足贖回標準後召回公開認股權，我們有權要求任何希望行使其公開認股權的持有人以“無現金”方式行使。如果公司管理層選擇要求持有人以“無現金”方式行使其公開認股權，則行使時持有人獲得的我公司普通股數量將少於其以現金行使公開認股權時的數量。這將導致減少持有人在公司投資中的潛在“上行空間”。

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目錄

持有人在行使公開認股權時所獲的普通股數量可能比如果持有人在標的股票價格更高的時間行使公開認股權所獲得的價值低，並且可能無法補償持有人公開認股權的價值，包括因為每個公開認股權的普通股數量上限為每個公開認股權0.361股普通股（根據調整），而不考慮公開認股權的剩餘生命週期。這將導致減少持有人在公司投資中的潛在“上行空間”。

證券認購證書協議中的專屬管轄權條款可能會限制投資者對我們提起訴訟的權利，並可能限制投資者在爭議中獲得有利的司法管轄權。.

我們未償還的公開認股權提供給投資者同意將爭議提交給位於紐約的州或聯邦法院的專屬管轄權。該專屬管轄權可能會限制由於地理限制而提起訴訟的投資者向我們提出法律訴訟的能力，並可能限制投資者在其認為有利的司法管轄權下提起訴訟的能力。或者，如果法院認為不能適用於指定類型的行動或訴訟的專屬管轄權規定或不可執行，我們可能會承擔解決這些事項在其他管轄區域的成本，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。儘管如前，證券認購證書中的任何內容均不限制或限制持有人在聯邦證券法下向聯邦地區法院提起訴訟的能力。

公司的大量普通股均為受限證券，因此我們的普通股可能存在流動性有限的情況。

我們的大部分現有普通股均構成了受限制證券和《1933年證券法修正案》（以下稱“證券法”）第144條規定的“控制”證券或其它合約限制。因此，直到這些股份根據《證券法》下的有效註冊聲明出售或這些股份不再受限或達成有效登記聲明，一直將有可能在我們的普通股交易市場上出現流動性有限的情況。即使這些股份不再受限或有效聲明進行了註冊，由於這類股東所持有的股份較多，我們的普通股流動性可能仍然受限，這可能會使我們的普通股價格更加波動並使投資者更難以買入或賣出大量普通股。

我們未來普通股的再次出售可能會導致我們的普通股市場價格顯著下降，即使公司業務運營良好。

公司的業務合併以前的股權持有人持有公司大部分普通股。公開市場上銷售相當數量的普通股，或者可能未來會出現的普通股大量出售，可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響，使您難以在您認為適當的時間和價格出售普通股。此外，我們預期，由於有大量股份根據有效註冊聲明進行了註冊，出售股份的持有人將繼續在相當長的一段時間內提供根據註冊聲明覆蓋的證券，不能預測確切的持續時間。因此，根據註冊聲明提供證券所導致的不利市場和價格壓力可能會持續相當長一段時間。

此外，由於公開認股權行使期滿而預期出現的大量普通股銷售可能會鼓勵市場參與者進行開空的操作。一般而言，開空意味着出售不由賣方擁有的證券、合同或商品，賣方承諾最終購買先前出售的金融工具。開空操作用於押注證券價格下降的預期。因此，公司普通股的開空操作可能會有壓低公司普通股價格的趨勢，這可能會進一步增加開空操作的潛力。

公司無法預測未來發行或出售的普通股的規模或未來發行和出售普通股的影響，包括其對公司普通股市場價格的影響（如果有）。大量銷售我們的普通股，包括在公司經營活動的正常過程中進行的發行，或者出售可能會發生的看法，可能會對公司普通股的市場價格產生實質性和不利的影響。

此外，我們將來可能授予的註冊權，包括在公司經營的正常過程中，如果根據這些註冊聲明行使或出售普通股，則可能會使市場價格下降。在公開市場上有額外股份交易可能也會對公司普通股市場價格產生不利影響。

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目錄

此外，雖然某些出售持有人可能基於我們普通股的當前交易價格獲得積極的回報，但公開股東可能不會因在公開市場上購買普通股而獲得類似的證券購買價格差異導致的同等回報。原因是，可能存在公開股東在個人交易中為購買普通股所支付的購買價格和出售持有人以由其控制出售持有人發行或收到的發行證券為代價購買的普通股的購買價格之間的差異。

某些現有的證券持有人於公司收購時以低於上述證券的當前交易價格的價格獲取其證券，並可能基於目前的交易價格獲得積極回報。而未來的公司投資者可能無法獲得類似的回報。.

自公開市場上線以來，公司某些證券持有者，包括某些出售大股東，在較低的價格購買了公司的普通股以及普通股衍生的認股權，他們可能基於目前的交易價格獲得積極回報。截至2024年7月25日，我們的普通股收盤價為2.66美元/股。

許多售出持有人的購買價格較我們股票的當前交易價格較低，可能會使這些持有人在其選擇出售證券的時間裏實現相對較高的回報。售出持有人購買或作為考慮而獲得可轉售證券的有效購買價格範圍從遠低於到高於現有交易價格，詳情請參見注冊聲明中的“銷售證券持有人支付的購買價格”部分。購買我們的普通股和公開認股權時，納斯達克資本市場上的投資者可能由於購買價格和當前交易價格之間的差異而無法獲得類似的回報。《註冊聲明》中的“銷售證券持有人的購買價格”部分的進一步詳細信息，投資我們公司普通股和公開認股權的投資者可能由於購買價格和當前交易價格之間的差異無法獲得類似的回報。

項目2. 未經註冊的股權銷售和使用收入

定向增發

2024年7月1日，公司與Williams Family Trust簽署了7月SPA，發行並銷售了120,000股普通股，每股價格為$2.50，以及240,000張7月認股權證，包括期限為一年的120,000張認股權證和期限為五年的120,000張認股權證，售價為30萬美元，出售給Williams Family Trust。這些權證可以按每股$2.50的價格行使，並於2024年7月1日立即發行給Williams Family Trust。這些股票和權證的發行未在《證券法》下注冊，並依靠《證券法》第4（a）（2）條和制定的規則506（b）提供的豁免條款進行發行。

債務轉換

截至2024年6月30日，Prior BEN和公司與October 3rd Holdings，LLC簽署了債務轉換協議，同意以每股$4.50的價格向October 3rd Holdings，LLC發行93,333股普通股，以換取Prior BEN欠October 3rd Holdings，LLC的某些未償債務，總額為40萬美元。這些證券是依靠《證券法》第4（a）（2）條和規則D（規則506）下的登記豁免提供的。

五月定向增發

2024年5月28日，公司與購買者簽署了五月SPA，發行並銷售了1,980,000股普通股和3,960,000認股權證，包括1,980,000張為期一年的五月認股權證和1,980,000張為期五年的五月認股權證，募集了約$5,000,000的總收益。這些五月認股權證的行使價格為每股$2.50。2024年5月30日，公司向購買者發行了200,000股普通股和400,000張五月認股權證，並在私募的完成日期支付了$50萬給公司。根據五月SPA，公司剩餘的1,780,000股普通股和可購買3,560,000股普通股的五月認股權證將保持託管，直到每個購買者至遲在2024年6月27日購買。2024年7月29日，2024年8月29日，2024年9月27日和2024年10月29日。根據每次追加超級，部分股票和五月認股權證將發行並釋放給購買者。這些股票和五月認股權證的發行未在《證券法》下注冊，並依靠《證券法》第4(a)(2)條和制定的規則506(b)提供的豁免條款進行發行。

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目錄

這些股票和五月認股權證的發行未在《證券法》下注冊，並依靠《證券法》第4(a)(2)條和制定的規則506(b)提供的豁免條款進行發行。

這些股票和五月認股權證的發行未在《證券法》下注冊，並依靠《證券法》第4(a)(2)條和制定的規則506(b)提供的豁免條款進行發行。

可轉換應付票據

與合併完成有關，公司於2024年4月12日向由其CCm部門代表的J.V.b. Financial Group，LLC發行了190萬美元的Cohen可轉換票據。從2024年10月14日開始，利息將以8%的固定比率計息至Cohen可轉換票據完全償還。公司可以選擇以現金或實物形式每月支付利息。公司可以在任何時候全部或部分地無罰不付地預付Cohen可轉換票據。公司可能需要在完成規定的資本籌集活動後償還Cohen可轉換票據的全部或部分金額。Cohen可轉換票據的到期日是2025年3月14日。

在第一次轉換日期開始，Cohen可轉換票據可轉換為公司的普通股，數量等於：（i）到期本金餘額和Cohen可轉換票據下所應計的利息之和最高為Cohen可轉換票據的40%；以及（ii）轉換購買價格，等於在轉換日前5個VWAP交易日（如下所定義），VWAP交易日以前的交易日終止的每日VWAP算術平均值的92.75%。但是，如果轉換購買價格低於轉換日的起始價格，則CCm不能按低於起始價格的價格在轉換日期轉換Cohen可轉換票據的任何部分。此外，在轉換日期，CCm可能將Cohen可轉換票據的一部分轉換為數量，等於（i）Cohen可轉換票據的未償還本金餘額和應計利息（按轉換購買價格折算，限價格大於底價），除以（ii）轉換購買價格。最多可以發行1,583,334股普通股以換取Cohen可轉換票據。

Cohen可轉換票據和這些普通股的發售和銷售均是通過豁免規定的私人發售交易進行的，以依靠《證券法》第4(a)(2)條和規則506(b)條授權的豁免。

發行商購買普通股

在截至2024年6月30日的三個月內，公司未回購任何普通股。

項目3. 面對高級證券的違約情況

無。

項目4.礦山安全披露

此項不適用。

項目5.其他信息

董事和高管交易安排

在本報告所涵蓋的季度期間，我們的任何董事或官員均未採納或終止Rule 10b5-1交易安排或非Rule 10b5-1交易安排（如Regulation S-k的408(a)和408(c)條款所定義）。

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目錄

項目6.附件

下面列出的展品已作為本報告的一部分提交或合併引用。

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目錄

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*隨附提交

**根據1933年修訂版證券法或1934年修訂版證券交易法，在本季度10-Q提交之前或之後，不視為Brand Engagement Network Inc.的任何文件，也不融入參考，無論該文件中是否包含任何一般融入語言（附註）

#根據註冊S-k的601（b）（2）項，此展品的時間表已省略。註冊人此處明確同意，根據請求向委員會提供省略的任何時間表的副本。

† 表示管理合同或薪酬計劃或安排。

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目錄

簽名

根據證券交易法1934年第13或15（d）條的要求，註冊人已在其名下授權下面簽署本報告。

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