績效食品集團公司
證券交易政策
遵守美國證券法和證券交易
生效日期：2023年5月24日
本證券買賣保單(下稱“保單”)包括以下各節：
1.0總則
2.0定義
3.0政策聲明
4.0某些例外情況
5.0貿易前清關及其他程序
6.0 10b5-1計劃/保證金賬户和承諾/賣空
7.0潛在的刑事和民事責任和/或紀律行動
8.0第16節對經紀人的要求
9.0機密性
10.0本政策的法律效力
1.1
Performance Food Group Company及其子公司(統稱為“公司”)、其董事、高級管理人員和員工(統稱為“PFGC人員”)、PFGC人員和信託基金的家庭成員、公司和由任何此等人士控制的其他實體(統稱為“內部人士”)在任何時候都必須遵守美國和所有適用司法管轄區的證券法。
1.2
聯邦證券法禁止根據“內幕”信息進行公司證券交易。這些交易通常被稱為“內幕交易”。向他人推薦(通常稱為“小費”)買入、賣出或保留與此類內幕消息有關的證券也是違法的。任何違反這些法律的人都將面臨個人責任，並可能面臨刑事處罰，包括監禁。聯邦證券法還為該公司提供了強大的激勵措施，以阻止其員工的內幕交易。在正常業務過程中，PFGC人員可能掌握有關本公司、本公司擬從事的交易或與本公司有業務往來的其他實體的內幕消息。因此，公司制定了這項政策，用於交易其證券或另一家公司的證券。任何違反本政策的行為都可能受到紀律處分，包括解僱。請參見第7節。
1.3
本政策與合規有關，因為它涉及披露本公司或另一家公司的內幕信息，以及在擁有該等內幕信息的情況下進行證券交易。除了要求內部人士遵守
在法律條文上，該公司的政策是由內部人士作出判斷，以符合法律的精神，甚至避免出現不當行為。
1.4
這項政策旨在保護內部人士和公司免受內幕交易違規行為的影響。然而，本政策中規定的事項僅為指導方針，並不旨在取代您理解和遵守法律禁止內幕交易的責任。對所有證券交易都應作出適當的判斷。如果您有關於本政策或適用法律的具體問題，請聯繫總法律顧問。
2.1
家庭成員。就本政策而言，“家庭成員”一詞包括與您同住的家庭成員、與您同住的任何其他家庭成員以及不在您家庭中但其公司證券交易受您指示或受您影響或控制的任何家庭成員。
2.2
材料。如果理性的投資者認為信息在決定是否買入、賣出或持有證券時很重要，那麼信息通常被認為是“重要的”。這些信息可能與公司或另一家公司有關，可能是積極的，也可能是消極的。此外，應當強調的是，重大信息不一定與公司的業務有關；有關預計會影響證券市場價格的即將在金融報刊上發表的內容的信息很可能是重大的。員工應該假設，會影響他們是否進行交易的考慮的信息，或者可能會影響證券價格的信息，都是重要的。
材料信息的示例包括但不限於：
•
收益結果、收益估計和指導以及先前發佈的收益結果、估計或指導的變化；
•
與公司證券有關的融資和其他事件(例如，證券違約、證券贖回、股票回購計劃、股票拆分、公開或非公開出售證券以及證券持有人權利的變化)；
某件事可能會發生，甚至僅僅是它可能發生的信息可能是實質性的。法院經常以有利於找到信息材料的方式解決結案案件。因此，內部人士應該謹慎行事。內部人士應該記住，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例規定，僅僅是一個人知道這些信息的事實就是交易的障礙。這些人的交易理由不是基於這些信息，這不是藉口。
2.3
非公開信息。就本政策而言，在滿足以下三個標準之前，信息是“非公開的”：
首先，這些信息必須得到廣泛傳播。一般來説，內部人士應該假設信息沒有被廣泛傳播，除非發生以下一種或多種情況：
•
它已經被一家全國性的“財經”新聞服務機構轉播，比如道瓊斯廣播報；
•
它出現在了提交給美國證券交易委員會的一份公開申報文件中。
第二，傳播的信息必須是某種形式的“官方”公告。換句話説，即使信息是準確的，被歸因於不明來源的謠言、猜測或聲明是公開的，也不足以被視為廣泛傳播。
第三，信息傳播後，必須有一段足夠的時間讓公眾吸收信息。一般來説，信息在國家新聞媒體上傳播或在提交給美國證券交易委員會的備案文件中披露後的第二個交易日之前，不應被視為完全吸收。
2.4
第16條人員：“第16條人員”是指公司的董事和高級管理人員(見修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第16a-1條規則)。
2.5
證券或證券。證券法對“證券”一詞的定義非常寬泛，包括股票(普通股和優先股)、股票期權、認股權證、債券、票據、債權證、可轉換工具、看跌期權(即交易所交易期權)或其他類似工具。
2.6
貿易或貿易。“交易”或“交易”一詞廣義上指為獲得、轉讓或處置證券而進行的任何購買、出售或其他交易，包括行使市場期權、贈與或其他捐助、行使根據本公司
股票計劃，在行使期權時獲得的股票的銷售，以及根據員工福利計劃(如401(K)計劃)進行的交易。
3.1
當內幕人士掌握有關本公司的重要非公開資訊時，任何內幕人士不得在任何時間買賣本公司的證券。
3.2
任何內幕人士在任何時候不得交易另一家公司的證券，當內幕人士掌握有關該公司的重大非公開信息，包括但不限於我們的任何客户時，該信息是由於內幕人士受僱於本公司或與本公司的關係而獲得的。
3.3
任何內部人士不得向任何其他人(包括家庭成員)披露(“提示”)重大非公開信息，任何內部人士不得根據重大非公開信息提出交易建議。此外，內部人士在利用他人的推薦進行交易前應謹慎行事，以確保推薦不會是非法“小費”的結果。
3.4
任何收到或接觸到本公司重大非公開信息的內幕人士不得評論對投資大眾可能具有重大意義的股價走勢或其他公司發展的謠言(包括在互聯網上的討論，包括通過社交媒體)，除非這是內幕人士工作的一部分(如投資者關係)，或者內幕人士已根據公司遵守FD法規的政策和程序獲得特別授權。如果您對股價走勢或謠言發表評論，或向第三方披露重要的非公開信息，您必須立即聯繫總法律顧問。
3.5
此外，該公司一般不會迴應有關該公司事務的查詢及/或傳聞。如果您收到媒體關於本公司的詢問，或證券分析師或其他金融界人士的詢問，您應將此類詢問轉介給本公司的投資者關係官(“投資者關係官”)或總法律顧問，不予置評。
3.6
某些內部人士只可在每個財政年度的四個“窗口期”內，或與本公司已登記的主承銷或二級包銷發售有關的四個“窗口期”內，買賣本公司的證券。這些人還必須在任何交易之前獲得預先批准。請參見第5.0節。
3.7
禁止賣空或投機交易。任何內部人士，無論他或她是否擁有重大的非公開信息，都不得交易公司證券的期權、認股權證、看跌期權和看漲期權或類似工具，或“做空”此類證券(即出售不屬於自己的股票並借入股票進行交割)。這種活動可能會使內部人的個人利益與公司及其證券持有人的最大利益相沖突，或以其他方式給人以不當行為的印象。任何PFGC人員不得從事任何交易(包括可變遠期合同、股權互換、領口和
外匯基金)，旨在對衝或抵消公司股權證券市值的任何下降。
3.8
知悉重大非公開信息的內幕人士在其不再是內幕人士時，不得買賣本公司的證券，直至該等信息已公開或不再是重要信息為止。此外，這項政策繼續對所有永久受限制人士和其他受限制人士有效，直至終止僱傭關係或與公司的其他關係後的第一個窗口期開始為止，除非公司另有通知，否則第5.0節所載的預先審批要求在永久受限制人士的身份終止後的六個月內繼續適用於他們。請參見第5.3節。
上文第3.0節規定的禁止交易本公司證券的規定不適用於：
•
將股份轉讓給不涉及股份實益所有權變更的實體(例如，轉讓給您在有生之年是該信託的唯一受益人的生者間信託，或您在另一家金融機構的賬户)。
•
根據我們的股票計劃行使股票期權；然而，在行使股票計劃時獲得的任何此類股票的出售，包括作為期權無現金行使的一部分，均受本政策的約束。
•
行使預扣税權，根據該權利，您選擇讓本公司預扣限制性股票、受限制股票單位相關股份或受滿足預扣税款要求的選擇權約束的股份。
•
根據符合美國證券交易委員會規則10b5-1並已獲得公司批准的交易計劃執行交易。請參見第6.1節。
•
在公司將其證券作為公司401(K)計劃中的投資選項提供的範圍內，通過公司的401(K)計劃通過定期工資扣除購買股票；然而，出售任何此類股票以及選擇將資金轉入或轉出股票基金，或就投資於股票基金的金額進行貸款，均受本政策約束。
•
在公司將其證券作為員工股票購買計劃中的投資選項提供的範圍內，通過公司的員工股票購買計劃通過定期工資扣減購買股票；然而，任何此類股票的出售和關於用於購買股票的預提供款水平的變更指示均受本政策的約束。
•
就本公司提供的股息再投資計劃(“DIP”)而言，通過DIP購買股票的行為，是由於對公司證券支付的股息進行再投資而產生的；然而，(I)由於參與者選擇對DIP作出額外貢獻，以及因參與者選擇參與、停止參與或以其他方式改變參與DIP而導致的對公司證券的自願購買，以及(Ii)參與者出售根據DIP購買的任何公司證券，均受本政策的約束。
5.1
適用性。第16節個人、第16節的家庭成員和受第16節控制的信託、公司和其他實體(統稱為“永久受限制的人”)以及第5.2節所述的某些其他人，在進行公司證券的交易，包括行使期權(無論是否無現金)、贈與、貸款、質押、購買或出售此類證券的權利或認股權證、信託出資或其他轉讓之前，必須按照第5.3節的規定事先獲得總法律顧問的批准。他或她對其行使控制權或他或她對其有實益利益的交易。
5.2
其他受限制人士。本公司會不時通知除永久受限制人士以外的人士，他們須遵守第5.3節所載的預先清關規定，如本公司相信他們在正常執行職務期間，可能會定期接觸重要的非公開資料(“其他受限制人士”)。這類人的例子包括其他公司高管和員工，如在銷售和營銷、法律、財務、信息技術和公司發展部門工作的員工，任何此類人員和信託、公司和由任何此類人員控制的其他實體的家庭成員，以及某些關鍵支持員工。有時，某些個人可能會在有限的時間內獲得重要的非公共信息。在此期間，這些人可能會被告知，他們也是其他受限制的人，將受到第5.3節規定的預先許可要求的約束。
5.3
程序。在6.1節的規限下，永久受限制人士及其他受限制人士應在建議的交易進行前至少兩個工作天(如以股份作為貸款抵押品，則為兩個星期)及填寫隨附的“批准申請”表格，向總法律顧問提交預先批准申請。批准必須是書面的，註明日期並簽署，具體説明所涉及的證券。對公司證券的交易和質押的批准通常只在窗口期內(下文第5.4節描述)，交易只能在批准的窗口期內進行，而且無論如何在批准之日起的兩個工作日內進行。除非獲地鐵公司另行通知，否則永久受限制人士必須在其永久受限制人士身份終止後的六個月內，遵守這些預先審批的規定。
5.4
窗口期。公司在本財政年度設立了四個“時間窗口”，在此期間可核準核準表，並可履行交易和認捐(“窗口期間”)。每個窗口期開始於紐約證券交易所的第二個交易日，在該公司發佈上一財季或上一財年的季度或年度收益的公開新聞發佈之日之後。同樣的窗口期在當時本財季最後一個月的第二天收盤時關閉。總法律顧問可酌情酌情調整窗口期的結束日期。在窗口期結束後，除上文第4.0節所述外，永久
受限制人士及其他受限制人士不得買賣本公司的任何證券。即使在窗口期內，禁止在知悉或透露重大非公開信息的情況下進行交易的規定也適用。例如，如果在窗口期內，重大收購或資產剝離正在等待，或者即將在金融報刊上發表可能影響相關證券市場的消息，您不得交易公司的證券。如果您有疑問，必須諮詢總法律顧問。
5.5
停牌。由於尚未向公眾披露的事態發展，公司可能會不時要求董事、高級管理人員、選定的員工和/或其他人暫停公司證券的交易。所有受影響的人在停牌生效期間不得交易我們的證券，也不得向他人披露我們已為某些個人停牌。雖然這些停電通常會因為該公司涉及高度敏感的交易而發生，但可能會出於任何原因宣佈停電。如果公司宣佈您受到停電的影響，法律部門的一名成員將在停電開始和結束時通知您。
5.6窗口期通知。為協助您遵守本政策，本公司將在窗口期開啟和窗口期即將關閉時，發送電子郵件(或其他通信)通知所有第16條人員和指定為其他受限制人員的所有其他PFGC人員。本公司發送或不發送這些電子郵件(或其他通信)並不免除您僅在完全遵守本政策的情況下交易本公司證券的義務。
5.7免除困難待遇。根據第5.5節，受窗口期或停電限制的公司，如果不擁有重要的非公開信息，並且沒有根據本政策以其他方式被禁止交易，則可以申請在窗口期以外的時間或在停電期間(視情況而定)免除困難。免除艱苦條件的情況很少，而且只有在特殊情況下才會給予。任何免除困難的請求都應向總法律顧問提出。
6.1
10B5-1交易計劃。10b5-1交易計劃是您和您的經紀人之間的一份具有約束力的書面合同，其中規定了未來在您的賬户中執行的交易的價格、金額和日期，或者提供了您的經紀人將遵循的公式或機制。只有當您不擁有重大的非公開信息時，才能建立10b5-1交易計劃。因此，在掌握重大非公開信息的任何時候，內部人士不能加入這些計劃，此外，受第5.0節所述的本政策預先審批要求的人員不能在窗口期以外加入這些計劃。此外，10b5-1交易計劃不得允許您對如何、何時或是否進行適用的交易施加任何後續影響。
如果你的交易是根據你在10b5-1交易計劃下進行的，那麼對於美國證券交易委員會對你的任何內幕交易指控，你都可以獲得肯定的抗辯。
我們不知道重大的非公開信息，並且在其他方面遵守有關10b5-1交易計劃的規則。有關10b5-1交易計劃的規則很複雜，您必須完全遵守這些規則。在繼續之前，您應該諮詢您的法律顧問。
每個內幕人士必須在其擬議的10b5-1交易計劃建立之前，與總法律顧問預先批准該計劃。如公司認為任何10b5-1交易計劃不符合有關10b5-1交易計劃的規則，本公司保留不進行預先結算的權利。儘管預先批准了10b5-1交易計劃，本公司對根據該計劃進行的任何交易的後果不承擔任何責任。
如果你進入了10b5-1交易計劃，你的10b5-1交易計劃應該是結構化的，如果可能的話，以避免在已知公告之前不久進行交易，例如季度或年度收益公告。即使對根據適當制定的10b5-1交易計劃執行的內幕交易向您提出的指控有肯定的辯護，但這些交易可能會在我們宣佈重大消息之前不久發生，投資公眾和媒體可能不瞭解根據10b5-1交易計劃進行的交易的細微差別。如果美國證券交易委員會或紐約證券交易所對您的交易進行調查，這可能會給您和公司帶來負面宣傳。
對於內部人士來説，任何修改或終止預先批准的10b5-1交易計劃都需要得到總法律顧問的事先批准。此外，對預先批准的10b5-1交易計劃的任何修改必須在您意識到任何重大的非公開信息之前進行，並且必須遵守有關10b5-1交易計劃的規則要求，如果您受到窗口期限制，則必須在窗口期內進行。
根據預先結算的10b5-1交易計劃進行的交易將不需要在交易時進行進一步的預先結算。
最後，如果你是第16條的人，10b5-1交易計劃需要特別小心。因為在10b5-1交易計劃中您可以指定觸發交易的條件，您可能甚至不知道交易已經發生，並且您可能無法遵守美國證券交易委員會的要求，即您必須在交易執行後兩個工作日內向美國證券交易委員會報告您的交易。因此，對於第16節個人，根據10b5-1交易計劃執行的交易是不允許的，除非10b5-1交易計劃要求您的經紀人在交易執行當天交易結束前通知公司。請參見第8.0節。
6.2
保證金賬户和質押。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，經紀人可以在沒有客户同意的情況下出售按保證金購買的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，賬户中持有的證券可被抵押或質押(或抵押)為貸款抵押品，但可被取消抵押品贖回權。因此，如果您以保證金方式購買證券或將其質押為貸款抵押品，保證金銷售或止贖銷售可能發生在您知道重大非公開信息或不允許交易我們的證券的時候。
即使不是應您的要求而進行的出售，仍然是為您的利益而進行的出售，如果在您知道重要的非公開信息的情況下進行，根據內幕交易規則，您可能會承擔責任。類似的警告也適用於你以股票作為抵押品的銀行或其他貸款。
因此，任何PFGC人員，無論是否擁有重大的非公開信息，都不得以保證金方式購買公司的證券，或以持有公司證券的任何賬户為抵押，或將公司的證券質押為貸款抵押品，除非事先獲得批准。批准申請必須在簽署證明提議的認捐的文件之前至少兩週提交給總法律顧問。總法律顧問沒有義務批准任何預先批准的請求，並可決定以任何理由不允許這一安排。批准將基於請求的特定事實和情況，包括但不限於，質押的證券佔提出請求的人持有的證券總數的百分比，以及提出請求的人的財務能力。儘管已預先批准任何請求，本公司對根據該請求進行的任何交易的後果不承擔任何責任。
儘管有上述規定，第16條禁止公司人員和董事以保證金方式購買公司的證券、以持有公司證券的任何賬户為抵押借款或質押公司的證券。
7.1
個人責任。無論公司是否禁止該內幕人士或任何其他內幕人士進行交易，每位內幕人士均有責任遵守證券法及本政策。在窗口期間和任何暫停期間以外的證券交易不應被視為“安全港”。我們提醒您，無論是否在窗口期內，您都不能基於重大非公開信息進行證券交易。
你還應該記住，任何指控不正當交易的訴訟都必然發生在交易完成後，而且特別容易受到事後諸葛亮的質疑。因此，作為一個實際問題，在進行任何交易之前，你應該仔細考慮執法部門和其他人事後會如何看待這筆交易。此外，無論您是否擁有重要的非公開信息，從長期投資者的角度投資於公司的證券或與公司有密切關係的任何公司的證券是明智的，因為長期投資者希望隨着時間的推移參與公司或該公司的收益增長。
7.2
控制者。證券法規定，除了對非法交易的個人進行制裁外，還可以對違規者進行處罰，即所謂的“控制人”。“控制人”一詞沒有定義，但包括僱主(即本公司)、其董事、高級管理人員和
管理和監督人員。這一概念比報告鏈通常所涵蓋的範圍更廣。相對於他們有權影響其行為的任何其他個人而言，個人可以被認為是“控制者”。只有在滿足兩個條件的情況下，才能施加責任。首先，必須證明“控制人”知道或魯莽地忽視了可能發生違規行為的事實。其次，必須證明“控制人”未能採取適當措施防止違規行為的發生。出於這個原因，公司的監督人員被指示採取適當的步驟，以確保他們監督的人員瞭解並遵守本政策中規定的要求。
(i)
內幕交易和小費的責任。內部人士、控制人和本公司可能因持有重大非公開信息、或因向其披露重大非公開信息、或根據該等信息向其提出建議或表達意見的任何人(通常稱為“告密者”)進行不當交易而進行證券交易，而面臨民事處罰、刑事處罰和/或監禁。即使披露信息的人沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會也開出了鉅額罰單。美國證券交易委員會、證券交易所和金融行業監管局使用複雜的電子監控技術來發現內幕交易。
(Ii)
可能的紀律處分。違反本政策的PFGC人員將受到紀律處分，包括因任何原因終止僱用，無論PFGC人員的不遵守是否導致違法。不用説，一項違法行為，甚至是一項不會導致起訴的美國證券交易委員會調查，都可能玷污一個人的聲譽，並對職業生涯造成不可挽回的損害。
7.4
問題和違規行為。任何人如對本政策或其應用有疑問，請與總法律顧問聯繫。任何違規或感覺到的違規行為應立即向總法律顧問報告。
要及時報告交易，需要與為我們的董事和高管處理交易的經紀人保持密切聯繫。一位見多識廣、警覺的經紀人也可以充當看門人，幫助確保遵守我們的預審程序，並幫助防止無意中的違規行為。因此，為了促進公司董事和高管及時遵守交易所法案第16條的要求，第16條個人的經紀人需要遵守以下要求：
•
除非事先與公司核實您的交易已預先結算並符合經紀公司的合規程序(例如，規則144)，否則不得輸入任何訂單(根據預先批准的規則10b5-1計劃的訂單除外)，以及
公司通過電話和通過電子郵件給總法律顧問的書面形式，提供涉及公司股票的每筆交易的完整細節(即日期、交易類型、股票數量和價格)，包括禮物、轉讓和所有10b5-1交易。
由於交易人有法律義務促成這一申請，強烈建議您在任何交易後確認您的經紀人已立即致電並通過電子郵件將所需信息發送給公司。
任何PFGC人員都不應向非PFGC人員(包括家庭成員)披露任何非公開信息，除非為開展公司的業務而需要披露此類信息，並且僅當披露信息的PFGC人員沒有理由相信接收者會濫用該信息時除外。在披露此類信息時，必須告知接受者，此類信息只能用於與披露有關的商業目的，並且必須保密。只有在正常業務過程中，出於合法的業務目的，在沒有理由相信信息會被接收者濫用或不當披露的情況下，PFGC人員才應向其他PFGC人員披露非公開信息。書面信息應得到適當保護，不應留在無權獲得信息的人可能看到的地方，也不應在可能被無意中聽到的情況下與公司內部的任何人討論非公共信息。另見，控制人，第7.2節。
除了可能適用的其他情況外，在回答新聞界、證券分析師或金融界其他成員可能提出的有關公司的詢問時，必須嚴格遵守這一保密政策。重要的是，應由一名正式指定的人員代表該公司對任何此類詢問作出答覆。因此，PFGC人員不應回答任何此類詢問，並應將所有此類詢問轉介給公司的投資者關係官或總法律顧問。另請參閲政策聲明，第3.4和3.5節。
公司關於內幕交易和披露機密信息的政策，以及實施這項政策的程序，並不是為了準確闡述高度複雜、具體事實和不斷變化的法律禁止內幕交易和小費的法律規定。某些程序旨在防止甚至出現不當行為，在某些方面可能比證券法更具限制性。因此，這些程序並不打算作為確立民事或刑事責任的基礎，否則這些責任就不會存在。
董事會或董事會提名和公司治理委員會可在其認為必要時隨時修改本政策；但公司管理層有權制定
非實質性的行政修改。
關於證券交易政策的認識
如果閣下是第5.1節所述的永久受限制人士，或已獲本公司通知您作為第5.2節所述的其他受限制人士須遵守預先結算要求，本行要求閣下確認已收到並閲讀本證券交易保單。Performance Food Group Company可能會要求您每年在某人被指定為其他受限制人士時或證券交易政策大幅更新時重新提交此確認書。
如果你不是永久受限制人士，而我們亦沒有通知你已被指定為其他受限制人士，你無須簽署以下認收書。
本人在以下簽名確認本人已閲讀並收到Performance Food Group Company的證券交易政策。
簽名：
姓名(印刷體)：
日期：
請求批准進行貿易
績效食品集團公司證券
類型的安全 [勾選所有適用框]
股份數目_
建議交易日期_
交易類型
支付的行使價格如下：
繳納的預扣税如下：
經紀人聯繫信息
公司名稱 ___________________________________________
聯繫人姓名 ___________________________________________
電話 ___________________________________________
電子郵件 ___________________________________________
賬號 ___________________________________________
狀態（勾選所有適用框）
本人目前並無任何有關Performance Food Group Company及其附屬公司的重要非公開資料。本人謹此證明，在本表格上所作的陳述均屬真實無誤。
本人明白，如出現有關Performance Food Group Company的重大非公開資料，而Performance Food Group Company合理地判斷，我的交易不宜完成，則在完成上述交易前，許可可能會被撤銷。我也明白，遵守聯邦證券法的內幕交易條款的最終責任在於我，任何擬議的交易的清算不應被解釋為保證我稍後不會被發現持有重要的非公開信息。
簽署_日期_
打印名稱_
您可以聯繫到的電話號碼_
•
申請獲得批准(交易必須在獲得批准的窗口期內完成(如Performance Food Group Company的證券交易政策第5.4節所定義)，且無論如何必須在批准後的兩個工作日內完成)。
簽署_日期_