注意 1- 組織、業務運營和持續經營的描述

AlphaTime 收購公司（“公司”）於開曼羣島註冊成立 2021年9月15日。該公司成立的目的是 進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的目的 與一家或多家企業（“業務組合”）合作。本公司不限於特定的行業或行業 完成業務合併的目的。該公司是一家處於早期階段和新興的成長型公司，因此，本公司 受與早期和新興成長型公司相關的所有風險的影響。

如 2024年6月30日和2023年12月31日，該公司尚未開始任何運營。從9月15日起的所有活動 2021 年（成立）至 2024 年 6 月 30 日，涉及公司的組織活動，以及為準備工作和開展必要的組織活動 完成首次公開募股（“IPO”），確定業務合併和相關活動的目標公司 通過業務合併。在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入， 最早。公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。 該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

這個 該公司的贊助商是特拉華州有限合夥企業Alphamade Holding LP（“贊助商”）。註冊聲明 該公司的首次公開募股已於2022年12月30日（“生效日期”）宣佈生效。2023 年 1 月 4 日，公司 完成了首次公開募股 6,000,000 單位（“單位”）。每個單位由公司的一股普通股組成，面值 $0.0001 每股（“普通股”）、一份可贖回認股權證（“認股權證”）和一份權利（“權利”）， 每項權利的持有人有權在初始業務合併完成後獲得十分之一的普通股， 視情況而定。這些商品的售價為 $10.00每單位，為公司帶來總收益 $60,000,000。開啟 2023 年 1 月 6 日，Chardan Capital Markets, LLC 行使了其超額配股權（“超額配股”），隨後 於 2023 年 1 月 9 日關閉，可額外購買 900,000 公開發行價格為美元的單位10.00 每單位，產生額外的 公司總收益為 $9,000,000。

同時 隨着首次公開募股的結束，公司完成了以下產品的出售 370,500 贊助商的私人單位（“私人單位”） 購買價格為 $10.00 每個私人單位，為公司帶來總收益 $3,705,000。在閉幕式的同時 在總配股中，公司完成了對另外一筆配股的私下出售 38,700 私人單位，購買價格為美元10.00 每 私人單位，為公司帶來額外的總收益 $387,000。交易成本達到 $4,892,699 由 $1,612,500 承保折扣，美元2,415,000 延期承保佣金和 $865,199 其他發行成本。

正在關注 完成首次公開募股和出售超額配股單位，總額為美元70,242,000 首次公開募股和出售的收益 私人單位（包括單位和私人單位的總配股）存入了美國銀行的美國信託賬户 由作為受託人的 Equiniti Trust Company 維護，在設定的定義範圍內，將僅投資於美國政府證券 在《投資公司法》第2 (a) (16) 條中第四，到期日不超過180天，或者在符合某些條件的貨幣市場基金中 根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的條件，該條件僅投資於美國政府的直接國庫債務。 除非信託賬户中持有的資金所賺取的收入可以發放給公司以支付所得税義務， 首次公開募股的收益要等到企業合併完成之前才能從信託賬户中發放；或 公司的清算。

這個 公司管理層在首次公開募股和出售淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權 私人單位，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務 組合。證券交易所上市規則要求企業合併必須屬於一家或多家運營企業，或 公允市場價值至少等於的資產 90信託賬户中持有的資產的百分比（定義見下文）（不包括金額） 遞延承保佣金和信託賬户所得收入的應納税款）。公司只會完成一項業務 合併（如果業務合併後的公司擁有或收購） 50已發行和流通的有表決權證券的百分比或以上 目標或以其他方式收購目標企業的控股權，足以使其無需註冊為 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）成立的投資公司。沒有保證 公司將能夠成功完成業務合併。

這個 公司將為已發行公開股的持有人（“公眾股東”）提供贖回的機會 其全部或部分公開股份（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關 或 (ii) 通過與業務合併有關的投標要約。關於公司是否尋求股東的決定 公司將批准業務合併或進行投標要約。公眾股東將有權 將他們的公開股票兑換成信託賬户中金額的比例部分（最初預計為美元）10.18 每位公眾 股票，加上信託賬户中當時按比例計入的利息（扣除應付税款）。需要贖回的公開股票將被記錄在案 按贖回價值計算，根據《會計準則編纂》，首次公開募股完成後歸類為臨時股權 （“ASC”）主題480 “區分負債和股權”。

這個 公司不會以會導致其淨有形資產低於美元的金額贖回公開股票5,000,001 （這樣確實如此 然後不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則）或任何更大的淨有形資產的約束 與業務合併相關的協議中可能包含的資產或現金需求。如果公司尋找股東 業務合併的批准，只有在公司收到普通決議的情況下，公司才會進行業務合併 根據開曼羣島批准企業合併的法律，這需要大多數股東的贊成票 出席公司股東大會，或法律或證券交易所規則要求的其他投票，並在會上投票。如果股東投票 不是必需的，並且公司不出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，公司將根據 在其經修訂和重述的公司備忘錄和章程細則中，根據其收購要約規則進行贖回 美國證券交易委員會（“SEC”），並提交包含基本相同信息的要約文件 這將包含在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交的委託書中。如果公司尋求股東批准 就業務合併而言，保薦人已同意對其創始人股份（定義見附註5）和任何公開股票進行投票 在首次公開募股期間或之後購買，以批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回 他們的公開股票，未經表決，以及他們是否投票，無論他們投票贊成還是反對初始業務合併。

儘管如此 如果公司尋求股東批准業務合併，而公司沒有根據上述規定進行贖回 根據要約規則，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共存的任何其他人 是一致行動或作為 “團體” 行事（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13條）（ “交易法”）），將被限制贖回總額超過15％的公眾股份 未經公司事先書面同意的股票。

這個 保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與之相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權 完成業務合併以及 (b) 不對經修訂和重述的公司章程大綱和章程提出修正 (i) 修改公司允許贖回與公司初始債券相關的義務的實質內容或時間 業務合併，如果公司未在合併中完成業務合併，則贖回100％的公開股份 與股東權利或初始業務有關的任何其他條款的期限（定義見下文）或（ii） 合併活動，除非公司在獲得批准後向公眾股東提供贖回其公開股票的機會 任何此類修正案以每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户賺取的、以前未用於納税的利息除以當時發行的和未償還的公眾人數 股票。

這個 此前，公司從2023年1月4日起還有9個月（如果我們延長完成業務合併的時間，則最多18個月）， 完成業務合併的首次公開募股的結束（“合併期”）。

開啟 2023 年 9 月 27 日，公司將完成初始業務合併的時間從 2023 年 10 月 4 日延長至 2024 年 1 月 4 日 通過存入總額為 $690,000 存入信託賬户。關於本次延期，公司於 2023 年 9 月 26 日 還與保薦人簽訂了不計息的期票，金額為美元690,000，應在 2025 年 1 月 4 日以較早的日期支付 或在初始業務合併完成後立即進行。

在 在2023年12月28日舉行的特別股東大會（“會議”）中，公司通過了公司的 第三次修訂和重述的公司備忘錄和章程（“第三次修訂和重述的公司章程大綱和章程”） 反映了公司必須完成業務合併的截止日期自2024年1月4日起延長（“終止”） 日期”) 最多十 (10) 次，第一次延期包括三個月，隨後的九 (9) 次延期包括 每個月（均為 “延期”），直至2025年1月4日（即，期限在完成後24個月內結束） 自終止之日起總共十二 (12) 個月的首次公開募股（假設業務合併尚未完成） 發生）。該公司還對投資管理信託進行了修訂（“信託協議修正案”） 與Equiniti Trust Company, LLC簽訂的日期為2022年12月30日的協議（經修訂的 “信託協議”）。依照 在《信託協議修正案》中，公司延長了自終止之日起必須完成業務合併的日期 最多保留十 (10) 次，第一次延期包括三個月，隨後的九 (9) 次延期包括一個 提前五天發出通知，從終止日期或延期日期（如適用）起至2025年1月4日各一個月 在適用的終止日期或延期日期之前給受託人，並存入信託賬户 $55,000 每個月 作為交換，延期（“延期付款”）至2025年1月4日（假設尚未進行業務合併） 對於無息的無擔保本票，應在企業合併完成時支付。

開啟 2024 年 1 月 4 日，公司存入了 $165,000 存入信託賬户以延長完成業務合併的最後期限 2024 年 1 月 4 日至 2024 年 4 月 4 日。就本次延期而言，公司於2023年12月28日簽訂了無息協議 與保薦人簽訂的期票，金額為 $660,000，應在 2025 年 1 月 4 日之前或完成後立即支付 最初的業務組合。此外，該公司已存入美元165,000 從四月到六月，彙總到信託賬户 將完成業務合併的最後期限從2024年4月4日延長至2024年7月4日。2024 年 6 月 30 日之後，該公司 已經存入了 $110,000 將完成業務合併的時間表從2024年7月4日延長至2024年9月4日。

但是， 如果公司未在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止所有業務，除非 為了清盤，(ii) 儘快兑換 100% 的股份，但不得超過十個工作日 按每股價格支付的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 已賺取但之前未向我們發放的用於繳納税款的利息（如果有）（最多減去美元）10萬 用於支付解散費用的利息）， 除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾的權利 股東作為股東（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）儘快合理地獲得清算分配 此類贖回後可能發生，但須經公司剩餘公眾股東及其董事會批准， 清算和解散，但每種情況都要遵守開曼羣島法律為債權人提供索賠的公司義務 以及其他適用法律的要求。保薦人已同意放棄其清算信託分配的權利 與創始人股份有關的賬户，如果公司未能在合併中完成業務合併，它將獲得的創始人股份 時期。但是，如果保薦人或其任何相應的關聯公司收購了公開股票，則此類公開股票將有權清算 如果公司未能在合併期內完成業務合併，則從信託賬户中進行分配。承銷商 已同意放棄在信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，前提是公司 未在合併期內完成業務合併，在這種情況下，此類金額將包含在其他合併期內 信託賬户中持有的資金，可用於贖回公開股票。如果進行這樣的分發, 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00)。

在 為了保護信託賬户中持有的款項，保薦人已同意，在以下情況下，它將對公司承擔責任 第三方（公司獨立註冊會計師事務所除外）就所提供的服務或產品提出的任何索賠 出售給公司或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業，減少 信託賬户中的資金金額低於 (1) 美元，取其中的較小值10.18 每股公開股票和 (2) 每股公開股票的實際金額 如果少於 $，則截至信託賬户清算之日存放在信託賬户中10.18 每股公開股票，由於減少 以信託資產的價值計算，每種情況下均扣除可能提取的用於納税的利息。該責任不適用於任何 第三方提出的索賠，該第三方放棄了尋求訪問信託賬户的所有權利以及根據信託賬户提出的任何索賠 公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償，包括《證券法》規定的負債 經修訂的1933年（“證券法”）。如果已執行的豁免被認為對某人不可執行 第三方，贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。該公司將尋求 通過努力獲得所有保障，減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性 供應商、服務提供商（本公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業 或與公司有業務往來的其他實體，與公司簽訂協議，放棄任何權利、所有權、利息或索賠 信託賬户中或存放在信託賬户中的任何款項。

流動性

如 截至2024年6月30日，該公司的現金餘額為美元1,473 以及營運資金赤字為美元2,446,171。該公司預計，它會 除了完成首次公開募股的淨收益和持有的收益外，還需要額外的資金來滿足其流動性需求 在信託賬户之外用於支付現有應付賬款，識別和評估潛在的業務合併候選人， 對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併的目標企業 或者收購、組織、談判和完成初始業務合併。此外，為了為交易融資 與業務合併、公司保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些業務相關的成本 高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款，但不能保證 公司將獲得此類資金。截至2024年6月30日，金額為美元1,042,500 未償還的期票貸款 向保薦人發出，要求將業務合併期從2023年10月4日延長至2024年7月4日。之後到六月 2024 年 30 日，該公司已存入美元110,000 將完成業務合併的時間表從2024年7月4日延長至9月 2024 年 4 月 4 日。

依照 對於股東在2023年12月28日的會議上通過特別決議批准的延期修正案，公司通過了 公司的第三次修訂和重述的備忘錄和章程，反映了截止日期的延長 從2024年1月4日（“終止日期”）起，公司必須完成最多十（10）次業務合併， 第一次延期包括三個月，隨後的九（9）次延期每次延期一個月，直至2025年1月4日， 在適用的終止日期或延期日期之前提前五天向受託管理人發出通知，然後存款 存入信託賬户（“信託賬户”）$55,000 對於每個月的延期（“延期付款”），直到 2025 年 1 月 4 日（即在首次公開募股完成後的 24 個月內）作為交換 對於無息的無擔保本票，應在企業合併完成時支付。

在 與 2023 年 12 月 28 日會議上的股東投票有關， 2,160,774 已行使的公司普通股 他們有權按比例贖回此類股票（“贖回”）以換取信託賬户中持有的資金。作為 結果，大約 $23,302,146 （大約 $10.78 每股）已從信託賬户中刪除，用於向此類持有人支付大約 $51,712,221 仍留在信託賬户中。贖回後，公司有 6,873,426 已發行普通股。

開啟 2024年1月5日，公司與公司簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）， HCYC 控股公司（“PubCo”）、ATMC Merger Sub 1 Limited（“Merger Sub 1”）、ATMC Merger Sub 2 Limited（“合併”） Sub 2”）和 HCYC Merger Sub Limited（“Merger Sub 3”），以及與 PubCo、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 一起的 “收購 實體”）和開曼羣島豁免公司HCYC集團有限公司（“HCYC”）。根據合併協議， 雙方將進行業務合併交易，根據該交易，(i) 公司將與Merger Sub 1合併併成為 Merger Sub 1 公司在此類合併中倖存下來；(ii) 公司將與Merger Sub 2合併併入Merger Sub 2，Merger Sub 2在合併中倖存下來； 以及（iii）HCYC將與Merger Sub 3合併併入Merger Sub 3，HCYC在此類合併（統稱為 “合併”）中倖存下來。這個 合併協議和合並得到了公司和HCYC董事會的一致批准。業務組合 預計將在獲得公司和HCYC股東的必要批准和滿意後完成 某些其他慣例成交條件。

因此， 隨附的簡要財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮延續 公司作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和清償負債。濃縮的 財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。此外，我們還產生了 並預計在實施我們的融資和收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。管理層計劃解決這個問題 初始業務合併之前的不確定性。該公司無法為其計劃提供任何保證 籌集資金或完成初始業務合併將取得成功。基於上述情況，管理層認為 該公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的財務資源。此外，管理層的 完成初始業務合併的計劃可能不會成功。除其他外，這些因素引起了人們的極大懷疑 公司繼續作為持續經營企業的能力。

風險 和不確定性

管理 目前正在評估銀行倒閉風險的影響，並得出結論，儘管該銀行有合理的可能 失敗可能會對公司的財務狀況、經營業績和/或目標的搜索產生負面影響 公司，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，尚不容易確定具體影響。未經審計的 簡要財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。此外，該公司 沒有任何與故障風險相關的銀行賬户，但會繼續監控任何可能產生影響的此類影響 公司的財務狀況。

開啟 2022年8月16日，《2022年通脹削減法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，新的美國聯邦 1對上市的美國國內公司回購某些股票徵收的消費税百分比，以及 2023 年 1 月 1 日當天或之後上市的外國公司的某些美國國內子公司。徵收消費税 取決於回購公司本身，而不是向其回購股票的股東。消費税的金額通常為 1回購時回購股票公允市場價值的百分比。但是，為了計算消費税 税收、回購公司可以將某些新股發行的公允市場價值與公允市場價值相抵後的淨值 在同一納税年度的股票回購量。此外，某些例外情況適用於消費税。美國國務院 財政部（“財政部”）被授權提供法規和其他指導，以執行和防止 濫用或避開消費税。

注意 2- 重要會計政策

注意 3- 首次公開募股

開啟 2023 年 1 月 4 日，公司出售了 6,000,000 單位，購買價格為 $10.00 每單位。2023 年 1 月 9 日，公司發佈了 額外 900,000 單位，購買價格為 $10.00 每單位，與超額配股權有關。 每個單元包括 一股普通股、一份認股權證和一份權利，每股權利的持有人有權獲得十分之一的普通股 在初始業務合併完成後，視情況而定。

這個 認股權證將以美元的價格行使11.50 每股股息，視調整而定，在初始股權完成後的30天內以較晚者為準 企業合併或自首次公開募股結束之日起12個月，將在五年後紐約時間下午 5:00 到期 完成初始業務合併或在贖回或清算時提前。

正在關注 完成首次公開募股和出售超額配股單位，總額為美元70,242,000 （以 $ 計10.18 每單位）來自的淨收益 首次公開募股中單位的出售和私人單位的出售存入了信託賬户，該賬户只能投資於美國 《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的 “政府證券”，到期日為180天 或更少或存入符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅用於投資 作為美國政府的直接國庫債務。

注意 4- 私募配售

同時 隨着首次公開募股的結束，保薦人共購買了 370,500 私人單元，價格為 $10.00 每個私人單位，用於 總購買價格為 $3,705,000，在私募中（“私募配售”）。 每個私募股份 將包括一股普通股（“私募股”）、一份認股權證（“私人認股權證”）和一份權利（“私人認股權證”） 權利”），其持有人有權在初始業務合併完成後獲得十分之一的私人股份。 每份私人認股權證使持有人有權以美元的價格購買一股普通股11.50 每股，視情況而定。所得款項 來自私人單位的資金被添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。承銷商自2023年1月9日起生效 充分行使了超額配股權，公司完成了總額為 38,700 私人住宅，價格合理 為 $10.00 每個私人單位，產生的總收益為 $387,000。如果公司未在內部完成業務合併 合併期，出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於為贖回提供資金 公共單位（受適用法律的要求約束）和私人單位將過期，一文不值。

注意 5- 關聯方交易

開啟 2021 年 9 月 28 日，贊助商收到 1,437,500 公司的B類普通股以換取美元25000 已延期付款 發售費用由贊助商承擔。

開啟 2022年1月8日，公司董事會和作為公司唯一股東的保薦人通過特別會議批准 決議，以下股本變動（見附註7）：

(a) 每份已獲授權但未簽發 200,000,000 A類普通股被取消並重新指定為美元普通股0.0001 每人面值；

(b) 每一個 1,437,500 回購已發行的b類普通股，以對價發行 1,437,500 普通股 為 $0.0001 每人面值；以及

(c) 完成上述步驟後，已授權但未簽發 20,000,000 b類普通股被取消。

開啟 2022年1月8日，公司又發佈了另一份 287,500 無需額外對價即可向保薦人提供普通股，導致 贊助商總共持有 1,725,000 普通股（“創始人股票”）。此次發行被視為獎金 股票發行，實質上是一項資本重組交易，以追溯方式記錄和提交。創始人股票包括 總共最多為 225,000 如果承銷商的超額配股不是，則普通股將被沒收 全部或部分行使（參見注釋7）。2023年1月6日，承銷商通知公司正在行使超額配股 與... 有關的選項 900,000 其他單位隨後於 2023 年 1 月 9 日關閉，為其帶來了總收益 $ 的公司9,000,000。同時，金額為 $352,350 由於關聯方被轉換為私募的超額配股， 而承銷商又存入了額外的美元34,650 代表贊助商 17,325 創始人股票售價 $2.00 每股出售者 保薦人對承銷商。結果，贊助商額外購買了 38,700 私人單位，總計 409,200 單位位於 價格為 $10.00 每個私募單位（總計 $4,092,000)。

開啟 2023 年 1 月 3 日，創始人股票和私人單位存入了由美國股票轉賬公司維護的託管賬户 信託公司充當託管代理人。 除某些例外情況外，創始人股票和私人單位（以及標的證券）不會 在 (i) 50% 的創始人股份和私人單位（及標的股份）的情況下，進行轉讓、轉讓、出售或解除託管 證券）直至：（A）我們初始業務合併完成之日起六個月後，以較早者為準，或 (B) 我們的普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票拆分調整後）的日期 自我們初始之後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的分紅、重組和資本重組） 業務合併以及（ii）剩餘的50％的創始人股份和私人單位（以及標的證券），直到六個月 在我們初始業務合併完成之日之後，或者無論哪種情況，如果是在我們的初始業務之後，則更早 合併，我們完成了隨後的清算、合併、證券交易或其他類似的交易，這導致我們所有人 股東有權將其股份換成現金、證券或其他財產。

約好的 注意-關聯方

開啟 2021年9月30日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票 公司最多可以借入本金總額為美元300,000。 本票於11月23日進行了修改和重述， 2021 年，將2021年12月31日的到期日更改為2022年3月31日，於2022年1月26日進行修訂和重述，將2022年3月31日的到期日更改為2022年3月31日 到期日為2022年5月31日，並於2022年10月20日再次修訂和重申，將2022年5月31日的到期日更改為2022年12月31日。 期票不計息，應在（i）2022年12月31日或（ii）首次公開募股完成時支付，以較早者為準。

開啟 2023年9月27日，公司通知了公司信託賬户（“信託賬户”）的受託人Equiniti Trust Company， 它將把公司完成初始業務合併的時間從2023年10月4日延長至1月 2024 年 4 月 4 日（“延期”）。該延期是公司允許的最多三（3）個三個月的延期中的第一次 管理文件。

開啟 2023 年 9 月 27 日，公司將完成初始業務合併的時間從 2023 年 10 月 4 日延長至 1 月 4 日， 2024 年，總共存入 $690,000 存入信託賬户。關於本次延期，公司還於2023年9月26日簽訂了非利息協議 向保薦人出示本票，金額為 $690,000， 應在 2024 年 1 月 4 日之前或在初始業務合併完成後立即支付。1月4日， 2024 年，公司存入了 $165,000 存入信託賬户，將完成業務合併的最後期限從2024年1月4日延長至2024年4月4日。開啟 2024 年 2 月 20 日，公司進一步籌集了美元2萬個 由保薦人兑現期票。關於此次延期，公司於 2023 年 12 月 28 日簽訂了 與保薦人簽訂的無息期票，金額為美元660,000， 應在 2025 年 1 月 4 日之前或在初始業務合併完成後立即支付。根據 信託協議修正案，公司已將其完成業務合併的截止日期從 終止日期最多十 (10) 次，第一次延期包括三個月，隨後的九 (9) 次延期 包括從終止之日或延期日期（如適用）到2025年1月4日各一個月，提供五個月 在適用的終止日期或延期日期之前提前幾天通知受託人，並存入信託 賬户 $55,000 對於2025年1月4日之前的每一次每月延期（“延期付款”）（假設業務合併沒有） 發生）。截至2024年6月30日，金額為美元1,042,500 以向保薦人簽發的期票作為貸款未償還貸款，用於延長業務合併期限，自10月起 2023 年 4 月 4 日至 2024 年 7 月 4 日。2024 年 6 月 30 日之後，該公司已存入美元55,000 將完成業務合併的時間表從2024年7月4日延長至2024年8月4日。2024 年 8 月 7 日，該公司 已存入 $55,000 將完成業務合併的時間表從2024年8月4日延長至2024年9月4日。

到期 致關聯方

這個 保薦人代表公司支付了某些組建、運營或延期發行費用。這些款項應按需支付，無需支付利息 軸承。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付關聯方的款額為美元449,708 和 $199,318，分別地。

諮詢的 服務協議

這個 公司聘請了公司的關聯方TenX Global Capital LP（“TenX”）作為初始投資的顧問 公開發行和業務合併，以協助僱用與我們的首次公開募股相關的顧問和其他服務提供商 公開發行和業務合併，協助編制未經審計的簡明財務報表和其他相關信息 開始交易的服務，包括作為交易的一部分提交必要的文件。此外，TenX 將協助準備 公司用於投資者演講、盡職調查會議、交易結構和條款談判。

期間 從 2021 年 9 月 15 日（開始）到 2024 年 6 月 30 日這段時間，現金費為 $20 萬 已作為延期發行成本產生 對於這些服務，其中 $160,000 贊助商已在 2022 年 12 月 31 日之前支付，並額外支付 $40,0000 隨後已付款 直到 2023 年 12 月 31 日。

行政 費用

開始 在註冊聲明生效之日，應允許贊助商的關聯公司向公司收取可分配款項 其管理費用份額，最高為 $1萬個 每月直至業務合併結束，以補償公司的損失 其辦公室、公用事業和人員的使用。管理費為 $30,000 和 $60,000 已記錄下來並支付了三和六的費用 分別截至2024年6月30日的月份。

注意 6- 承付款和或有開支

註冊 權利

這個 創始人股票、私募單位、單位購買期權（“UPO”）標的證券以及可能的單位的持有人 將在營運資本貸款（以及行使私人單位時可發行的任何普通股）轉換後發行 根據在首次公開募股生效日期之前或生效之日簽署的註冊權協議，有權獲得註冊權，該協議要求 公司註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，不包括 簡短的註冊要求公司註冊此類證券。此外，持有人有一定的 “搭便車” 企業合併完成後提交的註冊聲明的註冊權和要求權 公司將根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，登記權協議 規定公司無需進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效 直到由此涵蓋的證券解除封鎖限制。公司將承擔相關費用 並提交任何此類註冊聲明。

承保 協議

這個 自2023年1月4日起，承銷商有45天的期權，最多可以額外購買 900,000 用於支付超額配股的單位，如果 任意，按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金計算。承銷商將於 2023 年 1 月 6 日起生效 全部行使了超額配股權並額外購買了 900,000 單位為 $10.00 每單位。

開啟 2023 年 1 月 4 日，公司支付了美元的固定承保折扣1,500,000 並在 2023 年 1 月 9 日，它額外支付了 $112500 出售超額配股單位所產生的承保折扣。承銷商將有權獲得延期承保 佣金為 $0.35 每單位，或 $2,415,000 總的來説。延期承保佣金將從以下地址支付給承銷商 僅在公司完成業務合併時才在信託賬户中持有的金額，但須遵守承保條款 協議。

單位 購買選項

開啟 2022年12月30日，我們以美元的價格出售給了承銷商100， 58,000 單位可全部或部分行使，價格為美元11.50 每單位（或 115% 市值的），從我們初始業務合併的完成開始，自生效之日起五年後到期 我們的首次公開募股。 該選項和 58,000 單位，以及 58,000 普通股，認股權證 58,000 那種普通股 可在行使期權和購買權時發行 5,800 初始業務完成後的普通股 組合已被FINRA視為補償，因此將在其後立即被封鎖180天 根據FINRA規則第5110（e）（1）條開始出售我們的首次公開募股，在此期間不得出售該期權， 轉讓、轉讓、質押或抵押，或成為任何對衝、賣空、衍生品或看跌或看漲交易的標的 除非金融監管局第5110（e）（2）條允許，否則將導致證券的經濟處置。公司認定為公平 向承銷商發行的單位購買期權的價值，記錄的扣除購買成本後的額外實收資本金額， 在首次公開募股當天（即授予日期）的資產負債表中。

注意 7- 股東權益

首選 股票 -公司有權發行 1,000,000 面值為美元的優先股0.0001 每股都是這樣的 公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和偏好。 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不 已發行或流通的優先股。

普通 股票

這個 公司被授權發行 200,000,000 面值為美元的A類普通股0.0001 每股和 20,000,000 b 類普通的 面值為 $ 的股票0.0001 每股。 A類和b類普通股的持有人有權對每股進行一票。

開啟 2021 年 9 月 28 日，贊助商收到 1,437,500 公司的B類普通股以換取美元25000 已延期付款 發售費用由贊助商承擔。出去 1,437,500 b類普通股，總額不超過 187,500 b 類普通股 如果承銷商的超額配股權未全部或部分行使，則將被沒收 創始人股份的數量將等於 20首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比 （不包括私募股份）。

開啟 2022年1月8日，公司董事會和作為公司唯一股東的保薦人通過特別會議批准 決議，以下股本變動：

(a) 每份已獲授權但未簽發 200,000,000 A類普通股被取消並重新指定為美元普通股0.0001 每人面值；

(b) 每一個 1,437,500 回購已發行的b類普通股，以對價發行 1,437,500 普通股 為 $0.0001 每人面值；以及

(c) 完成上述步驟後，已授權但未簽發 20,000,000 b類普通股被取消。

如 綜上所述，本公司有權發行 200,000,000 面值為美元的普通股0.0001 每股。 持有者 的普通股每股有權獲得一票。此外，股東們還批准了修改和重述 向開曼註冊處提交的備忘錄和公司章程。

開啟 2022年1月8日，公司又發佈了另一份 287,500 以全額支付的紅股形式向保薦人提供普通股，無需額外支付 考慮。此次發行被視為紅股發行，實質上是資本重組交易，已記錄在案 並以追溯方式提交。

2023 年 1 月 4 日，公司完成了 的首次公開募股 6,000,000 單位價格為 $10.00 每單位，為公司帶來總收益 $60,000,000。同時與 首次公開募股結束，公司完成了以下產品的出售 370,500 向贊助商提供私人單位，購買價格為美元10.00 每位私人 單位，為公司產生的總收益為 $3,705,000。在發行結束的同時，我們的贊助商可以選擇 本公司的，出售給承銷商或其指定人 115,500 創始人股票，收購價為美元2.00 每股和總計 購買價格為 $231,000，作為承銷商行使超額配股權的一部分。

開啟 2023 年 1 月 6 日，承銷商通知公司，它正在行使超額配股權 900,000 額外 單位隨後於 2023 年 1 月 9 日關閉，為公司帶來了總收益 $9,000,000。

同時， 金額為 $352,350 由於關聯方被轉換為私募配售的超額配股，承銷商存入了額外資金 $34,650 代表贊助商 17,325 創始人股票售價 $2.00 每股由保薦人出售給承銷商。結果， 贊助商額外購買了 38,700 私人單位，總計 409,200 單位價格為 $10.00 每個私募單位 （總計 $4,092,000）。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 2,134,200 已發行和流通的普通股， 不包括 4,739,226 股票可能需要贖回。

注意 8- 公允價值測量

這個 公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司將要達到的金額的估計 因出售資產而收到的款項或因有序交易中的負債轉移而支付的款項 測量日期的市場參與者之間。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地利用可觀測的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的投入 輸入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層次結構是 用於根據可觀察的輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產進行估值，以及 負債：

級別 1：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指其中的市場 資產或負債交易的發生頻率和數量足以持續提供定價信息。

級別 2：除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產的報價 或非活躍市場中相同資產或負債的負債和報價。

級別 3：根據我們對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 下表列出了截至目前以公允價值計量的有關公司資產的信息 2024年6月30日和2023年12月31日，並指明公司用來確定估值投入的公允價值層次結構 公允價值。

這個 信託賬户中持有的投資此前曾投資於美國國庫券，該債券被歸類為二級證券，於7月到期 2023 年 13 月 13 日。然後，到期的美國國庫券的收益投資於美國國庫貨幣市場基金，該基金被歸類為Level 1 安全性。

注意 9- 後續事件

這個 公司已經評估了截至2024年8月14日的後續事件，這些簡明財務報表可供發行 並確定截至該日除下述事件外, 沒有其他未經確認的重大事件.

隨後 截至2024年6月30日，該公司已存入美元110,000 在信託賬户中延長完成業務合併的時間表 從 2024 年 7 月 4 日到 2024 年 9 月 4 日。