美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
要麼
在從 _______到 _______ 的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人章程中規定的確切名稱）
（公司註冊國） |
（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
|
☒ |
|
非加速文件管理器 |
☐ |
|
規模較小的申報公司 |
|
|
|
|
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至2024年8月13日，註冊人的已發行普通股如下：
班級 |
已發行股票 |
具有實益權益的A類普通股，面值每股0.01美元 |
|
具有實益權益的b類普通股，面值每股0.01美元 |
|
C類普通股實益權益，面值每股0.01美元 |
血清生長特性
10-Q 表季度報告
截至2024年6月30日的季度
目錄
第一部分 |
財務信息 |
|
|
|
頁面 |
|
|
|
第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
3 |
|
截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 |
4 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併權益表 |
5 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 |
6 |
|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
|
|
|
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
27 |
|
|
|
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
37 |
|
|
|
第 4 項。 |
控制和程序 |
37 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
38 |
|
|
|
第 1A 項。 |
風險因素 |
38 |
|
|
|
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
38 |
|
|
|
第 3 項。 |
優先證券違約 |
38 |
|
|
|
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
38 |
|
|
|
第 5 項。 |
其他信息 |
38 |
|
|
|
第 6 項。 |
展品 |
40 |
|
|
|
簽名 |
|
41 |
第一部分財務信息
第 1 項。未經審計的簡明合併財務報表
血清生長特性
簡明的合併資產負債表
（未經審計，金額以千計，股票和每股金額除外）
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
投資房地產 |
|
|
|
|
|
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建築物和裝修 |
|
|
|
|
|
|
||
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產淨投資 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售房地產 |
|
|
|
|
|
|
||
對未合併實體的投資 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
受限制的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
租户和其他應收賬款，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用、遞延費用和其他資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
||
定期貸款設施 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應付賬款、應計費用和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
承付款和或有開支（注9） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
A類普通股 $ |
|
|
|
|
|
|
||
A系列優先股 $ |
|
|
|
|
|
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
||
權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1) 公司的合併資產負債表包括合併可變利息實體（“VIE”）的資產和負債。參見注釋 2。截至2024年6月30日，合併資產負債表包括以下與我們的合併VIE相關的金額，不包括運營夥伴關係：美元 |
|
|||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
-3-
血清生長特性
簡明合併運營報表
（未經審計，金額以千計，每股金額除外）
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租金收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
管理費和其他費用收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
物業運營 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地產税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
支出總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
出售房地產的淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
出售未合併實體權益的收益 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
房地產資產減值 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未合併實體的虧損權益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息和其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
（準備金）所得税補助金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
優先股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
歸屬於Seritage普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
歸因於Seritage A類的每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
歸因於Seritage A類的每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
A類普通股的加權平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
A類普通股的加權平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
-4-
血清生長特性
簡明合併權益表
（未經審計，金額以千計，每股金額除外）
|
|
A 級 |
|
|
A 系列 |
|
|
額外 |
|
|
累積 |
|
|
非- |
|
|
總計 |
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
興趣愛好 |
|
|
股權 |
|
||||||||
2023 年 1 月 1 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
已申報的優先股息（美元） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
限制性股份單位的歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
出售合併的 VIE |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
2024 年 1 月 1 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
已申報的優先股息（美元） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
限制性股份單位的歸屬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
對合並後的VIE的捐款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
|
|
A 級 |
|
|
A 系列 |
|
|
額外 |
|
|
累積 |
|
|
非- |
|
|
總計 |
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
興趣愛好 |
|
|
股權 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
截至2023年4月1日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
已申報的優先股息（美元） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
限制性股份單位的歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
對合並可變利息實體的繳款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
2024 年 4 月 1 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
已申報的優先股息（美元） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
限制性股份單位的歸屬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
對合並後的VIE的捐款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
-5-
血清生長特性
簡明的合併現金流量表
（未經審計，金額以千計）
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
來自經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
未合併實體的虧損權益 |
|
|
|
|
|
|
||
出售未合併實體權益的收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
來自未合併實體的分配 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
出售房地產的淨收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
房地產資產減值 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延融資成本的攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
市場以上和以下租賃的攤銷，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
直線租金調整 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金租賃費用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
運營資產和負債的變化 |
|
|
|
|
|
|
||
租户和其他應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用、遞延費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款、應計費用和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於經營活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
對未合併實體的投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
處置未合併實體權益的淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
出售房地產的淨收益 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產開發 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
來自融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
償還定期貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已支付的優先股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合併可變利息實體的非控股成員的繳款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
用於融資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金和現金等價物的淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初現金和現金等價物以及限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金和現金等價物以及限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
-6-
血清生長特性
簡明合併現金流量表（續）
（未經審計，金額以千計）
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
現金和現金等價物及限制性現金的對賬 |
|
|
|
|
|
|
||
期初的現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
期初的限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期初的現金和現金等價物以及限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
期末的現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
期末限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的現金和現金等價物以及限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
現金流信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
||
用現金支付利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
資本化利息 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
繳納的所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
非現金投資的補充披露以及 |
|
|
|
|
|
|
||
用應付賬款融資的房地產開發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已申報和未付的優先股息 |
|
|
|
|
|
|
||
向持有待售的房地產資產轉入/（從） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
-7-
血清生長特性
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 1 — 組織
馬裏蘭州房地產投資信託基金Seritage Growth Properties（“Seritage”）（紐約證券交易所代碼：SRG）成立於2015年6月3日，按照《美國國税法》（“《守則》”）第856（a）條的定義，從成立至2021年12月31日，作為一家完全整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）運營。2022年3月31日，Seritage撤銷了其房地產投資信託基金選擇，成為應納税的C類公司，自2022年1月1日起生效。Seritage的資產由特拉華州的一家有限合夥企業（“運營合夥企業”）直接或間接持有，其運營主要通過特拉華州的一家有限合夥企業Seritage Growth Properties, L.P. 進行。根據運營合夥企業的合夥協議，Seritage作為唯一的普通合夥人，對運營合夥企業的管理和控制負有專屬責任和自由裁量權。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則 “公司” 和 “Seritage” 是指Seritage、運營合夥企業及其自有和控制的子公司。
在公司銷售計劃（定義見下文）通過之前，Seritage主要從事美國各地多元化零售和混合用途物業的所有權、開發、重建、處置、管理和租賃。在出售每處房產之前，Seritage將繼續積極管理所有剩餘地點。截至2024年6月30日，該公司的投資組合包括以下權益
該公司於2015年7月7日開始運營，此前向西爾斯控股公司（“西爾斯控股” 或 “西爾斯”）的股東進行了供股以購買Seritage的普通股，以便為美元提供部分資金
截至2021年3月15日，該公司不再向ESL Investments, Inc.或西爾斯控股的子公司Transform Holdco LLC（“Holdco”）租賃任何剩餘房產。
2022年3月1日，公司宣佈其董事會已開始審查廣泛的戰略備選方案。董事會成立了公司董事會特別委員會（“特別委員會”）來監督這一進程。特別委員會聘請巴克萊銀行作為其財務顧問。與巴克萊的協議於2023年8月到期。在公司根據銷售計劃執行銷售的過程中，公司的戰略審查程序仍在進行中。公司對尋求價值最大化的替代方案仍然持開放態度，包括可能出售公司。無法保證審查過程會導致任何交易，也無法保證公司將成功全面執行銷售計劃。董事會目前正在監督銷售計劃。
由於公司撤回了房地產投資信託基金的選舉，公司不再需要根據房地產投資信託基金規則運營，包括要求至少進行分配
由於公司在2022財年將公司結構改為應納税的C類公司，公司產生了約為美元的一次性非現金遞延所得税收優惠
公司尋求股東投票，批准一項出售公司資產和解散的擬議計劃（“出售計劃”），該計劃將允許董事會出售公司的所有資產，將淨收益分配給股東並解散公司。銷售計劃允許Seritage和潛在買家進行並完成價值最大化交易，而無需對任何此類交易施加與尋求和獲得股東批准相關的延遲和條件。2022年7月6日，公司前董事長愛德華·蘭珀特簽訂了投票和支持協議，根據該協議，他將自己在運營合夥企業中的股權交換為A類普通股，並同意投票支持該銷售計劃。截至 2024 年 6 月 30 日，蘭珀特先生擁有大約
-8-
批准銷售計劃需要公司所有已發行普通股中至少三分之二的贊成票。繼公司於2022年9月14日向美國證券交易委員會提交最終委託書之後，2022年年度股東大會於2022年10月24日舉行。會議期間，股東批准了銷售計劃。在公司執行銷售計劃的過程中，戰略審查過程仍在進行中，公司仍對尋求價值最大化的替代方案（包括可能出售公司）持開放態度。無法保證審查過程會導致任何交易，也無法保證公司將成功全面執行銷售計劃。
流動性
公司現金的主要用途包括支付房地產運營和其他費用，包括一般和管理費用以及還本付息（統稱為 “債務”），以及某些開發支出。物業租金收入是公司運營現金流的主要來源，沒有為截至2024年6月30日的六個月中產生的債務和某些開發支出提供全額資金，公司淨運營現金流出為美元
預計債務將繼續超過物業租金收入，公司預計將通過包括但不限於手頭現金、合併和未合併物業的銷售以及潛在的融資交易在內的資本來源為此類成本提供資金。在截至2024年6月30日的六個月中，公司出售了
繼續關注
根據ASC 205-40《財務報表列報——持續經營》，在每個年度和中期報告期，管理層評估是否存在使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況和事件。作為評估的一部分，公司考慮了未來12個月內到期的所有債務，以及手頭現金和預期的現金收入。該公司目前預計，將繼續使用合併和未合併財產的銷售作為主要資本來源，為其債務提供資金，包括定期貸款機制的本金，同時尋求替代融資安排。
截至2024年8月14日，共有四處合併物業簽訂合同，總收益為9,840萬美元，還有
出售合同資產和現有手頭現金的預期收益將使公司無法為其債務提供資金，因為2025年7月31日到期的定期貸款機制目前是流動債務。因此，公司得出結論，在合同資產足以增加公司的預計現金流或做出超過公司債務的替代融資安排之前，管理層的計劃並不能緩解人們對公司繼續經營能力的重大懷疑。
附註2 — 重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
這些簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）10-Q表的説明編制的，應與截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“年度報告”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。本季度報告中對某些腳註披露內容進行了精簡或省略，這些腳註披露本來會與我們的年度報告中包含的內容基本重複。管理層認為，本季度報告中包含了公允列報所需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績可能不代表任何其他中期或截至2024年12月31日的年度的預期業績。本季度報告中使用但未定義的大寫術語與我們的年度報告中規定的含義相同。
隨附的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。簡明的合併財務報表包括公司、運營合夥企業、其每項合併財產以及公司擁有控股財務權益的所有其他實體的賬目。對於符合可變利益實體（“VIE”）定義的實體，當公司是該實體的主要受益人時，公司會合並這些實體。如果公司既擁有指導對VIE經濟表現影響最大的活動的單方面權力，又有義務這樣做，則公司被確定為主要受益人
-9-
吸收損失或有權獲得可能對VIE具有重大意義的福利。公司不斷評估其是否有資格成為主要受益人，並在重審事件發生時重新考慮其對實體是否為VIE的決定。截至2024年6月30日，公司合併
如果此類可變利益屬於未根據VIE模型進行評估的實體，則公司使用投票權實體模型評估其利益。
截至2024年6月30日，公司及其全資子公司持有
某些前期金額（如果有）已重新分類，以符合本期的列報方式。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估算和假設。這些估計和假設影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。最重要的假設和估計與房地產減值評估和應收賬款可收回性評估有關。這些估計基於歷史經驗和其他假設，管理層認為在這種情況下，這些假設是合理的。管理層不斷評估其估計，並隨着經驗的發展或新信息的獲知對這些估計和相關披露進行修訂。實際結果可能與這些估計值有所不同。
分部報告
該公司目前在單一的可申報領域運營，其中包括房地產的所有權、開發、重建、管理、銷售和租賃。公司的首席運營決策者，即其首席執行官，會逐一評估和衡量每處物業的運營和財務業績，不會根據地域、規模或類型對房產進行區分或分組。因此，公司將所有財產彙總到
房地產投資
房地產資產按成本減去累計折舊和攤銷額入賬。
普通維修和保養的支出將在發生時記作支出。改善財產或延長資產使用壽命的重大翻新工程被資本化。由於房地產正在進行重建活動，與該項目直接相關和歸因於該項目的所有金額，包括規劃、開發和施工成本、利息成本、直接參與的僱員的人事費用以及重建期間產生的其他雜項費用，均被資本化。資本化期從重建活動進行時開始，到項目基本完成時結束。
不動產資產（不包括土地）的折舊是按直線計算的，其估計使用壽命一般介於：
建築物： |
|
網站改進： |
|
租户改進： |
預計使用壽命或不可取消的租賃期限中較短者 |
公司對已確定的壽命有限的無形資產進行攤銷，這些無形資產預計將直接或間接地為收購的財產或業務的未來現金流做出貢獻，通常是相關租賃的剩餘不可取消期限。
公司定期評估是否存在包括宏觀經濟狀況在內的指標表明房地產資產的價值可能受到減值。如果確定了指標，管理層將根據預計的運營現金流（未貼現和未槓桿）估算房地產資產的可回收性，同時考慮預期的持有期和資本化率，以確定未貼現的現金流是否低於房地產資產的賬面價值。如果資產的賬面價值超過未貼現的現金流，則進行分析以確定該房地產資產的估計公允價值。在估算資產的公允價值時，會考慮各種因素，包括預期的未來營業收入、趨勢和租賃前景以及需求、競爭和其他經濟因素（例如貼現率和市場可比性）的影響。任何估計值和/或假設的變化，包括預期持有期，都可能對預計的運營現金流產生重大影響。如果管理層確定房地產資產的賬面價值受到減值，則將因其賬面金額超過其估計公允價值而記錄損失。公司確認的減值費用為美元
-10-
房地產處置
當公司處置全部或部分房地產資產時，它將出售房地產的損益確認為賬面價值與所得對價之間的差額。
下表彙總了我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中出售房地產的淨收益（以百萬計）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
對第三方的處置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
出售房地產的收益，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
待售房地產
當管理層將房地產資產確定為待售資產時，公司將停止對該資產進行折舊，並估算其公允價值，扣除預計的出售成本。如果資產減去預計出售成本後的估計公允價值低於其淨賬面價值，則記錄調整以反映估計的公允價值。歸類為待售房地產的房產通常是指已簽訂銷售合同或已確定待售且所有出售要求均已滿足且可能在一年內關閉的房產。
在評估房產是否符合待售標準時，公司會確定出售可能在何時完成。鑑於所有房地產銷售合同的性質，此類合同允許潛在買家在正式接受合同之前有一段時間對房產進行評估的情況並不少見。此外，對最終銷售至關重要的某些其他事項，例如融資安排，即使在合同接受後也往往仍懸而未決。因此，合同下的房產可能無法在預期的時間段內關閉或根本無法關閉。
截至2024年6月30日，
對未合併實體的投資
由於公司具有重大影響力，但沒有控股財務權益，因此公司使用權益會計法對未合併實體的投資進行核算。這些投資最初按成本入賬，隨後根據適用協議條款確認的現金捐款、現金分配和收益進行調整。
管理層定期評估是否有指標，包括標的房地產的經營業績和包括宏觀經濟狀況在內的總體市場狀況，表明公司對未合併實體的投資價值可能受到損害。如果管理層對公司投資公允價值的估計低於其賬面價值，並且這種差異被認為不是暫時性的，則投資的價值就會受到減值。就減值發生的範圍而言，虧損按投資賬面金額超過其估計公允價值的部分來衡量。
該公司記錄了
限制性現金
截至2024年6月30日和2023年12月31日，限制性現金分別是信用證的現金抵押品、託管持有的現金和為開發目的託管的現金。
租金收入由基本租金和償還的財產運營費用組成。當承租人根據對多個因素的評估控制租賃資產的實際使用時，公司開始確認租金收入。基本租金在相關租賃的不可取消條款之上按直線法確認。對於有固定且可計量的基本租金上漲的租約，所賺取的租金收入與根據租賃條款應付的現金租金之間的差額作為直線應收租金入賬，並作為租户和其他應收賬款的組成部分列入簡明合併資產負債表。財產運營費用的報銷來自租户租約，租户租賃規定收回相應財產的全部或部分運營費用和房地產税。該收入應計在發生費用的同一期間內。
公司定期審查其應收賬款的可收性，同時考慮租户的付款記錄、租户的財務狀況、租户經營所在行業的業務狀況和經濟狀況等因素的變化
-11-
物業所在地區的狀況。當管理層認為不太可能收取特定租約中的幾乎所有未來租賃款項時，租户應收賬款，包括因租金直線而產生的應收賬款，將被直接註銷，屆時，公司將開始根據實際收到的金額以現金為基礎確認收入。在公司的簡明合併運營報表中，任何被視為無法收回的應收賬款均被視為租金收入的減少。如果未來情況發生變化，使公司認為可以合理地確定公司將收取此類租賃的剩餘租金收入，則公司將恢復應計租金收入，並確認先前註銷的應收賬款的累積補額。
該公司記錄的租金收入減少了$
在租賃租户空間方面，公司可以通過租户補貼向承租人提供資金。在核算租户補貼時，公司將確定該補貼是否代表租賃改善項目建設的資金，並評估此類改善項目的所有權。如果出於會計目的，公司被視為改善措施的所有者，則公司將把租户補貼金額資本化，並在改善措施的使用壽命或相關租賃期限內對其進行折舊。如果租户補貼是為租賃權益改善提供資金以外的其他目的的付款，或者出於會計目的，公司不被視為改善項目的所有者，則該補貼被視為租賃激勵措施，在租期內按直線計算作為租金收入的減少。
租户和其他應收賬款
如上所述，租户和其他應收賬款包括向租户開具的未付賬款、未來向租户開具的財產支出賬單的應計收入以及因租金直線而產生的金額。租户和其他應收賬款還包括為某些未合併實體提供的服務的應收管理費。如果管理費應收賬款的可收性存疑，將為無法收回的款項編列備抵款或直接註銷特定應收款。
管理費和其他費用收入
管理費和其他費用收入是指為某些未合併實體提供的服務的物業管理、建築、租賃和開發費用。
物業管理費收入報告於
租賃和開發費用最初按歸因於相關未合併實體的外部所有權的收入部分列報。公司的租賃和開發費收入份額在關聯開發項目的使用壽命內確認，如果是開發費，則在租賃期限內確認，因為關聯資產在同期內折舊，並計入簡明合併運營報表中未合併實體虧損的權益，以及附註4合併財務數據中的其他支出。
相反，租賃服務被視為履約義務，從某個時間點開始履行。公司的租賃費通常是在某些合同事件發生時支付的，這些合同事件可能是偶然的，收入確認模式可能與付款時間不同。對於這些服務，債務通常在租賃執行和租户開業之日清償，收入在義務得到履行時根據相關協議予以確認。
基於股份的薪酬
-12-
公司通常將向員工發放的股權獎勵視為薪酬支出，並將此類支出納入簡明合併運營報表中的一般和管理費用。股權獎勵的薪酬支出基於授予日期的獎勵公允價值。按時間歸屬的獎勵和基於市場的歸屬條件（例如股東總回報）的獎勵在歸屬期內按比例確認薪酬支出。對於根據公司運營標準確定的績效歸屬的獎勵，公司在認為可能實現績效標準之日確認薪酬支出，即從撥款之日起至認為可能實現績效標準之日按比例確認的金額，然後從認為可能實現績效標準之日起在剩餘的歸屬期內按比例確認薪酬支出。該公司使用第三方估值公司使用蒙特卡羅模型，根據基於市場的標準來衡量限制性股票單位獎勵的授予日公允價值。沒收是按實際情況記錄的。
信用風險的集中度
當與公司投資相關的許多運營商、租户或債務人從事類似的業務活動或活動，或者具有相似的經濟特徵，從而導致其履行合同義務（包括對公司的合同義務）的能力受到經濟狀況變化的類似影響時，就會出現信用風險的集中。管理層認為，該公司的投資組合相當多元化，不包含任何顯著的信用風險。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經
每股收益/（虧損）
該公司有三類普通股。除表決權外，公司A類普通股和C類無表決權普通股持有人的權利，包括清算權和分紅權，是相同的。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配。A類和C類普通股的每股淨收益（虧損）金額相同，因為無論是通過分紅還是清算，每類普通股的持有人在法律上都有權獲得相等的每股分配。自2018年8月29日以來，所有已發行的C類普通股均已兑換為A類普通股，目前有
b類非經濟普通股不包括在每股收益/（虧損）計算範圍內，因為它們沒有經濟權利。自2020年12月31日以來，所有已發行的b類普通股均已交還，目前有
所有包含不可沒收股息權的已發行非歸屬股票均被視為參與證券，並根據兩類方法計算每股收益，該方法規定，所有包含不可沒收分配權的未償還的非歸屬股權支付獎勵均被視為參與證券，應包含在每股收益/（虧損）的計算中。
所得税
簡明的合併財務報表反映了聯邦、州和地方所得税的規定。公司確認因財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自納税基礎以及營業虧損和税收抵免結轉之間的差異而產生的未來税收後果的遞延所得税資產和負債。公司使用制定的税率來衡量遞延所得税資產和負債，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差額和結轉的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內被確認為收入。在2022年之前的幾年中，該公司作為房地產投資信託基金徵税，預計不會在房地產投資信託基金層面（包括其合格的房地產投資信託基金子公司）繳納聯邦、州或地方所得税。作為房地產投資信託基金，該公司必須至少進行分配
根據已頒佈的税法的規定，遞延所得税是根據財務報表與資產和負債的納税基礎之間的差異對未來税收的估計影響來確定的。需要做出重大判斷才能確定所得税的合併準備金（福利）。遞延所得税準備金和福利基於資產或負債的逐年變化。公司遞延所得税資產的變現取決於許多因素，例如適用於公司運營所在司法管轄區的税收法規、對未來應納税所得額的估計以及此類應納税所得額的性質。
2022年的《通貨膨脹降低法》於2022年8月16日頒佈，並於2023年1月1日生效。《減少通貨膨脹法》包括
-13-
超過 $
當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產將減去估值補貼。記錄估值補貼是為了將遞延所得税淨資產調整為管理層認為很可能無法收回的金額。在做出這樣的決定時，管理層會考慮現有的正面和負面證據，包括將來逆轉現有的應納税臨時差額、未來的應納税所得額以及審慎的税收籌劃策略的實施。如果公司能夠使用超過其記錄金額的遞延所得税資產，則估值補貼將減少，同時相應減少所得税支出。
最近發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07年會計準則更新（“ASU”），《分部報告》（主題280）：對應報告的分部披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學2023-7旨在改善可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學2023-07年要求披露定期向首席運營決策者提供的重大分部支出，並在分部損益衡量標準中包括其他細分市場的金額及其構成説明，以調節分部損益。該更新還要求披露首席運營決策者，並擴大了中期細分市場的披露要求。亞利桑那州立大學 2023-07 年將於 2024 年 12 月 31 日年底生效。該公司目前正在評估該指導對其合併財務報表的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税披露改進報告》，要求上市公司每年（1）披露税率對賬中的特定類別，以及（2）為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息（如果這些對賬項目的影響等於或大於税前收入或虧損乘以適用的法定所得税税率計算出的金額的百分之五）。亞利桑那州立大學 2023-09 年將於 2024 年 12 月 31 日年底生效。該公司目前正在評估該指導對其合併財務報表的影響。
附註3 — 租賃無形資產和負債
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司的租賃無形資產（收購的就地租賃和高於市場的租賃，包含在合併資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他負債中），扣除累計攤銷後（以千計）：
2024年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
格羅斯 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|||
租賃無形資產 |
|
資產 |
|
|
攤銷 |
|
|
平衡 |
|
|||
就地租賃，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
格羅斯 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|||
租賃無形負債 |
|
責任 |
|
|
攤銷 |
|
|
平衡 |
|
|||
低於市場的租約，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
格羅斯 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|||
租賃無形資產 |
|
資產 |
|
|
攤銷 |
|
|
平衡 |
|
|||
就地租賃，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
格羅斯 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|||
租賃無形負債 |
|
責任 |
|
|
攤銷 |
|
|
平衡 |
|
|||
低於市場的租約，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
-14-
收購的低於市場價格的租約的攤銷，扣除收購的高於市場的租約，可產生額外的租金收入 $
|
|
（上圖）/低於市場租約，淨額 |
|
|
低於市場的地面租賃 |
|
|
就地租賃 |
|
|||
2024 年的剩餘時間 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
附註4 — 對未合併實體的投資
該公司通過對未合併實體進行投資來開展部分房地產租賃活動。公司在這些未合併實體中的合作伙伴是無關的房地產實體或商業企業。公司及其在這些未合併實體中的合作伙伴向這些未合併的實體提供初始和/或持續的資本出資。出資義務受每個未合併實體各自的運營協議和相關管理文件的約束。
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已投資於
|
|
|
|
|
|
Seritage% |
|
# 的 |
|
總計 |
|
|
未合併的實體 |
|
實體合作伙伴 |
|
所有權 |
|
屬性 |
|
GLA |
|
|||
GS 投資組合控股二有限責任公司 |
|
布魯克菲爾德地產零售 |
|
|
|
|
|
|||||
GS 投資組合控股 (2017) 有限責任公司 |
|
布魯克菲爾德地產零售 |
|
|
|
|
|
|||||
SPS 投資組合控股二有限責任公司 |
|
西蒙房地產集團有限公司 |
|
|
|
|
|
|||||
Mark 302 合資有限責任公司 |
|
管理的投資基金 |
|
|
|
|
|
|||||
SI UTC 有限責任公司 |
|
建議開設一個單獨的賬户 |
|
|
|
|
|
|||||
Tech Ridge 合資控股有限公司 |
|
的附屬公司 |
|
|
|
|
— |
|
||||
置地控股有限責任公司 |
|
霍華德·休斯公司和 Foulger-Pratt |
|
|
|
|
— |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
該公司已向未合併的實體出資某些財產，以換取這些未合併實體的股權。對未合併實體的財產的貢獻記作房地產的出售，公司根據未合併實體交易結束時歸屬於該財產的交易價格（“貢獻價值”）確認出售的收益或損失（“收益（虧損）”）。收益或（虧損）包含在簡明合併運營報表中的房地產銷售收益中。
在某些情況下，根據相應的未合併實體協議的定義，繳款價值可能會進行重估，這可能會導致對確認的損益進行調整。如果對捐款價值進行重估，則公司最初在可能的結果範圍內按預期金額確認收益或虧損，並將在最終確定日期之前每季度重新評估預期金額。
重估後，確定繳款價值的主要輸入將根據實際結果進行更新，並可能導致未合併的實體合作伙伴之間的現金結算或資本賬户調整，以及初始收益或虧損的調整。
-15-
在每個報告期，公司都會重新分析主要投入，這些投入決定了那些需要重估的未合併實體的貢獻值和損益。
|
|
|
|
2024年6月30日 |
|
|||||
未合併的實體 |
|
捐款日期 |
|
貢獻值 |
|
|
收益（損失） |
|
||
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
Tech Ridge 合資企業 (1) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
未合併實體的彙總財務信息
下表顯示了 UTC 合資企業的彙總財務數據（以千計）：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
投資房地產 |
|
|
|
|
|
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建築物和裝修 |
|
|
|
|
|
|
||
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產淨投資 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
租户和其他應收賬款，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債和成員利益 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款、應計費用和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
會員的利益 |
|
|
|
|
|
|
||
額外已繳資本 |
|
|
|
|
|
|
||
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
成員總利息 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額和成員利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公司股權投資的賬面價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
物業運營費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
營業收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
其他開支 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
未合併收益中的權益 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
-16-
未合併實體的彙總財務信息
下表顯示了公司未合併實體的合併簡明財務數據，不包括UTC合資企業（以千計）：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
投資房地產 |
|
|
|
|
|
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建築物和裝修 |
|
|
|
|
|
|
||
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產淨投資 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
租户和其他應收賬款，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債和成員利益 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款、應計費用和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
會員的利益 |
|
|
|
|
|
|
||
額外已繳資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
成員總利息 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額和成員利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公司股權投資的賬面價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
物業運營費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
營業虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他開支 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收益（虧損）和（減值） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
未合併的虧損權益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
公司通常根據公司各自的股權分攤這些未合併實體的利潤和虧損。在某些情況下，公司可能會確認與投資未合併實體相關的損益，這些損益與公司在未合併實體的股權不同。這可能是由於公司確認的與其投資相關的減值不同於未合併實體確認的資產減值、公司轉讓給未合併實體的資產基礎與未合併實體在這些資產或其他項目中的基礎之間的差異。公司利用內部編制的公允價值估算值以及議定的要約出售投資進行減值分析。根據該公司的分析，
在截至2024年6月30日的六個月中，該公司做到了
-17-
簡明的合併運營報表。
未合併的實體管理和相關費用
該公司是Mark 302合資企業、UTC合資企業和Tech Ridge合資企業的運營合作伙伴和日常經理。公司有權因向其某些未合併的實體提供管理、租賃和施工監督服務而獲得一定的費用。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司記錄的管理和相關費用為美元
附註 5 — 租約
出租人披露
根據截至2024年6月30日簽訂的不可取消的經營租約，未來的最低租金收入，不包括可變付款和租户費用報銷，大致如下：
（以千計） |
|
2024年6月30日 |
|
|
2024 年的剩餘時間 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的租賃收入組成部分如下：
（以千計） |
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
固定租金收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
可變租金收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租金收入總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
承租人披露
該公司有
該公司記錄了與租賃公司辦公空間相關的租金支出為 $
2024年5月1日，公司行使了公司辦公租約中的提前終止權條款。這使租賃期限縮短了
此外, 公司記錄的地租支出約為 $
-18-
該公司預計將以現金支付營業租約的費用 $
下表列出了截至2024年6月30日的與我們的租賃負債計量相關的信息：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） |
|
|
|
|
加權平均折扣率 |
|
|
% |
|
為經營租賃支付的現金（以千計） |
|
$ |
|
|
附註6 — 債務
定期貸款機制
開啟
定期貸款機制下的資金按年利率計息
公司獲得增量融資機制的能力取決於（i）公司在截至增量融資機制生效之日之前的財季中，按年計算（預計將在12個月內開始支付租金的SNO租賃生效後）從非西爾斯控股租户那裏獲得不少於美元的租金收入
定期貸款機制由公司擔保，除某些例外情況外，必須由運營合夥企業的所有現有和未來子公司提供擔保。定期貸款機制以第一留置權為基礎由運營合夥企業的直接子公司和擔保人（包括其合資權益）的股本質押作為擔保，除非此類實體的組織文件或適用於此類實體的任何合資企業協議所禁止，還要求在違反下述某些財務指標、違約事件的發生和持續以及規定的某些其他條件時提供抵押貸款和其他傳統抵押品在《定期貸款協議》中。2019年，公司大部分投資組合都記錄了抵押貸款，在截至2021年12月31日的年度中，除兩個地點外，其他所有地點的剩餘未抵押房產都記錄了抵押貸款。
定期貸款機制包括某些財務指標，以管理新出現的抵押品要求和定期貸款協議中規定的某些契約例外情況，包括：（i）總固定費用覆蓋率不低於
定期貸款機制包含慣常的違約事件，包括（須遵守一定的重要性門檻和寬限期）還款違約、陳述或擔保的重大不準確性以及破產或破產程序。如果發生違約事件，貸款人可以宣佈未償債務的全部或任何部分立即到期並應付，行使任何債務
-19-
他們在任何定期貸款機制文件下可能擁有的權利，並要求公司為逾期金額支付等於的違約利率
截至2024年6月30日，該公司未遵守上述某些財務指標。因此，公司此前必須獲得伯克希爾·哈撒韋公司的同意，才能通過向另一實體出售或出資來處置資產，截至2022年6月16日，伯克希爾·哈撒韋已為所有提交批准的此類交易提供了此類同意。2022年6月16日執行的《第三期貸款修正案》（定義見下文）取消了這一要求。定期貸款機制沒有因不遵守上述財務指標而產生的其他影響。
該公司支出 $
2020年5月5日，運營合夥企業和伯克希爾·哈撒韋公司簽署了運營合夥企業與作為初始貸款人和管理代理人的伯克希爾·哈撒韋公司之間的定期貸款協議修正案（“定期貸款修正案”），該修正案允許延期支付定期貸款協議下的利息，前提是，截至每個適用月份的第一天，(x) 不受限制和未支配（留置權除外）的金額根據定期貸款協議創建）運營合夥企業及其子公司的手頭現金，減去（y）該期間的預期必要支出總額（此類金額，“可用現金”）等於或少於3,000萬美元。在這種情況下，運營合夥企業有義務在每個利息期內支付利息，金額等於（i）可用現金和（ii）2,000萬美元之間的差額（前提是此類付款不得超過定期貸款協議規定的當期利息金額）。任何遞延利息應計利息於
此外，《第一定期貸款修正案》規定，行政代理人和貸款人表示繼續支持資產處置，但由於金融指標觸發事件的發生，行政代理人有權批准個人交易條款，該條款由定期貸款協議定義。
2021年11月24日，運營合夥企業、公司和伯克希爾·哈撒韋公司簽署了運營合夥企業、公司和伯克希爾·哈撒韋公司之間的定期貸款協議修正案（“第二定期貸款修正案”），運營合夥企業、公司和伯克希爾·哈撒韋公司共同同意，(i) 優先有擔保定期貸款協議中的 “整體” 條款不適用於預付款委託人；以及（ii）經上述（i）項修訂的優先有擔保定期貸款協議可能在運營部門夥伴關係的選舉將延長至
2022年6月16日，運營合夥企業、公司和伯克希爾·哈撒韋公司簽署了運營合夥企業、公司和伯克希爾·哈撒韋公司之間的定期貸款協議修正案（“第三期貸款修正案”），運營合夥企業、公司和伯克希爾·哈撒韋公司共同商定，儘管資產出售契約中有相反的規定，但母公司、借款人及其各自的子公司都將被允許未經行政代理人同意出售、轉讓或以其他方式處置向非關聯第三方提供不低於公允市場價值的財產（包括但不限於任何子公司的財產或股權），前提是借款人將收到的所有淨收益存入控制賬户，此類淨收益的使用將受定期貸款協議的條款和條件的約束，包括但不限於限制性付款和投資/貸款契約。
截至2024年6月30日，公司已支付總額為美元
附註 7 — 所得税
-20-
該公司此前曾選擇按照《守則》第856（a）條的定義在成立之日起至2021年12月31日之前作為房地產投資信託基金徵税，用於聯邦所得税。2022年3月31日，公司宣佈，其董事會一致批准了一項計劃，終止公司的房地產投資信託基金地位，成為應納税的C類公司，該計劃於截至2022年12月31日的年度生效。因此，公司不再需要根據房地產投資信託基金的規定運營，包括要求至少進行分配
由於公司在2022財年取消了房地產投資信託基金地位，公司一次性非現金遞延所得税優惠約為美元
該公司的有效聯邦税率為
公司遞延所得税資產的重要組成部分：美元
根據 “更有可能” 的標準記錄與遞延所得税資產相關的估值補貼。ASC 740規定，如果沒有足夠的可客觀核實的證據證明遞延所得税資產很有可能變現，則應減少估值補貼。這種評估需要大量的判斷力，這種判斷的權重應與證據能夠得到客觀核實的程度相稱。此外，根據ASC 740，如果有負面證據，例如近年來的累計損失，則很難得出不需要估值補貼的結論。鑑於公司的累積虧損歷史，加上公司對遞延所得税資產的使用高度依賴於對董事會宣佈的廣泛戰略選擇的審查結果以及未來房地產銷售時間和數量的不確定性，我們認為目前這些資產的實現無法客觀地得到證實。因此，截至2024年6月30日，公司已記錄了公司遞延所得税資產的全額估值補貼。在獲得可核實的積極證據（例如執行資產出售）後，公司將每季度對這一狀況進行評估，以支持遞延所得税資產的未來利用。
附註 8 — 公允價值測量
ASC 820，公允價值計量，定義了公允價值並建立了衡量公允價值的框架。公允價值的目的是確定在計量日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格（“退出價格”）。ASC 820 建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的可觀察和不可觀察的輸入優先級分為三個級別：
第 1 級-活躍市場的報價（未經調整），資產或負債在計量日可獲得的報價
第 2 級-根據未在活躍市場報價、但得到市場數據證實的投入得出的可觀測價格
級別 3-當市場數據很少或根本沒有可用時，使用不可觀察的輸入
公允價值層次結構為1級輸入提供最高優先級，將最低優先級賦予3級輸入。在確定公允價值時，公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察的投入，並儘可能減少不可觀察投入的使用。公司在評估公允價值時還考慮交易對手的信用風險。
按非經常性公允價值計量的資產
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日按非經常性公允價值計量的公司資產（以千計），按這些衡量標準所屬的公允價值層次結構中的水平彙總：
|
|
平衡 |
|
|
使用公允價值測量 |
|
||||||||||
描述 |
|
2024年6月30日 |
|
|
（第 1 級） |
|
|
（第 2 級） |
|
|
（第 3 級） |
|
||||
受損的房地產資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|||
-21-
|
|
平衡 |
|
|
使用公允價值測量 |
|
||||||||||
描述 |
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|
（第 1 級） |
|
|
（第 2 級） |
|
|
（第 3 級） |
|
||||
受損的房地產資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
使用權資產受損 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
對未合併實體的非臨時減值投資 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
在截至2024年6月30日的三個月中，我們同意出售一項低於賬面價值的資產，從而確認減值損失為美元
由於開發和施工成本增加，市場狀況惡化，以及在某些情況下（不包括Aventura）同意以低於賬面價值的價格出售，該公司確認了美元
根據ASC 323《權益法和合資企業》，公司在每個報告期審查其對未合併實體的投資的賬面價值。公司錄製了
在截至2024年6月30日的六個月中，公司根據使用貼現率的貼現現金流分析估算了某些資產的公允價值
未按公允價值計量的金融資產和負債
在簡明合併資產負債表上未按公允價值計量的金融資產和負債包括現金等價物、限制性現金和定期貸款額度。現金等價物和限制性現金的公允價值被歸類為第一級，定期貸款額度的公允價值被歸類為二級。現金等價物和限制性現金按成本記賬，近似於公允價值。債務的公允價值是通過使用信用評級相似的借款人可用的當前風險調整利率對這些工具的未來合同現金流進行折扣來計算的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司債務的估計公允價值分別為美元
附註9——承諾和意外開支
保險
公司維持一般責任保險以及全風險財產和租金價值，對公司的每處房產均設洪水和地震等某些風險的次級限額。該公司還按照《恐怖主義風險保險計劃重新授權法》的規定為恐怖主義行為提供保險，該法將於2027年12月到期。
保險費直接向每處房產收取。公司將承擔超出保險範圍的免賠額和損失，這可能是重大的。該公司繼續監測保險市場狀況以及恐怖主義行為的承保範圍和費用。但是，公司無法預測未來將以商業上合理的條件提供哪些保險。
環境問題
根據各種聯邦、州和地方法律、法令和法規，公司可能被視為不動產的所有者或經營者，或者可能已安排處置或處理危險或有毒物質。因此，公司可能要承擔某些費用，包括搬遷、補救、政府罰款以及人員和財產損失。
-22-
訴訟和其他事項
根據有關意外損失的會計準則，在可能發生損失且金額可以合理估算的情況下，公司應計未貼現的負債，公司披露應計金額和超過應計金額的合理可能的損失金額，或披露無法估計此類損失範圍的事實。當可能發生負債但金額無法合理估計，或者認為負債只有合理可能或微不足道時，公司不會記錄負債。
2024年7月1日，該公司的一名據稱股東向美國紐約南區地方法院提起集體訴訟，標題為He & Fang 2005可撤銷生活信託訴Seritage Growth Properties的受託人何正旭的受託人，案號為 1:24: CV: 05007，指控該公司、公司首席執行官和公司首席財務官違反了聯邦證券法律。該投訴旨在代表在2022年7月7日至2024年5月10日期間購買或以其他方式收購公司證券的所有個人和實體提起集體訴訟。該申訴稱，被告發布了虛假、誤導性和/或遺漏性的披露，違反了聯邦證券法，內容涉及該公司涉嫌在確定和審查房地產投資減值指標以及公司某些房地產資產的價值和預計總收益方面缺乏有效的內部控制措施。申訴要求賠償金額不詳以供審理證實，向原告和集體律師提供合理的費用和開支，以及法院可能認為公正和適當的其他和進一步的救濟。該公司打算對這些指控進行有力辯護。
2021年3月2日，該公司在特拉華州法院對昆士蘭銀行保險公司、美國耐力保險公司、安聯全球風險美國保險公司和大陸意外傷害公司提起訴訟，這三家公司都是該公司的D&O保險提供商（“D&O保險公司”）。該公司的訴訟除其他外尋求宣告性救濟和金錢賠償，原因是某些D＆O保險公司拒絕支付與西爾斯控股破產相關的訴訟（“訴訟”）的辯護相關的某些費用和開支。該訴訟於2022年和解，訴訟被駁回。在截至2022年12月31日的年度中，公司與兩家D&O保險公司達成和解協議，並獲得總收益為美元
除了上述訴訟外，公司還會不時受到在正常業務過程中和當前環境中產生的各種法律訴訟和索賠。儘管無法肯定地預測此類問題的解決，但管理層認為，根據目前獲得的信息，此類問題的最終結果不會對公司的合併財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生實質性影響。
附註10 — 關聯方披露
愛德華·S·蘭珀特
愛德華·蘭珀特是擁有Holdco的ESL的董事長兼首席執行官，也是西爾斯控股的董事長。蘭珀特先生在2022年3月1日退休之前還是Seritage的董事長。
2022年7月6日，蘭珀特先生將所有運營合夥單位（“運營合夥單位”）轉換為A類普通股。結果，他擁有
作為承租人的Holdco的子公司和作為出租人的公司的子公司是Holdco Master Lease的當事方，西爾斯控股的子公司作為承租人，而作為出租人的公司的子公司是原始主租賃的當事方。
温思羅普資本顧問
2021年12月29日，公司與Winthrop Capital Advisors LLC簽訂了服務協議，為公司提供額外的人員。2022年1月7日，公司宣佈，温思羅普的員工約翰·加里利被任命為臨時全職首席財務官，自2022年1月14日起生效。公司每月向Winthrop支付服務費和某些員工的報銷費。公司向 Winthrop 支付了 $
未合併的實體
-23-
某些未合併的實體已聘請該公司為未合併實體擁有的物業提供管理、租賃、施工監督和開發服務。有關公司的重要會計政策，請參閲附註2。
公司對未合併實體持有的房產擁有一定的看跌權，這可能要求公司的合夥人收購公司對此類房產的投資。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有行使任何看跌權。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司行使了看跌權
附註11 — 非控股權益
合作協議
2015年7月7日，Seritage和ESL簽訂了運營合夥企業的有限合夥協議，該協議於2017年12月14日進行了修訂和重述，並於2023年1月4日進一步修訂和重申。根據本合夥協議，作為運營合夥企業的唯一普通合夥人，Seritage在其日常管理、決策權和對運營合夥企業的控制權中行使排他和全部的責任和自由裁量權，有限合夥人不得將其免去普通合夥人的職務。
2022年7月6日，ESL將所有運營合作伙伴單位轉換為A類普通股。因此，公司及其全資子公司持有
附註12 — 股東權益
A 類普通股
截至2024年6月30日，
b 類非經濟普通股
截至 2024 年 6 月 30 日，有
A 系列優先股
2017年12月，該公司發行了
自2022年12月14日起，公司可以以美元的價格贖回部分或全部A系列優先股
股息和分配
在2024年或2023年期間，公司董事會尚未宣佈對公司的A類普通股進行分紅。董事會宣佈的公司A類和C類普通股的最後一次股息是在2019年2月25日，該股息於2019年4月11日支付給了2019年3月29日的登記股東。
董事會將在償還定期貸款機制後決定未來的分配。
公司董事會宣佈在2024年和2023年期間對優先股進行以下分紅：
|
|
|
|
|
|
A 系列 |
|
|
申報日期 |
|
記錄日期 |
|
付款日期 |
|
優先股票 |
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
7 月 31 日 |
|
9 月 30 日 |
|
10 月 15 日 |
|
$ |
|
|
5 月 2 日 |
|
6 月 28 日 |
|
7 月 15 日 |
|
|
|
|
2 月 29 日 |
|
3 月 29 日 |
|
4 月 15 日 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10 月 30 日 |
|
12 月 29 日 |
|
2024年1月16日 |
|
$ |
|
|
7 月 25 日 |
|
9 月 29 日 |
|
10 月 13 日 |
|
|
|
|
4 月 27 日 |
|
6 月 30 日 |
|
7 月 14 日 |
|
|
|
|
2 月 15 日 |
|
3 月 31 日 |
|
4 月 17 日 |
|
|
|
|
-24-
附註13——每股收益
所有包含不可沒收股息權的已發行非歸屬股票均被視為參與證券，並根據兩類方法計算每股收益，該方法規定，所有包含不可沒收分配權的未償還的非歸屬股票支付獎勵均被視為參與證券，應包含在每股收益的計算中。
（除每股金額外，以千計） |
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
分子-基本型和稀釋型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
優先股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
歸屬於普通股股東的淨虧損——基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分母-基本和稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已發行A類普通股的加權平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
A類普通股的加權平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
A類普通股的加權平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
歸因於 A 類的每股虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
歸因於 A 類的每股虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
由於公司產生淨虧損，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有對分子進行任何調整。在淨虧損期間，未分配的虧損不分配給參與證券，因為它們不需要吸收損失。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有對分母進行任何調整，因為（i）納入已發行的非歸屬限制性股票將產生反稀釋作用，（ii）將非控股權益納入運營合夥企業還需要將歸因於此類權益的運營合夥企業虧損份額重新計入淨虧損，因此對每股收益沒有影響。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有
附註14 — 基於股份的薪酬
2015年7月7日，公司通過了Seritage Growth Properties的2015年股票計劃（“計劃”）。根據本計劃預留髮行的普通股數量為
限制性股票和股份單位
根據該計劃，公司定期授予限制性股票或股份單位。這些補助金的歸屬條款特定於個人補助金，不同之處在於，一部分限制性股票和股份單位的年度歸屬金額與隨後的授予金額相等
通常，參與的員工必須繼續工作才能進行歸屬（某些有限的例外情況除外）。限制性股票和未歸屬的股份單位將被沒收。限制性股票和按時間歸屬的股份單位的股息支付給此類股份和股份單位的持有人，即使標的股票或股份單位最終沒有返還
-25-
背心。限制性股票和基於業績歸屬的股份單位的股息在首次授予的第三週年以及在某些情況下是四週年之際申報並支付給此類股份的持有人時應計，但須視標的股份的歸屬情況而定。有關受市場歸屬條件約束的獎勵發放的相關估值信息，請參閲附註2。
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月的限制性股票活動：
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
截至2024年6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
|
|
|
加權- |
|
||
|
|
|
|
|
平均補助金 |
|
||
|
|
股票 |
|
|
日期公允價值 |
|
||
期初未歸屬的限制性股票 |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
授予的股份單位 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
限制性股票歸屬 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
限制性股票被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期末未歸屬的限制性股票 |
|
|
|
|
$ |
|
||
公司認可了 $
截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 $
-26-
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
此處包含的某些陳述構成前瞻性陳述，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。前瞻性陳述並不能保證未來的表現。它們代表着我們的意圖、計劃、期望和信念，並受許多假設、風險和不確定性的影響。我們未來的業績、財務狀況和業務可能與這些前瞻性陳述中表達的業績、財務狀況和業務存在重大差異。你可以通過查找 “近似值”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“將”、“可能”、“將”、“繼續” 等詞語來找到其中的許多陳述。“pro forma” 或這些詞語和短語的反義詞，或者其他類似的詞語或短語的反面，這些詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，並且不僅僅與歷史問題有關。決定這些陳述和我們其他前瞻性陳述結果的許多因素超出了我們的控制或預測能力。有關可能對我們的前瞻性陳述結果產生重大影響的因素的進一步討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素”。對於這些陳述，我們要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述。提醒您不要過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。本節中包含或提及的警示性陳述明確限制了隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。我們沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後發生的事件或情況。以下討論應與本季度報告第1部分中包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。
概述
在公司銷售計劃（定義見下文）通過之前，Seritage主要從事美國各地多元化零售和混合用途物業的所有權、開發、重建、處置、管理和租賃。在出售每處房產之前，Seritage將繼續積極管理所有剩餘地點。截至2024年6月30日，該公司的投資組合包括22處房產的權益，包括約280萬平方英尺的總可租賃面積（“GLA”）或量身定製的租賃面積，以及352英畝的土地。該投資組合包括約160萬平方英尺的GLA和由13處合併物業（此類房產，“合併物業”）持有的218英畝土地，以及120萬平方英尺的GLA和九處未合併房產（此類房產，“未合併房產”）持有的134英畝土地。
戰略備選方案審查
2022年3月1日，公司宣佈，其董事會啟動了審查一系列戰略替代方案的程序，以提高股東價值。董事會設立了董事會特別委員會（“特別委員會”）來監督這一進程。特別委員會在2022年3月至2023年8月期間聘請巴克萊資本公司作為其財務顧問，以協助進行戰略審查。公司尋求股東投票，批准一項擬議的資產出售和解散計劃（“出售計劃”），該計劃將允許我們的董事會出售所有資產，將淨收益分配給股東並解散公司。董事會可以暫停銷售計劃。
2022年年度股東大會於2022年10月24日舉行，當時我們在2022年9月14日向美國證券交易委員會提交了最終委託書後，銷售計劃獲得了股東的批准。有關銷售計劃的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註1——簡明合併財務報表附註的組織。在公司執行銷售計劃的過程中，戰略審查過程仍在進行中，公司仍對尋求價值最大化的替代方案（包括可能出售公司）持開放態度。無法保證審查過程會導致任何交易，也無法保證公司將成功全面執行銷售計劃。董事會目前正在監督銷售計劃。
房地產資產減值和對未合併實體的投資
在截至2024年6月30日的三個月中，我們同意出售一項低於賬面價值的資產，從而確認了60萬美元的減值損失，計入合併運營報表中的房地產資產減值。此外，在截至2024年6月30日的三個月中，公司確認了其位於佛羅裏達州阿文圖拉的開發物業的8,580萬美元的減值費用，這是由於與現有租户的租金減免談判始於2024年第二季度，這引發了根據ASC 360（不動產、廠房和設備）進行減值分析的必要性。在截至2024年6月30日的六個月中，我們記錄了8,750萬美元的減值虧損，這主要是由於2023年6月至2024年6月期間貼現率和剩餘資本化率的變化。在截至2024年6月30日的三個月零六個月中，我們沒有確認對未合併實體的投資的任何其他臨時減值損失。我們將繼續評估我們的投資組合，包括我們的發展計劃、持有期以及收到的報價（如果適用），這可能會導致我們的合併物業和對未合併實體的投資在未來時期出現額外減值。
-27-
房地產投資信託基金選舉
2022年3月31日，公司宣佈，根據特別委員會的建議，其董事會批准了一項計劃，終止公司的房地產投資信託基金地位，成為應納税的C類公司，該計劃自2022年12月31日起生效。因此，公司不再需要根據房地產投資信託基金的規定運營，包括要求將房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％分配給股東，這為公司提供了更大的靈活性來使用其自由現金流。自2022年1月1日起，公司將按適用的税率對其應納税所得額繳納聯邦和州所得税，並且不再有權為已支付的股息獲得税收減免。公司自成立以來一直作為房地產投資信託基金運營，直到2021納税年度，現有的房地產投資信託基金要求和限制，包括公司組織文件規定的要求和限制，一直持續到2021年12月31日。請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註的附註7——所得税。
商業策略
公司的主要目標是通過銷售計劃將公司的資產貨幣化，為股東創造價值，該計劃可以由董事會暫停。此外，我們還確定了各種場所，我們認為這些場地具有人口統計特徵，可以支持其他用途，例如住宅、生物技術、辦公室和其他用途。鑑於我們對這些房產的收費所有權以及對停車場和外包地塊的控制權，我們認為這些場地處於有利地位，可以創造這樣的價值創造機會。此外，我們還希望進一步租賃我們已建成的零售佔地面積，並通過增加三網（“NNN”）停車位來密集任何多餘的停車用地，這些場地是可以為租户建造或租賃定製空間的獨立場地，只要我們認為這些行動將增加股東價值。
為了實現其目標，公司打算執行以下策略：
運營結果
我們幾乎所有的收入都來自根據每處房產的現有租約從租户那裏獲得的租金。該收入通常包括固定基本租金和我們已產生並轉嫁給個人租户的費用回收款，每種情況均按相應的租約規定。
我們的主要現金支出包括我們的物業運營費用、一般和管理費用、利息支出以及與施工和開發相關的成本。物業運營費用包括房地產税、維修和保養、管理費、保險、地租費用和公用事業；一般和管理費用包括工資單、辦公費用、專業費和其他管理費用；利息支出來自我們的定期貸款額度。此外，我們的財產折舊以及無形資產和負債的攤銷會產生大量的非現金費用。
-28-
截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月的比較
下表顯示了公司截至2024年6月30日的三個月簡明合併運營報表與截至2023年6月30日的三個月的比較業績的精選數據（以千計）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租金收入 |
|
$ |
4,166 |
|
|
$ |
5,517 |
|
|
$ |
(1,351) |
) |
開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
物業運營 |
|
|
(4,160) |
) |
|
|
(5,196) |
) |
|
|
1,036 |
|
房地產税 |
|
|
(1,238) |
) |
|
|
(2,170 |
) |
|
|
932 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
(1,212 |
) |
|
|
(4,151 |
) |
|
|
2,939 |
|
一般和行政 |
|
|
(6,874) |
) |
|
|
(10,099) |
) |
|
|
3225 |
|
出售房地產的淨收益 |
|
|
2,034 |
|
|
|
33,488 |
|
|
|
(31,454) |
) |
出售未合併實體權益的收益 |
|
|
|
|
|
7,323 |
|
|
|
|
||
房地產資產減值 |
|
|
(86,388) |
) |
|
|
(104,467) |
) |
|
|
18,079 |
|
未合併實體的收益（虧損）權益 |
|
|
(566) |
) |
|
|
(13,698) |
) |
|
|
13,132 |
|
利息和其他收入，淨額 |
|
|
717 |
|
|
|
9,869 |
|
|
|
(9,152) |
) |
利息支出 |
|
|
(6,282) |
) |
|
|
(12,528) |
) |
|
|
6,246 |
|
租金收入
下表顯示了截至2024年6月30日的三個月與2023年同期相比的租金收入結果（以千計）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
租金收入 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
租金收入 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|||||
就地零售租賃 |
|
$ |
4,332 |
|
|
|
104.0 |
% |
|
$ |
9,306 |
|
|
|
168.7 |
% |
|
|
(4,974) |
) |
直線租金（費用） |
|
|
(179) |
) |
|
|
(4.3) |
%) |
|
|
(3,796) |
) |
|
|
(68.8) |
)% |
|
|
3,617 |
|
高於/低於市場價格的租約的攤銷 |
|
|
13 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
7 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
6 |
|
租金收入總額 |
|
$ |
4,166 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
5,517 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(1,351) |
) |
2024年到位零售租賃租金收入減少490萬澳元，主要是由於房地產銷售。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的直線租金支出減少了360萬美元，這主要是由於註銷了截至2023年6月30日的三個月中與房地產銷售相關的遞延租金。
一般和管理費用
一般和管理費用包括人事成本，包括與前幾年發放的基於股份的薪酬相關的成本攤銷、專業費用、辦公費用和管理費用。
截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用減少了320萬美元，這是由於員工人數減少和諮詢服務減少導致員工薪酬減少所致。
出售房地產的收益，淨額
在截至2024年6月30日的三個月中，公司出售了四處房產，總對價為4,040萬美元，並錄得了總額為200萬美元的收益，該收益包含在簡明合併運營報表中扣除的房地產銷售收益。
房地產資產減值
在截至2024年6月30日的三個月中，公司確認了60萬美元的房地產資產減值，原因是公司簽訂了一處房產的總銷售價格低於賬面價值的合同，以及該公司在佛羅裏達州阿文圖拉的開發物業的房地產資產減值8,580萬美元，這是由於與現有租户的租金減免談判始於2024年第二季度，這引發了根據ASC 360 Property進行減值分析的必要性，廠房和設備。公司通過對預計持有期內的預計現金流進行折扣來確定該物業的公允價值。在截至2023年6月30日的三個月中，公司確認了1.045億美元的減值虧損為
-29-
這是確認公司位於佛羅裏達州阿文圖拉的開發物業減值的結果，該減值包含在簡明合併運營報表中。
未合併實體的虧損權益
截至2024年6月30日的三個月，未合併實體的虧損減少了1,310萬美元，這是由一家未合併實體在截至2023年6月30日的三個月中記錄的1,270萬美元非臨時減值費用所致，幷包含在合併運營報表中合併實體的虧損權益中。
利息和其他收入，淨額
截至2024年6月30日的三個月，利息和其他收入減少了910萬美元，這是由於確認了截至2023年6月30日的三個月中與D&O保險公司和解相關的780萬美元收入。
利息支出
截至2024年6月30日的三個月，利息支出減少了620萬美元，這是由2023年7月1日至2024年6月30日期間部分定期貸款機制的還款推動的。
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月的比較
下表顯示了公司截至2024年6月30日的六個月簡明合併運營報表與截至2023年6月30日的六個月的比較業績的精選數據（以千計）：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租金收入 |
|
$ |
9,891 |
|
|
$ |
5,935 |
|
|
$ |
3,956 |
|
開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
物業運營 |
|
|
(7,833) |
) |
|
|
(13,381) |
) |
|
|
5,548 |
|
房地產税 |
|
|
(2,631) |
) |
|
|
(3,707) |
) |
|
|
1,076 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
(6,483) |
) |
|
|
(8,715) |
) |
|
|
2,232 |
|
一般和行政 |
|
|
(16,066) |
) |
|
|
(22,319) |
) |
|
|
6,253 |
|
訴訟和解 |
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
出售房地產的淨收益 |
|
|
3,173 |
|
|
|
45,880 |
|
|
|
(42,707) |
) |
出售未合併實體權益的收益（虧損） |
|
|
- |
|
|
|
7,323 |
|
|
|
(7,323) |
) |
房地產資產減值 |
|
|
(87,536) |
) |
|
|
(107,043) |
) |
|
|
19,507 |
|
未合併實體的虧損權益 |
|
|
(187) |
) |
|
|
(50,070 |
) |
|
|
49,883 |
|
利息和其他收入 |
|
|
2,140 |
|
|
|
15,454 |
|
|
|
(13,314) |
) |
利息支出 |
|
|
(13,293) |
) |
|
|
(27,730) |
) |
|
|
14,437 |
|
租金收入
下表顯示了截至2024年6月30日的六個月與2023年同期相比的租金收入結果（以千計）：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
租金收入 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
租金收入 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|||||
就地零售租賃 |
|
$ |
10,111 |
|
|
|
102.2 |
% |
|
$ |
20,564 |
|
|
|
346.5 |
% |
|
$ |
(10,453) |
) |
直線租金（支出）收入 |
|
|
(246) |
) |
|
|
-2.5 |
% |
|
|
(14,638) |
) |
|
|
-246.6 |
% |
|
|
14,392 |
|
高於/低於市場價格的租約的攤銷 |
|
|
26 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
9 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
17 |
|
租金收入總額 |
|
$ |
9,891 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
5,935 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
3,956 |
|
2024年到位零售租賃租金收入減少1,040萬澳元，主要是由於房地產銷售。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的直線租金支出減少了1,440萬美元，這主要是由於註銷了截至2023年6月30日的六個月中與房地產銷售相關的遞延租金。
-30-
物業運營費用
截至2024年6月30日的六個月中，房地產運營費用減少了550萬美元，這主要是由於資產銷售被低於估計應收賬款的已售房產的保險退款所抵消。
一般和管理費用
一般和管理費用包括人事成本，包括與前幾年發放的基於股份的薪酬相關的成本攤銷、專業費用、辦公費用和管理費用。
截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用減少了630萬美元，這是由於員工人數減少和諮詢服務減少導致員工薪酬減少所致。
出售房地產的收益，淨額
在截至2024年6月30日的六個月中，公司出售了九處房產，總對價為8,770萬美元，共計320萬澳元的收益，包括在簡明合併運營報表中扣除的房地產銷售收益。
房地產資產減值
在截至2024年6月30日的六個月中，公司確認了170萬美元的房地產資產減值，原因是公司接受了低於賬面價值的三處房產的報價，以及公司在佛羅裏達州阿文圖拉的開發物業的8,580萬美元房地產資產減值，這是由於與現有租户的租金減免談判始於2024年第二季度，這引發了根據ASC 360（財產、廠房和設備）進行減值分析的需求。公司通過對預計持有期內的預計現金流進行折扣來確定該物業的公允價值。在截至2023年6月30日的六個月中，由於確認了公司位於佛羅裏達州阿文圖拉的開發物業的減值，公司確認了1.070億美元的減值損失，該減值已包含在簡明合併運營報表中。
未合併實體的虧損權益
截至2024年6月30日的六個月中，未合併實體的虧損減少了4,990萬美元，這是由一家未合併實體在截至2023年6月的六個月中記錄的7,080萬美元的減值費用推動的。該公司的減值份額為3540萬美元，已計入合併運營報表中合併實體的虧損權益。在截至2023年6月30日的六個月中，還記錄了1,270萬美元的非暫時虧損。
利息和其他收入，淨額
截至2024年6月30日的六個月中，利息和其他收入減少了1,330萬美元，這是由於確認了截至2023年6月30日的六個月中與D&O保險公司和解相關的1160萬美元收入。
利息支出
截至2024年6月30日的六個月中，利息支出減少了1,440萬美元，這是由2023年7月1日至2024年6月30日期間部分定期貸款機制的還款推動的。
流動性和資本資源
我們現金的主要用途包括支付物業運營和其他費用，包括一般和管理費用和還本付息（統稱為 “債務”），以及某些開發支出。物業租金收入是公司運營現金流的主要來源，沒有為截至2024年6月30日的六個月中產生的債務提供全額資金，公司記錄的淨運營現金流出量為2,420萬美元。此外，在截至2024年6月30日的六個月中，公司創造了5,740萬美元的投資現金流入，這由資產出售推動，部分被開發支出所抵消。
預計債務將繼續超過房產租金收入，我們預計將使用手頭現金和資本來源組合（包括但不限於出售合併房產、出售未合併房產權益和另類融資交易）為此類債務和任何開發支出提供資金，但須經定期貸款協議可能要求的任何批准。以下是我們自啟動資本回收計劃以來的銷售活動：
-31-
截至2024年8月14日，我們有兩項待售資產，沒有盡職調查的意外開支，預期收益總額為5190萬美元，還有三項待售合同資產須接受慣例盡職調查，預期收益總額為8,670萬美元。所有五項資產均受成交條件的約束。
正如先前披露的那樣，運營合夥企業和伯克希爾·哈撒韋公司於2020年5月5日簽訂了運營合夥企業和伯克希爾·哈撒韋公司作為初始貸款人和管理代理人的定期貸款協議修正案（“定期貸款修正案”），該修正案允許延期支付定期貸款協議下的利息，前提是截至每個適用月份的第一天，(x) 不受限制和未支配的金額（（根據定期貸款協議設立的留置權除外）運營合夥企業及其手頭現金子公司，減去（y）該期間的預期必要支出總額（此類金額，“可用現金”）等於或小於3,000萬美元。在這種情況下，運營合夥企業有義務在每個利息期內支付利息，金額等於（i）可用現金和（ii）2,000萬美元之間的差額（前提是此類付款不得超過定期貸款協議規定的當期利息金額）。任何遞延利息的累計利息應超過當時適用的利率的2.0％，並應於2023年7月31日到期並支付；前提是運營合夥企業必須從可用現金中支付任何超過3,000萬美元的遞延利息（除非行政代理人根據定期貸款協議自行決定另行同意）。此外，償還任何未償還的遞延利息是定期貸款協議（“增量融資機制”）下4億美元增量融資額度（“增量融資機制”）下任何借款的條件。
此外，《定期貸款修正案》規定，行政代理人和貸款人表示繼續支持資產處置，但由於金融指標觸發事件的發生，行政代理人有權批准個人交易條款，該條款由定期貸款協議定義。2022年6月16日執行的《第三期貸款修正案》（定義見附註6——本10-Q表季度報告第一部分第一項所列簡明合併財務報表附註的債務）為該權利提供了例外情況。
我們的定期貸款機制包括4億澳元的增量融資機制，該融資機制的獲得取決於非西爾斯控股租户的年租金收入至少2億美元，在SNO租約生效後，預計將在12個月內開始支付租金，如附註6所披露的那樣，我們尚未實現這一目標。無法保證公司有能力獲得增量融資機制。
-32-
在截至2024年6月30日的六個月中，我們已經償還了8,000萬美元的定期貸款機制本金。截至2024年6月30日，我們的未清餘額為2.8億美元。
有關流動性的討論以及對公司持續經營能力的重大疑問，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註的結構。
截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月的現金流對比
下表分別彙總了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流活動（以千計）：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(24,152) |
) |
|
$ |
(31,527) |
) |
|
$ |
7,375 |
|
投資活動提供的淨現金 |
|
|
57,362 |
|
|
|
506,792 |
|
|
|
(449,430) |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(82,395) |
) |
|
|
(482,450) |
) |
|
|
400,055 |
|
來自經營活動的現金流
用於經營活動的淨現金的重要組成部分包括：
-2024年，租金收入的減少以及應付賬款、應計費用和其他負債的減少，但部分被租户和其他應收賬款的減少以及來自未合併實體的分配款的減少所抵消。
來自投資活動的現金流
投資活動提供的淨現金的重要組成部分包括：
來自融資活動的現金流
用於融資活動的淨現金的重要組成部分包括：
股息和分配
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司董事會沒有分別宣佈公司A類普通股的分紅。
公司董事會宣佈在2024年和2023年期間對優先股進行以下分紅：
|
|
|
|
|
|
A 系列 |
|
|
申報日期 |
|
記錄日期 |
|
付款日期 |
|
優先股票 |
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
7 月 31 日 |
|
9 月 30 日 |
|
10 月 15 日 |
|
$ |
0.43750 |
|
5 月 2 日 |
|
6 月 28 日 |
|
7 月 15 日 |
|
|
0.43750 |
|
2 月 29 日 |
|
3 月 29 日 |
|
4 月 15 日 |
|
|
0.43750 |
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10 月 30 日 |
|
12 月 29 日 |
|
2024年1月16日 |
|
$ |
0.43750 |
|
7 月 25 日 |
|
9 月 29 日 |
|
10 月 13 日 |
|
|
0.43750 |
|
4 月 27 日 |
|
6 月 30 日 |
|
7 月 14 日 |
|
|
0.43750 |
|
2 月 15 日 |
|
3 月 31 日 |
|
4 月 17 日 |
|
|
0.43750 |
|
在償還定期貸款機制後，董事會將決定公司普通股的未來分配。
-33-
資產負債表外安排
公司使用權益會計法核算其對沒有控股權或不是主要受益人的實體的投資，這些投資作為對未合併實體的投資反映在公司的簡明合併資產負債表中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有任何資產負債表外融資安排。
合同義務
截至2023年12月31日止年度的10-k表格中披露的合同義務沒有重大變化。
資本支出
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，隨着我們繼續推進業務計劃，包括先前宣佈的項目，公司分別向合併的開發和運營物業投資了990萬美元和2,240萬美元，並分別向未合併的合資企業投資了30萬美元和320萬美元。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司分別向合併的開發和運營物業投資了1,790萬美元和4,990萬美元，向未合併的合資企業分別投資了350萬美元和1,110萬美元。
訴訟和其他事項
根據有關意外損失的會計準則，我們為可能發生損失且金額可以合理估計的意外開支累計未貼現負債，披露應計金額和超過應計金額的合理可能損失金額，或披露無法估計此類損失範圍的事實。當可能發生責任但無法合理估計數額時，或者認為責任僅在合理可能性或微乎其微的情況下，我們不會記錄負債。在這種情況下，我們會披露意外事件的性質、對可能損失的估計、損失範圍，或披露無法做出估計的事實。
2024年7月1日，該公司的一名據稱股東向美國紐約南區地方法院提起集體訴訟，標題為He & Fang 2005可撤銷生活信託訴Seritage Growth Properties的受託人何正旭的受託人，案號為 1:24: CV: 05007，指控該公司、公司首席執行官和公司首席財務官違反了聯邦證券法律。該投訴旨在代表在2022年7月7日至2024年5月10日期間購買或以其他方式收購公司證券的所有個人和實體提起集體訴訟。該申訴稱，被告發布了虛假、誤導性和/或遺漏性的披露，違反了聯邦證券法，內容涉及該公司涉嫌在確定和審查房地產投資減值指標以及公司某些房地產資產的價值和預計總收益方面缺乏有效的內部控制措施。申訴要求賠償金額不詳以供審理證實，向原告和集體律師提供合理的費用和開支，以及法院可能認為公正和適當的其他和進一步的救濟。該公司打算對這些指控進行有力辯護。
2021年3月2日，我們在特拉華州法院對昆士蘭銀行保險公司、美國耐力保險公司、安聯全球風險美國保險公司和大陸意外傷害公司提起訴訟，這三家公司都是該公司的D&O保險提供商（“D&O保險公司”）。由於某些D&O保險公司拒絕支付與Sears Holdings破產相關訴訟（“訴訟”）的辯護相關的某些費用和開支，我們的訴訟除其他外尋求宣告性救濟和金錢賠償。該訴訟於2022年和解，訴訟被駁回。從保險公司收到的任何款項都將抵消Seritage被告的繳款。我們與兩家D&O保險公司達成和解協議，總收益為1,270萬美元，這筆收益計入截至2022年12月31日止年度的合併運營報表中的利息和其他收入。2023年，我們與另外兩家D&O保險公司達成和解協議，總收益為1160萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們收到了1160萬美元，這筆收入計入了合併運營報表中的利息和其他收入。
我們不時受到在正常業務過程中和當前環境中產生的各種法律訴訟和索賠的約束。儘管無法肯定地預測此類問題的解決，但管理層認為，根據目前獲得的信息，此類普通法律訴訟和索賠的最終結果不會對公司簡明的合併財務狀況、經營業績或流動性產生實質性影響。
有關訴訟及相關事項的討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註中的附註9——承付款和意外開支訴訟及其他事項。
-34-
關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策摘要包含在管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中，截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中。在截至2024年6月30日的六個月中，這些政策沒有實質性變化。
非公認會計準則補充財務指標和定義
公司提到了NOI現金基礎和NOI每股現金基礎，這些財務指標包括對GAAP的調整。
淨營業收入（虧損）——現金基礎（“NOI” ——現金基礎）和淨營業收入（虧損）——每股現金基礎（“每股淨現金基礎”）
NOI——現金基礎定義為房地產運營收入減去房地產運營費用，經終止費收入等可變項目以及直線租金和租賃無形資產攤銷等非現金項目進行調整。其他房地產公司可能使用不同的方法來計算NOI現金基礎，因此，該公司對NOI現金基礎的描述可能無法與其他房地產公司相提並論。該公司認為，NOI-Cash basis提供了有關Seritage、其財務狀況和經營業績的有用信息，因為它僅反映了在房地產層面產生的收入和支出項目。
該公司還使用NOI現金基礎股份，包括其在未合併財產中的比例份額。公司不控制構成此類財產的任何合資企業，NOI-Cash 股份基礎不反映我們對此類合資企業經濟活動的法律主張。我們之所以納入此次調整，是因為公司認為，鑑於我們的所有權，這種陳述形式可以深入瞭解整個公司的財務業績和狀況
使用權益法根據公認會計原則核算的未合併財產。未合併物業的運營協議通常允許每位投資者在運營中獲得可用現金的範圍內獲得現金分配。每位投資者獲得的現金金額基於每份運營協議的具體條款，並因某些因素而異，包括每位投資者出資的資本金額以及是否有任何投資者有權獲得優惠分配。
該公司還認為，NOI現金基礎和NOI現金基礎是衡量其經營業績的有用補充指標，因為它不包括NOI可變項目，例如終止費收入，以及直線租金和租賃無形資產攤銷等非現金項目。
由於上述調整，NOI現金基礎和NOI現金基礎只能用作衡量公司財務業績的替代指標。
-35-
非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標的對賬
NOI現金基礎和股本淨現金基礎都不是 (i) 代表GAAP定義的運營現金流的衡量標準；(ii) 表示可用於滿足所有現金流需求（包括分配能力）的現金；（iii）是衡量流動性的現金流的替代方案；或（iv）應被視為評估公司經營業績的淨收益（根據公認會計原則確定）的替代方案。下文以比較的方式列出了這些指標與我們認為最具可比性的相應GAAP指標的對照情況。
下表對截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和2023年6月30日的三個月和六個月的NOI現金基礎和NOI現金基礎與GAAP淨虧損（以千計）進行了對賬：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
非現金基礎和非現金基礎按份額計算 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(101,227) |
) |
|
$ |
(95,707) |
) |
|
$ |
(120,212 |
) |
|
$ |
(157,693) |
) |
管理費和其他費用收入 |
|
|
(50) |
) |
|
|
(367) |
) |
|
|
(98) |
) |
|
|
(629) |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
1,212 |
|
|
|
4,151 |
|
|
|
6,483 |
|
|
|
8,715 |
|
一般和管理費用 |
|
|
6,874 |
|
|
|
10,099 |
|
|
|
16,066 |
|
|
|
22,319 |
|
未合併實體的虧損權益 |
|
|
566 |
|
|
|
13,698 |
|
|
|
187 |
|
|
|
50,070 |
|
出售未合併實體權益的收益 |
|
|
- |
|
|
|
(7,323) |
) |
|
|
- |
|
|
|
(7,323) |
) |
出售房地產的淨收益 |
|
|
(2,034) |
) |
|
|
(33,488) |
) |
|
|
(3,173) |
) |
|
|
(45,880) |
) |
房地產資產減值 |
|
|
86,388 |
|
|
|
104,467 |
|
|
|
87,536 |
|
|
|
107,043 |
|
利息和其他收入，淨額 |
|
|
(717) |
) |
|
|
(9,869 |
) |
|
|
(2,140) |
) |
|
|
(15,454) |
) |
利息支出 |
|
|
6,282 |
|
|
|
12,528 |
|
|
|
13,293 |
|
|
|
27,730 |
|
所得税準備金（福利） |
|
|
1,474 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
1,485 |
|
|
|
(51) |
) |
直線租金 |
|
|
179 |
|
|
|
3,796 |
|
|
|
246 |
|
|
|
14,638 |
|
高於/低於市場水平的租金支出 |
|
|
38 |
|
|
|
45 |
|
|
|
76 |
|
|
|
93 |
|
無現金基礎 |
|
$ |
(1,015) |
) |
|
$ |
1,992 |
|
|
$ |
(251) |
) |
|
$ |
3,578 |
|
未合併的實體 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未合併實體的淨營業收入 |
|
|
1,020 |
|
|
|
1,301 |
|
|
|
2,551 |
|
|
|
2,959 |
|
直線租金 |
|
|
(133 |
) |
|
|
(294) |
) |
|
|
(321) |
) |
|
|
(440) |
) |
高於/低於市場水平的租金支出 |
|
|
(9) |
) |
|
|
(3) |
) |
|
|
(18) |
) |
|
|
2 |
|
每股無現金基礎 |
|
$ |
(137) |
) |
|
$ |
2,996 |
|
|
$ |
1,961 |
|
|
$ |
6,099 |
|
-36-
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在2023年10-k表年度報告中列出的市場風險定量和定性披露沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d — 15（e）條）。由於固有的侷限性，披露控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序尚未生效。
儘管我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，但我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，本10-Q表中未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
物質弱點
重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
正如先前報告的那樣，管理層發現了重大弱點，這是由於我們對房地產投資減值和其他權益法投資的暫時減值控制措施的設計和運營效率不足。缺陷與減值指標的確定有關。此外，管理層認定，它沒有保留足夠的證據來證明對減值指標分析中使用的信息以及房地產和股票法投資的公允價值進行了審查。正如進一步報道的那樣，管理層在我們對非臨時減值計算的審查中發現了運營效率存在缺陷。這些缺陷導致我們的財務報表有可能出現重大錯誤。
此外，正如先前報告的那樣，管理層發現了一個重大缺陷，這是由於我們對某些非常規交易，特別是與合資企業交易和某些諮詢合同的會計相關的控制設計存在缺陷。對於這些交易，管理層不具備適當評估這些非例行交易的足夠技術能力，無法確保遵守美國普遍接受的會計原則。這一缺陷使我們的財務報表有可能出現重大錯誤。
補救計劃的最新情況
正如先前報告的那樣，為了應對重大缺陷，管理層在審計委員會的監督下開始採取措施補救重大缺陷。儘管公司在修復這些重大缺陷方面取得了進展，但補救工作仍在進行中，因為需要更多時間才能完成補救措施並允許管理層測試內部控制措施。
但是，在適用的控制措施得到充分實施、運作了足夠長的時間以及管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，不能認為上述重大缺陷已得到完全修復。因此，我們將繼續監測和評估我們對財務報告的內部控制的有效性。
財務報告內部控制的變化
除上述內容外，在截至2024年6月30日的季度中，財務報告的內部控制沒有發生其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
-37-
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
本項目所要求的信息是參照本文所含簡明合併財務報表附註9納入的。
2024年7月1日，該公司的一名據稱股東向美國紐約南區地方法院提起集體訴訟，標題為He & Fang 2005可撤銷生活信託訴Seritage Growth Properties的受託人何正旭的受託人，案號為 1:24: CV: 05007，指控該公司、公司首席執行官和公司首席財務官違反了聯邦證券法律。該投訴旨在代表在2022年7月7日至2024年5月10日期間購買或以其他方式收購公司證券的所有個人和實體提起集體訴訟。該申訴稱，被告發布了虛假、誤導性和/或遺漏性的披露，違反了聯邦證券法，內容涉及該公司涉嫌在確定和審查房地產投資減值指標以及公司某些房地產資產的價值和預計總收益方面缺乏有效的內部控制措施。申訴要求賠償金額不詳以供審理證實，向原告和集體律師提供合理的費用和開支，以及法院可能認為公正和適當的其他和進一步的救濟。該公司打算對這些指控進行有力辯護。
第 1A 項。風險因素
有關我們的業務、財務狀況和經營業績所受的某些重大風險和不確定性的描述，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的第1A項——風險因素。除下文所述外，我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中討論的風險因素沒有重大變化。
我們已經並將來可能會受到證券集體訴訟和其他訴訟的侵害，這可能會損害我們的業務和經營業績。
我們參與與各種事項相關的法律訴訟，包括證券訴訟，並可能參與將來不時出現的其他法律訴訟。例如，正如附註9——第一部分第一項所載未經審計的中期簡明合併財務報表的承諾和意外情況中進一步討論的那樣，公司的一名據稱股東於2024年7月1日提起集體訴訟，指控公司、公司首席執行官和公司首席財務官發佈了有關公司涉嫌缺乏有效內部信息的虛假、誤導性和/或遺漏性披露，違反了聯邦證券法有關識別和審查的控制措施房地產投資的減值指標以及公司某些房地產資產的價值和預計總收益。申訴要求賠償金額不詳以供審理證實，向原告和集體律師提供合理的費用和開支，以及法院可能認為公正和適當的其他和進一步的救濟。該公司打算針對這些指控進行有力辯護，但無法保證結果。本訴訟和其他法律訴訟的不利結果可能會對公司的合併財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
-38-
-39-
第 6 項。展品
展品編號 |
|
描述 |
|
美國證券交易委員會文件參考 |
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
|
隨函提交。 |
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對臨時首席財務官進行認證 |
|
隨函提交。 |
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 |
|
隨函提供。 |
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18章第1350條對臨時首席財務官的認證 |
|
隨函提供。 |
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現 在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤已嵌入 在內聯 XBRL 文檔中。 |
|
隨函提交。 |
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
隨函提交。 |
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
隨函提交。 |
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
隨函提交。 |
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
隨函提交。 |
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
隨函提交。 |
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
|
隨函提交。 |
管理合同或補償計劃或安排。
-40-
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
|
|
血清生長特性 |
||
|
|
|
||||
日期：2024 年 8 月 14 日 |
|
|
|
/s/ 安德里亞·奧爾山 |
||
|
|
|
|
作者： |
|
安德里亞·奧爾山 |
|
|
|
|
總裁兼首席執行官 （首席執行官） |
||
|
|
|
|
|
||
日期：2024 年 8 月 14 日 |
|
|
|
/s/ 約翰·加里利 |
||
|
|
|
|
作者： |
|
約翰·加里利 |
|
|
|
|
臨時首席財務官 （首席財務和會計官） |
||
-41-