附錄 10.7

OS 納入療法

2023 年激勵薪酬計劃

OS 納入療法

2023 年激勵薪酬計劃

1。目的。 OS THERAPIES 2023 激勵補償計劃的目的（”計劃”）旨在協助 OS Therapies Incorporated，特拉華州的一家公司（”公司”）及其關聯實體（定義見下文）在吸引、激勵、留住和獎勵高素質的高管和其他員工、高級職員、董事、顧問和其他提供服務的人員通過允許此類人員收購或增加公司的專有權益，向公司或其關聯實體披露加強這些人與公司股東之間的共同利益，併為這些人提供業績激勵他們盡最大努力創造股東價值。

2。定義。就本計劃而言，除本計劃第 1 節中定義的條款外，以下條款應按下文所述進行定義。

(a)”獎項” 指任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、遞延股票獎勵、作為獎勵或代替其他股票授予的股份授予參與者的獎勵、股息等價物、其他股票獎勵或績效獎勵，以及任何其他權利或利益根據該計劃。

(b)”獎勵協議” 指證明委員會授予的任何獎勵的任何書面協議、合同或其他文書或文件在下文中。

(c)”受益人” 指參與者在其最近的書面受益人指定中指定的個人、個人、信託或信託向委員會申請在該參與者死亡後領取本計劃規定的補助金，或者向委員會申請獎勵或其他福利在本協議第 10 (b) 節允許的範圍內，權利將被轉讓。如果參與者死亡後沒有指定受益人或尚存的指定受益人，則受益人一詞是指根據遺囑有權享有權利的個人、個人、信託或信託或依據血統和分配法領取此類福利.

(d)”有益的所有者” 應具有《交易法》第13d-3條及該規則的任何後續條款中賦予該術語的含義。

(e)”板” 指公司的董事會。

(f)”原因” 對於任何參與者，應具有獎勵協議中規定的含義。在裁決中沒有任何定義的情況下協議，“原因” 應與 “原因” 或 “出於理由” 具有等同的含義或相同的含義參與者與公司之間為提供服務而達成的任何就業、諮詢或其他協議中規定的或關聯實體，或在該協議中沒有任何此類協議或任何此類定義的情況下，該術語應指 (i) 失敗參與者以合理的方式履行公司或相關實體分配的職責，(ii) 任何違規行為或參與者違反與公司或關聯實體簽訂的就業、諮詢或其他類似協議，前提是任何，（iii）參與者違反或違反任何競爭、不邀請、不披露和/或其他類似協議的行為與公司或關聯實體共享，(iv) 參與者對公司或關聯公司的任何不誠實或惡意行為實體，（v）以對參與者工作表現產生不利影響的方式使用酒精、毒品或其他類似物質，或 (vi) 參與者實施任何對參與者或公司產生不利影響的行為、輕罪或犯罪或任何關聯實體。委員會真誠地決定參與者的持續服務是否已終止本公司以 “原因” 為由做出的決定為最終決定，對本協議下的所有目的均具有約束力。

(g)”改變處於控制之中” 指本計劃第9（b）節中相關術語所定義的控制權變更。

(h)”代碼” 指不時修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的法規以及後續條款和條例此。

(i)”委員會” 指董事會為管理本計劃而指定的委員會；但是，前提是如果董事會未能指定委員會或如果董事會如此指定的委員會中不再有任何成員，則董事會應作為委員會。委員會應由至少兩名董事組成，委員會的每位成員應為 (i) “非僱員董事” 根據《交易法》第160億.3條（或任何後續規則）的定義，除非該計劃由 “非員工” 管理因此，不需要 “董事” 即可根據第160億條第3款獲得豁免適用於本計劃下的交易，(ii) “外部” 《守則》第162（m）條和（iii）“獨立” 所指的 “董事”。

(j)”顧問” 指僅以該人身份提供服務的任何人（員工或董事除外）董事）受公司或任何關聯實體聘請向公司或此類關聯公司提供諮詢或諮詢服務實體。

(k)”連續服務” 指以員工的任何身份不間斷地向公司或任何關聯實體提供服務，董事、顧問或其他服務提供商。在 (i) 任何經批准的情況下，持續服務不應被視為中斷請假，（ii）以員工、董事的任何身份在公司、任何關聯實體或任何繼任實體之間調動，顧問或其他服務提供商，或（iii）只要個人繼續為公司服務，身份的任何變化或以員工、董事、顧問或其他服務提供者身份擔任的關聯實體（除非獎勵中另有規定）協議）。經批准的休假應包括病假、軍事假或任何其他經批准的個人假。

(l)”已覆蓋員工” 指屬於《受保員工》第 162 (m) (3) 條所指的 “受保員工” 的合格人員《守則》或其任何後續條款。

(m)”已推遲股票” 是指在指定期末獲得股票（包括限制性股票、現金或其組合）的權利延期期。

(n)”已推遲股票獎勵” 指根據本協議第6（e）條授予參與者的遞延股票獎勵。

(o)”董事” 指任何關聯實體的董事會或董事會成員。

(p)”殘疾” 指由醫生認定的永久和完全殘疾（在《守則》第 22 (e) 條的含義範圍內），令人滿意給委員會。

(q)”已停產選項” 指根據本協議第 6 (b) 條授予的行使價低於公允市場價值的任何期權授予之日的一股股份。

(r)”打折股票升值權” 指根據本協議第 6 (c) 條授予的任何股票增值權，其行使價為低於授予之日股票的公允市場價值。

(s)”分紅等效” 指根據本協議第 6 (g) 條授予參與者獲得現金、股票、其他獎勵的權利，或其他價值等於按指定數量股份支付的股息或其他定期付款的財產。

(t)”有效日期” 指本計劃的生效日期，即2023年4月14日。

(u)”符合資格人” 是指向公司或任何人提供服務的每位高級職員、董事、員工、顧問和其他人員相關實體。儘管有上述規定，但只有本公司或其任何母公司或子公司的員工公司（這些術語分別在《守則》第 424 (e) 和 (f) 條中定義）應為符合接收條件的人任何激勵性股票期權。休假的員工可能被視為仍在公司或關聯實體工作以獲得參與本計劃的資格。

(v)”員工” 指公司或任何關聯實體僱員的任何人，包括高級管理人員或董事。董事的報酬公司或關聯實體的費用不足以構成公司的 “僱傭”。

(w)”交易所法案” 指不時修訂的1934年證券交易法，包括其中的規則和後續條款及其規則。

(x)”公平市場價值” 指委員會或根據程序確定的股票、獎勵或其他財產的公允市場價值由委員會設立。除非委員會另有決定，否則截至任何給定日期的股票的公允市場價值應是在主要證券交易所或市場上市的股票合併報告的每股收盤銷售價格股票在確定該價值的日期進行交易，或者，如果該日沒有出售，則在前一天的最後一天進行交易報告銷售的當天。

(y)”很好原因” 對於任何參與者，應具有獎勵協議中規定的含義。在沒有任何的情況下獎勵協議中的定義，“正當理由” 應與 “正當理由” 具有同等含義或相同的含義或雙方之間為提供服務而簽訂的任何僱傭、諮詢或其他協議中規定的 “出於正當理由” 參與者與公司或關聯實體，或者，如果該協議中沒有任何此類協議或任何此類定義，術語是指 (i) 向參與者分配的任何職責在任何重要方面與參與者的職責不一致公司或關聯實體分配的職位、權限、職責或責任，或公司採取的任何其他行動，或導致此類職位、權限、職責或責任大幅減少的關聯實體，為此目的除外任何非出於惡意採取的行動，且本公司或相關實體在收到相關通知後立即採取補救措施參與者所為，或經參與者同意採取的任何行動；或 (ii) 公司或關聯公司的任何重大失誤實體應按照約定履行其對參與者的義務，但任何非惡意的失敗除外在收到參與者發出的通知後，公司或關聯實體立即予以補救。

(z)”激勵股票期權” 指任何意圖被指定為 “激勵性股票期權” 的期權該法典第422條或其任何後續條款。

(aa)”獨立，” 在提及董事會或委員會成員時，其含義應與紐約證券交易所美國證券交易所規則中使用的含義相同或公司任何證券上市交易的國家證券交易所, 如果未報價或上市交易, 根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定。

(bb)”現任板” 指本計劃第9 (b) (ii) 條所定義的現任董事會。

(抄送)”選項” 指根據本協議第6（b）條授予參與者在指定期間以指定價格購買股票或其他獎勵的權利時間段。

(dd)”期權人” 指根據本計劃獲得期權的人或繼承該人在本計劃下的權利的任何人。

（見）”選項收益” 指公司實際收到的與行使期權相關的行使價現金在本計劃生效之日之後行使的，加上公司因此可能實現的最大税收優惠此類期權的行使情況，應通過乘以 (i) 聯邦收入可扣除的金額來確定哪些税收優惠行使任何此類期權所產生的納税目的（當前，等於參與者的預扣税金額）債務是計算的）乘以（ii）行使年度的最高聯邦企業所得税税率。關於期權, 如果參與者用股票支付行使價和/或預扣税，則不得計算期權收益關於以股份形式支付的金額。

(ff)”其他以股票為基礎的獎項” 指根據本協議第 6 (i) 條授予參與者的獎勵。

(gg)”外面董事” 指非員工的董事會成員。

（哈哈）”參與者” 指根據本計劃獲得獎勵但仍未償還的人，包括不再符合條件的人人。

(ii)”性能獎勵” 是指根據第 6 (h) 條授予的任何績效份額獎勵或績效單位。

(jj)”性能時期” 指委員會在授予任何績效獎勵時或其後任何時候確定的期限在此期間，將衡量委員會就該獎項規定的任何業績目標。

(kk)”性能分享” 是指根據第 6 (h) 條對以指定數量股份計值的單位的任何補助，該單位的價值為可以通過交付委員會確定的財產來支付給參與者，包括現金，股份，其他財產，在業績期內實現委員會規定的績效目標後，或兩者的任意組合在發放此類補助金時或之後。

(全部)”性能單位” 是指根據第 6 (h) 條對以指定金額財產計值的單位的任何補助金（包括現金）股份以外的股票，其價值可以通過交付委員會確定的財產來支付給參與者，包括在業績期內實現以下業績目標後的現金、股份、其他財產或其任何組合委員會應在發放補助金時或其後設立.

(mm)”人” 應具有《交易法》第 3 (a) (9) 條中賦予該術語的含義並在該法第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用的含義，並應包括其中第 13 (d) 節中定義的 “羣組”。

(nn)”相關實體” 指任何子公司以及任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他指定的實體由公司或子公司直接或間接持有大量所有權的董事會提交。

（哦）”受限股票” 指在限制持有人不得出售、轉讓、質押或轉讓此類股份的情況下發行的任何股票；以及存在委員會可自行決定施加的沒收和其他限制的風險（包括對以下方面的任何限制）對此類股票的投票權和獲得任何股息的權利），這些限制可能會單獨失效，也可能合併失效時間或時間, 視委員會認為適當而定, 分期或以其他方式分期支付.

(pp)”受限股票獎勵” 指根據本協議第 6 (d) 節授予參與者的獎勵。

(qq)”規則 16b-3” 指證券交易所頒佈的不時生效並適用於本計劃和參與者的第160億條.3條根據《交易法》第16條設立的委員會。

(rr)”股東批准日期” 指本計劃獲得批准的日期，有資格在選舉中投票的公司股東董事的投票權足以滿足《守則》第 162 (m) 條（如適用）和《上市規則》第 160億條第 422 條的要求法案（如果適用），股票可能採用的任何證券交易所或自動報價系統規則下的適用要求在報價以及本公司適用於本計劃的其他法律、法規和義務中列出。

(ss)”股票” 指公司普通股，面值每股0.001美元，以及可能被替換（或重新替換）的其他證券根據本協議第10（c）條購買股票。

(tt)”股票升值對” 指根據本協議第 6 (c) 條授予參與者的權利。

(uu)”子公司” 指公司擁有總股權50％或以上的直接或間接所有權的任何公司或其他實體有權在選舉中普遍投票的公司或其他實體當時未償還的證券或權益的投票權董事人數，或者公司有權獲得50％或以上的利潤分配或50％或以上的資產在清算或解散時。

(vv)”替代獎項” 是指公司為假設、替代或交換而授予的獎勵或發行的股份，本公司或任何關聯實體收購的公司先前授予的獎勵或未來發放獎勵的權利或義務或與公司或任何關聯實體合併。

3. 行政。

(a) 權威委員會的。本計劃應由委員會管理，除非董事會選擇管理本計劃在這種情況下，本計劃只能由身為獨立董事的董事管理，在這種情況下，本計劃提及 “委員會” 應被視為包括對董事會獨立成員的提法。委員會應有充足的和在符合本計劃規定的前提下，最終有權選擇符合條件的人成為參與者，發放獎勵，確定獎勵的類型、數量和其他條款和條件以及與獎勵有關的所有其他事項，規定獎勵協議（其中每個參與者不必相同）以及本計劃管理的規則和條例，解釋和解釋本計劃和獎勵協議，糾正缺陷、供應遺漏或調和其中的不一致之處，並做出所有其他決定和決定委員會可能認為管理該計劃是必要或可取的.在行使授予委員會的任何酌處權時根據本計劃或任何獎勵，不得要求委員會遵循過去的做法，以符合以下條件的方式行事過去的做法，或以與其他合格人員或參與者的待遇一致的方式對待任何合格人員或參與者。

(b) 方式委員會權力的行使。委員會，而不是董事會，應就任何相關事宜行使唯一和專屬的自由裁量權然後，在必要的範圍內，向參與者披露與公司有關的《交易法》第16條的約束，以便根據《交易法》第160億條第3款，此類參與者的交易應免税。委員會的任何行動均為最終行動, 對所有人具有決定性並具有約束力，包括本節規定的公司、其關聯實體、參與者、受益人、受讓人 10 (b) 本協議或其他向或通過參與者和股東主張權利的人。明確授予任何特定權力向委員會提交以及委員會採取的任何行動不應被解釋為限制委員會的任何權力或權力。委員會可將權力委託給公司或任何關聯實體或其委員會的高級管理人員或經理，前提是按照委員會確定的條件履行委員會可能確定的職能，包括行政職能前提是此類授權不會導致喪失根據細則160億.3 (d) (1) 授予參與者的獎勵的豁免對公司而言，受《交易法》第16條的約束，不會頒發旨在符合 “基於績效的獎勵” 《守則》第 162 (m) 條規定的補償” 不符合該條件。委員會可指定代理人協助其管理計劃。

(c) 侷限性責任的。委員會和董事會及其每位成員都有權真誠地依賴任何報告或根據任何報告採取行動或任何高級管理人員或員工、公司的獨立審計師、顧問或任何人向其提供的其他信息其他協助管理該計劃的代理人。委員會和董事會成員，以及在以下地點行事的任何高級職員或員工指示或代表委員會或董事會對已採取或作出的任何行動或決定不承擔個人責任本着誠意對待本計劃，在法律允許的範圍內，公司應通過以下方式獲得全額賠償和保護尊重任何此類行動或決定。

4。 股票視計劃而定。

(a) 侷限性關於計劃下可供交割的股票總數。根據本協議第 10 (c) 節的規定進行調整，總額根據本計劃預留和可供交割的股票數量應為4,000,000股，全部可能是激勵性股票期權。任何根據本計劃交付的股份可能全部或部分由授權和未發行的股票或庫存股組成。

(b) 應用程序授予獎勵的限制。如果與此類獎勵相關的股份數量眾多，則不得授予任何獎勵或者，如果是與股票有關但僅以現金結算的獎勵（例如僅限現金的股票增值權），則指股票數量與此類獎勵相關的數量超過本計劃下剩餘可供交割的股票數量減去股票數量可交付，以結算當時尚未兑現的獎勵或與之相關。委員會可採取合理的計票程序，以確保適當計算，避免重複計算（例如串聯或替代獎勵），並在出現以下情況時進行調整實際交付的股票數量與先前計算的與獎勵相關的股票數量不同。

(i) 如果任何受獎勵約束的股份在不發行此類股份的情況下被沒收、到期或以其他方式終止，或者任何獎勵未結算現金或其他方式不會導致受該獎勵或獎勵限制的全部或部分股份的發行，股份應，在沒收、到期、終止、現金結算或不發行的情況下，本計劃下的獎勵再次可用，但須遵守下文第 4 (c) (v) 節。

(ii) 在如果根據本協議授予的任何期權或其他獎勵是通過股票投標（實際或通過認證）行使的或通過公司預扣股份，或通過此類期權或其他獎勵產生的預扣税負債由以下方面支付股份投標（實際投標或通過認證）或通過公司預扣股份，然後僅限股份數量在扣除已投標或預扣的股份後發行的股份應計算在內，以確定最大可用股票數量計劃下的補助金。

(iii) 股份根據本計劃，公司使用期權收益在公開市場上重新收購，可用於獎勵。股價的增加回購帶有期權收益的股份後可用的收益不得大於此類收益的金額除以在行使期權之日產生此類期權收益的股票的公允市場價值。

(iv) 替代獎勵不得減少在任何時期內根據本計劃授權授予或授權向參與者授予的股份。此外，如果公司或任何關聯實體收購的公司或與本公司或任何關聯實體合併的公司有根據股東批准的現有計劃出售的股份，在考慮進行此類收購或合併時未採用的股份，根據此類先前存在的計劃（在適當範圍內，使用交易所進行調整）的條款可供交割的股份比率或其他調整或估值比率或用於此類收購或合併的公式，以確定應付對價發放給參與此類收購或合併的實體的普通股持有人）可用於本計劃下的獎勵，並應不得減少根據本計劃授權交割的股份；前提是此後不得使用此類可用股票發放獎勵在不進行收購或合併的情況下，根據先前存在的計劃的條款本可以發放獎勵或補助金的日期，並應僅適用於在此類收購或合併之前不是僱員或董事的個人。

(v) 任何根據本第4（c）節再次可供交割的股票應作為一（1）股加回。

(vi) 儘管如此本第 4 (c) 節中任何與之相反的內容，僅用於確定股票是否可供交付激勵性股票期權，本計劃下可授予的最大股票總數應不加考慮地確定適用於根據本第 4 (c) 條恢復的任何股份，如果考慮在內，將導致本計劃不符合《守則》的要求第422條規定，該計劃規定了可以發行的最大股票總數。

5。資格；每人獎勵限制。 根據本計劃，獎勵只能發放給符合條件的人。可能根據中的規定進行調整第 10 (c) 條，在本計劃生效的任何部分的公司任何財政年度中，不得向任何參與者授予 (i) 期權或超過500,000股的股票增值權或 (ii) 限制性股票、遞延股票、績效股票和/或與超過500,000股股票相關的其他股票獎勵。此外，向任何一位參與者支付的最大美元價值就績效單位而言，(x) 任何 12 個月的績效期為 750,000 美元，(y) 就任何業績而言超過 12 個月的期限，750,000 美元乘以業績期內的完整年數。

6。 具體獎勵條款。

(a) 普通的。獎勵可以根據本第 6 節中規定的條款和條件發放。此外，委員會可對任何裁決或在授予之日或其後（受第 10 (e) 條約束）行使此類附加條款和條件，但不矛盾根據本計劃的規定，由委員會決定，包括要求在終止時沒收獎勵的條款參與者的持續服務以及允許參與者就其獎勵做出選擇的條款。該委員會應保留在任何時候加快、放棄或修改任何非強制性獎勵條款或條件的全部權力和自由裁量權根據該計劃。除非委員會有權要求根據計劃進行其他形式的審議，或者在必須支付其他形式的對價以滿足適用法律要求的範圍內，除服務之外不得對價是授予（但不是行使）任何獎勵所必需的。

(b) 選項。委員會有權根據以下條款和條件向任何合格人員授予期權：

(i) 運動價格。除替代獎勵外，應確定期權下可購買的每股行使價由委員會決定，前提是就激勵性股票期權而言，此類行使價不得低於公平市場的100％授予期權之日股份的價值，在任何情況下均不得低於股份在授予之日的面值授予期權。如果員工擁有或被視為擁有（根據第 424 (d) 條適用的歸屬規則）代碼）超過公司（或任何母公司或子公司）所有類別股票合併投票權的10％公司的，這些條款分別在《守則》第424（e）和（f）條中定義），並授予激勵性股票期權對於此類員工，該激勵性股票期權的行使價（在授予時守則要求的範圍內）應為授予此類激勵性股票期權之日不少於每股公允市場價值的110％。

(ii) 時間和運動方法。委員會應確定期權存在的時間或情況全部或部分行使（包括基於績效目標和/或未來服務要求的實現情況）、時間或時間在持續服務終止後或其他條件下，期權將停止行使或不再可行使，這些方法以此支付或視為行使價已支付（委員會可酌情決定採用無現金行使程序），此類付款的形式，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或根據公司其他計劃授予的獎勵或關聯實體或其他財產（包括票據或其他合同義務）延期付款前提是此類延期付款不違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或根據該法案通過的任何規則或條例或任何其他適用法律），以及向參與者交付或視為交付股份的方式或形式。

(iii) 激勵股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款在所有方面均應符合以下規定《守則》第 422 節。儘管計劃中有任何相反的內容，但本計劃中沒有與激勵性股票期權有關的條款（包括與之同時發行的任何股票增值權）應予解釋、修改或更改，也不得有任何自由裁量權或行使本計劃授予的權限，從而取消該計劃或第 422 條規定的任何激勵性股票期權的資格守則，除非參與者首先要求或同意將導致取消資格的變更。因此，如果在遵守《守則》第422條所要求的範圍內，作為激勵性股票期權授予的期權應遵守以下特殊條款和條件：

(A) 期權自授予激勵性股票期權之日起十年內不得行使；但是，前提是如果參與者擁有或被視為擁有（根據《守則》第 424 (d) 條的歸屬規則）總額的10％以上本公司（或本公司任何母公司或子公司）所有類別股票的投票權，如這些條款所示分別在《守則》第 424 (e) 和 (f) 條中定義），激勵性股票期權是授予該參與者的，該期限為激勵性股票期權的有效期應不超過五年（在授予時守則所要求的範圍內）授予日期；以及

(B) 激勵措施所涉股票的公允市場總價值（自授予激勵性股票期權之日起確定）根據本計劃授予的股票期權以及公司（以及任何母公司或子公司）的所有其他期權計劃公司（如《守則》第424（e）和（f）條分別定義的這些條款）在任何可行使的日曆年內參與者在任何日曆年中的首次使用不應超過（在授予時守則所要求的範圍內） 100,000 美元。

(c) 股票讚賞權。委員會可向任何符合條件的人授予股票增值權以及所有或部分股票增值權根據本計劃或在該期權期限內的任何後續時間授予的期權（“串聯股票增值權”），或不考慮任何期權（“獨立股票增值權”），在每種情況下都遵循以下條款和條件委員會可自行決定在不違背本計劃規定的情況下確定以下內容：

(i) 對轉到付款。股票增值權應賦予被授予股票增值權的參與者在行使股票增值權後獲得的權利（A）行使之日一股股票的公允市場價值超過（B）股票增值權的授予價格由委員會決定.股票增值權的授予價格不得低於股票增值權公允市場價值的100％如果是獨立股票增值權，則為授予之日的股份，或低於相關期權行使價的股份，就串聯股票增值權而言。

(ii) 其他條款。委員會應在發放補助金之日或其後確定發放的時間和情況股票增值權可以全部或部分行使（包括基於績效目標的實現和/或未來的服務）要求），股票增值權在持續合約終止後停止行使或可行使的時間或時間服務或在其他條件下，行使方法、結算方法、結算時應付的對價形式、方法或股票將被交付或視為已交付給參與者的形式，無論股票增值權是否是與任何其他獎勵以及任何股票增值權的任何其他條款和條件同時使用或結合使用。

(iii) 串聯股票增值權。任何串聯股票增值權都可以在授予相關期權的同時授予，或者，對於非激勵性股票期權的期權，應在此後該期權行使或到期之前的任何時候。任何 Tandem 股票與期權相關的增值權只有在相關期權可行使且公允市場價值為受相關期權約束的股份超過了根據該期權可以收購股份的行使價。此外，如果存在的串聯股票增值權少於相關期權所涵蓋的全部股份，則行使或終止此類期權不得減少 Tandem 股票增值權適用的股票數量，除非數量達到該數量在該期權下可行使的股份數量等於Tandem股票增值權適用的股票數量。任何選項在 Tandem 股票增值權的範圍內，與 Tandem 股票增值權相關的不可再行使已行使，在相關期權的行使範圍內，任何 Tandem 股票增值權均不可再行使。

(d) 受限股票獎勵。委員會有權根據以下條款和條件向任何符合條件的人發放限制性股票獎勵：

(i) 格蘭特和限制。限制性股票獎勵應受可轉讓性、沒收風險和其他限制的約束，如有，如委員會可能規定，或本計劃中另有規定，涵蓋委員會規定的時限（ “限制期”）。根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵的條款應在書面獎勵中列出協議應包含委員會確定的與計劃不相牴觸的條款。這些限制可能會單獨失效或在此類情況下（包括基於績效目標的實現情況和/或未來的服務要求），在這樣的時候組合使用，分期付款或以其他方式分期支付, 由委員會在撥款之日或之後決定.受限制的範圍除外根據本計劃和任何與限制性股票獎勵相關的獎勵協議的條款，獲得限制性股票的參與者應擁有股東的所有權利，包括限制性股票的投票權和獲得其股息的權利（主題適用於委員會規定的任何強制性再投資或其他要求）。在限制期內，受第 10 (b) 條的約束在下文中，參與者不得出售、轉讓、質押、抵押、保證金或以其他方式抵押限制性股票。

(ii) 沒收。除非委員會另有決定，否則參與者的持續服務在適用限制期內終止時期限，參與者當時面臨未到期或以其他方式被沒收的風險的限制性股票已確信的將被沒收並由公司重新收購；前提是委員會可以通過規則或法規或在任何獎勵協議，或可能在任何個別情況下決定，與限制性股票獎勵相關的沒收條件應為如果因特定原因而解僱，則全部或部分免除。

(iii) 證書換股票。根據本計劃授予的限制性股票可以由委員會確定的方式作為證據。如果是證書代表限制性股票以參與者的名義註冊，委員會可能要求此類證書帶有適當的説明指本公司保留的適用於此類限制性股票的條款、條件和限制持有證書，並要求參與者向公司交付與限制股權有關的空白背書股票。

(iv) 分紅和 Splits。作為授予限制性股票獎勵的條件，委員會可以要求或允許參與者選擇該獎勵為限制性股票支付的任何現金分紅將自動再投資於額外的限制性股票或適用用於購買本計劃下的額外獎勵。除非委員會另有決定，否則與之相關的股份分配股票分割或股票分紅以及作為股息分配的其他財產應受到限制，並有被沒收的風險其範圍與分配此類股份或其他財產的限制性股票相同。

(e) 已推遲股票獎勵。委員會有權根據以下條款和條件向任何符合條件的人發放遞延股票獎勵：

(i) 獎勵和限制。遞延股票獎勵應在為該遞延股票獎勵規定的延期期到期時支付委員會的股票獎勵（或者，如果委員會允許，由參與者選擇）。此外，遞延股票獎勵應受委員會可能施加的限制（可能包括沒收的風險）的約束（如果有的話），這些限制可能會失效在延期期到期時或更早的指定時間（包括基於績效目標的實現情況和/或未來）服務需求），分開或組合使用，分期付款或以其他方式由委員會決定。延期股票獎勵可以通過交付股票來滿足，現金等於遞延期股票所涵蓋的指定數量的股票的公允市場價值股票或其組合，由委員會在授予之日或之後確定。在滿足延期申請之前股票獎勵，遞延股票獎勵不具有投票權或股息或其他與股份所有權相關的權利。

(ii) 沒收。除非委員會另有決定，否則在適用的延期期間終止參與者的持續服務時沒收條件適用的期限或其中的一部分（如證明遞延股票獎勵的獎勵協議所規定），參與者的遞延股票獎勵當時面臨沒收風險，但尚未到期或以其他方式已被沒收滿意的將被沒收；前提是委員會可以通過規則或法規或任何獎勵協議中規定，或者可以決定在任何個別情況下，與遞延股票獎勵相關的沒收條件應全部或部分免除因特定原因而被解僱，在其他情況下，委員會可全部或部分放棄沒收任何延期股票獎勵。

(iii) 分紅等價物。除非委員會在授予之日另有決定，否則授予的任何股息等價物任何遞延股票獎勵應 (A) 在股息支付之日以現金支付該遞延股票獎勵的款項或在公允市場價值等於此類股息金額的非限制性股票中，或 (B) 與此類股息相關的遞延股票遞延股票獎勵及其金額或價值自動被視為再投資於額外的遞延股票、其他獎勵或其他獎勵投資工具，由委員會決定或允許參與者選擇。

(f) 獎金股票和獎勵代替債務。委員會有權向任何合格人員授予股份作為獎勵，或授予股份或其他獎勵以代替根據本計劃或其他計劃或補償性支付現金或交付其他財產的義務安排，前提是，對於受《交易法》第16條約束的合格人員，此類補助金的金額保持不變在確保股票或其他獎勵的收購免除責任的必要範圍內，由委員會自行決定根據《交易法》第 16 (b) 條。根據本協議授予的股份或獎勵應受其他確定的條款的約束由委員會作出。

(g) 分紅等價物。委員會有權向任何符合條件的人發放等值股息，使符合條件的人有權獲得股息現金、股票、其他獎勵或其他財產，其價值等於為特定數量的股份支付的股息，或其他定期付款。股息等價物可以獨立發放，也可以與其他獎勵一起發放。委員會可以規定股息等價物應在應計時支付或分配，或應視為已再投資於額外股份，獎勵或其他投資工具，並視委員會可能對可轉讓性和沒收風險的限制而定具體説明。

(h) 性能獎項。委員會有權向以現金、股票或其他獎勵支付的任何符合條件的人員發放績效獎勵委員會制定的條款和條件，但須遵守第8節的規定，如果和在委員會的範圍內，自行決定獎勵應受這些條款的約束。任何時候都要達到的績效標準績效期限和績效期限應由委員會根據每項績效獎勵的授予來確定。除非第 9 節中另有規定或獎勵協議中另有規定，否則績效獎勵將僅在結束後發放相關業績期限。應最終確定每個績效期要實現的績效目標由委員會制定，可能基於第 8 (b) 節中規定的標準，或者就委員會確定的裁決而言，則以裁決為基礎不受本協議第 8 節的約束，委員會應自行決定應採用的任何其他標準為了這個目的。待分配的獎金金額應由委員會最終確定。績效獎可能一次性支付或在績效期結束後分期支付，或根據以下機構規定的程序支付委員會，推遲審議。

(i) 其他股票獎勵。委員會有權向任何符合條件的人員授予以下資格，但須遵守適用法律的限制其他可能以計價或支付、全部或部分估值的獎勵，或以其他方式基於或與之相關的獎勵股票，委員會認為符合本計劃的目的。可以向參與者授予其他股票獎勵單獨或與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放，此類其他股票獎勵也應以表格形式提供在結算根據本計劃授予的其他獎勵時支付的款項。委員會應確定此類獎勵的條款和條件。根據根據本第 6 (i) 條授予的購買權性質的獎勵交付的股份應以此類對價購買（包括但不限於來自公司或關聯實體的貸款，前提是此類貸款不違反 Sarbanes 2002 年的 Oxley 法案，或根據該法通過的任何規則或條例（或任何其他適用法律）在此期間通過此類方法支付，並以委員會確定的形式，包括但不限於現金、股份、其他獎勵或其他財產。

7。 可以肯定適用於獎勵的規定。

(a) 獨立，附加、串聯和替補獎勵。根據本計劃發放的獎勵可由委員會酌情發放單獨或補充、與任何其他獎勵或根據其他計劃授予的任何獎勵同時發放，或作為替代或交換公司、任何關聯實體或將被公司或關聯實體收購的任何商業實體，或參與者的任何其他權利接收來自公司或任何關聯實體的付款。此類額外獎勵、串聯獎勵和替代獎勵或交換獎勵可在以下地址發放任何時候。如果授予一項獎勵是為了替代或交換另一項獎勵或裁決，則委員會應要求交出以授予新獎勵為代價的此類其他裁決或裁決。此外, 可以發放獎勵來代替現金補償, 包括代替根據公司或任何關聯實體的其他計劃應付的現金，其中股票標的價值該獎勵的價值等同於現金補償（例如，遞延股票或限制性股票），或者行使中的現金補償可以行使的權利性質的獎勵的價格、授予價格或購買價格等於該獎項的公允市場價值標的股票減去交出的現金補償的價值（例如，授予的期權或股票增值權行使價或補助價格（按退還的現金補償金額 “折扣”）。

(b) 學期的獎項。每項獎勵的期限應由委員會決定；前提是在任何情況下都不得任何期權或股票增值權的期限都超過十年（如果是激勵性股票期權，則更短）期限（按《守則》第 422 條的要求而定）。

(c) 表格以及根據賠償金支付的時間；延期。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，付款將是公司或關聯實體在行使期權或其他獎勵或裁決和解時作出的裁決可以採用此類形式由委員會決定，包括但不限於現金、股份、其他獎勵或其他財產，並且可以單一發放分期付款或轉賬，或延期。前一句中規定的任何分期付款或延期付款, 但是，必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定以及規章制度由美國證券交易委員會通過的，以及紐約證券交易所或任何國家的所有適用規則公司證券上市交易的證券交易所，如果未在紐約上市交易證券交易所或國家證券交易所，然後是紐約證券交易所的規則。任何獎勵的結算都可以加快，以及以現金代替與此類和解相關的股份，由委員會酌情決定或在發生一次或多次結算時支付指定的事件（除控制權變更外）。委員會可能要求分期付款或延期付款（視本節而定）本計劃第 10 (e) 條，包括本計劃中未規定的任何延期未付獎勵的同意條款原始獎勵協議）或根據委員會制定的條款和條件經參與者選擇時允許。付款可包括但不限於關於分期付款或延期付款的合理利率的支付或貸記的規定或授予或記入股息等價物或其他以股票計價的分期付款或延期付款的款項。

(d) 豁免摘自第 16 (b) 條 “責任”。公司的意圖是向參與者授予任何獎勵或其他交易根據適用的豁免，受《交易法》第16條約束的人應不受第16條的約束（交易除外）該參與者以書面形式承認其非豁免）。因此，如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款確實如此不遵守當時適用於任何此類交易的第16b-3條的要求，該條款應被解釋或視為已修訂在遵守規則16b-3的適用要求所必需的範圍內，以便該參與者應避免根據本節承擔責任 16 (b)。

8。 代碼第 162 (m) 條規定。

(a) 已覆蓋員工。委員會可自行決定何時向符合條件的人員頒發獎勵，該人員是或可能的截至公司申請與該獎勵相關的税收減免的納税年度末，即受保員工，本第 8 節的規定適用於該獎勵。

(b) 性能標準。如果獎勵受本第 8 節的約束，則對該獎勵的限制失效以及現金和股票的分配或與之相關的其他財產（視情況而定）應視一項或多項目標的實現情況而定。性能目標應客觀，否則應符合《守則》第 162 (m) 條及其相關法規的要求，包括委員會設定的一個或多個業績水平才能實現業績目標的要求是 “基本上不確定。”合併後的公司以下一項或多項業務標準，和/或對於關聯實體，或者對於公司和/或關聯實體的業務或地理單位（股東總數除外）委員會應使用回報率和每股收益標準）來制定此類獎勵的績效目標：（1）收益每股；（2）收入或利潤率；（3）現金流；（4）營業利潤率；（5）淨資產、投資、資本或權益回報率；（6）經濟增加值；（7）直接貢獻；（8）淨收入；税前收益；利息和税前收益；利息前收益，税收、折舊和攤銷；扣除利息支出後以及不計特殊或特殊項目的收益；營業收入；收入扣除利息、收入或支出、特殊項目和所得税、地方、州或聯邦税前，不包括預算和實際獎金可能根據公司的任何持續獎金計劃支付；（9）營運資金；（10）固定成本或可變成本的管理；（11）根據公司業務計劃確定或完善投資機會或完成特定項目，包括戰略合併、收購或資產剝離；（12）股東總回報；以及（13）債務減免。上述任何目標可以在絕對或相對基礎上確定，也可以與已發佈或被認為適用的特殊指數的表現進行比較來確定由委員會提出，包括但不限於標準普爾500指數或一組具有可比性的公司給公司。委員會可排除委員會認為應適當發生的事件或事件的影響不包括在內，包括但不限於 (i) 重組、已終止業務、特殊項目以及其他異常或非經常性項目收費，(ii) 與公司運營無直接關係或不在公司合理控制範圍內的事件管理，或 (iii) 公認會計原則所要求的會計準則變更。

(c) 性能週期；制定績效目標的時機。此類績效獎勵的績效目標的實現應為按照委員會的規定，在不短於12個月且不超過五年的績效期內進行衡量。性能應在適用於此類績效獎勵的任何績效期開始後的 90 天內確定目標，或在《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬” 可能要求或允許的其他日期。

(d) 調整。委員會可自行決定減少本來與受此約束的獎勵有關的和解金額第 8 節，但不得行使自由裁量權增加因獎勵向受保員工支付的任何此類金額，但須遵守以下條件本節第 8 節。委員會應具體説明在何種情況下應在何種情況下支付或沒收此類獎勵參與者在績效期結束或獎勵結算之前提供的持續服務。

(e) 委員會認證。除非委員會通過決議或其他方式進行認證，否則任何參與者均不得根據本計劃獲得任何款項採取適當的書面行動，即委員會先前制定或制定的業績標準和任何其他重要條款在本計劃中排名第四，已在必要範圍內滿足《守則》條款下的 “基於績效的薪酬” 資格 162 (m)。

9。 改變處於控制之中。

(a) 效果或 “控制權的變化”。 受第 9 (a) (iv) 條的約束，且僅在獎勵協議規定的範圍內，或在委員會另行確定的範圍內，在發生第 9 (b) 節所定義的 “控制權變更” 時：

(i) 任何在控制權變更時之前尚未歸屬和行使的期權或股票增值權應變為立即歸屬和行使，但須遵守本協議第 10 (a) 節規定的適用限制。

(ii) 任何適用於限制性股票獎勵、遞延股票獎勵或其他獎勵的限制、延期結算和沒收條件僅受本計劃授予的未來服務要求約束的股票獎勵將失效，此類獎勵應被視為已全額發放自控制權變更之時起歸屬，除非參與者有任何豁免，且受適用限制的約束在本協議第 10 (a) 節中規定。

(iii) 與對於任何以實現本計劃績效目標和條件為前提的未決獎勵，委員會可以在其酌情決定，認為截至控制權變更之日此類績效目標和條件已得到滿足。

(iv) 儘管如此如果在控制權發生變更的情況下，繼任公司承擔或取代期權、股票增值權，則前述條款，限制性股票獎勵、遞延股票獎勵或其他股票獎勵，然後是每個未償還期權、股票增值權、限制性股票不得按照第 9 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 節所述加速股票獎勵、遞延股票獎勵或其他股票獎勵。就本第 9 (a) (iv) 節而言，期權、股票增值權、限制性股票獎勵、遞延股票獎勵或其他如果控制權變更後獎勵授予購買權，則應將股票獎勵視為假定或取而代之或就每股受期權約束的股票獲得股票增值權、限制性股票獎勵、遞延股票獎勵或其他股票獎勵在控制權變更之前授予收到的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）該交易構成該交易生效之日持有的每股股份的股份持有人控制權的變更（以及如果向持有人提供了對價選擇，則大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）；但是，如果在構成控制權變更的交易中收到的此類對價不僅僅是普通股繼承公司或其母公司或子公司的委員會經繼承公司或其母公司或子公司同意後, 規定行使或授予期權、股票增值權、限制性股票獎勵時應獲得的對價，對於每股附帶的股票，遞延股票獎勵或其他股票獎勵將僅為繼任公司的普通股或其母公司或子公司的公允市場價值基本等於股票持有人獲得的每股對價構成控制權變更的交易。確定這種實質性對等的報酬價值應由以下方面作出委員會可自行決定並作出決定, 具有決定性並具有約束力.

(b) 定義或 “控制權的變化”。 除非獎勵協議中另有規定，否則 “控制權變更” 是指出現以下任何一種情況：

(i) 任何人收購超過五十的實益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）公司當時已發行的普通股（“已發行公司普通股”）（A）的百分比（50％）或 (B) 公司當時有權在選舉中普遍投票的未償還的有表決權證券的合併投票權董事（“傑出公司有表決權證券”）（以下簡稱 “控股權”）利息”）；但是，就本第 9 (b) 節而言，以下收購不構成或導致以下收購在控制權變更中：（v）直接從公司進行的任何收購；（w）公司的任何收購；（x）任何人的任何收購截至生效之日擁有控股權實益所有權的人；(y) 任何員工福利的任何收購由公司或任何子公司贊助或維持的計劃（或相關信託）；或（z）任何公司根據以下規定進行的任何收購符合下文 (iii) 小節第 (A)、(B) 和 (C) 條的交易；或

(ii) 期間任何連續兩 (2) 年（不包括生效日期之前的任何時期）組成董事會的個人生效日期（“現任董事會”）因任何原因停止構成董事會的至少多數；前提是，但是，任何在生效日期之後成為董事但由公司當選或提名參選的個人股東，經當時組成現任董事會的至少多數董事的投票通過，應被視為儘管這些人是現任董事會的成員，但為此不包括最初假設的任何此類個人由於與董事的選舉或罷免有關的實際或威脅的競選或其他競選而導致的離職由董事會以外的人士或其代表實際或威脅徵求代理人或同意；或

(iii) 圓滿涉及本公司或任何一方的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易其子公司、出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產，或收購資產，或在每種情況下，公司或其任何子公司（均為 “業務組合”）持有的另一實體的股票，除非有以下情況此類業務組合，（A）分別是所有或幾乎所有作為受益所有人的個人和實體，在此類業務合併之前的已發行公司普通股和流通的公司有表決權的證券的受益情況直接或間接擁有當時已發行普通股的百分之五十（50％）以上以及合併的投票權當時尚未發行的有表決權證券中有權在公司董事選舉中普遍投票（視情況而定）由此類業務合併（包括但不限於因此類交易而擁有公司或公司的全部或幾乎全部資產（直接或通過一家或多家子公司）基本上是與他們在此類業務合併之前對已發行公司普通股和已發行公司普通股的所有權比例相同公司投票證券，視情況而定，(B) 任何人（不包括公司的任何員工福利計劃（或相關信託）或此類業務合併產生的公司或截至生效之日擁有控股權實益所有權的任何個人利息）直接或間接地實益擁有當時已發行普通股的百分之五十（50％）或更多由此類業務合併或該公司當時未償還的有表決權證券的合併投票權產生的公司除非這種所有權在企業合併之前已經存在，而且 (C) 至少有大多數董事會成員此類業務合併產生的公司董事在執行時是現任董事會成員規定此類業務合併的初始協議或董事會的行動；或

(iv) 批准由公司股東對公司進行全面清算或解散。

10。 普通的規定。

(a) 合規性有法律和其他要求。在委員會認為必要或可取的範圍內，公司可以推遲發行或根據任何獎勵交付股份或支付其他權益，直到此類股份的此類註冊或資格認證完成為止或根據任何聯邦或州法律、規則或法規、上市或其他要求對任何股票採取的行動股票或其他公司證券上市或報價所依據的交易所或自動報價系統，或遵守任何規定委員會可能認為適當的其他公司義務，並可能要求任何參與者作出此類陳述，提供此類信息，並遵守或受其認為適當的其他條件的約束根據適用的法律、規章和條例、上市要求發行或交付股票或支付其他利益，或其他義務。

(b) 極限關於可轉讓性；受益人。根據本計劃授予的任何獎勵或其他權利或利息均不得質押、抵押或其他方式擔保或受該參與者對任何一方的任何留置權、義務或責任的約束，或由該參與者轉讓或轉讓除非根據遺囑或血統和分配法，或者在參與者去世後發給受益人，以及此類獎勵或可行使的權利只能在參與者的一生中由參與者或其監護人行使或法定代表人，但獎勵和其他權利（不包括激勵性股票期權和股票增值權）除外隨之）可以在參與者的一生中轉讓給一個或多個受益人或其他受讓人，並且可以行使此類受讓人根據此類裁決的條款進行，但前提是此類轉讓是在委員會允許的範圍內根據獎勵協議的明確條款（受委員會可能對之規定的任何條款和條件的約束）。受益人，受讓人或其他向參與者或通過任何參與者主張本計劃下任何權利的人應遵守所有條款和條件除非委員會另有決定，否則本計劃和適用於該參與者的任何獎勵協議以及任何其他參與者的獎勵協議委員會認為必要或適當的條款和條件。

(i) 調整前往獎項。如果有任何特別股息或其他分配（無論是現金、股份或其他財產的形式），資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、分拆、合併、回購、股份交換、清算、解散或其他類似的公司交易或事件會影響公司的股份和/或此類其他證券或任何其他發行人，如果委員會認為替代、交換或調整是適當的，則委員會應以其認為公平的方式，替代、交換或調整 (A) 股的數量和種類與其後授予的獎勵一起交付，(B) 每人年度獎勵限制的股份數量和種類根據本協議第 5 節衡量，(C) 未償獎勵所涉或可交付的股份的數量和種類，(D) 與任何獎勵相關的行使價、授予價或購買價格和/或為支付現金或其他財產做好準備尊重任何未獲獎項，以及 (E) 委員會認為適當的任何獎項的任何其他方面。

(ii) 調整如果是某些公司交易。如果公司進行任何合併、合併或其他重組無法繼續生效，或者在控制權發生任何變更的情況下，任何未兑現的獎勵均可根據以下任何一項進行處理方法，由促成交易的協議決定，或者，如果和在未如此確定的範圍內，則由委員會：(a) 如果公司是一家倖存的公司，則公司繼續發放未兑現的獎勵，(b) 假設或者按照本協議第9 (b) (iv) 條的定義，取代尚存的公司或其未付的獎勵母公司或子公司，(c) 未償獎勵的全部行使權或歸屬權以及加速到期，或 (d) 結算以現金或現金等價物或其他財產表示的未償獎勵的價值，然後取消此類獎勵（其價值，在期權或股票增值權應以股票公允市場價值超過的金額（如果有）來衡量截至交易生效之日期權或股票增值權的行使或授予價格）。委員會應在收盤前一段合理的時間內，就本第 10 (c) (ii) 條中提及的任何擬議交易發出書面通知此類交易的日期（可以在該交易批准之前或之後發出通知），以便參與者在該交易截止日期之前，可能有一段合理的時間來行使當時可以行使的任何獎勵（包括在該交易截止之日可能行使的任何獎勵）。參與者可以限制自己的鍛鍊條件交易完成後獲得的任何獎勵。

(iii) 其他調整。委員會（以及董事會）（如果且僅限於委員會不要求行使此類權力）為了遵守《守則》第 162 (m) 條，有權對以下條款和條件進行調整，包括標準在表彰不尋常或非經常性事件的獎勵（包括績效獎勵或與之相關的績效目標）中（包括，（但不限於收購和處置影響公司、任何關聯實體或任何業務的業務和資產）單位，或公司或任何關聯實體的財務報表，或對適用法律、法規、會計變化的迴應原則、税率和法規或商業狀況，或者從委員會對業務戰略的評估來看公司、其任何關聯實體或業務單位、類似組織的業績、經濟和業務狀況、個人參與者的表現以及任何其他被認為相關的情況；前提是不得批准或進行此類調整此類授權或進行此類調整是否及在多大程度上會導致期權、股票增值權和業績根據本協議第 8 (b) 節向委員會指定為受保員工並有意符合資格的參與者發放獎勵作為《守則》第 162 (m) 條及其相關法規下的 “基於績效的薪酬”，否則不符合資格作為《守則》第162（m）條及其相關法規下的 “基於績效的薪酬”。

(d) 税收。公司和任何關聯實體有權從授予的任何獎勵中扣留與本計劃獎勵相關的任何款項，包括股票分配或向參與者支付的任何工資或其他款項、預扣金額和其他應繳税款或可能就涉及裁決的任何交易支付款項, 並採取委員會可能認為的其他行動建議使公司或任何關聯實體和參與者能夠履行預扣税的繳納義務，以及與任何獎勵相關的其他納税義務。該權力應包括扣留或接收股份或其他財產的權力，以及以強制性或選擇性的方式以現金支付參與者的納税義務由委員會酌情決定。

(e) 更改轉到計劃和獎勵。董事會可以修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或委員會的權力未經股東或參與者同意，根據本計劃授予獎勵，但對本計劃的任何修改或變更除外應在董事會採取此類行動之後的下一次年會之前獲得公司股東的批准如果任何聯邦或州法律或法規（包括但不限於細則160億.3或《守則》）都要求此類股東批准第 162 (m) 條）或任何證券交易所或自動報價系統的規則（隨後可在該系統上上市或報價），以及董事會可以自行決定將本計劃的其他此類變更提交股東批准；前提是未經受影響參與者的同意，董事會的任何此類行動都不會對該參與者的權利產生重大不利影響根據任何先前授予的傑出獎項。委員會可放棄任何條件或權利, 或修改, 更改, 暫停, 除非本計劃中另有規定，否則終止或終止此前授予的任何獎勵以及與之相關的任何獎勵協議；前提是，未經受影響參與者的同意，此類委員會或董事會的任何行動都不會產生重大不利影響該參與者在該獎勵下的權利。

(f) 侷限性關於計劃賦予的權利。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為 (i) 提供任何符合條件的內容個人或參與者有權繼續作為合格人員或參與者或受僱於公司或相關人員或為其服務實體；(ii) 以任何方式干涉公司或關聯實體終止任何符合條件的個人的權利，或參與者隨時的持續服務，（iii）向符合條件的個人或參與者提供任何獎勵的申請根據本計劃或獲得與其他參與者和員工的同等待遇，或 (iv) 授予參與者任何權利公司股東的股東，除非參與者根據以下條款正式發行或轉讓股份一個獎項。

(g) 沒有資金獎勵狀況；信託的設立。該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵和延期計劃補償。關於尚未向參與者支付的任何款項或根據獎勵交付股份的義務，不是本計劃或任何獎勵中包含的應賦予任何此類參與者比該計劃普通債權人更大的權利公司；前提是委員會可以授權設立信託並將現金、股份、其他獎勵或其他財產存入其中，或做出其他安排以履行公司在本計劃下的義務。此類信託或其他安排應保持一致除非委員會在每位受影響參與者的同意下另有決定，否則本計劃處於 “無資金” 狀態。此類信託的受託人可能被授權處置信託資產，並將所得款項再投資於另類投資，前提是遵守委員會可能規定的條款和條件，並符合適用法律。

(h) 代碼第 409A 節。意在使根據本計劃支付的任何款項免受《守則》第409A條的約束，或者應該遵守第 409A 條（包括財政部法規和其他已發佈的相關指導方針），以免對員工構成約束用於支付根據該法第409A條徵收的任何其他額外税款、罰款或利息。本計劃的規定應應被解釋和解釋為避免根據《守則》第 409A 條歸咎任何此類額外税款、罰款或利息保留（儘可能合理的最大限度）應支付給員工的預期福利。儘管有上述規定，公司對本協議項下任何款項的税收待遇不作任何陳述，員工應對任何款項負責以及本計劃提供的遣散費的所有適用税款。

(i) 非排他性計劃的。董事會通過本計劃或將其提交公司股東批准均不得被解釋為對董事會或其委員會採取其他激勵安排的權力施加任何限制它可能認為可取，包括不符合《守則》第162（m）條規定的激勵安排和獎勵。

(j) 付款在沒收的情況下；部分股份。除非委員會另有決定，否則如果裁決被沒收對於參與者支付的現金或其他對價，應向參與者償還此類現金或其他金額考慮。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替此類零星股份，或者無論是此類零星股份還是任何有關權利將被沒收或以其他方式取消。

(k) 治理法律。本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及任何獎勵協議的有效性、結構和效力應為根據特拉華州法律確定，但不適用法律衝突原則，且適用聯邦法律。

(l) 非U.S。法律。委員會應有權通過必要或需要的修改、程序和次級計劃，以便遵守公司或其子公司可能運營的外國法律的規定，以確保其可行性向在這些國家提供服務並實現計劃目標的參與者發放的獎勵所帶來的好處。

(m) 計劃生效日期和股東批准；計劃終止。本計劃自生效之日起生效，但須視後續生效日期而定在董事會通過後的12個月內，由有資格在董事會選舉中投票的公司股東批准，通過足以滿足《交易法》（如果適用）《守則》第 162 (m) 條（如果適用）和 422 條第 160broy.3 條要求的投票，股票上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統規則下的適用要求，以及適用於本計劃的其他公司法律、法規和義務。獎勵的授予須經股東批准，但如果未獲得股東批准，則不得行使或以其他方式結算。本計劃應儘早終止 (a) 根據本計劃沒有可供發行的股份，(b) 董事會終止本計劃，或 (c) 第十次計劃的時期生效日期週年紀念日。本計劃到期時未償還的獎勵在行使之前一直有效或已終止，或已過期。

2023 年 4 月 14 日通過