團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
對於
季度期結束：
要麼
對於 從 ________ 到 __________ 的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| （州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織的） | 證件號） |
| 鉑爾曼十字路口路115號，103號套房 | ||
| 馬裏蘭州格拉森維爾 | 21638 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
（以前的姓名、以前的地址和以前的財務 年份，如果自上次報告以來發生了變化）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
不
註冊人的股票數量
截至2024年8月14日營業結束時的已發行普通股為
目錄
OS 納入療法
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表。 | 1 |
| 平衡 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的表格（未經審計） | 1 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月零六個月的運營報表（未經審計） | 2 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東赤字表（未經審計） |
3 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流量表（未經審計） | 4 |
| 財務報表附註（未經審計） | 5 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 21 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 32 |
| 第 4 項。控制和程序。 | 32 |
| 第二部分。其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟。 | 33 |
| 第 1A 項。風險因素。 | 33 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 33 |
| 第 6 項。展品。 | 34 |
我
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
操作系統療法公司
資產負債表
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 員工預付款 | — | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 固定資產（淨額） | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據的應計利息 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計工資税和工資税-關聯方 | ||||||||
| 應計工資税和工資税 | ||||||||
| 兑換保費 | ||||||||
| 短期貸款 | ||||||||
| 應付優先股息 | ||||||||
| 可轉換票據— A（淨債務折扣） | ||||||||
| 可轉換票據— A（關聯方淨負債折扣） | ||||||||
| 可轉換票據— B（淨債務折扣） | ||||||||
| 可轉換票據— C（淨債務折扣） | ||||||||
| 可轉換票據— D（淨債務折扣） | ||||||||
| 可轉換票據— E（淨債務折扣） | ||||||||
| 可轉換票據— F（淨債務折扣） | ||||||||
| 整體股票負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| TEDCO 補助金 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股面值美元 | ||||||||
| 優先股，面值 $ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的財務報表。
1
操作系統療法公司
運營報表
（未經審計）
| 對於 三個月已結束 | 對於 三個月已結束 | 對於 六個月已結束 | 對於 六個月已結束 | |||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究與開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般與行政 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/支出 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列優先股累計股息要求 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的財務報表中。
2
操作系統療法公司
股東赤字表
在截至6月30日的三個月和六個月中 2024 年和 2023 年
（未經審計）
| 普通股
CS — 股票 CS — 第 2 部分 金額 | 優先股 面值股票 金額 | 額外 已付款 資本 | 累積 赤字 | 總計 股東 赤字 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 將全部負債轉換為普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 優先股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的財務報表中。
3
操作系統療法公司
現金流量表
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
（未經審計）
| 六個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折舊費用 | ||||||||
| 債務折扣發行和認股權證的攤銷 | ||||||||
| 整體支出 | ||||||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 員工預付款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據的應計利息 | ||||||||
| 應計工資税和工資税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 增加固定資產 | ( | ) | ||||||
| 股東貸款還款 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期貸款 | ||||||||
| 可轉換債券 A、B、C、D、E 和 F 的淨收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金 — 期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 應付票據折扣 — 贖回溢價 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 延期發行成本記為應付賬款 | ||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ||||||||
| 將整體負債轉換為普通股和APIC | ||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的財務報表。
4
操作系統療法公司
財務報表附註
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
（未經審計）
註釋 1 — 組織和描述 業務、流動性和風險因素
操作系統療法公司 （“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”）是特拉華州的一家公司，於6月24日成立， 2019。它位於馬裏蘭州的羅克維爾。該公司是2018年成立的有限責任公司的繼任者。
該公司打算集中精力 關於骨肉瘤和其他相關疾病治療方法的識別、開發和商業化。截至2024年6月30日， 目前正在進行一項骨肉瘤治療的臨牀試驗。
流動性
該公司已經準備好了 以持續經營為基礎的財務報表，假設公司將在持續經營的基礎上變現其資產並償還其負債 正常的業務流程。但是，該公司自成立以來一直出現淨虧損，運營現金流為負。這些 情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。隨附的財務報表 不包括任何調整以反映未來對資產或金額的可追回性和分類可能產生的影響 以及由於公司持續經營能力的不確定性而可能產生的負債分類 作為持續經營的企業。
截至2024年6月30日，該公司
有 $ 的現金
附註2 — 重要會計 政策
演示基礎
隨之而來的財務 報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）列報 並根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。會計和報告政策 公司的財務狀況符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，以及公司的財務 年底是 12 月 31 日。這些財務報表應與經審計的財務報表和相關財務報表一起閲讀 截至2023年12月31日止年度的披露包含在公司當時年度的10-k表特別財務報告中 已結束。
估算值的使用
財務準備 符合美國公認會計原則的報表要求管理層做出影響美國公認會計準則中報告的金額的估算和假設 其財務報表和附註。管理層持續評估這些估計和判斷，這些估計和判斷的依據是 基於歷史和預期的結果和趨勢，以及管理層認為合理的其他各種假設 情況。就其性質而言，估計值受固有的不確定性的影響，因此，實際結果可能不同於 管理層的估計。
現金
現金主要包括
商業銀行和金融機構的存款。公司在多家金融機構維持現金餘額。
同一受保存款機構的利息和非計息賬户均由聯邦存款保險承保
公司（聯邦存款保險公司）的總額為美元
5
操作系統療法公司
財務報表附註
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
（未經審計）
附註2 — 重要會計 政策（續）
固定資產政策
定義了資本資產
作為財產單位，其經濟使用壽命超過12個月。任何成本是否低於閾值的物料
符合資本資產定義的費用將計入財務報表。所有資本資產均按歷史記錄
截至收購之日的成本。計算機資產將被資本化，直線資產將折舊
長期資產減值
該公司的評論是長期存在的 當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時減值資產。可恢復性 是通過將資產的賬面價值與資產或資產組的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的 預計會生成。如果將此類資產視為減值，則應確認的減值按減值金額計量 資產的賬面價值超過其公允價值，公允價值是根據估計的折現未來淨現金流來衡量的 來自資產或資產組。截至2024年6月30日的六個月中，沒有記錄長期資產的減值損失 或截至 2023 年 12 月 31 日的年度。
延期發行成本
延期發行成本包括
截至資產負債表日產生的資本化承保、法律、會計和其他與之直接相關的費用
公司的首次公開募股，將在公司完成後從股東權益中扣除
首次公開募股。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $
債務折扣和贖回溢價
公司對票據進行了評估 根據ASC 480《區分負債與權益》（“ASC 480”），並決定將票據考慮在內 股份結算的債務，應記為負債。該結論是根據向持有人提供的債務確定的 結算時可變數量的股票，總公允價值等於債務工具的未償本金。將軍 ASC 480中的衡量指南要求債務可以在結算時以固定貨幣價值的股票進行結算（例如 股份結算的債務）應按公允價值記賬，除非其他會計指南規定了其他衡量屬性。已經是 確定股票結算債務的適當指導方針為ASC 835。因此，票據將按攤銷額入賬 成本。
的初始公允價值 與可轉換債務工具相關的贖回價值使用以下方法進行資本化並在相關債務的期限內攤銷 直線法，它近似於利息法。如果全額還清貸款，則任何未攤銷的融資成本都將被扣除 從相關賬户中扣除並記入運營費用。債務折扣的攤銷作為利息支出的一部分入賬。在 根據亞利桑那州立大學 2015-03《利息——利息估算》，未攤銷的債務折扣列報在 隨附的資產負債表，直接從相關債務的賬面金額中扣除。
研究和開發成本
研究和開發費用 在發生時記入運營費用。研發費用除其他外，包括工資、外部合作者的費用 以及外部服務和用品。
6
操作系統療法公司
財務報表附註
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
（未經審計）
附註2 — 重要會計 政策（續）
收入確認
截至成立之日， 該公司採用了亞利桑那州立大學 2014-09， 與客户簽訂合同的收入，以及亞利桑那州立大學的所有後續修正案（統稱， “ASC 606”），它（i）為確認與客户簽訂的合同下降的收入創建了一個單一框架 在其範圍內, (ii) 修訂何時適宜確認非金融資產轉讓的收益 (損失).
股票薪酬
本公司，根據 在ASC 718中，採用股票薪酬。與向員工和非僱員發放的股票相關的薪酬支出 根據獎勵的估計公允價值在授予之日進行計量，並在必要金額的基礎上按直線認可 服務期限。沒收被視為股票薪酬支出的減少。基於股票的薪酬 當確定達到該績效條件的獎勵的費用為時，即確認該績效條件的獎勵的費用 很可能。如果確定此類績效條件的結果可能性不大或未得到滿足，則不確認任何補償費用 並且任何先前確認的薪酬支出都將被撤銷。
短期租賃
對於短期租賃，12 幾個月或更短的時間內，我們會記錄租金支出。我們目前唯一的租約符合此豁免條件並且已計入支出。我們 由於房東的限制，尚未續訂目前的租約；所有權正在翻新房屋。我們暫時遷移了 位於馬裏蘭州格拉森維爾市鉑爾曼十字路口路 115 號套房 #103 的主辦公室 21638。該空間是我們首席財務官的主要辦公室 警官，免租金。
所得税
公司記入收入 根據ASC 740使用資產負債法徵税， 所得税 （“ASC 740”）。已推遲 税收資產和負債被確認為財務報表之間差異所產生的未來税收後果 現有資產和負債的賬面金額及其各自的税基和營業虧損和税收抵免結轉。已推遲 税收資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於這些臨時收入所在年份的應納税所得額 分歧有望得到彌補或解決。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響是 在包括頒佈日期在內的期限內得到承認。如果 “更有可能”，則記錄估值補貼 部分或全部遞延所得税資產將不會在未來時期變現。
公司遵循指導方針 在 ASC 主題 740-10 中，評估不確定的税收狀況。該標準適用於所有税收狀況，並明確了認可 通過規定兩步確認和衡量方法，在財務報表中納入税收優惠。第一步涉及 根據税收狀況的技術優點進行審查後，評估税收狀況是否更有可能得以維持。第二個 步驟包括測量要識別的金額。
符合以下條件的税收狀況
“可能性大於不是” 的門檻是以大於的最大税收優惠金額來衡量的
公司將承認 與所得税支出中的税收狀況相關的利息和罰款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司已經 沒有未確認的不確定所得税狀況。
每股基本虧損和攤薄後虧損
公司計算每股虧損 根據澳大利亞證券交易委員會260的規定分配， 每股收益 （“ASC 260”）。ASC 260 需要同時出示兩者 運營報表正面的基本和攤薄後每股收益（“EPS”）。基本每股收益是通過除法計算的 普通股股東可獲得的淨虧損（分子）按期間已發行普通股的加權平均數（分母）計算 時期。攤薄後的每股收益使該期間使用庫存股法的所有攤薄潛在普通股生效 以及使用折算法應付的可轉換票據。如果攤薄後每股收益具有反稀釋作用，則不包括所有潛在的攤薄股份。
7
操作系統療法公司
財務報表附註
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
（未經審計）
附註2 — 重要會計 政策（續）
| 普通股等價物 | 6月30日
2024 （未經審計） | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 整體責任 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
公允價值測量
公司適用ASC 820 公允價值測量 （“ASC 820”），它建立了衡量公允價值的框架並澄清了定義 在該框架內的公允價值。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即退出價格 資產或為在市場之間的有序交易中轉移公司主要市場或最有利市場的負債而支付的款項 測量日期的參與者。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體最大限度地提高 使用可觀察的輸入，並在衡量公允價值時儘量減少使用不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了假設 市場參與者將在對資產或負債進行定價時使用，是根據從獨立來源獲得的市場數據制定的 報告實體的。不可觀察的輸入反映了實體自己基於市場數據和實體判斷的假設 關於市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，這些假設將根據最佳信息制定 在這種情況下可用。
公司的賬面價值 由於這些金融工具的到期日較短，預付費用、應付賬款和應計費用接近公允價值。 債務工具的贖回特徵按公允價值入賬（見附註3）。
估值層次結構是 由三個級別組成。估值層次結構中的分類基於最低的重要輸入級別 改為公允價值計量。估值層次結構中的級別描述如下：
級別 1 — 資產和 在活躍市場交易所上市的未經調整的報價的負債。公允價值計量的輸入是可觀察的輸入， 例如活躍市場上相同資產或負債的報價.
級別 2 — 輸入到 公允價值計量是使用近期交易的具有相似基礎條款的資產和負債的價格確定的，以及 直接或間接的可觀測輸入，例如按常用間隔可觀察到的利率和收益率曲線。
級別 3 — 輸入到 當市場數據很少或根本沒有時，公允價值衡量是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技巧 為資產或負債而存在。
最近的會計公告
公司已經評估了所有 最近的會計公告，並認為這些聲明都不會對公司的財務狀況產生實質性影響， 經營業績或現金流量。
附註 3 — 關聯方交易
應計工資單
在 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，公司向首席執行官支付的工資為 $
8
操作系統療法公司
財務報表附註
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
（未經審計）
附註 3 — 關聯方交易 （續）
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | |||
| 2023 年取得的進展 | ||||
| 還款 | ( | ) | ||
| 2023 年 12 月 31 日餘額 | $ | |||
| 2024 年取得的進展 | ||||
| 還款 | ( | ) | ||
| 餘額 2024 年 6 月 30 日 | $ |
在 2024 年第二季度， 向首席執行官保羅·羅姆尼斯發放了一張獎金支票。獎金薪水由拖欠工資的剩餘餘額減去2023年的全部工資組成 進步。繳納了與拖欠工資相關的工資税，截至2024年4月29日，還繳納了與拖欠工資相關的工資税 並已全額支付相關的預付工資.2024年6月30日首席執行官的應計工資餘額代表6月的工資單 扣除淨工資預付款。
關聯方 — 可兑換 債務
在未償還票據總數中
在 2024 年 6 月 30 日，
Ted Search 和 John Ciccio，
統稱為 Mill River Partners LLC，是董事會成員，持有面額為美元的可轉換票據
關聯方會計費用
該公司在賬户中有一張賬單
應付美元
附註4 — 可轉換債務
可轉換債務
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||||||||||
| 轉換 | 攜帶 | 攜帶 | ||||||||||||||
| 小組 | 費率 | 成熟度 | 抵押品 | 費率 | 金額 | 金額 | ||||||||||
| 一個 | $ | $ | ||||||||||||||
| B | $ | $ | ||||||||||||||
| C | $ | $ | ||||||||||||||
| D | $ | $ | ||||||||||||||
| E | $ | $ | ||||||||||||||
| F | $ | $ | ||||||||||||||
| Blink Bio | $ | $ | ||||||||||||||
9
操作系統療法公司
財務報表附註
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
（未經審計）
附註4 — 可轉換債務 （續）
A 組
從 2018 年 7 月開始直到
2021年11月，公司簽訂了無抵押的次級可轉換本票協議（“協議”）
與某些貸款人（合稱 “持有人” 或個人，即 “持有人”）共享。未付本金的利息
餘額的累積率為
備註將自動
在收盤時轉換為下一次股權融資中發行的股票證券類型。此類股權證券的股票數量
待發行的商數將等於票據的未償本金和未付的應計利息除以獲得的商數
在轉換之日
如果本公司
籌集總額至少 $ 的額外現金收益
公司對票據進行了評估 根據 ASC 480， 區分負債和權益 （“ASC 480”），並確定了附註 被視為股份結算的債務，應記為負債。該結論是根據提供的債務確定的 持有人在結算時持有可變數量的股份，其總公允價值等於債務工具的未償本金。 ASC 480中的一般計量指南要求債務可以在結算時以固定貨幣價值的股票進行結算。 （例如，股票結算的債務）應按公允價值記賬，除非其他會計指南規定了其他衡量屬性。它有 已確定股票結算債務的適當指導方針為ASC 835。結果，這些票據按攤銷額入賬 成本。
| 截至 | 截至 | |||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 債務 A | 2024 | 2023 | ||||||
| 未償本金 | $ | $ | ||||||
| 減去：折扣（發行、兑換） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折扣攤銷 | ||||||||
| 賬面價值 | ||||||||
| 減去關聯方部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據 — A | $ | $ | ||||||
B 組
從 2020 年 5 月開始，
公司與某些人簽訂了無擔保的次級可轉換本票協議（“協議”）
貸款人（統稱為 “持有人” 或個人為 “持有人”），公司據此發行了次級貸款
向持有人提供的可轉換本票（單獨稱為 “票據” 或統稱為 “票據”），主要是
投資銀行引進的投資者。未付本金餘額的利息應計利率為
備註將自動
在收盤時轉換為下一次股權融資中發行的股票證券類型。此類股權證券的股票數量
待發行的商數將等於票據的未償本金和未付的應計利息除以獲得的商數
在轉換之日
10
操作系統療法公司
財務報表附註
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
（未經審計）
附註4 — 可轉換債務 （續）
如果本公司
籌集總額至少 $ 的額外現金收益
該公司可以選擇 可以現金支付所有應計但未付的利息和其他費用，也可以按適用的利率發行額外的股票 轉換價格。
公司對票據進行了評估 根據 ASC 480， 區分負債和權益 （“ASC 480”），並確定了附註 被視為股份結算的債務，應記為負債。該結論是根據提供的債務確定的 持有人在結算時持有可變數量的股份，其總公允價值等於債務工具的未償本金。 ASC 480中的一般計量指南要求債務可以在結算時以固定貨幣價值的股票進行結算。 （例如，股票結算的債務）應按公允價值記賬，除非其他會計指南規定了其他衡量屬性。它有 已確定股票結算債務的適當指導方針為ASC 835。結果，這些票據按攤銷額入賬 成本。
可轉換債務餘額 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的彙總如下：
| 截至 | 截至 | |||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 債務 B | 2024 | 2023 | ||||||
| 未償本金 | $ | $ | ||||||
| 減去：折扣（發行、贖回、認股權證） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折扣攤銷 | ||||||||
| 賬面價值 | $ | $ | ||||||
C 組
從 2021 年 7 月開始，
公司與某些人簽訂了無擔保的次級可轉換本票協議（“協議”）
貸款人（統稱為 “持有人” 或個人為 “持有人”），公司據此發行了次級貸款
向持有人提供的可轉換本票（單獨稱為 “票據” 或統稱為 “票據”），主要是
投資銀行引進的投資者。未付本金餘額的利息應計利率為
備註將自動
在收盤時轉換為下一次股權融資中發行的股票證券類型。此類股權證券的股票數量
待發行的商數將等於票據的未償本金和未付的應計利息除以獲得的商數
在轉換之日
如果本公司
籌集總額至少 $ 的額外現金收益
該公司可以選擇 可以現金支付所有應計但未付的利息和其他費用，也可以按適用的利率發行額外的股票 轉換價格。
11
操作系統療法公司
財務報表附註
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
（未經審計）
附註4 — 可轉換債務 （續）
公司對票據進行了評估 根據 ASC 480， 區分負債和權益 （“ASC 480”），並確定了附註 被視為股份結算的債務，應記為負債。該結論是根據提供的債務確定的 持有人在結算時持有可變數量的股份，其總公允價值等於債務工具的未償本金。 ASC 480中的一般計量指南要求債務可以在結算時以固定貨幣價值的股票進行結算。 （例如，股票結算的債務）應按公允價值記賬，除非其他會計指南規定了其他衡量屬性。它有 已確定股票結算債務的適當指導方針為ASC 835。結果，這些票據按攤銷額入賬 成本。
可轉換債務餘額 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的彙總如下：
| 截至 | 截至 | |||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 債務 C | 2024 | 2023 | ||||||
| 未償本金 | $ | $ | ||||||
| 減去：折扣（發行、贖回、認股權證） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折扣攤銷 | ||||||||
| 賬面價值 | $ | $ | ||||||
D 組
從 2022 年 11 月開始，
公司與某些人簽訂了無擔保的次級可轉換本票協議（“協議”）
貸款人（統稱為 “持有人” 或個人為 “持有人”），公司據此發行了次級貸款
向持有人提供的可轉換本票（單獨稱為 “票據” 或統稱為 “票據”），主要是
投資銀行引進的投資者。未付本金餘額的利息應計利率為
備註將自動
在收盤時轉換為下一次股權融資中發行的股票證券類型。此類股權證券的股票數量
待發行的商數將等於票據的未償本金和未付的應計利息除以獲得的商數
在轉換之日
如果本公司
籌集總額至少 $ 的額外現金收益
與專家組有關
D. 可轉換票據，公司同意再發行一張
該公司可以選擇 可以現金支付所有應計但未付的利息和其他費用，也可以按適用的利率發行額外的股票 轉換價格。
公司對票據進行了評估 根據 ASC 480， 區分負債和權益 （“ASC 480”），並確定了附註 被視為股份結算的債務，應記為負債。該結論是根據提供的債務確定的 持有人在結算時持有可變數量的股份，其總公允價值等於債務工具的未償本金。 ASC 480中的一般計量指南要求債務可以在結算時以固定貨幣價值的股票進行結算。 （例如，股票結算的債務）應按公允價值記賬，除非其他會計指南規定了其他衡量屬性。它有 已確定股票結算債務的適當指導方針為ASC 835。結果，這些票據按攤銷額入賬 成本。
12
操作系統療法公司
財務報表附註
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
（未經審計）
附註4 — 可轉換債務 （續）
可轉換債務餘額 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的彙總如下：
| 截至 | 截至 | |||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 債務 D | 2024 | 2023 | ||||||
| 未償本金 | $ | $ | ||||||
| 減去：折扣（發行、贖回、認股權證） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折扣攤銷 | ||||||||
| 賬面價值 | $ | $ | ||||||
E 組
開始
2023年2月，公司簽訂了無抵押的次級可轉換本票協議（“協議”）
與某些貸款人（合稱 “持有人” 或個人，即 “持有人”），公司據此發行
向持有人提供的次級可轉換本票（分別稱為 “票據” 或統稱為 “票據”），主要是
投資銀行引進的投資者。未付本金餘額的利息應計利率為
備註將自動
在收盤時轉換為下一次股權融資中發行的股票證券類型。此類股權證券的股票數量
待發行的商數將等於票據的未償本金和未付的應計利息除以獲得的商數
在轉換之日
在
公司籌集的額外現金收益總額至少為$的事件
這個 公司可以選擇以現金或通過發行額外股權來支付所有應計但未付的利息和其他費用 按適用的轉換價格計算的股票。
公司對票據進行了評估 根據 ASC 480， 區分負債和權益 （“ASC 480”），並確定了附註 被視為股份結算的債務，應記為負債。該結論是根據提供的債務確定的 持有人在結算時持有可變數量的股份，其總公允價值等於債務工具的未償本金。 ASC 480中的一般計量指南要求債務可以在結算時以固定貨幣價值的股票進行結算。 （例如，股票結算的債務）應按公允價值記賬，除非其他會計指南規定了其他衡量屬性。它有 已確定股票結算債務的適當指導方針為ASC 835。結果，這些票據按攤銷額入賬 成本。
13
操作系統
療法公司
財務報表附註
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
（未經審計）
注4 — 可轉換債務（續）
可轉換債務餘額 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的彙總如下：
| 截至 | 截至 | |||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 債務 E | 2024 | 2023 | ||||||
| 未償本金 | $ | $ | ||||||
| 減去：折扣（發行、贖回、認股權證） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折扣攤銷 | ||||||||
| 賬面價值 | ||||||||
| 減去關聯方部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據 — E | $ | $ | ||||||
F 組
開始
2023年6月，公司簽訂了無抵押的次級可轉換本票協議（“協議”）
與某些貸款人（合稱 “持有人” 或個人，即 “持有人”），公司據此發行
向持有人提供的次級可轉換本票（分別稱為 “票據” 或統稱為 “票據”），主要是
投資銀行引進的投資者。未付本金餘額的利息應計利率為
備註將自動
在收盤時轉換為下一次股權融資中發行的股票證券類型。此類股權證券的股票數量
待發行的商數將等於票據的未償本金和未付的應計利息除以獲得的商數
在轉換之日
在
公司籌集的額外現金收益總額至少為$的事件
這個 公司可以選擇以現金或通過發行額外股權來支付所有應計但未付的利息和其他費用 按適用的轉換價格計算的股票。
公司對票據進行了評估 根據 ASC 480， 區分負債和權益 （“ASC 480”），並確定了附註 被視為股份結算的債務，應記為負債。該結論是根據提供的債務確定的 持有人在結算時持有可變數量的股份，其總公允價值等於債務工具的未償本金。 ASC 480中的一般計量指南要求債務可以在結算時以固定貨幣價值的股票進行結算。 （例如，股票結算的債務）應按公允價值記賬，除非其他會計指南規定了其他衡量屬性。它有 已確定股票結算債務的適當指導方針為ASC 835。結果，這些票據按攤銷額入賬 成本。
14
操作系統
療法公司
財務報表附註
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
（未經審計）
注4 — 可轉換債務（續）
可轉換債務餘額 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的彙總如下：
| 截至 | 截至 | |||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 債務 F | 2024 | 2023 | ||||||
| 未償本金 | $ | $ | ||||||
| 減去：折扣（發行、贖回、認股權證） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折扣攤銷 | ||||||||
| 賬面價值 | $ | $ | ||||||
贖回責任
贖回的公允價值
負債根據公允價值層次結構的第 3 級計算，根據預期回報的概率加權確定
型號（“PWERM”）。這個 pwerM 被確定為估算可能贖回價值的最合適方法
或一段時間內的轉換結果，因為截至2024年6月30日，公司尚未進行定價股權融資。的公允價值
贖回負債的計算方法是使用可轉換票據的初始價值減去債務折現率
| 截至 | 截至 | |||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 新的嵌入式兑換價值 — A 組 | ||||||||
| 新的嵌入式兑換價值 — B 組 | ||||||||
| 新的嵌入式兑換價值 — C 組 | ||||||||
| 新的嵌入式兑換價值 — D 組 | ||||||||
| 新的嵌入式兑換價值 — E 組 | ||||||||
| 新的嵌入式兑換價值 — F 組 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
與可轉換債務籌集相關的費用
與之相關的費用
可轉換債務籌集是與發行A、C組和可轉換票據相關的法律和投資費用
D. 沒有任何關聯方收到了這些費用。費用將在可轉換票據的整個生命週期內攤銷
利率為
| 截至 | 截至 | |||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 債務發行 | ||||||||
| A 組 | $ | $ | ||||||
| B 組 | ||||||||
| C 組 | ||||||||
| D 組 | ||||||||
| 淨債務發行總額 | $ | $ | ||||||
15
操作系統療法公司
財務報表附註
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
（未經審計）
附註4 — 可轉換債務 （續）
整體負債——股票 到期貴資本
2020 年 3 月，該公司
與Noble Capital簽署了新的諮詢協議，以代替現金薪酬，該公司同意發行
在截至6月的六個月中
2024 年 30 日和 2023 年，公司又錄得了
2023 年 7 月 1 日，改頭換面 根據合同，Noble Capital的責任被確定為無效。公司解除了負債，這反映在我們的 股東赤字表。
整體負債——股票 高管和董事
2023 年 1 月，
2023 年 3 月 1 日，
公司聘請了前首席財務官艾倫·穆索，作為薪酬合同的一部分，他獲得了
艾倫於 2023 年 6 月 30 日辭職， 現任首席財務官克里斯托弗·阿塞維多上任。成功後，Acevedo先生將獲得穆索先生的剩餘股份 首次公開募股。
| 姓名 | 位置 | # 共享 | 價值 | 賺取日期 | ||||||||
| 艾倫·穆索 | $ | |||||||||||
| 克里斯托弗·阿塞維多 | ||||||||||||
| 約阿西姆·博格 | ||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||
配售代理人的認股權證 — Noble 資本
2020 年 3 月，該公司
與Noble Capital簽署了新的諮詢協議，以代替現金報酬
獲得的認股權證數量
2020 年是
在 2022 年和 2021 年獲得的認股權證
而2020年已計為相關可轉換債務的折扣，折扣將在相關期限內攤銷
債務。在截至2024年6月30日的六個月中，認股權證的債務折扣增值支出為美元
短期貸款
一位投資者向公司貸款
$
16
操作系統療法公司
財務報表附註
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
（未經審計）
註釋 5 — TEDCO 補助金
2021 年 5 月，該公司
收到了第一個
附註6——承諾和意外開支
員工承諾
沒有員工承諾 因為公司在隨意僱傭的基礎上運營。
租賃協議
該公司簽訂了租賃協議
與 BXP Shady Grove Lot 7 LLC 合作，從 2023 年 4 月開始，到 2023 年 12 月結束。許可協議的付款期限為 $
許可義務和製造協議 Advaxis
該公司簽訂了 2018年9月與Advaxis, Inc簽訂了經修訂的獨家許可協議，根據該協議，該公司獲得了開發和 將公司的候選產品Advaxis HER2 Construct和Advaxis HER2 Construct專利的使用商業化。
根據協議，所有里程碑 款項不可貸記且不可退款，將在相應的里程碑事件發生時到期並支付。對於 明確，每筆里程碑付款只能支付一次。截至2020年12月31日，資金里程碑已經實現並付款 完整版於 2021 年 1 月製作。截至2021年5月，第二個里程碑已經完成並付款。在結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日，沒有付款。
17
操作系統療法公司
財務報表附註
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
（未經審計）
附註6——承諾和意外開支 （續）
| 里程碑 | 金額 | |||||
| 1。 | 許可證生效 付款 $ | |||||
| 2。 | $ | |||||
| 3. | $ | |||||
| 4。 | $ | |||||
| 5。 | $ | |||||
| 6。 | $ | |||||
所有里程碑付款均為 不可貸記且不可退款，無論如何，均應在相應的日期或里程碑發生時到期並付款 公司未能提供許可協議第 6.4a 節所要求的通知。為了清楚起見，每個里程碑 付款只能支付一次。截至2020年12月31日，第一個里程碑已經實現。自2021年1月7日起，許可證 開工付款已全額支付。截至2021年5月21日，第二個里程碑已經完成並全額付款。
此外，從總體上看 許可產品在特許權使用費期限內，公司將按季度向Advaxis支付許可產品的淨銷售額的特許權使用費，特許權使用費 費率範圍從高個位數的百分比到低兩位數的百分比不等。沒有 特許權使用費應在截至2024年6月30日的六個月內支付。
BlinkBio
2020 年 7 月，該公司
與BlinkBio, Inc. 簽訂了許可協議，以利用其專有技術。截至2020年8月，美元
| 里程碑軸承活動 | 里程碑付款 | |||||
| 1。 | $ 可轉換票據 | |||||
| 2。 | $ | |||||
| 3. | $ | |||||
| 4。 | $ | |||||
| 5。 | $ | |||||
| 6。 | $ | |||||
該公司將製作
在三十（30）天內通過電匯立即可用的資金向BlinkBio支付上表中列出的現金付款
與實現每個此類里程碑的第一個產品相關的每個里程碑的發生情況，但第一個里程碑除外
上述里程碑將適用於公司的第一個候選產品。在特許權使用費期限內，公司將支付
BlinkBio 的特許權使用費為百分之六 (
18
操作系統療法公司
財務報表附註
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
（未經審計）
附註6——承諾和意外開支 （續）
為避免疑問，
每筆里程碑付款只能支付一次，根據本協議應付的里程碑付款總額不會超過美元
喬治臨牀公司
在
2020年6月，公司與George Clinical Inc. 簽訂了經修訂的研究服務協議，使用其臨牀研究
為公司研究提供的服務：”一項開放標籤的切除後使用Ost-HER2維持治療的2期研究
複發性骨肉瘤”。根據協議條款，公司必須向George Clinical支付某些費用
如下面的費用表所述。協議下的總預算約為 $
| George 臨牀付款時間表 | 付款金額 | |||||
| 1。 | $ | |||||
| 2。 | $ | |||||
| 3. | $ | |||||
| 4。 | $ | |||||
| 5。 | $ | |||||
| 6。 | 在學習過程中 | |||||
喬治臨牀將追蹤
並就已完成的任務單元數量向公司開具發票，每月將根據以下條件開具拖欠發票
不加價的實際成本。PTC 預付費用將用於抵消應付的最終通行費。截至2024年6月30日，餘額
由於 George Clinical 是 $
法律訴訟
本公司不時地 可能參與與正常業務過程中運營產生的索賠有關的爭議，包括訴訟。任何 這些索賠可能會使公司承擔昂貴的法律費用，儘管管理層普遍認為會有足夠的法律費用 在公司成為上市公司並開始臨牀試驗時，為不同的負債提供保險，該公司的 未來的保險公司可能會拒絕承保，或者保單限額可能不足以完全滿足任何損害賠償或和解。如果 如果發生這種情況, 支付任何此類賠償金都可能對經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 此外，任何此類索賠，無論成功與否，都可能損害公司的聲譽和業務。該公司目前是 不是任何法律訴訟的當事方，管理層認為，無論是個人還是總體而言，法律訴訟的不利結果， 可能會對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
19
操作系統療法公司
財務報表附註
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
（未經審計）
附註 7 — 股權
普通股
2021 年，公司分裂
普通股分為兩類，共有五千萬股A類普通股, $
優先股
2021年，
開啟
二月
六人的到期分紅
截至 2024 年 6 月 30 日的月份以及截至 2023 年 12 月 31 日的年度為 $
優先股有 以下權利和特權：
投票— 投票 所有事項均按轉換後的普通股計算.新優先股的多數投票獲得批准 作為一個單獨的類別，除其他外，將要求：（i）對新優先股的權利進行不利變更，（ii）變更 新優先股的授權數量。
轉換— 每個 新優先股的份額可轉換為一股普通股（視股票拆分的比例調整而定），股票 股息等）隨時由持有人選擇。轉換率將根據廣泛的加權情況進行調整 以低於原始發行價格（經調整後）的價格進行後續發行時的平均基準，但慣例例外情況除外。 轉換為普通股的交易發生在2024年2月9日。
清算— 一個
乘以新優先股的原始發行價格加上每股新優先股已申報但未付的股息（或，
如果更高，則將首先為新優先股的每股新優先股支付新優先股（折算後將獲得的金額）
股票，以及將支付給普通股的收益餘額。合併、重組或類似交易（包括銷售、獨家交易）
對公司或其子公司全部或幾乎所有資產的許可或其他處置）將被視為清算，
從而觸發上述清算優惠的支付.為避免疑問，清算優先權是意在的
向投資者（及其允許的受讓人）提供總額為美元的清算付款
| 總計，截至目前 | 總計，截至目前 | |||||||
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 向投資者發行的股票 | ||||||||
| 已發行股份總數 | ||||||||
注8 — 後續事件
| 1。 | 2024 年 8 月 2 日，公司結束了首次公開募股
的提供 |
| 2。 | 可轉換票據在完成時自動轉換
本公司的首次公開募股中 |
20
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
以下討論 以及對OS Therapies Incorporated（“OS Therapies”，“公司”）的財務狀況和經營業績的分析 “我們”、“我們的” 或 “我們”）應與財務報表及其附註一起閲讀 出現在本報告第一部分第1項中。在以下討論中，大多數百分比和美元數額已四捨五入為援助 列報，因此，所有金額均為近似值。
關於前瞻性陳述的警示説明
該報告包含 “前瞻性” 聲明”（根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條的定義，以及 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，其中可能包括有關信息 我們的信念、計劃、目標、目標、期望、策略、預期、假設、估計、意圖、未來事件、未來 收入或業績、資本支出和其他非歷史信息的信息。前瞻性陳述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際業績和業績 或成就與此類前瞻性聲明或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異 聲明。在本報告中使用時，“尋找”、“估計”、“期望”、“預測” 等詞語 “項目”、“計劃”、“考慮”、“計劃”、“繼續”、“打算” “相信” 以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。都是前瞻性的 陳述基於我們當前的預期和各種假設。我們認為其預期有合理的依據 和信念，但無法保證我們會實現它的期望，也無法保證它的信念將被證明是正確的。
有許多風險 以及可能導致我們的實際業績與本報告中所載的前瞻性陳述存在重大差異的不確定性。 可能導致實際業績與歷史表現和任何前瞻性表現存在重大差異的風險和不確定性示例 聲明包括但不限於下文標題為 “我們的註冊” 的 “風險因素” 部分中描述的風險 最初於2024年5月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的關於S-1表格的聲明，以及 隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件。
可能還有其他因素 我們目前尚未意識到其中或它目前認為哪些不重要，可能導致其實際結果與實際結果存在重大差異 前瞻性陳述。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述僅在當日適用 它們是由本報告中所載的警告聲明作出的, 並對其進行了明確的全面限定。可能需要的除外 根據法律，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映發生的事件或情況 在它們製作之日之後或為了反映意外事件的發生，或以其他方式發生。
我們通過以下方式提供 其互聯網網站（免費）、10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8-k表最新報告，以及 在我們以電子方式提交此類報告後，儘快修改我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他文件 以及向美國證券交易委員會提交的文件。我們的網站地址是 www.ostherapies.com。我們網站上包含的信息並未納入 參考本報告。
概述
我們是臨牀階段的生物製藥公司 公司專注於骨肉瘤（OS）和其他實體瘤治療的識別、開發和商業化。我們的 使命是滿足兒童和年輕人對骨癌新療法的巨大需求。骨肉瘤是一種 極具挑戰性且往往具有侵襲性的癌症，由於其位置、基因型的變化以及 複發率高。我們目前正在尋求使用我們的主要核心候選產品Ost-HER2來回應新療法的呼籲（也是 被稱為 OST31-164）。我們打算通過該候選產品將我們的產品線從骨肉瘤擴展到其他實體瘤 相同的復發作用機制，包括乳腺癌、食道癌和肺癌。加入我們的 OST-Tunable 藥物偶聯物 （OST-TADC）平臺，我們認為它是下一代抗體藥物偶聯物（ADC）技術，我們將靶向卵巢， 肺癌和胰腺癌。為了進一步實現我們的創始使命，我們還打算研究骨肉瘤中OST-TADC的臨牀適應症。
21
我們相信有 40多年來，美國食品藥品監督管理局（FDA）沒有批准任何針對骨肉瘤的新療法。在人類中， 骨肉瘤是一種極為罕見的癌症，主要影響兒童、青少年和年輕人，通常年齡在40歲以下 年齡。我們不知道有任何競爭性的骨肉瘤輔助療法將在兒童身上進行試驗，而且這種療法仍在進一步發展中 比 ost-HER2 還要處理。這種疾病很難診斷。一線療法之後的護理標準就是篩查 然後等待可能的復發/轉移。發表在《臨牀腫瘤學雜誌》上的研究《骨肉瘤復發後》 聯合療法：對合作骨肉瘤研究小組（COSS）中未選定患者的分析”，作者：Kempf-Bielack b.，等。（2005 年 1 月），以及 “骨肉瘤的第二次及後續復發：骨肉瘤的表現、治療和結果 連續249名合作骨肉瘤研究組患者”，作者：Bielack S. 等人。（2009 年 2 月），報告了復發/轉移 大約一半的患者發生在首次匯款後的12至18個月內。對於那些經歷過的患者 據稱，復發，轉移通常轉移到肺部和大腦，明年的存活率約為13％ 這些研究。
我們已經建了一條管道 針對實體癌多種適應症的候選產品。我們的產品線包括兩種藥物技術:(i) OST-HER2, 一種現成的免疫療法，是一種幫助免疫系統對抗癌症的癌症治療方法，包括 經過基因削弱和改造的菌株 單核細胞增生利斯特菌，一種導致感染利斯特菌病的細菌， 用於表達 HER2 肽，以及 (ii) OST-TADC，這是一款具有可調特性的即插即用平臺的下一代可調 ADC pH 敏感型有機硅連接劑 (SiLinkers)。有效載荷可能包括抗體、化療藥物、細胞毒素和潛在的 mRNA 治療 直接進入實體瘤及其附近。
我們的技術平臺
我們正在進行中 構建完全集成的平臺技術，以加快跨多種療法的一系列候選產品的開發 區域。我們的平臺技術旨在利用我們管理層在免疫療法研究和開發方面的深入經驗 以及使我們能夠追求多個治療目標的製造。我們的科學家和科學顧問已經積累了數十年 在免疫療法、腫瘤學和小分子藥物生產領域的集體經驗，提供了關鍵見解和重要見解 我們在臨牀開發過程中取得的成就。
我們的核心價值觀
我們公司的三個 核心價值觀是：
| ● | 患者影響。 我們非常關心我們所做的 正在努力改變患者的未來。我們正在為尚未滿足的重大醫療需求開發療法。 |
| ● | 賦權。我們都有責任交付 關於我們為患者開發新藥的使命：傾聽、大聲疾呼、參與。 |
| ● | 合作。 我們知道我們在一起會更好 當我們互相挑戰為患者尋找更好的方法時，他們就會茁壯成長。 |
我們的增長戰略
我們的目標是豐富和 成為一家領先的、完全整合的生物技術公司，延長患者的壽命。我們正在尋求開發、製造和 將針對多種組織類型和治療的孤兒和非孤兒腫瘤疾病的多種候選產品商業化 區域。為了實現我們的目標，我們正在推行以下增長戰略：
| ● | 考慮向動物衞生部門發放的許可可能超過 OST-HER2 獸醫公司用於治療一歲或以上被診斷患有骨肉瘤的狗。 |
| ● | 然後，獲得 OST-HER2 在骨肉瘤中的上市許可 快速轉向乳房、食管、肺部和其他實體瘤的主方案，在這些腫瘤中，轉移瘤表達 HER2，可能是 被免疫細胞靶向。 |
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| ● | 與負責人一起完成臨牀前和毒理學試驗 Ost-TADC（OST-TADC-A、Exatecan-Silanol-FRA）的候選藥物，並申請啟動研究性新藥申請（IND） 一項針對卵巢癌和其他葉酸受體α過度表達癌症（例如子宮內膜癌和某些骨肉瘤）的I期試驗。 我們認為，為期兩週的臨牀前毒理學研究和良好實驗室規範（GLP）毒理學研究的積極結果也可能激發潛力 超越了SiLinker和CAPS藥物產品的許可活動，同時不限制治療的開發。 |
| ● | 建立全球商業和醫療事務能力 用於基於 OST-HER2 的療法。 |
關鍵會計政策及重要信息 判斷和估計
我們的財務報表 是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。準備工作 我們的財務報表和相關披露要求我們做出影響申報資產數額的估計和判斷， 負債、成本和支出，以及我們的財務報表中或有資產和負債的披露。我們的估算依據 根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素， 其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的依據, 而這些價值並不明顯 來自其他來源。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計有所不同 在不同的假設或條件下。
關鍵會計政策 在管理層看來，這些是描述公司財務狀況和業績最重要的 行動，而且要求他們做出判斷的要求最為嚴格，這通常是由於需要對事態的影響做出估計 它們本質上是不確定的，可能會在隨後的時期發生變化。雖然對我們的重要會計政策進行了更詳細的描述 在本報告其他地方的財務報表附註2中，我們認為以下會計政策是 對編制我們的財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵.
債務折扣和贖回溢價
我們評估了 A 組 可轉換票據、b組可轉換票據、C組可轉換票據和過橋票據（統稱為 “可轉換債券”） 附註”）根據ASC 480《區分負債與權益》（“ASC 480”），並確定 可轉換票據被視為股份結算的債務，應記為負債。這個結論是根據以下條件確定的 在結算時向持有人提供可變數量的股票的債務，其總公允價值等於債務工具的公允價值 傑出的校長。ASC 480中的一般計量指南要求債務可以用固定股票結算 結算時的貨幣價值（例如股份結算的債務）應按公允價值記賬，除非其他會計指導另有規定 測量屬性。已經確定，股票結算債務的適當指導方針是ASC 835。結果，敞篷車 票據將按攤銷成本入賬。
的初始公允價值 與可轉換債務工具相關的贖回價值在相關債務的期限內資本化並攤銷 直線法，它近似於利息法。如果全額還清貸款，則任何未攤銷的融資成本都將被扣除 從相關賬户中扣除並記入運營費用。債務折扣的攤銷作為利息支出的一部分入賬。在 根據亞利桑那州立大學 2015-03《利息——利息估算》，未攤銷的債務折扣列報在 隨附的資產負債表，直接從相關債務的賬面金額中扣除。
贖回的公允價值 負債根據公允價值層次結構的第 3 級計算，並根據預期回報的概率加權確定 型號（“PWERM”）。這個 pwerM 被確定為估算可能贖回價值的最合適方法 或一段時間內的轉換結果，因為截至2024年6月30日，我們尚未進入定價股權融資。贖回的公允價值 負債的計算方法是使用可轉換票據的初始價值減去A組12.5％，集團的20％的債務貼現率 b 和 C，D、E 和 F 組為 50%。然後，贖回負債將使用利息在票據的剩餘期限內攤銷 各組的税率分別為10％和6％。A組中每張票據的有效期為三年，並且是可變的 在 b、C、D、E 和 F 組中，範圍為 12 個月至三年。我們保留協商延長到期日的選擇權 b、C、D、E 和 F 組。截至2024年6月30日和12月期間，新的嵌入式贖回價值分別為750,500美元和1,541,250美元 分別是 2023 年 31 日。
與之相關的費用 可轉換債務籌集是與發行A、C、D組可轉換票據相關的法律和投資費用， E 和 F. 沒有任何關聯方收到了這些費用。費用將在可轉換票據的有效期內攤銷 A組的利率為10％，b、C、D、E和F組的利率為6％
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我們的經營業績的組成部分
收入。 我們 未確認截至2024年6月30日的六個月或截至2023年12月31日的年度的收入。
運營費用。 我們的 運營費用主要包括研發費用、一般和管理費用以及許可費用。
研究和開發 開支。 研發費用主要包括我們的研究活動所產生的費用， 包括我們的藥物發現工作以及候選產品的開發，其中包括：
| ● | 人事相關費用，包括工資、福利和 從事研發職能的員工的股票薪酬支出； |
| ● | 與我們的研究計劃相關的費用， 包括根據與第三方簽訂的協議, 例如顧問和承包商以及CRO; |
| ● | 開發和擴展我們的製造流程的成本 以及生產用於我們的研究、臨牀前和臨牀研究的藥物物質和藥品，包括根據協議 與第三方，例如顧問和承包商以及合同開發和製造組織 (CDMO)；以及 |
| ● | 實驗室用品和研究材料的費用。 |
我們追蹤我們的直接外部 按計劃分列的研發費用。這些費用包括費用、報銷材料和其他費用 支付給顧問、承包商、CDMO和CRO的與我們的臨牀前、臨牀和製造活動相關的費用。我們 不要分配員工成本、與我們的發現工作相關的成本和設施費用，包括折舊或其他費用 間接成本，歸因於特定的產品開發計劃，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不是 單獨分類。
我們希望我們的研究 隨着我們將OST-HER2和OST-TADC推進臨牀開發並擴大我們的發現，開發費用將大幅增加， 近期和未來的研究和臨牀前活動。
一般和行政 開支。 一般和管理費用主要包括工資和相關費用，包括 股票薪酬，適用於行政、財務和行政職能人員。一般和管理費用還包括 法律、專利、諮詢、投資者和公共關係以及會計和審計服務的專業費用。
我們預計我們的將軍 隨着我們增加員工人數以支持持續的研究活動，未來的管理費用將增加 開發我們的候選產品。我們還預計，我們的會計、審計、法律、監管、合規性將增加， 以及董事和高級管理人員的保險費用以及與上市公司運營相關的投資者和公共關係費用.
許可費用。 成本 如果許可的技術尚未達到，則在獲得技術許可證和資產購買方面產生的費用記入許可費用 技術可行性，包括無可替代的製造、臨牀、知識產權和/或監管方面的成功 將來使用。我們購買的許可證需要大量完成研究和開發以及監管和上市批准 努力實現技術可行性。
利息支出。 我們 根據ASC 480《區分負債與權益》（“ASC 480”）對可轉換票據進行了評估， 並確定可轉換票據被視為股份結算的債務，應記為負債。這個結論已經確定 以債務為基礎，在結算時向持有人提供可變數量的股份，總公允價值等於債務工具的公允價值 傑出的校長。ASC 480中的一般計量指南要求債務可以用固定股票結算 結算時的貨幣價值（例如股份結算的債務）應按公允價值記賬，除非其他會計指導另有規定 測量屬性。已經確定，股票結算債務的適當指導方針是ASC 835。結果，敞篷車 票據按攤銷成本入賬。
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累積系列 A 優先股股息。 A系列優先股股息要求代表息票 我們優先股的股息，被確定為我們運營報表的單獨組成部分，用於計算淨收益（虧損） 可供普通股股東使用。息票分紅按每年本金的5％計算，並按月記錄。累積的 截至2024年6月30日和2023年6月30日，應計股息分別為37.5萬美元和25萬美元。A系列優先股已轉換為普通股 股票於2024年2月按1：1的比例發行，最後一次息票股息是在截至2024年3月31日的季度中發行的。
所得税。 由於 成立之初，我們沒有記錄淨營業虧損或研發税收抵免的所得税優惠 每年都會產生，因為不確定能否從這些項目中獲得收益。
截至2023年12月31日， 我們的美國聯邦淨營業虧損結轉額約為1,630萬美元，可用於抵消未來的應納税額 收入。聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但只能用於抵消年度應納税收入的80％。截至12月31日 2023年，我們還提供了140萬澳元的聯邦和州一般營業税抵免結轉資金，用於抵消未來的納税負債 並從 2022 年 1 月 1 日起在不同的日期到期。我們選擇將研發積分轉換為工資單 截至2023年12月31日，税款金額等於30萬美元。截至 2023 年 12 月 31 日，我們還進行了聯邦和州研究 以及約30萬美元的發展税收抵免結轉資金，可用於抵消未來的納税負債併到期 分別從 2024 年 1 月 1 日和 2023 年 1 月 1 日開始的不同日期。
延期發行成本。 已推遲 發行成本包括我們資本化的法律、會計、印刷和申請費，這些費用將從總收益中抵消 從我們的首次公開募股開始。
運營結果
截至2024年6月30日的六個月比較 至截至2023年6月30日的六個月
下表彙總了 我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績：
| 6月30日 | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 費用： | ||||||||
| 研究和開發費用 | $ | 758,376 | $ | 1,743,431 | ||||
| 一般和行政 | 651,656 | 819,974 | ||||||
| 運營費用總額 | 1,410,032 | 2,563,405 | ||||||
| 運營損失 | (1,410,032) | ) | (2,563,405) | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | 1 | 1 | ||||||
| 利息支出 | (1,606,441) | ) | (1,788,622) | ) | ||||
| 其他支出總額 | (1,606,440) | ) | (1,788,621) | ) | ||||
| 淨虧損 | (3,016,472) | ) | (4,352,026) | ) | ||||
| A 系列優先股累計股息要求 | (31,250 | ) | (62,500) | ) | ||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (3,047,722) | ) | $ | (4,414,526) | ) | ||
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研究和開發 開支。 六個月的研發費用約為80萬美元 截至2024年6月30日，相比之下，截至2023年6月30日的六個月約為170萬美元。這種下降主要是 這是由於與我們的IIb期臨牀試驗相關的供應商費用減少以及與之相關的供應商費用減少 我們推出了 ost-TADC 平臺技術。下表彙總了我們截至三個月的研發費用 2024 年和 2023 年 6 月 30 日：
| 截至6月30日， | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 按項目劃分的直接研發費用： | ||||||||
| OST-HER2 | $ | 543 | $ | 1,345 | ||||
| Ost-TADC | — | 198 | ||||||
| 未分配的研發費用： | ||||||||
| 人事相關 | 215 | 200 | ||||||
| 研發費用總額 | $ | 758 | $ | 1,743 | ||||
在結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，與 Ost-HER2 相關的直接研發費用主要是實驗室費用、供應商費用和 員工工資費。2024年，此類支出主要是實驗室費用和相關臨牀支持，共計約50萬美元 再加上我們完成支持IND的研究後的IIb期臨牀試驗準備和CRO成本。Ost-TADC 相關直接研發 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，支出分別約為0萬美元和20萬美元。
一般和行政 開支。 截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用約為 70萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為80萬美元。這些費用主要歸因於 到營銷成本和顧問的會計費用。
許可費用。 我們 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，沒有任何許可費用。
利息支出。 利息 截至2024年6月30日的六個月的支出約為160萬美元，而六個月的支出為180萬美元 截至2023年6月30日。利息金額包括2024年和2023年從關聯公司攤銷的債務折扣的增加 與可轉換票據和配售代理認股權證相關的折扣，以及發行可轉換票據的利息支出 筆記。
流動性和資本資源
營業虧損
自成立以來，我們有 蒙受了重大的營業損失。我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於我們 關於我們的候選產品的成功開發和最終商業化。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中， 我們報告的淨虧損分別約為300萬美元和440萬美元，累計赤字約為 分別為3,260萬美元和2350萬美元。我們預計將以不斷增加的速度和增加的運營量產生鉅額支出 可預見的將來的損失。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日， 我們的現金分別約為10萬美元和0.0萬美元。迄今為止，我們的運營資金主要來自出售 我們在私募中的可轉換票據，截至2024年6月30日，這些債券的總收益為1,920萬美元。我們 相信，我們私募的淨收益加上我們現有的現金，將使我們能夠為運營費用提供資金 以及未來三到六個月的資本支出需求.
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現金流
下表彙總了 我們在每個報告期內的現金來源和用途：
| 6月30日 | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (1,523 | ) | $ | (1,259) | ) | ||
| 投資活動提供的現金 | — | 1 | ||||||
| 融資活動提供的現金 | 1,579 | 1,136 | ||||||
| 現金淨增加（減少） | $ | 56 | $ | (122) | ) | |||
運營活動
在結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，經營活動分別使用了大約 150 萬美元和 130 萬美元的現金，這些現金來自 我們的淨虧損分別約300萬美元和440萬美元，被約110萬美元的非現金淨支出所抵消 分別為160萬美元，部分被我們的運營資產和負債變動所產生的淨現金所抵消 分別為40萬美元和150萬美元。
變更提供的淨現金 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的運營資產和負債主要包括賬户的增加 應付額分別約為0萬美元和130萬美元，應計利息增加了約50萬美元 分別為30萬美元, 應計工資的變化分別約為 (0) 萬美元和 (10) 萬美元.
的非現金費用 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月主要是攤銷了大約可轉換債務的債務折扣的結果 分別為110萬美元和150萬美元。應付賬款、應計費用和其他流動負債的變動和預付款 所有時期的支出和其他流動資產通常都歸因於我們業務的增長、研究計劃的進展 以及供應商開具發票和付款的時間安排.
投資活動
在結束的六個月中 2024年6月30日和2023年6月30日，投資活動提供的淨現金分別約為0萬美元和0萬美元。
融資活動
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，提供了淨現金 按籌資活動計算, 分別約為160萬美元和110萬美元。融資活動提供的淨現金 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，主要包括出售可轉換票據的淨收益，減去資本化後的淨收益 延期發行成本。
可轉換票據
我們已經分別完成了七個 2018年7月至2024年4月的私人融資交易，我們在其中發行了可轉換票據並提高了總收益 來自合格投資者的19,186,520美元。
尊重的信息 列出了可轉換票據的七筆單獨私人融資——A、C、D、E、F和BlinkBio 在下表中。
| 小組 | 的日期 發行 | 費率 | 成熟度 | 抵押品 | 轉換 評分 | 2024 年 6 月 30 日攜帶 金額 | 十二月三十一日 2023 年賬面金額 | 可轉換票據 天花板範圍開啟 票據估值 | ||||||||||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 一個 | 2018 — 2021 | 10% | 10/31/2024 | 無 | 80% — 87.5% | $ | 1.2 | $ | 1.2 | $ | 5 到 25 — 因音符而異 | |||||||||||||||||
| B | 2020 — 2021 | 6% | 10/31/2024 | 無 | 80 | % | $ | 5.2 | $ | 5.2 | $ | 19 | ||||||||||||||||
| C | 2021 — 2023 | 6% | 10/31/2024 | 無 | 80 | % | $ | 3.9 | $ | 3.9 | $ | 19 或 50 — 因音符而異 | ||||||||||||||||
| D | 2022 — 2023 | 6% | 10/31/2024 | 無 | 50 | % | $ | 2.0 | $ | 2.0 | $ | 50 | ||||||||||||||||
| E | 2023 | 6% | 10/31/2024 | 無 | 50 | % | $ | 1.1 | $ | 1.1 | $ | 50 | ||||||||||||||||
| F | 2023 — 2024 | 6% | 10/31/2024 | 無 | 50 | % | $ | 3.1 | $ | 1.4 | $ | 50 | ||||||||||||||||
| BlinkBio | 2020 | 10% | 2022年3月15日 | 無 | 100 | % | $ | — | $ | — | $ | 19.2 | ||||||||||||||||
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應計利息總額 截至2024年6月30日和12月，上表中列出的可轉換票據約為250萬美元和200萬美元 分別是 2023 年 31 日。由於未攤銷的債務發行，此類可轉換票據的賬面金額和麪額有所不同 成本和債務折扣（在工具的原始期限內攤銷）——見會計政策討論 下面。每組可轉換票據的實質條款如下所述。
A 組敞篷車 注意事項。 從2018年7月到2021年11月，我們發行了本金總額的可轉換票據 向包括關聯方在內的合格投資者提供的金額為1,154,000美元（“A組可轉換票據”）。的利息 A組可轉換票據的未付本金餘額按每年10％的利率累計，根據實際數字計算 過去的天數和一年的365天。除非先前轉換為股權證券的股份，否則本金和應計股本 A組可轉換票據的利息是我們應此類可轉換票據持有人的要求在之後的任何時候到期和支付的 （i）到期日和（ii）下一次股權融資（即我們的首次公開募股）結束，以較早者為準。 總的來説，規定的到期日從發行之日到四年不等，並於2023年10月延長， 根據相同的條款，直到2024年10月31日。
A組可轉換票據 首次公開募股完成後自動轉換為我們的普通股。的股票數量 我們在自動轉換時發行的普通股等於除以未償本金和未付本金所得的商數 A組可轉換票據在轉換之日到期的應計利息，百分比介於80％至87.5％（視情況而定） 此類發行的每股首次公開募股價格。A組可轉換票據的轉換資本上限為 從500萬美元到2500萬美元不等，這限制了票據持有人在可轉換票據轉換為普通股時必須支付的價格 發生。A組可轉換票據的轉換價格從每股0.39美元到1.97美元不等，視適用情況而定 每張票據的估值上限（基於每股4.00美元的首次公開募股價格）。
b 組敞篷車 注意事項。 從2020年4月到2021年6月，我們發行了本金總額的可轉換票據 向合格投資者提供5,154,000美元（“b組可轉換票據”）。未付本金餘額的利息 b組可轉換票據的年利率為6％，根據實際經過的天數和a計算 一年 365 天。除非先前轉換為股票證券股票，否則本金和應計利息應到期應付 我們應此類票據的可轉換持有人的要求在 (i) 到期日和 (ii) 以較早者為準 下一次股權融資（這是我們的首次公開募股）結束。一般來説，規定的到期日是三月 31, 2022年，但根據相同的條款於2023年10月延長至2024年10月31日。
b組可轉換票據 首次公開募股完成後自動轉換為我們的普通股。的股票數量 我們在自動轉換時發行的普通股等於除以未償本金和未付本金所得的商數 折算之日b組可轉換票據的應計利息按每股首次公開募股價格的80％計算 這樣的提議。b組可轉換票據的轉換資本上限為1,900萬美元，這限制了票據持有人的價格 必須以可轉換票據轉換為普通股的方式付款。由於估值上限，b組可轉換票據 轉換價格為每股1.31美元（基於每股4.00美元的首次公開募股價格）。
C 組敞篷車 注意事項。 從2021年6月到2023年1月，我們發行了本金總額的可轉換票據 向合格投資者提供3,945,020美元（“C組可轉換票據”）。未付本金餘額的利息 C組可轉換票據的年利率為6％，根據實際經過的天數和a計算 一年 365 天。除非先前轉換為股票證券股票，否則本金和應計利息應到期應付 我們應此類可轉換票據持有人的要求，在 (i) 到期日和 (ii) 以較早者為準 下一次股權融資（這是我們的首次公開募股）結束。一般而言，規定的到期日為2024年5月31日 但根據同樣的條款，於2023年10月延長至2024年10月31日。
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C組可轉換票據 首次公開募股完成後自動轉換為我們的普通股。的股票數量 我們在自動轉換時發行的普通股等於除以未償本金和未付本金所得的商數 轉換之日C組可轉換票據的應計利息按每股首次公開募股價格的80％計算 這樣的提議。C組可轉換票據的轉換資本上限為5000萬美元，但有一張票據是標的 估值上限為1900萬美元，這限制了票據持有人在可轉換票據轉換為普通股時必須支付的價格 發生。由於適用的估值上限，C組可轉換票據的轉換價格為1.31美元或每股2.59美元 股票，視情況而定（基於每股4.00美元的首次公開募股價格）。
橋牌筆記（羣組） D、E 和 F）。 2022年11月，我們發行了本金總額為200萬美元的可轉換票據 （“D組可轉換票據”）向合格投資者提供。從 2023 年 2 月到 6 月，我們共發行了可轉換票據 向合格投資者提供的本金為1,100,000美元（“E組可轉換票據”）。從 2023 年 6 月到 2024 年 4 月，我們 發行本金總額為3,433,500美元的可轉換票據（“F組可轉換票據”），合計 包括向合格投資者提供的D組可轉換票據和E組可轉換票據（“過渡性票據”），其中 2024 年 4 月共發行了 75 萬美元。過渡期票據未付本金餘額的利息按6％的利率累計 每年，根據實際經過的天數和一年的365天計算。除非先前轉換為 股票證券的股份、本金和應計利息是我們應此類可轉換股票持有人的要求到期和支付的 在 (i) 到期日和 (ii) 下一次股權融資（這是我們的）結束之後的任何時候的票據 首次公開募股）。總體而言，規定的到期日為2024年10月31日。
Bridge 自動記事本 首次公開募股完成後轉換為我們的普通股。我們普通股的股數 自動轉換時發行的商數等於未償本金和未付應計利息除以獲得的商數 按此類發行每股首次公開募股價格的50％在轉換之日以過渡性票據到期。《大橋筆記》 的轉換資本上限為5000萬美元，這限制了票據持有人在普通可轉換票據中必須支付的價格 股票轉換事件。由於估值上限，Bridge Notes的轉換價格為每股2.00美元（基於 首次公開募股價格為每股4.00美元）。
需求説明。 2024 年 3 月 6 日和 2024 年 6 月 28 日，我們發行了活期期票 向曾是我們前一輪可轉換票據投資者的貸款機構，本金分別為100,000美元和15萬美元。 活期票據的年利率為8％，本金加上所有應計利息應根據該貸款機構的要求支付。 如果我們不按要求支付此類票據，則利息將按年利率16％和最高利率計算，以較低者為準 馬裏蘭州法律允許的。
截至2024年8月14日，我們已全額償還了需求單。
BlinkBio。 開啟 2020年8月19日，我們發行了本金為240萬美元的可轉換票據（“BlinkBio可轉換票據”） 給 BlinkBio, Inc.，該公司是一個關聯方，其基礎是戈達德博士是我們的董事長、董事長兼首席執行官 是BlinkBio的，以換取簽訂許可協議。2021 年 3 月 15 日，本金和未付應計利息 10萬美元的BlinkBio可轉換票據轉換為我們的A系列優先股的1,302,082股，然後分配給 BlinkBio 的股東。BlinkBio可轉換票據的轉換資本上限為1,920萬美元，這限制了 在可轉換票據轉換為普通股時，票據持有人必須支付的價格。2024 年 2 月 9 日，1,302,082 股股票 我們的A系列優先股已轉換為651,041股普通股（分拆後）。
TEDCO 補助金。 在 2021年5月，我們收到了TEDCO的《農村和服務不足的業務從影響中復甦》中獲得的兩筆資金中的第一部分 Covid-19（RUBRIC）撥款金額為5萬美元。2021 年 10 月，我們收到了第二批 50,000 美元，這使總額達到了 可償還補助金金額為100,000美元。我們有義務向TEDCO報告並向其支付其五年內季度收入的3％ 獎勵日期之後的期限。來自補助金和投資的收入不被視為收入。應付給TEDCO的特許權使用費上限為 獎勵金額的150％，即15萬美元。我們可以選擇通過預付款來取消季度特許權使用費 在五年期結束之前，在這種情況下，我們將獲得前一年的特許權使用費上限百分比的10％降低 直到五年償還期滿時才全額償還補助金。如果我們不再滿足資格要求 在任何時候，償還義務都將立即由TEDCO承擔；但是，履行義務的折扣將立即到期 仍然適用。
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合同義務和其他承諾
我們簽訂合同 與我們的CDMO、CRO和其他第三方的正常業務流程，以支持臨牀前研究和測試等 開發活動。這些合同通常可以由我們取消。取消時應付的款項僅包括服務付款 提供的或產生的費用，包括我們服務提供商截至取消之日的不可撤銷的義務。
許可義務和研究服務
Advaxis。 在 2020年11月，我們與Advaxis, Inc.（現為Ayala Pharmicals， Inc.)（“Advaxis”），一家臨牀階段的生物技術公司，專注於專利產品的開發和商業化 Lm （單核細胞增生利斯特菌)-LLO（Listeriolysin O）癌症免疫療法。根據該協議，Advaxis授予了 向我們發放許可證，允許我們利用 Advaxis 的 ADXS-HER2 構造專利來開發和商業化我們的主要產品 ADXS-HER2 候選人 (Ost-HER2)。該協議隨後於2021年4月進行了修訂，修改了所列里程碑2和3的付款金額 在下表中。根據修訂後的協議條款，我們必須一次性向Advaxis（i）支付一筆不可退還的款項 1,550,000 美元（“許可證生效付款”）和（ii）根據里程碑實現情況確定的特定金額 如下面的付款時間表所述。截至2024年6月30日，我們共向Advaxis支付了292.5萬美元，包括（i）許可證 里程碑1的起始補助金，（ii）里程碑2的1,375,000美元。
為許可證付款 在我們的截至年度的運營和綜合虧損報表中，開業補助金已記錄為許可費用 2022年12月31日。我們預計將在2025年3月實現里程碑3。里程碑的付款時間表和相應的付款 金額列示如下。
| 里程碑 | 里程碑付款 | |||
| 1。Ost已獲得總額至少2,337,500美元的資金（已付費） | 執照 開始 付款： | |||
| $ | 1,550,000 | |||
| 2。較早出現的情況是：（A）oST總共獲得了至少8,000,000美元，或（B）完成了第一項臨牀試驗（付費） | $ | 1,375,000 | ||
| 3.較早發生的情況是：（A）收到美國食品和藥物管理局對第一個許可產品的首次適應症的監管批准，或（B）啟動該領域第一個許可產品的首次註冊試驗 | $ | 5,000,000 | ||
| 4。所有許可產品的累計淨銷售額超過 20,000,000 美元 | $ | 1,500,000 | ||
| 5。所有許可產品的累計淨銷售額超過5000萬美元所有許可產品的累計淨銷售額 | $ | 5,000,000 | ||
| 6。所有許可產品的累計淨銷售額超過1億加元 | $ | 10,000,000 | ||
所有里程碑付款均為 不可積分且不可退款，無論我們是否未能提供，均應在里程碑實現時到期並支付 向 Advaxis 通知此類成就。
除了付款 在實現上述付款時間表中列出的里程碑後，我們需要向Advaxis（i）支付最高百分比的款項 (a) 預付分許可費或 (b) 臨牀或監管里程碑付款金額的個位數到低兩位數，已支付 由分許可持有人向我們發放分許可作為對價向該分許可持有人發放分許可，以及 (ii) 按一定百分比的季度特許權使用費 我們包含 ADXS-HER2 結構的產品的淨銷售額從高個位數到低兩位數。
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BlinkBio。 在 2020年8月，我們與BlinkBio, Inc. 簽訂了許可協議，該公司是一家開發藥物偶聯療法的私人控股開發商 促進癌症的治療。根據該協議，BlinkBio向我們授予了許可，允許我們使用BlinkBio的 專有技術，用於開發、製造和商業化我們的某些產品。BlinkBio 授予我們獨家許可 針對、結合或修飾葉酸受體α的可調藥物偶聯物和Tunable的共同獨家許可 指向、結合或修飾除葉酸受體α以外的任何靶點（例如HER2）的藥物偶聯物。
根據協議的條款, 我們必須向BlinkBio（i）預付 300,000 美元、不可退款、不可抵免的許可費（“預付費”）， (ii) 使用BlinkBio專有技術生產的產品淨銷售額的6％的特許權使用費，視潛力而定 減少此類特許權使用費，以及 (iii) 根據付款時間表中描述的里程碑實現情況確定某些金額 下面。
截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 支付了預付費用。里程碑的付款時間表和相應的付款金額如下所示。
| 里程碑軸承活動 | 里程碑付款 | |||
| 1。使用專有技術的許可費（已付費） | 預付費用 + 240 萬美元 可轉換票據 | |||
| 2。開始根據良好實驗室規範（根據21 CFR第58部分）進行評論的毒理學研究，以便適用的監管機構可以接受由此產生的任何陽性數據以支持IND（通常稱為 “GLP-Tox”） | $ | 375,000 | ||
| 3.完成一期臨牀試驗 | $ | 1,500,000 | ||
| 4。完成IIb期臨牀試驗 | $ | 2,500,000 | ||
| 5。提交保密協議、BLA或MAA註冊（或全球任何其他地區的同等註冊） | $ | 6,000,000 | ||
| 6。美國首個、歐盟內部或英國境內的監管批准 | $ | 12,000,000 | ||
我們需要做 在實現每個里程碑後的30天內，就第一個達到每個里程碑的產品向BlinkBio支付現金以上的款項 這樣的里程碑，唯一的不同是第一個里程碑僅適用於我們的第一個候選產品。相關的付款總額 根據里程碑2至6支付的款項不得超過22,375,000美元。
與許可證有關 協議，我們還同意發行BlinkBio可轉換票據。有關更多信息，請參閲上面的 “— 可轉換票據” 在BlinkBio可轉換票據上。
喬治·克林西爾。 在 2020年6月，我們與臨牀合同研究組織George Clinical, Inc. 簽訂了經修訂的服務協議。 根據該協議，我們聘請George Clinical使用其臨牀研究服務進行我們名為 “開放標籤， 複發性骨肉瘤切除術後使用Ost-HER2維持治療的2期研究。”根據協議的條款, 我們必須向George Clinical支付以下費用表中描述的某些費用。協議下的新預算總額為 大約 2,436,928 美元。在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度中，我們分別支付了219,200美元和921,300美元， 致喬治·克林西尼克。這些款項已記錄為我們的運營和綜合報表中的研發費用 損失。某些費用的費用表和相應的付款金額見下文。
| George 臨牀付款時間表 | 付款金額 | |||
| 1。預付服務費（已付費） | $ | 49,989 | ||
| 2。212,335 美元的服務費預付金額減去已支付的金額，外加 31,325 美元的 PTC 預付費（已付費） | $ | 193,671 | ||
| 3.統計費— 電子數據採集（EDC）上線日期的35％ | $ | 47,740 | ||
| 4。統計費 — SAP表格開發費的35％ | $ | 47,740 | ||
| 5。統計費——最終分析的30％ | $ | 40,920 | ||
| 6。服務費 — 剩餘款項 | 每月拆分 當然 的研究 | |||
George 臨牀曲目和 向我們開具已完成任務單元數量的發票，並根據實際成本每月拖欠開具直通費用的發票，沒有 加價。PTC 預付款將用於抵消前幾個月的應付發票。截至2024年6月30日，餘額到期 George Clinical 的價格為 663,622 美元。
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資產負債表外安排
那段時間我們沒有 根據美國證券交易委員會規章制度的定義，已提出期限，但我們目前沒有任何資產負債表外安排。
最近的會計公告
最近的一段描述 附註2中披露了可能影響我們的財務狀況和經營業績的已發佈會計公告 轉至本報告其他地方的財務報表附註。
《喬布斯法案》
《喬布斯法》允許新興 像我們這樣的成長型公司將利用延長的過渡期來遵守適用的新的或修訂的會計準則 適用於上市公司，除非這些標準適用於私營公司。我們選擇利用延期的 遵守新的或修訂的財務會計準則的過渡期。
我們將保持新興狀態 成長型公司最早直到 (i) 我們實現年度總收入的第一個財年的最後一天 12.35億美元或以上；(ii) 根據規則，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期 美國證券交易委員會中非關聯公司持有至少7億美元的未償還股權證券；（iii）我們的日期 在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；或（iv）最後一天 自首次公開募股完成之日起五週年之後的財政年度。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序 （定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 控制措施和其他程序，旨在確保我們在提交的報告中需要披露的信息 或根據《交易法》提交，在規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會的。披露控制和程序包括但不限於旨在確保信息的控制和程序 在我們根據《交易法》提交的報告中必須披露的信息會被累積並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。 在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論如何 如果設計和操作得當，只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於固有的 控制系統的侷限性，並非所有的錯誤陳述都能被發現。這些固有的限制包括判斷這一現實 決策可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以規避控件 某些人的個人行為, 兩人或更多人的勾結, 或管理層推翻控制.控制和程序 只能為實現上述目標提供合理而非絕對的保證.
公司的管理層， 包括其首席執行官和首席財務官, 對披露控制的有效性進行了評估 和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 本10-Q表季度報告所涵蓋期的結束。根據該評估，首席執行官兼首席財務官 官員得出結論，截至2024年6月30日，由於缺乏職責分離，披露控制和程序無效 由於人員有限, 會計, 信息技術和財務方面的書面政策和程序不充分 報告。
沒有任何變化 在公司對2024年第一和第二季度發生的重大財務報告的內部控制中 影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們目前不是派對 適用於下述仲裁程序以外的任何未決或威脅進行的法律訴訟。
2024 年 4 月 12 日，Noble Capital Markets, Inc. 提交了仲裁請求 在JAMS中反對我們，聲稱我們沒有向諾布爾簽發協議，從而違反了雙方諮詢協議中的反稀釋條款 另外有474,134股普通股，我們因違反雙方尾部條款而欠24.3萬美元的賠償金 配售代理協議。由於仲裁條款，諾布爾關於違反配售代理協議的指控被駁回 在雙方的諮詢協議中，不適用於與配售代理協議有關的爭議。2024 年 7 月 2 日，仲裁員 拒絕了諾布爾因違反雙方諮詢協議而提出的緊急救濟請求。儘管我們否認了這一點 諾布爾有權獲得我們普通股的任何股份或任何金錢賠償，為了避免進一步仲裁的時間和費用，我們 正在積極參與與諾布爾的和解談判，以解決我們之間的所有爭端。
另見我們的財務附註6 本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的聲明，該報告以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素。
你應該仔細考慮 我們在S-1表格註冊聲明（文件編號333-279839）中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素， 經修訂後，最初於2024年5月30日向美國證券交易委員會提交，因為這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和財務狀況產生重大影響 未來的結果。此類註冊聲明中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險和不確定性 我們目前不知道，或者我們目前認為不重要，也可能對我們的業務、財務產生重大不利影響 條件或操作結果。
第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用。
未註冊的股權證券銷售 由發行人撰寫
從 2023 年 6 月到 2024 年 4 月，我們發行了可轉換票據 向合格投資者提供總額為6,533,500美元的本金（“過渡票據”），以換取總額的現金 金額為6,533,500美元。過渡期票據的年利率為6％，到期日為2024年10月31日。這座橋 在我們的下一次股權融資（這是我們的首次公開募股）中，票據以每股價格的50％自動轉換為普通股 發行），估值上限為5000萬美元。Bridge Notes的轉換價格為每股2.00美元（基於最初的價格） 公開發行價格為每股4.00美元），並轉換為3,476,949股普通股。
與大橋有關 注意，我們同意按比例向過渡投資者額外發行626,004股普通股（分拆後） 根據該投資者的投資金額進行投資，以此作為他們投資Bridge Notes的誘因。此外，我們還向 Noble 發放了 D組配售的配售代理Noble Capital Markets, Inc. 旗下的Life Science Partners認股權證收購 根據首次公開募股，行使價為每股2.00美元的50,000股普通股（“D組認股權證”） 每股發行價為4.00美元。D組認股權證可由持有人選擇以無現金方式全部或部分行使 基礎。D組認股權證在我們預期的首次公開募股生效之日起五年後到期。
上述發行 沒有依據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免根據《證券法》進行註冊 以及據此頒佈的條例D, 該條例豁免了發行人不涉及任何公開募股的交易.收件人 每筆此類交易中的證券都表示他們打算收購證券僅用於投資，而不是為了 或與其任何分發有關而出售，並在股票證書和其他文書上貼有適當的圖例 在此類交易中發行。所有領取者要麼獲得了有關注冊人的足夠信息，要麼可以通過就業獲得信息 或與此類信息的其他關係。
所得款項的用途
2024 年 7 月 31 日，我們在 S-1 表格上的註冊聲明（文件編號 美國證券交易委員會宣佈333-276350）對我們的首次公開募股生效。在8月份我們的首次公開募股結束時 2024 年 2 月 2 日，我們以每股 4.00 美元的首次公開募股價格出售了 1,600,000 股普通股，獲得的總收益為 640萬美元，扣除承保折扣和佣金後，我們的淨收益約為600萬美元 約40萬美元。截至2024年8月14日，我們估計我們已經使用了大約290萬美元的收益 用於一般公司目的的首次公開募股，包括推進OST-HER2和OST-TADC的開發。曾經有 向我們提交的首次公開募股的最終招股説明書中描述的收益的計劃用途沒有實質性變化 美國證券交易委員會根據《證券法》第424（b）（4）條。
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第 6 項。展品。
以下展品是 在 10-Q 表中隨本季度報告一起提交：
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展品編號 |
描述 | |
| 3.1 | 第三次修訂和重述的OS Therapies Incorporated公司註冊證書（參照2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 對第三次修訂和重述的OS Therapies Incorporated公司註冊證書的修正證書（參照2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄3.2併入）。 | |
| 3.3 | 經修訂和重述的OS Therapies Incorporated章程（參照2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄3.3併入）。 | |
| 4.1 | 普通股證書樣本（參照2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄4.1納入）。 | |
| 4.2 | 代表認股權證表格（參照2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄4.2納入）。 | |
| 4.3 | 配售代理認股權證表格（b組可轉換票據發行）（參照2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄4.3併入）。 | |
| 4.4 | 配售代理認股權證表格（C組可轉換票據發行）（參照2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄4.4併入）。 | |
| 4.5 | 配售代理認股權證表格（D組可轉換票據配售）（參照2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄4.5併入）。 | |
| 10.1 | OS Therapies Incorporated與Advaxis, Inc.（現為Ayala Pharmicals, Inc.）簽訂和重述了截至2020年11月13日的開發、許可和供應協議（參照2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄10.5併入）。 | |
| 10.1.1 | OS Therapies Incorporated和Advaxis, Inc.（現為Ayala Pharmicals, Inc.）之間截至2021年4月23日的經修訂和重述的開發、許可和供應協議的第一修正案（參照2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄10.5.1併入）。 | |
| 10.2 | OS Therapies Incorporated與BlinkBio, Inc.簽訂的自2020年8月19日起生效的許可協議（參照2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄10.6併入）。 | |
| 10.3# | OS Therapies Incorporated與MPH Paul A. Romness於2023年2月21日簽訂的僱傭協議（參照2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄10.7併入）。 | |
| 10.4# | OS Therapies Incorporated與Robert G. Petit博士於2020年6月23日簽訂的就業信函（參照2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄10.8併入）。 | |
| 10.5# | OS Therapies Incorporated和Christopher P. Acevedo於2023年1月1日簽訂的就業信函（參照2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄10.12併入）。 | |
| 10.6# | OS Therapies Incorporated與其每位董事之間的賠償協議表格（參考2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄10.10）。 | |
| 10.7# | 經修訂的OS Therapies Incorporated 2023年激勵補償計劃 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101 | 公司季度中的以下財務報表 截至2024年6月30日的季度10-Q表報告，格式為Inline XBRL：（i）截至2024年6月30日和2023年12月31日的資產負債表（未經審計）；（ii）截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的運營報表 （未經審計）；（iii）截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東赤字表（未經審計）； (iv) 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流量表（未經審計）；以及（v）財務報表附註 （未經審計）。 | |
| 104 | 公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為行內XBRL（作為附錄101）。 |
| * | 隨函提供。 |
| # | 表示 管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
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簽名
根據要求 根據1934年《證券交易法》，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| OS 納入療法 | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 保羅·羅姆尼斯 |
| 保羅·羅姆尼斯 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 克里斯托弗·阿塞維多 |
| 克里斯托弗·阿塞維多 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
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