美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書

提交者提交的☒

非註冊人提交 ☐

選擇適當的盒子:

☐

初步委託書

☐	僅限於委員會使用的保密文件（如14a-6(e)(2)規定）

☐

☐

☐

☐

☒	根據§ 240.14a-12徵求意見材料

家樂氏

（根據其憲章規定的註冊人名稱）

(提交代理聲明的人(如非註冊人))

支付申報費用（選中適用所有方框）:

☒

無需付費。

☐	以前支付的費用包括初步材料費用。

☐	根據《證券交易法》規則14a-6(i)(1)和0-11中的展板計算的費用。

本時間表14A僅涉及在向Kellanova（以下簡稱“公司”）的證券持有人提供與擬議交易有關的確定性代理投票聲明之前進行的初步溝通，此次擬議交易涉及Mars, Incorporated（以下簡稱“母公司”）以Merger Sub 10VB8, LLC（特此合併的特拉華有限責任公司，“Merger Sub”）併購公司，公司繼續作為生存公司，合併後，公司將成為Acquiror 10VB8, LLC（特此收購者的特拉華有限責任公司，“Acquiror”）的全資直接或間接子公司（統稱“交易”），上述交易條款和條件已在2024年8月13日《合併協議和計劃》中規定，該協議由公司、Merger Sub、Acquiror和母公司簽署，僅按照合併協議規定的有限目的。

本時間表14A的提交包括以下與交易相關文件：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

2024年8月14日提供給公司員工併發佈於公司網站futureofsnacking.com（以下簡稱“交易網站”）上的問題和答案。

2.	公司CEO於2024年8月14日向員工提供的電子郵件。

股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。

母公司CEO和全球總裁於2024年8月14日向公司員工提供的電子郵件。

4.	公司於2024年8月14日向全球員工提供的信息。

5。	2024年8月14日向公司員工提供的員工新聞帖子。

6.	2024年8月14日在交易網站上提供的信息圖。

7.	2024年8月14日在交易網站上提供的時間線信息圖。

8.	2024年8月14日公司向退休人員提供的通知信。

9.	公司內部Viva Engage帖子，於2024年8月14日提供給員工。

10.	交易網站的內容，於2024年8月14日提供。

11.	公司CEO和母公司CEO提供給員工的視頻記錄，於2024年8月14日。

12.	公司CEO於2024年8月14日向某些領導職位員工提供的電子郵件。

13.	公司於2024年8月14日向某些管理職位員工提供的電子郵件。

14.	於2024年8月14日提供給公司經理的通信指南。

15.	全球員工城市大會幻燈片，於2024年8月14日向員工介紹。

16.	公司CEO、母公司CEO和Sara Eilsen之間的採訪記錄轉錄，最初於2024年8月14日在CNBC上播出。

17.	2024年8月14日向員工介紹的全球員工城市大會介紹記錄轉錄。

*   *   *

Mars將收購家樂氏

常見問題解答

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

家樂氏和Mars今天宣佈了什麼？

•

8月14日，Mars與家樂氏宣佈達成最終協議，根據協議，Mars將收購家樂氏。

•

該交易將合併兩個具有互補類別、市場和不同品牌組合的標誌性企業。

•

這將匯聚世界一流的人才和領先的品牌構建經驗，進一步發展一個適合未來的可持續零食業務。

•

憑藉引人入勝的文化和戰略契合，合併後的公司將為家樂氏的品牌提供專門的投資和資源，幫助它們為未來一代增長。

2.

出售價格是多少？溢價是多少？

•

Mars將以每股83.50美元的現金收購家樂氏，總交易額為359億美元。

•

該交易價格相當於家樂氏未受影響的30交易日成交量加權平均價格的溢價約為44％，並且相當於2024年8月2日之前家樂氏未受影響的52周高點的溢價約為33％。

•

總交易額相當於2024年6月30日調整後的税息折舊及攤銷前利潤的16.4倍。

股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。

家樂氏為什麼要與Mars合併？

•

家樂氏一直在成為全球最好的以零食為主導的公司的轉型之路上，並加入Mars的機會將使我們加速實現我們的全部潛力和願景。

•

該交易將合併兩個具有互補類別、市場和不同品牌組合的標誌性企業。

•

這將匯聚世界一流的人才和領先的品牌構建經驗，進一步發展一個適合未來的可持續業務。

•

憑藉引人入勝的文化和戰略契合，合併後的公司將為家樂氏的品牌提供專門的投資和資源，幫助它們為未來一代增長。

4.

作為股東，本次交易結束後我的家樂氏股票怎麼辦？

•

交易結束時，所有家樂氏股權投資者將以每股83.50美元的價格出售他們所擁有的家樂氏股票。

5。

Mars和家樂氏的地理範圍相比如何？

•

Mars和家樂氏主要擁有互補的地理運營。

•

地理上，這筆交易將擴大我們在非洲和中國等地的業務，並建立起領先的零食市場，同時通過收購互補產品和提高拉丁美洲關鍵市場的盈利能力，使我們躍居Mars的頭把交椅。

6.

家樂氏和 Mars 之間的製造業重疊有多大？

•

鑑於家樂氏的地理地位和糕點專業知識，以及 Mars 在巧克力和糖果、口香糖和食品方面的傳統和專業知識，家樂氏和 Mars 的製造和運營基本互補。

•

從地理位置上看，此次交易將擴大我們在非洲和中國等地的綜合實力，成為零食領域的第一種銷售途徑，並通過增加互補產品和改善拉美重要市場的盈利能力，超越 Mars 成為第一。

•

我們期待着在結束時借鑑兩家公司的最佳實踐。

7.

Kellanova 的任何產品都會因此公告而改變嗎？

•

消費者將繼續享用他們所熟悉和喜愛的家樂氏品牌，並繼續發揚其傳統，以滿足不斷變化的零食需求。

•

此外，兩家公司在結束之前仍然是獨立的，並且將像往常一樣開展業務。

8.

Mars 會保留 Kellanova 的所有品牌嗎？

•

Kellanova 標誌性的品牌和它們強大的傳統是使 Kellanova 對 Mars 如此有吸引力的部分原因。

•

Mars 目前沒有取消任何 Kellanova 品牌的計劃。

9.

Mars 是否會在以後保留 Kellanova 的品牌名稱（例如：Kellogg's、Pringles、Cheez-It）？

•

是的。Mars 打算尊重 Kellanova 品牌背後的傳統和創新，同時結合我們各自的優勢，為消費者和客户提供更多的選擇和創新。消費者將繼續享用他們所瞭解和喜愛的家樂氏品牌，並繼續發揚其傳統，以滿足不斷變化的零食需求。

•

消費者將繼續享用他們所熟悉和喜愛的家樂氏品牌，並繼續發揚其傳統，以滿足不斷變化的零食需求。

•

Mars 擁有發展極其成功的全球品牌的強大記錄——15個品牌年銷售額均已突破10億美元——將為 Kellanova 的品牌提供額外的投資和資源，幫助它們為未來的一代成長。

10.

家樂氏如何構建更具增長性的投資組合？

•

家樂氏構建了一個專注於增長、有利可圖的業務，其中80%的淨銷售額來自增長優勢類別（零食）和市場（新興市場）。

•

我們一直在探索利用消費者和市場趨勢的機會，改造我們的投資組合，打造全球零食、國際麥片和麪條以及北美冷凍食品領域的領導者。為此所採取的戰略行動包括：

•

Pringles 的收購（2012年）和 RXBAR（2017年）；

•

Keebler 業務的剝離（2019年）；以及

•

北美麥片業務的分拆（2023年）。

•

由於這些戰略舉措，家樂氏的利潤率正在增長並持續改善。

•

我們還做出了艱難的決定來有效執行生產力提升計劃，包括:

•

退出直接送貨遷移流程以進入共享服務;

•

在剝離和分拆後提取滯留成本;

•

加強供應鏈的自動化和數字化;以及

•

開始優化我們的製造網絡。

•

我們還投資並提升了我們在營收增長管理、凱樂工作系統、數據與分析以及供應鏈和市場數字化方面的能力。

•

此外，Mars和家樂氏都是以價值為基礎和以目的為導向的組織，在尊重、誠信和對我們的食品和品牌的熱情方面具有相似的文化，以及作為零食行業領導者的強大聲譽。

11.

併購完成後，Mars將如何運營合併後的業務？

•

關閉後，計劃將凱樂全面併入Mars Snacking，並將我們的業務合併。

•

Mars Snacking的全球總裁Andrew Clarke將領導合併後的業務。

•

將組建一支由來自Mars和家樂氏的領導人組成的聯合整合團隊，在適當的時候確定最佳方法將凱樂與Mars Snacking業務合併。

12.

併購完成後，合併後的業務將從哪裏運營？

•

Mars Snacking仍將總部設在芝加哥。公司一直在芝加哥擁有龐大的業務——Wrigley自1891年在芝加哥開始，Mars也已經進駐這座城市近100年了。

•

將組建一支由來自Mars和家樂氏的領導人組成的聯合整合團隊，在適當的時候確定最佳方法將凱樂與Mars Snacking業務合併。

13.

併購完成後，凱樂將完全合併到Mars Snacking中，不再以凱樂的名義存在。

•

將合併後的業務命名為什麼？

14.

凱樂諾瓦的Battle Creek總部會發生什麼？合併後的公司是否會在Battle Creek留下駐地？

•

併購完成後，密歇根州的Battle Creek仍將是合併後組織的核心地點。

•

作為一家有着悠久歷史和深入社區根源的公司，Mars理解並欣賞Battle Creek在凱樂諾瓦文化中的特殊作用，以及凱樂諾瓦人才帶來的高度互補的類別專業知識。

•

此公告是將Kellanova和Mars聯合的第一步 - 在結束時，我們將確定與整合過程有關的許多具體問題。

•

將在適當時候組建由Mars和Kellanova領導人組成的聯合整合團隊，以確定如何最好地將Kellanova與Mars Snacking業務相結合。

•

Mars的長期目標是增長業務的所有方面。

15.

Kellanova的芝加哥總部會發生什麼？合併後，公司會在芝加哥保持存在嗎？

•

Mars Snacking仍然位於芝加哥總部。該公司一直在芝加哥具有很大的地方影響力 - 雀巢於1891年在芝加哥成立，Mars已在該城市活動了近100年。

•

此公告是將Kellanova和Mars聯合的第一步 - 在結束時，我們將確定與整合過程有關的許多具體問題。

•

將在適當時候組建由Mars和Kellanova領導人組成的聯合整合團隊，以確定如何最好地將Kellanova與Mars Snacking業務相結合。

•

在整合進行過程中，我們將向我們的團隊更新情況。

16.

Mars會遵守Kellanova的工會合同嗎？

•

是的。 所有涵蓋工會代表設施的集體談判協議將繼續存在，並且在與交易有關的談判關係中不會有任何變化。

•

Mars完全尊重員工通過勞工組織進行代表的權利，並期待與代表Kellanova員工的組織建立富有成效的關係。

17.

Kellanova的Better Days Promise在簽署和結束之間會發生什麼？ 轉讓完成後？

•

Kellanova一直是推動全球可持續和公平的食物獲得性的先鋒，已經通過實現30億人的Better Days，朝着2030年底實現40億人Better Days的目標邁進。

•

在簽署和完成的期間，Kellanova將繼續通過解決福祉，飢餓，可持續性和公平，多樣性和包容性交叉點來實現我們的目標，推動可持續和公平的食物獲得性方面取得進展。

•

完成後，Kellanova將成為Mars Net Zero承諾的一部分，並與Mars負責任的營銷準則保持一致。

18.

這會影響Kellanova在所有社區中承諾的內容以及它的運營方式嗎？

•

我們認為這對所有利益相關者都是正面的。

•

Mars和Kellanova都專注於提供有益於其人民，社區，客户和供應商的可持續增長。

•

完成後，合併後的公司將繼續在其經營地的社區中發揮積極作用。

•

此公告是將Kellanova和Mars聯合的第一步 - 在結束時，我們將確定與整合過程有關的許多具體問題。

•

適當時候將組建聯合整合團隊，以判斷如何最好地將Kellanova與Mars Snacking業務結合在一起。

•

隨着整合的進展，我們將及時向團隊更新情況。

19。

這將如何影響Kellanova的客户/供應商/合作伙伴關係？

•

我們認為這對所有利益相關者都是積極的。

•

此公告是將Kellanova和Mars合併的第一步——隨着整合過程的開始，我們將確定許多具體細節。

•

適當時候將由Mars和Kellanova的領導團隊組成聯合整合團隊，以判斷如何最好地將Kellanova與Mars Snacking業務結合在一起。

•

隨着整合的進展，我們將向客户、供應商、合作伙伴和其他利益相關者及時通報情況。

20.

交易的下一步是什麼？交易預計何時結束？

•

Kellanova的董事會已經一致批准了該協議。

•

本交易需經過Kellanova股東批准和其他習慣性的成交條件，包括監管批准，預計將在2025年上半年完成。

前瞻性聲明

本文包含條款，根據《證券法》第27A條（修訂版）和第21E條（修訂版）的安全港規定，是前瞻性聲明，包括有關Mars公司股權收購Kellanova公司的提議（“合併”），股東和監管批准，完成合並的預期時間表，考慮到合併，員工帶來的持續益處，以及任何其他關於公司未來期望、信仰、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或業績的聲明，這些陳述不是歷史事實。該信息可能涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與這些前瞻性聲明不符。這些風險和不確定性包括但不限於：未能在合併中獲得公司股東所需的投票；完成合並的時間和風險，可能根本不會完成合並，或者出現任何可能導致終止合併協議的事件、變化或其他情況，包括可能根據合併協議向另一方支付終止費的情況；合併的結束可能不會滿足或豁免的條件；合併可能需要的政府或監管批准可能無法獲得或以不被預期的條件獲得；與合併有關的潛在訴訟或其他意外成本；立法、監管和經濟的發展；擬議交易可能破壞公司目前的計劃和業務；在提議交易尚存期間，某些限制可能會影響公司追求某些商業機會或戰略交易的能力；管理層將時間分配於與交易有關的問題上的風險；繼續提供資本和融資以及評級機構行動；與擬議交易有關的任何公告都可能對公司的普通股價、信用評級或經營結果產生不利影響；以及擬議交易及其公告可能對保留和斂財關鍵人員的能力、保留客户以及與業務夥伴、供應商和客户維護關係的能力產生不利影響。公司不能保證合併條件將得到滿足，或在預期時間內完成。

所有陳述，除了歷史事實陳述外，都應被視為由公司誠實地發表的前瞻性陳述，並旨在符合1995年《私人證券訴訟改革法》所規定的免責條款。當在本文或其他文件中使用這些詞語如“預計”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“目標”、“打算”、“對象”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“策略”、“目標”、“將”等等表示前瞻性聲明的詞語時，意在辨別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明基於管理層在準備這些聲明時的信仰和假設，並具有固有的不確定性。這些前瞻性聲明面臨着可能導致公司實際結果與前瞻性聲明所表達或暗示的不同的風險和不確定性。這些風險和不確定性，以及其他可能導致實際結果與前瞻性聲明所表達或暗示的不同的風險和不確定性，均被更詳細地描述在公司提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的年度報告形式10-k中的“項目1A。風險因素”下以及公司提交給SEC的任何其他SEC文件中。公司警告説，這些風險和因素並非獨家。公司警告不要對前瞻性聲明或者基於這些聲明或者所進行的投影來預測任何未來結果，或預測之前或之前的收益水平。前瞻性聲明僅適用於本通訊發佈之日，並且除適用的法律規定外，公司不承擔更新或補充任何前瞻性聲明以反映實際結果、新信息、未來事件、其期望的變化或其他在前瞻性聲明被髮表之後存在的情況的任何義務。

關於建議的合併和獲取更多信息的地方

將盡快公告公司股東代表會議，以尋求公司股東批准有關合並的事宜。該公司計劃向SEC提交有關合並的初步和決定性代理文件及其他相關材料。在向SEC提交最終代理文件後，公司將向有權在有關合並特別會議上行使投票權的每位股東郵寄決議案和委託卡。本通訊並非擬作、也不構成或不構成要約、邀請或要約或要約的組成部分，以購買、以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券，亦非根據提議的交易或其他任何相關行動的要求，也不會有任何針對任何管轄區域中的證券的銷售、發行或轉讓，違反適用法律的規定。除按照1933年證券法修訂版第10條要求的招股説明書以外，不得進行證券出售。

不作出售或邀請

本通訊僅供信息目的，且不構成也不構成並不是要約、邀請或是要約或是要約的組成部分，以購買、以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券，亦非根據提議的交易或其他任何相關行動的要求。違反適用法律規定，在任何管轄區域內不得銷售、發行或轉讓證券。出售證券除了按照《證券法》第10條修改版要求的招股説明書以外，應由符合《證券法》的其他監管要求的機構辦理。

招標者

在併購中，公司及其董事和某些高管和員工可能被視為參與代表公司股東請求代理的人，有關公司董事和高管的信息在公司2024年股東年會的“提案1 - 董事會選舉”，“公司治理”，“董事會和委員會成員”，“2023年董事補償和福利”，“董事薪酬表”，“薪酬和人才管理委員會報告 - 薪酬討論和分析”，“高管薪酬”，“養老金和非合格的定義性貢獻和延遲薪酬計劃”，“潛在的離職後支付”，“薪酬相對錶現”和“股票所有權 - 高管和董事股票所有權”章節中，提交了公司2024年股東年會的明確代理聲明，該聲明已於2024年3月4日提交給美國證券交易委員會，公司2018財年年度報告第1項的“高管”和2023年12月30日的提交給美國證券交易委員會的10-K表，提交給美國證券交易委員會的現行8-k表，分別於2024年1月12日，2024年2月22日和2024年5月1日以及公司2024年1月12日的新聞發佈，該新聞發佈可以在其投資者關係頁面上找到，該頁面位於https://investor.Kellanova.com，與Kellanova北美總裁和Kellanova拉丁美洲總裁的任命有關。這些人的SEC第3和4表格的股份所有權還包括在內。這些文件可以在SEC網站www.sec.gov和位於https://investor.Kellanova.com的公司投資者關係頁面上免費獲取。關於在併購中代理人的利益的其他信息將包括在代理聲明中，公司預計將提交該聲明以及與併購有關的其他相關材料和公司可能向SEC提交的其他重要材料。

CEO視頻郵件

From: Steve Cahillane To: 全球員工 發送郵件時間：08/14/24上午7:01 主題：重要的公司更新 今天我們宣佈了一個重大消息。我們將繼續釋放Kellanova的潛力，Kellanova將被Mars收購，這將塑造未來的零食。我想告訴您更多關於它，我知道您想聽更多關於這是如何實現的，為什麼這對我們來説是正確的舉動以及現在面臨的機會。請於今天ET早上10點和下午7點為全球城鎮大廳加入我。 Poul Weihrauch，Mars，Incorporated的首席執行官和總裁辦公室，今天下午5點將與我一起加入爐邊聊天。接下來會有邀請。在此期間，請觀看此視頻消息並閲讀新聞稿以獲取更多詳細信息。我知道這個消息將引發不同的情緒，對每個人都會產生不同的影響。我要求您像我們在Kellanova所做的那樣，對彼此友善和支持。當我們努力合併這兩家偉大的公司時，我們倆仍將像往常一樣經營業務，直到預計在2025年上半年關閉。我期待很快與您聯繫。 Steve 該通信包括根據1933年修訂版證券法第27A節和1934年修訂版證券交易法第21E節的安全港規定作出的前瞻性聲明，包括與Mars，Inc.收購Kellanova（該公司）有關的擬議收購（“併購”）的聲明，股東和監管批准，完成併購的預期時間表，以及考慮到併購的持續員工福利，以及關於公司未來預期，信仰，計劃，目標，財務狀況，假設或未來事件或表現的任何其他聲明，均不是歷史事實。該信息可能涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性聲明不同。這些風險和不確定性包括但不限於：未能獲得公司股東在併購方面所需的票數；完善併購的時間表以及併購可能根本無法完成或發生任何事件，變化或其他情況，這可能導致終止併購協議，包括需要依據合併協議向另一方支付終止費用的情況；關於併購的關閉的條件可能無法滿足或放棄；可能需要在併購中需要的政府或監管批准未獲得或已獲得，但受到未預期的條件限制；與併購有關的潛在訴訟或其他意外成本；立法，監管和經濟發展；擬議交易會擾亂公司當前的計劃和運營的風險；在擬議交易期間的某些限制可能會影響公司追求某些商業機會或戰略交易的能力；交易相關問題可能轉移了管理層的時間；繼續提供資本和融資以及評級機構行動；與擬議交易有關的任何公告都可能對公司的普通股市場價格，信用評級或運營結果產生負面影響；以及擬議交易及其聲明對於保留和招聘關鍵人才，保留客户以及與商業夥伴，供應商和客户保持關係的能力可能產生負面影響。公司不能保證滿足併購的條件或預計的時間段內關閉，並保留風險因素和因素不是獨家的。管理層警告不要對前瞻性聲明或根據這些聲明或現有或曾經的收益水平投影任何未來的結果產生過分依賴。前瞻性聲明僅於此通信日期，並且除適用法律規定外，公司不承擔任何更新或補充任何前瞻性聲明以反映實際結果，新信息，未來事件，改變其期望或其他情況的義務。

全球員工

可發送電子郵件：2024年8月14日上午7:01

主題：重要的公司更新

今天我們宣佈了一個重大消息。我們將繼續釋放Kellanova的潛力，Kellanova將被Mars收購，這將塑造未來的零食。

我想告訴您更多關於它，我知道您想聽更多關於這是如何實現的，為什麼這對我們來説是正確的舉動以及現在面臨的機會。請於今天ET早上10點和下午7點為全球城鎮大廳加入我。 Poul Weihrauch，Mars，Incorporated的首席執行官和總裁辦公室，今天下午5點將與我一起加入爐邊聊天。Those invitations to follow.

在此期間，請觀看此視頻消息並閲讀新聞稿以獲取更多詳細信息。

我知道這個消息將引發不同的情緒，對每個人都會產生不同的影響。我要求您像我們在Kellanova所做的那樣，對彼此友善和支持。當我們努力合併這兩家偉大的公司時，我們倆仍將像往常一樣經營業務，直到預計在2025年上半年關閉。

我期待很快與您聯繫。

Steve

前瞻性聲明

此通信包括根據1933年修訂版證券法第27A節和1934年修訂版證券交易法第21E節的安全港規定作出的前瞻性聲明，包括與Mars，Inc.收購Kellanova（該公司）有關的擬議收購（“併購”）的聲明，股東和監管批准，完成併購的預期時間表，以及考慮到併購的持續員工福利，以及關於公司未來預期，信仰，計劃，目標，財務狀況，假設或未來事件或表現的任何其他聲明，均不是歷史事實。該信息可能涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性聲明不同。這些風險和不確定性包括但不限於：未能獲得公司股東在併購方面所需的票數；完善併購的時間表以及併購可能根本無法完成或發生任何事件，變化或其他情況，這可能導致終止併購協議，包括需要依據合併協議向另一方支付終止費用的情況；關於併購的關閉的條件可能無法滿足或放棄；可能需要在併購中需要的政府或監管批准未獲得或已獲得，但受到未預期的條件限制；與併購有關的潛在訴訟或其他意外成本；立法，監管和經濟發展；擬議交易會擾亂公司當前的計劃和運營的風險；在擬議交易期間的某些限制可能會影響公司追求某些商業機會或戰略交易的能力；交易相關問題可能轉移了管理層的時間；繼續提供資本和融資以及評級機構行動；與擬議交易有關的任何公告都可能對公司的普通股市場價格，信用評級或運營結果產生負面影響；以及擬議交易及其聲明對於保留和招聘關鍵人才，保留客户以及與商業夥伴，供應商和客户保持關係的能力可能產生負面影響。公司不能保證滿足併購的條件或預計的時間段內關閉，並保留風險因素和因素不是獨家的。管理層警告不要對前瞻性聲明或根據這些聲明或現有或曾經的收益水平投影任何未來的結果產生過分依賴。前瞻性聲明僅於此通信日期，並且除適用法律規定外，公司不承擔任何更新或補充任何前瞻性聲明以反映實際結果，新信息，未來事件，改變其期望或其他情況的義務。

除了歷史事實之外，所有陳述都應視為公司在適當情況下作出的誠信前瞻性陳述，並旨在符合1995年私人證券訴訟改革法之設立的免責安全港標準。當在此通信或任何其他文件中使用時，詞如“預計”，“相信”，“估計”，“期望”，“預測”，“目標”，“意圖”，“目標”，“計劃”，“項目”，“尋求”，“戰略”，“目標”，“將”和類似表達意圖確定前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層在準備這些陳述時的信念和假設，並且本質上是不確定的。這些前瞻性陳述受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果不同。這些風險和不確定性以及其他風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果不同，更詳細地描述在公司在提交給美國證券交易委員會的2018年12月30日年度報告10-K的“項目1A。風險因素”下的更大描述中。和任何公司提交給美國證券交易委員會的其他提交。公司警告，這些風險和因素並非獨家的。管理層警告，不要過分依賴誠信前瞻性陳述或根據此類陳述或現有或之前的收益水平投影任何未來結果。前瞻性陳述僅於此通信日期，除適用法律規定外，公司沒有義務更新或補充任何前瞻性陳述以反映實際結果，新信息，未來事件，對期望的變化或其他情況。

有關擬議併購的補充信息及其獲取方式

公司的股東會議將盡快公佈，以尋求與併購相關的公司股東批准。公司打算向美國證券交易委員會提交有關併購的初步和決定性代理聲明以及其他相關材料。在向美國證券交易委員會提交決定性的代理聲明後，公司將向有權在與併購有關的特別會議上進行投票的每個股東郵寄決定性的代理聲明和委託卡。本通信不旨在，也不構成或組成任何證券的發售，邀約或邀請以購買，否則收購，認購，銷售或否 dispose任何證券，或在該方面根據擬議的交易或其他方式進行任何投票或批准的邀請，在任何司法管轄區內都不應出售，發行或轉讓證券，違反適用法律。除修訂證券法1933年第10節所規定的要求之外，不應進行證券發行。

不作出售或邀請

此通信僅供信息參考，不構成或不構成發售，邀請，要約或招攬在擬議交易或其他方面在任何司法管轄區內購買，否認，認購，出售或以其他方式處置任何證券的發售，邀請或邀請進行任何投票或批准，在任何司法管轄區內，以違反適用法律。任何證券發行都不應通過符合1933年證券法第10節要求的招股説明開展

招標者

本公司及其董事、某些高管及員工可能因本次合併而被視為從公司股東那裏請求代理。公司董事和高管的信息詳見公司2024年股東大會的“提案1-董事選舉”、“公司治理”、“董事會和委員會成員”、“2023年董事報酬和福利”、“董事報酬表格”、“薪酬和人才管理委員會報告-薪酬討論與分析”、“高管薪酬”、“養老和非資格定義的貢獻計劃和遞延的補償計劃”、“可能的離職後付款”、“薪酬與業績比對”和“管理層和董事的股權”章節中，該章節為公司2023年年報第1項的“高管”下崛起，提交給了美國SEC於2024年2月20日提交的，以及該公司於2024年1月12日提交給美國SEC的8-K形式的現行報告，以及2024年2月22日和5月1日提交給美國SEC的公司即將在其投資者關係頁面（https://investor.Kellanova.com）上提交的關於Kellanova北美總裁和Kellanova拉丁美洲總裁的任命的新聞稿。有關公司董事和高管所有權的其他信息包括這些人在3和4表格中的美國SEC備案。這些文件可以免費在SEC網站www.sec.gov和位於https://investor. Kellanova.com的公司網站的投資者關係頁面上獲得。與合併有關的代理聲明和公司可能向SEC提交的其他相關材料中包括有關參與代理徵集的參與方利益的更多信息。

Kellanova團隊，我代表Mars公司的所有人向你們寫信，與你們分享我們有多麼興奮，可以加入我們的公司。我們長期以來一直很欣賞Kellanova和你們建立的不可思議的傳統。你們的辛勤工作和奉獻將Kellanova作為零食領導者的地位，擁有標誌性的品牌和卓越的全球影響力。我們深深尊重你們對製造高質量美味零食的承諾，讓全世界的人們享受。你們的創新和市場營銷都是世界級的，我們欽佩你們在經營市場中適應和滿足不斷變化的口味需求的能力。

蘇沃洛夫創造了比分，因為他在本場比賽中打進了兩個進球。

我們相信有許多原因使火星成為Kellanova的天然家園。我們每個人都有超過100年的歷史和備受喜愛的品牌，具有互補的組合和地理覆蓋範圍。兩家企業的業務表現良好，並在許多十年中取得了成功。但除了我們的業務成果之外，我們都擁有不可思議的人才，他們是我們企業文化和價值觀的驅動力。我們也共享對社會產生積極影響的深刻承諾，幫助人們和改變地球。我們共同擁有實現兩家企業的全部潛力並共同創建一個廣泛的全球零食企業來滿足數十億消費者需要的信任，喜愛和創新產品的真正機會。

作為Mars Snacking板塊的一部分，Kellanova將是我們戰略願景的基石。在安德魯·克拉克的領導下，我們通過併購成功擴大我們的業務範圍，並尊重並培養加入Mars的品牌。我們很高興利用我們的優勢，互相學習，在考慮我們的消費者和可持續性目標方面解鎖增長和創新。

Mars Snacking板塊旗下的知名品牌包括SNICKERS，M&M'S，TWIX，DOVE，EXTRA，KIND和Nature's Bakery，擁有超過30,000名員工，我們稱之為合作伙伴。我們有一個明確的零食宗旨-以激發每個人的幸福時刻為己任-這與您Kellanova的宗旨相當：通過信賴的食品品牌創造更美好的日子並提供每個人的消費場所。我們的零食目標是有力地推動零食業務的發展，通過加強更多的零食場合，未來十年內將我們的零食業務增長一倍。^® SNICKERS^®M&M'S^®TWIX^®DOVE^®EXTRA^®KIND^®Nature's Bakery 我們的零食品牌驅動着我們的大膽零食目標-通過擴大更多的零食場合，為推動零食業務的可持續增長做貢獻。 激發每個人的幸福時刻。 通過您信賴的食品品牌創造更美好的日子並在家中佔據一席之地。我們認為Mars是Kellanova最自然的家園有很多原因。我們的每個品牌都有超過100年的歷史，並擁有互補的投資組合和地理區位。兩個企業都表現出色，已取得了多年的成功。但除了我們的業務成果，我們兩家企業都擁有令人難以置信的員工，他們是我們文化和價值觀的核心，也是我們兩家公司成功的驅動力。我們還堅定地致力於對社會產生積極影響，以幫助人們和地球做出貢獻。共同努力，我們有機會為兩種業務實現其全部潛力，共同創造廣闊的全球零食業務，以滿足數十億消費者的需求，提供值得信賴、受人喜歡和創新的產品。

更廣泛地説，Mars是一傢俬營企業，我們擁有獨特的長期視野——堅持世代思考而非季度思考。我們的組織以Mars Purpose，Mars Compass為指導，以品質、責任、互惠互利、效率和自由作為基石。這些原則已經成為我們百年來的基礎，我們有信心Kellanova將加入並在文化上貢獻重大。

當我們分享我們對未來的熱情和我們即將共同建立的所有事物時，我們代表所有Mars人發表講話。我們期待歡迎Kellanova加入Mars Snacking，並儘快與您合作。

Josh Faddis

Poul Weihrauch 首席執行官和總統辦公室 瑪氏公司		安德魯·克拉克 全球總裁 瑪氏零食業務

前瞻性聲明

本通訊涉及根據《1933年證券法修正案》第27A條和《1934年證券交易法修正案》第21E條的安全港規定作出的前瞻性聲明，包括有關 Mars 收購 Kellanova（以下簡稱“公司”）的建議（“合併”），股東和監管部門的批准，關於完成合並的預期時間表，在合併後繼續為僱員提供的利益，並涉及公司未來期望、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或業績的任何其他聲明，這些聲明並非歷史事實。這些信息可能涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與這些前瞻性聲明大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於：在合併方面未獲得公司股東要求的投票；完成合並的時間表，並存在合併可能不會完成的風險，或者發生任何可能導致終止合併協議的事件、變化或其他情況，包括可能根據合併協議要求一方向另一方支付終止費用的情況；合併的完成條件可能無法得到滿足或豁免；可能需要進行合併的政府或監管部門的批准，這些批准可能未能獲得或獲得，但存在意外的情況；與合併有關的潛在訴訟或其他意外成本；立法、監管和經濟發展；擬議交易會打亂公司的當前計劃和業務運營的風險；擬議交易在等待期間可能對公司追求某些商業機會或戰略交易的能力產生影響的限制；管理層在與交易有關的問題上分心；持續的資本和融資可用性以及評級機構行動；與擬議交易有關的任何公告可能對公司普通股的市場價格、信用評級或運營結果產生不利影響的風險；以及擬議交易及其公告可能對保留和僱用關鍵人員、保留客户以及與業務夥伴、供應商和客户保持關係的能力產生不利影響的風險。該公司無法保證合併條件將得到滿足，或者將在預期時間內完成合並。

所有聲明，除了歷史事實陳述外，應被視為該公司的善意前瞻性聲明，並旨在符合1995年《私人證券訴訟改革法》建立的豁免責任安全港。在本通訊或任何其他文件中使用時，“預計”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“目標”、“打算”、“目標”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“策略”、“目標”、“將”和類似表達式旨在識別前瞻性語句。這些前瞻性語句基於管理層在準備這些語句時的信念和假設，並具有固有的不確定性。這樣的前瞻性聲明受到可能導致公司實際結果與前瞻性聲明中表達或暗示的結果大相徑庭的風險和不確定性的影響。這些風險和不確定因素以及可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達的結果大不相同的其他風險和不確定因素，在公司的年度報告中詳細描述，該報告於2023年12月30日提交給美國證券交易委員會（“SEC”），並在任何由公司提交的 SEC 文件中進一步描述。公司提醒這些風險和因素並不是排他性的。管理層警告不要過分依賴前瞻性陳述或根據這些陳述或目前或過去的盈利水平推斷任何未來結果。前瞻性聲明僅適用於本通訊的日期，除非法律要求，否則公司不會對任何前瞻性聲明進行更新或補充，以反映實際結果、新信息、未來事件、公司對其預期或其他情況的變化。

有關擬議合併及其獲取的其他信息在哪裏可以找到

公司股東大會將盡快宣佈，以尋求公司股東批准有關合並的事宜。公司打算提交與有關合並有關的初步和最終代理聲明以及其他相關材料給SEC。在提交了最終代理聲明後，公司將把最終代理聲明和代理卡分別寄給每一個有權參加有關合並特別會議的股東。本通訊不是擬議合併或其他方面的代表或邀請或請求購買、另行收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券的代表，也不是在任何管轄權下對有關擬議交易或其他方面的投票或審批的代表，也不得在任何違反適用法律的管轄權內銷售、發行或轉讓證券。除符合1933年證券法修正案第10條的要求的擬議法案書外，不得作出任何證券發行的要約。

不作出售或邀請

關於擬議合併的其他信息在何處可以找到

招標者

與擬議合併有關的公司、董事和某些高管和員工被認為是在徵求公司股東在合併方面的代理人。關於公司的董事和高管的信息，可以在該公司的年度股東大會的“提案1-董事選舉”、“公司治理”、“董事會和委員會成員”、“2023年董事報酬和福利”、“董事薪酬表”、“補償和人才管理委員會報告-補償討論和分析”、“執行薪酬”、“退休和非法定的 defined 貢獻和推遲的補償計劃”、“潛在的職後支付”、“薪酬與績效比較”、“CEO薪酬比率”以及公司2024年3月4日提交的有關2023年12月30日財年的年度報告的項目1的“公司執行官”一欄下、提交給SEC的工作組和公司當前在2024年1月12日、2月22日和5月1日提交的8-k表格中找到，以及在有關公司網站（https://investor.kellanova.com）的1月12日，2024年的新聞稿中找到，涉及任命 Kellanova 北美總裁和 Kellanova 拉丁美洲總裁。有關公司董事和高管所持公司證券的更多信息包含在上述人士提交的3和4號表格的SEC備案文件中。這些文件可以在美國證券交易委員會（SEC）的網站www.sec.gov和公司的投資者關係頁面（位於https://investor.kellanova.com）免費獲取。與擬議合併有關的徵詢代理人投票的參與者利益的其他信息將在公司預計將在擬議合併和其他公司提交給SEC的相關材料中的代理聲明中提供。

全球 k 聯接文章

受眾：全球員工

發帖日期：2024年8月14日，上午7:01 Et

Kellanova 合併 Mars，Incorporated

今天是家樂氏的歷史性日子。今天，火星和家樂氏宣佈簽署了一份最終協議，火星將以合併的方式收購家樂氏，這將塑造未來的零食業態。

火星將以每股83.5美元的現金價格收購家樂氏，總價約為359億美元。

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這一交易將兩個具有代表性的業務相結合，涵蓋互補的品類、市場和具有差異化特色的品牌組合。

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這一合併也是從文化層面上非常契合的。兩家以價值觀與擔當為基礎的企業促進了共同發展。

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這一交易需要獲得家樂氏股東的批准以及其他慣常的交割條件，包括監管批准，並預計將在2025年上半年結束。

火星是家族企業，是寵物護理、零食和食品領域的全球領導者。

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火星的產品組合包括SNICKERS、M&M'S、TWIX、DOVE、EXTRA，以及KIND和Nature's Bakery等價值過億的零食和糖果品牌。®，M&M’S®，TWIX®DOVE譯為“德芙”®EXTRA譯為“益達”®家樂氏和火星的產品組合高度互補，火星非常重視家樂氏的專業人才所帶來的互補品類貢獻。® 火星和家樂氏一樣，一直在努力打造全球零食業的領導者。今次合併將把世界一流的人才和領先的品牌構建經驗匯聚在一起，進一步發展適應未來持續增長的可持續性零食業務。®.

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火星的寵物護理、零食和食品業務擁有超過15萬名員工，2023年淨銷售額超過500億美元。

和家樂氏一樣，火星也一直在致力於打造全球的零食領導者。此次合併將把世界一流的人才和領先的品牌構建經驗匯聚在一起，進一步發展適應未來持續增長的可持續性零食業務。

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家樂氏和火星的產品組合高度互補，火星非常重視家樂氏專業人才所帶來的互補品類貢獻。

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火星有意以負責任的方式推動零食類別發展，並在更多的零食場景中贏得更多的消費者。家樂氏將是這一戰略願景的重要構件，火星將對之進行重點關注和投資。

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火星有着成功打造全球知名品牌的強大業績記錄——15個品牌的年銷售額均已突破10億美元，它們將為家樂氏的品牌提供專屬的投資和資源，以幫助它們為未來的消費者增長。

家樂氏和火星之間存在着非常強烈的文化契合度。合併將把兩個以價值觀和擔當為基礎的企業匯聚到一起，實現共同發展。

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家樂氏和火星都是以人為本的文化、可持續性發展、真正的使命感和持續超過一個世紀的成功歷史特點的企業。

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像家樂氏一樣通過我們的美好未來承諾，Mars已經做出了改善社區居民生活、員工、客户和寵物生活的雄心壯志，致力於實現他們基於科學的目標。

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Mars文化深植於它的五個原則——質量、責任、互惠、效率和自由。這些原則是 Mars 的 DNA，指導每一位員工，他們稱之為“合夥人”，以商業道德行事。

作為 Mars 的一部分，將有大量機會塑造未來的零食業。

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Mars非常尊重Kellanova的遺產、品牌和人員，並非常期待我們的加入。

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Mars在成功保護、尊重和培育收購企業方面有着卓越的記錄，並期待我們共同實現的一切。

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從長遠來看，我們預計這種結合將增加對創新和新能力的投資，創造更多的員工職業發展機會。

這一宣佈是將Kellanova和Mars合併的第一步。在合併完成之前，兩家公司將保持完全獨立，與此同時，一切都會像往常一樣。

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在適當的時候，將組建由Mars和Kellanova領導人組成的聯合整合團隊，確定如何最好地將Kellanova與Mars零食業合併。

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在整個過程推進的同時，我們會向您提供更新。

請查閲全面的資源，以瞭解更多信息。

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新聞發佈會[LINK]。

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Kellanova CEO Steve Cahillane和Mars CEO兼總裁Poul Weihrauch的視頻訊息[LINK]。

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全球鎮壓今天上午10點[LINK]和晚上7點[LINK]。

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Kellanova CEO Steve Cahillane和Mars CEO兼總裁Poul Weihrauch的爐邊談話將於美國東部時間下午5點舉行[LINK]。

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專門網站：futureofsnacking.com。

前瞻性聲明

本通信包含根據1933年修正的證券法第27A條和1934年修正的證券交易法第21E條制定的前瞻性聲明，包括有關擬議收購（“合併”）Kellanova（“公司”）的聲明，股東和監管機構批准，完成合並預期時間表，預期的合併收益，以及任何 針對公司未來期望、信仰、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或績效的其他聲明，該信息可能涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性聲明有所不同。這些風險和不確定性包括，但不限於：未能在合併的聯合信託基金收到公司股東投票的情況下完成合並；合併定期會出現的事件、變化或其他情況可能會導致合約終止，包括需要一方根據合約支付另一方終止費用的情況；合併的完成可能未能滿足或放棄關閉的條件；可能需要批准擬議合併的政府或監管機構批准未獲得或獲得預期之外的條件；與合併有關的潛在訴訟或其他突發費用；立法、監管和經濟發展；擬議交易可能會破壞公司當前的計劃和運營風險；在擬議交易正確期間存在限制可能會影響公司追求某些業務機會或戰略交易的能力；管理團隊為處理與交易相關的問題而轉移的時間；資本和融資的持續可用性和評級機構行動；任何與擬議交易有關的公告可能會對公司普通股的市場價格、信用評級或運營結果產生不利影響；以及擬議交易及其公告可能會對保留和僱傭關鍵人才、保留客户以及與商業合作伙伴、供應商和客户關係有不利影響。公司不能保證合併的條件將得到滿足或預期時間範圍內將會完成合並。

所有陳述，除了歷史事實以外，請認真考慮公司的，適用的，出於善意的前瞻性陳述，這些陳述旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法案》所建立的免責保護。當在本通信或任何其他文件中使用時，如“預計”、“相信”、“預估”、“期望”、“預測”、“目標”、“打算”、“客觀”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“策略”、“目標”、“將”和 類似的表達，旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於該公司在準備這些陳述時的管理層的信仰和假設，具有固有的不確定性。這種前瞻性陳述受到可能導致公司實際結果與前瞻性陳述中表述或暗示的結果不同的風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性以及其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果不同的風險和不確定性，在公司提交給美國證券交易委員會（“SEC”）並在其他任何SEC提交的文件中更詳細地描述（“每年10-k年度報告”1>為截至2023年12月30日的年度報告，每年提交提交給美國證券交易委員會（“SEC”）和公司提交的任何其他SEC文件中也都是如此。公司提醒這些風險和因素並不排他。管理層提醒不要過度依賴前瞻性陳述或根據這些陳述或現有或先前的收益水平預測任何未來結果。前瞻性陳述僅適用於本通信發出的日期，並且除適用法律要求外，公司不承諾更新或補充任何前瞻性陳述以反映實際結果、新信息、未來事件、預期結果的變化或其他情況，這些情況存在的日期為前瞻性陳述發出的日期。

關於擬議中的合併以及它在哪裏找到的其他信息。

公司股東會將盡快公佈，以徵求公司股東對合並的批准。公司打算向美國證券交易委員會提交初步和定期的代理文件以及有關合並的其他文件。在向美國證券交易委員會提交明確的代理文件後，公司將向每一位有權在與合併有關的特別會議上投票的股東郵寄明確的代理文件和代理卡。本通信不意味着是或否代替與合併有關的代理聲明或任何其他文件。公司呼籲投資者仔細閲讀公司預期與合併有關的與代理聲明和這些其他文件有關的初步和定期代理聲明和這些其他文件。當涉及公司股東會議上提出的關於批准合併的決議或其他反應時，僅應基於代理聲明中包含的信息進行投票。投資者將能夠在http://www.sec.gov（SEC的網站）或公司網站上（https://investor.Kellanova.com）獲得公司向美國證券交易委員會提交的免費代理聲明（當可用時）以及其他文件。此外，公司向股東s提供免費的代理聲明和其他文件（當可用時），請通過https://investor. Kellanova.com向投資者關係部門提出申請。

公司股東會將盡快公佈，以徵求公司股東對合並的批准。公司打算向美國證券交易委員會提交初步和定期的代理文件以及有關合並的其他文件。在向美國證券交易委員會提交明確的代理文件後，公司將向每一位有權在與合併有關的特別會議上投票的股東郵寄明確的代理文件和代理卡。本通信不意味着是或否代替與合併有關的代理聲明或任何其他文件。公司呼籲投資者仔細閲讀公司預期與合併有關的與代理聲明和這些其他文件有關的初步和定期代理聲明和這些其他文件。當涉及公司股東會議上提出的關於批准合併的決議或其他反應時，僅應基於代理聲明中包含的信息進行投票。投資者將能夠在http://www.sec.gov（SEC的網站）或公司網站上（https://investor.Kellanova.com）獲得公司向美國證券交易委員會提交的免費代理聲明（當可用時）以及其他文件。此外，公司向股東s提供免費的代理聲明和其他文件（當可用時），請通過https://investor. Kellanova.com向投資者關係部門提出申請。

不作出售或邀請

本通訊僅用於信息目的，不意圖並不構成或組成要約、邀請或邀請購買、以其他方式獲得、認購、出售或以其他方式處置任何證券，也不意圖在任何管轄區域內徵集任何選票或批准，根據擬議的交易或其他任何情況，也不應在任何未遵守適用法律的管轄區域內出售、發行或轉讓證券。不得以除滿足1933年證券法第10條要求的招股説明書以外的任何方式提供證券。

招標者

公司、董事及其部分高管和員工可能被視為參與與合併有關的公司股東的委託徵集的參與者。關於公司董事和高管的信息，請參閲公司2024年股東大會的候選人提名部分、公司治理部分、董事會和委員會成員部分、2023年董事薪酬和福利部分、董事薪酬表、薪酬和人才管理委員會報告-薪酬討論和分析、高管薪酬、養老和非合格的定義貢獻和延期的薪酬計劃、可能的離職後支付、薪酬與表現、CEO薪酬比率和股權-官員和董事股權部分的最終委託聲明的執行官部分中，該最終委託聲明於2024年3月4日提交給SEC，在公司於2023年12月30日提交給SEC的10-k表第1項的行項目“執行官”中，以及公司分別於2024年1月12日、2024年2月22日和2024年5月1日提交給SEC的8-k表和2024年1月12日發佈在其Investor Relations網頁https://investor.kellanova.com上的有關任命Kellanova North America總裁和Kellanova Latin America總裁的新聞發佈。關於公司董事和高管持有公司證券的其他信息，包括表格3和4的SEC備案，可免費在www.sec.gov網站和公司Investor Relations網頁https://investor.kellanova.com上獲取。有關與合併有關的委託徵集中參與者利益的其他信息將包含在公司預計在與合併有關的委託聲明中以及公司可能與SEC提交的其他相關材料中。

Kellanova將與Mars Incorporated合併。

對於Kellanova來説，這是一個歷史性的日子。今天，Mars和Kellanova宣佈，他們已經簽署了一份明確的協議，根據該協議，Mars將收購Kellanova，這將形成未來的零食。

Mars將以每股83.50美元的現金收購Kellanova，共計35.9億美元。

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此次交易將兩個標誌性企業、互補市場和組合不同、備受喜愛的品牌相結合。

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此次合併也是一種強大的文化契合，將兩個基於價值和目的的企業聯繫在一起。

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交易須經過Kellanova股東批准和其他慣例交割條件的約束，包括監管批准，預計將在2025年上半年結束。

Mars是一家家族企業、全球寵物護理、零食和食品領域的領導者。

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Mars的產品組合包括SNICKERS、M&M'S、TWIX、DOVE和EXTRA等億萬美元的零食和糖果品牌，以及KIND和Nature's Bakery。®，®，®，®和EXTRA®，以及KIND® 和Nature's Bakery®.

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Mars在寵物護理、零食和食品業務的150,000多名員工中，2023年淨銷售額超過500億美元。

像Kellanova一樣，Mars也在走自己的路，成為全球零食領導者。此次合併將匯聚具備領先品牌打造經驗的世界一流人才，進一步發展一個適合未來的可持續零食業務。

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Kellanova和Mars的組合高度互補，Mars非常重視Kellanova人才帶來的互補類別專業知識。

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Mars希望以負責任的方式發展零食品類，以在更多的零食場合中與更多的消費者贏得勝利。Kellanova將成為該戰略願景的核心，Mars將在今後的幾年中為之投入密集的關注和投資。

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Mars擁有培育全球成功品牌的強大經驗，他們的15個品牌的年銷售額都超過了10億美元，並將為Kellanova品牌提供專門的投資和資源，幫助它們為未來的世代成長。

Kellanova和Mars有很強的文化契合度，這一組合將聚集兩個以價值為基礎的、以目標為導向的公司。

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Kellanova和Mars擁有以人為本的企業文化，致力於可持續發展，有明確的目的，並擁有超過一個世紀的成功歷史。

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像Kellanova通過我們的Better Days Promise一樣，Mars也做出了龐大的承諾，旨在改善他們採購材料所在社區的人們的生活，同時為員工、顧客和寵物的生活而努力實現其基於科學的目標。

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Mars文化深深植根於其五個原則——質量、責任、互惠、效率和自由。這些原則是Mars的DNA，指導着每個員工——他們稱之為合夥人——他們如何做生意。

作為Mars的一部分，將有巨大的機會來塑造未來的零食。

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Mars非常尊重Kellanova的傳承、品牌和人員，並期待歡迎我們。

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Mars擁有成功地保護、尊重和培育收購業務的經驗，並期待我們一起取得的所有成就。

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從長遠來看，我們預計這一組合將增加對創新和新能力的投資，並創造更多的員工職業機會。

這一宣佈是將Kellanova和Mars合併的第一步。在交易完成之前，兩家公司將保持完全獨立，此前將一切照常經營。

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在適當的時候，將組建一個聯合整合團隊，由Mars和Kellanova的領導人組成，以確定如何最好地將Kellanova與Mars的零食業務結合起來。

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隨着這個過程的推進，我們將為您提供更新。

前瞻性聲明

本通信包含根據1933年修正案第27A條和1934年修正案第21E條中的安全港規定而進行的前瞻性聲明，包括關於Mars收購Kellanova（“公司”）的建議性收購（“合併”），股東和監管機構批准，預計完成合並的時間表，合併的預期收益，以及其他關於公司未來期望、信仰，計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或表現的前瞻性聲明。

除歷史事實聲明之外，所有聲明都應視為適用公司的善意、旨在符合1995年私人證券訴訟改革法提供的豁免條款的前瞻性聲明。在本通信或其他任何文件中使用“預計”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“目標”、“打算”、“客觀”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“策略”、“目標”、“將”等字眼時，旨在識別前瞻性聲明。

有關擬議合併的其他信息及獲取方法

公司股東大會將盡快發佈通知，以便在與合併有關的特別股東大會上尋求公司股東的批准。公司擬提交初步和確定性代理聲明書以及與合併有關的其它相關材料，向美國證券交易委員會（SEC）申報合併。在提交與SEC的最終代理聲明文件後，公司將郵寄確定性代理聲明文件和代理卡給每個有子公司資格的股東以投票表決。

本通信不能被視為，也不構成或不構成，要約、邀請或要約或邀請購買、否則取得、認購、出售或以其他方式處置任何證券的要約或邀請，或就擬議中的交易或其他方面在任何司法管轄區內要求任何表決或批准，亦不得以任何司法管轄區的適用法律違反出售、發行或轉讓任何證券。除非通過符合1933年證券法修正案第10條要求的招股説明書進行，否則不得做出證券要約。

不作出售或邀請

本通信僅供參考，並且不旨在也不構成或構成要約、邀請或要約或邀請購買、以其他方式取得、認購、出售或以其他方式處置任何證券，也不在任何司法管轄區內就合併或其他方面徵集任何表決或批准，亦不得以任何司法管轄區內的適用法律違反出售、發行或轉讓任何證券。除非符合1933年證券法修正案第10條要求的招股説明書，否則不得做出證券要約。

招標者

本公司及其董事和某些官員及僱員在併購中從公司股東徵集委託書的努力中可能被視為參與者。 關於公司董事和高管的信息見公司2024年股東大會的“提案1 - 董事選舉”、“公司治理”、“董事會和委員會成員”、“2023年董事津貼和福利”、“董事報酬表”、“薪酬和人才管理委員會報告 - 薪酬討論和分析”、“管理層薪酬”、“養老和非合格定義的貢獻和延期補償計劃”、“退休後可能的工作後期支付”、“工資對績效”、“CEO工資比例”和“佔任職者和董事的股權 - 股權所有權”章節的正式委託文件的各個部分。於2024年3月4日向證券交易委員會提交，在2023年12月30日止財年的年度報告10-k的第一項“執行官”下，於2024年2月20日向證券交易委員會提交，在2024年1月12日和2024年2月22日向證券交易委員會提交的公司當前8-k提交，在其投資者關係頁面https://investor.Kellanova.com上查找的公司2024年1月12日新聞稿，有關公司董事和高管持有公司證券的其他信息包含在這些人的證券交易委員會申報書3和4號表中。這些文檔可免費獲取www.sec.gov網站和公司網站https://investor. Kellanova.com上的投資者關係頁面。有關與併購有關的委託書徵集參與者利益的其他信息將包含在公司預計在與證券交易委員會提交的委託書中的委託書和其他相關材料中。

美國家樂氏與Mars公司的組合將會加速家樂氏的發展，為我們的員工、客户和供應商創造新的機遇，結合兩個互補的零食組合，涵蓋了甜、鹹、健康、早餐以及口香糖和薄荷糖等品類。 *十億美元的品牌。注意：選擇瑪氏零食和家樂氏品牌/產品。結合將激發更多全球消費者的每天更多時刻。加速、增強、交付零食的雄心是通過增加獨特的產品組合和下一個十年的領先品牌、分銷平臺，以及對國際市場的重點關注，把世界級的互補積極社會人才與無與倫比的能力建立增長和消費者可持續發展創新。十五個十億美元的品牌，一間億美元的品牌100多年的商業，2023年淨銷售額$500億，23000名員工。交易詳情$35.9億，每股83.5港元，2025上半年全部為現金44%的溢價預期KLNA股票未受影響的收盤價為以2024年8月2日為基礎的30日交易日VWAP 1 KLNA股東批准和包括監管批准在內的其他習慣性關閉條件，除外前瞻性聲明本通信包括根據1933年修正案的第27A條款和1934年修正案的第21E條款的安全港規定所作的前瞻性聲明，這可能涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性聲明有所不同。

繼續我們的發展之路，釋放家樂氏的潛力。與瑪氏公司的結合將加速家樂氏的演變，為我們的員工、客户和供應商創造新的機遇。1922年重新定位為家樂公司，並建立了一個以麥片為主的標誌。1906年2月19日，W.k. Kellogg在密歇根州貝特爾克里克成立了烤玉米片公司。2015年-2017年-2022年，在Tolaram合資的情況下推出了第一個北美非穀類產品：薯片公司，成為全球第二大零食公司，包括奎茲－伊特品牌，為分立型停電服務提供資金，旨在解鎖兩家公司的全部潛力，2024年，在分離後變革後的公司Kellanova與瑪氏公司組合，塑造了零食的未來。1909年重新定位為家樂，持續增長地理版圖，收購pringles併成為第二大零食公司，並多樣化產品組合，包括區域型品牌。2019年-2023年，家樂氏推出了更好的日子計劃，以促進可持續和公正的食品獲取。到2030年底，為40億人創造更美好的日子。“家樂氏一直在變革之路上，努力成為世界上最好的零食公司，而這次與瑪氏結盟的機會使我們能夠加速我們全部潛力和願景的實現。”

前瞻性聲明

這份通信包括根據證券法的第27A章規定所作的供避風港條款的前瞻性聲明和根據證券交易所法的第21E章規定所作的前瞻性聲明，這可能涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性聲明有所不同。

有關擬議中的合併以及索取其文本所在的地方的附加信息將隨後進行公告。該公司打算向證券交易委員會提交初步和正式委託書以及其他相關材料，以涉及合併事項。在向證券交易委員會提交正式委託書後，該公司將向有權在涉及合併的特別會議上投票的每個股東郵寄正式委託書和委託卡。本通信不是對委託書或公司預計將在與合併相關的其他文件中提交的任何文件的替代品。該公司敦促投資者在可獲得的預備和正式委託書以及這些其他材料（包括任何修正版或補充閲讀資料）完整的讀取 SEC的網站http://www.sec.gov和公司網站（https://investor.Kellanova.com）。此外，投資者將能夠免費獲取公司與證券交易委員會提交的委託書（如果可用）以及公司網站https://investor.Kellanova.com更多信息，請聯繫投資者關係。不要提供或宣傳此通信僅供信息之用，不構成或形成要約、邀請或意圖邀請購買、否則獲得、訂購、出售或以其他方式處置任何證券，或在任何司法管轄區中的投票或核準的請求，以便進行提議的交易或其他交易，也不應在任何國家或司法管轄區中侵犯適用法律，也不應在任何司法管轄區中經行本通信發出後的12個月內作任何銷售、發行或轉讓。本通信通信的證券沒有在美國證券法第10節要求的資料會見到之前通過的招股書方式發行，或以其他方式發行。

公司股東會將盡可能快地宣佈，以就併購尋求公司股東批准。公司打算向SEC提交初步和定期代理聲明，以及其他相關材料，與併購有關。在向SEC提交定期代理聲明後，公司將向有權在併購特別會議上投票的每個股東發送定期代理聲明和代理卡。本通信並不是代理聲明或公司預計將提交給SEC與併購有關的任何其他文件的替代品。公司敦促投資者仔細閲讀與代理聲明相關的初步和正式代理聲明以及其他材料（包括任何修訂版或補充版），因為它們將包含有關公司和併購的重要信息。對於在公司股東會議上提出的有關批准併購的決議或與併購有關的任何其他響應的任何投票，只應基於代理聲明所含信息進行。投資者將能夠在SEC的網站http://www.sec.gov或公司網站（https://investor.Kellanova.com）免費獲取代理聲明（在可用時）和公司提交給SEC的其他文件。此外，公司向SEC提交的代理聲明和其他文件（在可用時）可以通過向投資者關係請求（https://investor.Kellanova.com）免費獲得。

不作出售或邀請

本通信僅供信息參考之用，不構成或不形成要約、邀請或要約或邀請購買、另行獲取、認購、出售或以其他方式處置任何證券，或者根據擬議的交易或其他方式，在任何司法管轄區內徵集投票或批准，也不應存在任何違反適用法律的任何司法管轄區內的證券出售、發行或轉讓。任何證券的發售只能通過符合《1933年證券法第10條》的要點的招股説明來進行。

招標者

公司及其董事和某些高管和員工可以被視為參與就併購進行的調查徵求公司股東的代理投票。有關公司董事和高管的信息列於公司2024年股東大會的“提案1-選舉董事”、“公司治理”、“董事會和委員會成員”、“2023年董事補償和福利”、“董事補償表”、“薪酬和人才管理委員會報告-薪酬討論與分析”、“高管薪酬”、“養老金和非合格的定義性貢獻和推遲薪酬計劃”、“潛在的離職後支付”、“薪酬與績效比”和“股權-高管和董事股權”章節和公司在2023年12月30日截至的財政年度的10-k表項1下標題為“執行官員”的“公司董事和高管的利益”一章節，其於2024年3月4日向SEC提交的定期代理聲明，在2024年2月20日向SEC提交的公司年度報告10-k表項1下的“執行官員”標題，公司在2024年1月12日，2月22日和5月1日向SEC提交的8-k表和公司1月12日、2024新聞發佈頁面（https://investor.Kellanova.com），關於委任Kellanova北美總裁和Kellanova拉丁美洲總裁的任命。這些人對公司證券的所有權的其他信息包括在其提交給SEC的3和4表格中。這些文件可以在SEC的網站www.sec.gov和公司Investor Relations頁面（https://investor.Kellanova.com）免費獲取。與併購有關的代理聲明和公司可能在SEC提交的其他相關材料中包含有關參與徵集投票的人的利益的其他信息。

退休人員通知信

尊敬的[XX]，

8月14日，Kellanova和Mars宣佈已達成明確的協議，Mars將收購Kellanova。此交易將兩個標誌性業務相結合，具有互補的類別、市場和不同品牌組合。

重要的是，我想向您保證，此時，Mars不打算對現有的Kellanova養老金計劃或現有的退休人員醫療保險福利計劃進行任何更改。在交易完成之前，您將繼續按照同一計劃和方式收到款項。這一公告是將Kellanova與Mars聯合的第一步，我們將作為整合過程的一部分確定許多具體細節。我們將盡快發佈更新，讓大家瞭解我們作為Mars一部分的未來將是什麼樣子，以及此公告對您和養老金計劃意味着什麼。

根據協議條款，Mars將以每股83.5美元的現金收購Kellanova，總考慮價值為359億美元。交易價格相當於Kellanova未受影響的30個交易日成交量加權平均價的約44%，並相當於2024年8月2日Kellanova未受影響的52周高點的約33%。

該交易需要Kellanova股東批准和其他慣例收盤條件，包括監管批准，並預計將在2025年第一季度完成。交易協議允許Kellanova按照歷史慣例宣佈季度股息。

正如您所知，Kellanova一直在努力成為世界上最好的零食公司，這次加入Mars的機會使我們能夠加快實現我們的全部潛力和願景。

我們認為這對所有利益相關者都是積極的。通過加入，Kellanova和Mars將彙集世界一流的人才和卓越的品牌建設經驗，建立一個適應未來的可持續的零食業務。作為結合了文化和戰略的公司，合併後的公司將為Kellanova品牌提供專門的投資和資源，以幫助它們為未來一代成長。

您可以在futureofsnacking.com瞭解更多關於此公告的信息，這是一個專門的網站，將在整個過程中保持更新。如果您對養老金計劃有疑問，請隨時致電人力資源團隊：

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美國：877-694-7554

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美國（Verizon）：269-660-4780

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美國西班牙語：877-405-2744

感謝您對Kellanova的持續支持和奉獻。

此致敬禮

梅麗莎·豪爾（Melissa Howell）

首席人力資源官

家樂氏

前瞻性聲明

本通信包括根據《1933年證券法》第27A條，經修正的《證券交易法》第21E條的前瞻性聲明，包括與計劃中的併購（“合併”）涉及的Kellanova（“公司”）由Mars，Inc.收購有關的聲明：股東和監管批准，完成合並的預期時間表，鑑於併購的情況下員工的預期持續獲益，以及公司的未來預期、信仰、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或表現，這些都不是歷史事實。這些信息可能涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性聲明有所不同。這些風險和不確定性包括但不限於：未能獲得公司股東在合併中所需的投票；完成合並的時間和風險，合併可能根本不會完成，或發生任何事件、變化或其他情況，可能導致合併協議終止，包括情況，要求一方根據合併協議向另一方支付終止費用；完成合並的條件可能無法滿足或豁免；需徵得的可能需要的政府或監管批准並未獲得或獲得批准時的情況未被預期；應對合並而可能產生的潛在訴訟或其他意外成本；立法、監管和經濟發展；提議交易對公司當前計劃和運營產生幹擾的風險；在擬議交易進行期間某些限制可能影響公司追求某些商業機會或戰略交易的能力；管理團隊在交易相關問題上分心；資本和融資的持續可用性和評級機構的行動；任何與擬議交易有關的公告可能對公司的普通股市場價格、信用評級或運營結果產生不利影響；擬議交易及其公告可能對保留和聘請關鍵人員、保留客户和與商業夥伴、供應商和客户保持關係產生不利影響。公司無法保證合併的條件將得到滿足，也無法保證它將在預期時間內關閉。

所有帶有歷史事實以外的聲明均應被視為公司的善意前瞻性聲明，並旨在符合1995年《私人證券訴訟改革法》所確立的免責條款。當在本文或任何其他文件中使用時，“anticipate”，“believe”，“estimate”，“expect”，“forecast”，“goal”，“intend”，“objective”，“plan”，“project”，“seek”，“strategy”，“target”，“will”等詞語旨在識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明是基於管理層在準備這些聲明時的信仰和假設，並具有固有的不確定性。這種前瞻性聲明將受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致公司的實際結果與前瞻性聲明中表達或暗示的結果有所不同。這些風險和不確定性，以及其他可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達的結果不同的風險和不確定性，在“公司年度報告（Form 10-K）於2023年12月31日結算”中的“項目1A。風險因素”下有詳細描述。提交給美國證券交易委員會（SEC）的、公司提交的的任何其他SEC文件中也有這些風險和不確定性的描述。公司提醒這些風險和因素不是排外的。管理層警告不要對前瞻性聲明或基於這些聲明或目前或以前的收益水平投射任何未來結果做出過度的信賴。前瞻性聲明僅適用於本次通訊日期，除適用法律要求外，公司不承擔任何更新或補充任何前瞻性聲明以反映實際結果、新信息、未來事件、其期望的更改或聲明發表日期後存在的其他情況的義務。

有關所提議的合併的補充信息和尋找其位置的信息

將盡快公告公司股東會議，以就合併事宜徵求公司股東批准。公司打算向美國證券交易委員會（SEC）提交有關合並的初步和最終代理人聲明，以及其他相關材料。在向SEC提交最終代理聲明後，公司將向任何有權投票參加與合併有關的特別會議的股東郵寄最終代理聲明和代理卡。本通訊旨在説明代理聲明或與合併有關的任何其他文件的內容，且不意在替代代理聲明或任何其他公司預計將提交給SEC與合併有關的文件。公司要求投資者在完全理解所有代理聲明和具體的合併信息後再行作決定。投資者可以在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov或公司網站（https://investor.Kellanova.com）免費獲取代理聲明（如有）和其他提交給SEC的文件。此外，公司通過https://investor. Kellanova.com向投資者免費提供公司提交給SEC的代理聲明和其他文件（如果有）。

有關將在公司股東大會上提出的決議或有關合並的其他響應的任何投票應僅根據代理聲明中包含的信息作出。投資者將能夠在http://www.sec.gov（SEC網站）或公司網站（https://investor. Kellanova.com）免費獲取公司免費提供的公司提交給SEC的最終代理聲明（如有）和其他文件。

不作出售或邀請

此通訊僅供信息目的，不構成或不包含在任何要約或邀請或要約或邀請購買或以其他方式購買、否則收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券或根據所提議的交易或以其他方式進行，也不得在違反適用法律的任何管轄區域內銷售、發行或轉讓證券。不得以修訂後的1933年證券法第10節的規定所需的招股説明作為以任何證券的報價。

招標者

公司、其董事和某些高管及員工有可能被視為就合併而向公司股東進行代理徵求代理權。有關公司董事和公司高管的信息已在公司2024年股東大會的“提案1–董事選舉”、“公司治理”、“董事會和委員會成員”、“2023年董事費用和福利”、“董事補償表”、“薪酬和人才管理委員會報告–薪酬討論和分析”、“高管薪酬”、“退休金和非合格的定義性貢獻和遞延薪酬計劃”、“潛在的發作後付款”、“薪酬與績效比較”、“CEO薪酬比”和“託管人和董事的股權–官員和董事的股權”部分的明確代理聲明中，公司提交給SEC的董事會執行它在2023年2月20日提交給SEC的年報的項目1下的“高管”標題中，公司1月12日、2月22日和5月1日提交給SEC的“當前報告（Form 8-K）”,以及公司2024年1月12日新聞發佈會https://investor.Kellanova.com上的公司投資者關係頁面的會長，北美Kellanova總裁和拉丁美洲Kellanova總裁的任命相關部分。公司的董事和高管持有公司證券的所有權的附加信息已在這些人的SEC提交的3和4表上包括。這些文檔可以在SEC的網站www.sec.gov上免費獲取，也可以在公司的投資者關係頁面https://investor. Kellanova.com上免費獲取。與合併徵求代理權的參與者的利益的附加信息將包括在公司完全提交在與合併有關的代理聲明和其他相關材料中。

今天我們宣佈將Kellanova收購，Kellanova和Mars Inc.會合並，共同塑造未來的零食業。這一合併將兩個標誌性的業務及其所擁有的品種組合在一起。有關更多信息，請參加今天我們在全球城市廳舉行的會議，時間分別為：美國東部時間上午10:00和下午7:00，與Kellanova主席，總裁和首席執行官Steve Cahillane 進行現場交流。我們也很高興分享，Mars總裁兼總裁辦公室CEO的Paul Weihrauch將在美國東部時間下午5:00加入我們的爐邊聊天。除了關於此宣佈的K連接外，我們還創建了一個專用網站，其中包括未來零食業的所有最新信息。請在https://www.futureofsnacking.com 上查詢與此信息相關的重要並要求的披露。從Steve Cahillane，主席，總裁和CEO以及Poul Weihrauch，總裁和Mars總裁的視頻信息中獲取更多信息，詳情請查看。

前瞻性聲明

此通訊包括根據證券法1933年修訂案第27A節和證券交易法1934年修訂案第21E節的安全港規定做出的前瞻性聲明，包括有關由Mar. Inc. (Mars) 收購Kellanova(公司)（“合併”）的提議、股東和監管機構的批准、完成合並的預期時間表、在合併的情況下繼續為員工提供福利，以及任何其他涉及公司的未來期望、信仰、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或表現的陳述，這些陳述不是歷史事實。這些信息可能涉及風險和不確定性，從而導致實際結果與此類前瞻性聲明有所不同。這些風險和不確定性包括但不限於：未能獲得公司股東在合併中的要求的表決；完成合並的時間以及合併可能根本無法完成或出現任何可能導致合併協議終止的事件、變化或其他情況，包括協議要求一方向另一方支付終止費的情況；合併的完成可能面臨無法滿足或豁免的關閉條件的風險，以及可能需要取得有關該合併的政府或監管批准，但其是多年可能不會被滿足；與合併有關的潛在訴訟或其他意外成本；立法、監管和經濟發展；擬議中交易是否幹擾了公司目前的計劃和運營的風險；在擬議交易的掛起期間某些限制可能會影響公司追求某些業務機會或戰略交易的能力；管理層在交易相關問題上的時間在轉移；資本和融資方式的持續可用性和信用評級機構的行動；與擬議交易有關的任何公告都可能會對公司的普通股市場價格、信用評級或營業成果產生不利影響；擬議交易及其公告可能會對公司保留和僱傭關鍵人員、保留客户以及保持與業務合作伙伴、供應商和客户的關係產生不利影響。公司不能保證合併的條件將得到滿足，或者它將在預期的時間內完成。

除歷史事實陳述外，公司所有陳述應被視為公司誠信製作的前瞻性陳述，並打算在適用時獲得《1995年私人證券訴訟改革法》確立的免責條款。在本通信或任何其他文件中使用時，詞語如“預計”、“相信”、“估計”、“預測”、“目標”、“意圖”、“目的”、“計劃”、“項目”、“尋找”、“策略”、“目標”、“將”及類似表達的詞語，旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於準備時公司管理層的信念和假設，並具有固有的不確定性。這種前瞻性陳述受到風險和不確定性的影響，可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述所表達的不一致。這些風險和不確定性，以及其他可能導致實際結果與前瞻性陳述所表達的不一致的風險和不確定性，更詳細地描述在“條目1A.風險因素”下標題中，公司的《10-k年度報告》提交給美國證券交易委員會，並在公司提交給SEC的任何其他SEC文件中描述。公司提醒這些風險和因素並不是獨有的。管理層警告不要過多地依賴前瞻性陳述或根據這些陳述或現有或以前的收益水平預測任何未來結果。前瞻性陳述僅於本通信發佈日有效，除適用法律規定外，公司不承擔任何更新或補充任何前瞻性陳述以反映實際結果、新信息、未來事件、預期調整或其他前瞻性陳述發佈日期之後存在的情況的義務。

關於擬議合併的其他信息以及查詢位置

公司股東會將盡快公告，以尋求公司股東在併購交易中的批准。公司打算與SEC有關併購交易的初步和最終代理聲明，以及其他相關材料。在向SEC提交最終代理聲明後，公司將向有權在與併購有關的特別會議上投票的每個股東郵寄正式代理聲明和代理卡。本通信未旨在代替代理聲明或公司希望提交給有關併購的任何其他文件。公司敦促投資者在備有預備和正式代理聲明以及這些文件被納入代理聲明（包括任何修改或補充）中時，認真閲讀這些其他材料以及被提交給SEC的這些文件，因為他們將包含公司和併購的重要信息。就股東大會將提出哪些決議或就併購提出的其他反應，投資者只應基於代理聲明中所含的信息進行投票。投資者將能夠在SEC的網站http://www.sec.gov或公司網站（https://investor.Kellanova.com）免費獲得代理聲明（可用時）和公司提交給SEC的其他文件。此外，公司通過將請求直接發往投資者關係（https://investor.Kellanova.com）可免費獲得代理聲明和SEC（可用時）提交的其他文件。

不作出售或邀請

本通信僅為信息之目的，不旨在構成或形成任何證券的收購、受邀或招標的要約或邀請，否則獲得、訂閲、銷售或以其他方式處置任何證券，也不旨在證券交易所或其他地點進行的任何選擇或批准事項，並且不得有任何違反適用法律的特定管轄區內的證券出售、發行或轉讓行為。除非通過符合1933年證券法第10條要求的招股書，否則不得發行證券。

招標者

公司及其董事和某些管理層成員可能被認為是在與併購有關的公司股東代理的徵集中的參與者。有關公司董事和執行官的信息詳見公司提交給美國證券交易委員會的《10-k年度報告》中“提案1-董事選舉”、“公司治理”、“董事會和委員會成員”、“2023年董事薪酬和福利”、“董事補償率表格”、“薪酬和人才管理委員會報告-薪酬討論與分析”、“執行薪酬”、“退休和非合格的定義貢獻和延期補償計劃”、“可能的離職支付”、“薪酬與績效”、“CEO薪酬比率”和“股權-官員和董事股權”章節，該章節於2024年3月4日向SEC提交，以及《10-k年度報告》第1項中的“執行官員”章節，文件於2024年2月20日向SEC提交，公司的當前報告於2024年1月12日，2024年2月22日和2024年5月1日向SEC提交，在公司的投資者關係頁面（https://investor.Kellanova.com）上找到的2024年1月12日新聞稿中，涉及任命Kellanova北美總裁和Kellanova拉丁美洲總裁的信息。有關公司的證券所有權的其他信息由董事和執行官在3號和4號表格的SEC申報中包括。這些文件可在SEC的網站www.sec.gov上免費獲得，並可在公司網站的投資者關係頁面（https://investor.Kellanova.com）獲得。關於人們在與併購有關的代理徵集中的參與者的利益的其他信息將包含在公司或公司可能向SEC提交的其他相關材料中併購的代理聲明中。

概述組合資源常見問題解答MARS x ~llanova Snacking is Better Together

概述組合資源常見問題解答關於兩個品牌的組合：Mars，Incorporated和Kellanova已宣佈他們達成了一項明確的協議，根據該協議，Mars將收購Kellanova。交易將兩個標誌性企業、具有互補類別、市場和不同品牌組合的企業結合起來。這一組合將會帶來世界級人才和領先的品牌建設經驗，以進一步發展適合未來的可持續小吃業務。交易詳情

交易詳情 $35.9$83.50 H10億 PER SHARE2025總現金對價44%溢價於Kellanova不受影響的30個交易日VWAP（截至2024年8月2日）1在Kellanova股東批准和其他慣例，並獲得監管批准的情況下執行 000以人為本的文化兩個有價值的、以目的為導向的組織致力於創造積極的社會影響共同點

整合兩個彼此互補的小吃產品線Kellanova是全球小吃、國際麥片和麪條、北美植物食品和冷凍早餐的領先企業。Mars是全球小吃、寵物護理和食品的領導者。

“這是一個真正歷史性的組合，具有引人入勝的文化和戰略適合度。Kellanova一直在進行轉型之旅，成為世界上最好的小吃公司，而這個機會讓我們加入Mars，使我們能夠加速實現我們的全部潛力和願景。此次交易通過以有吸引力的購買價格進行純現金交易，最大限度地實現了股東價值，併為我們的員工、客户和供應商創造了新的、令人興奮的機遇。” Kellanova董事長、總裁兼首席執行官“在歡迎Kellanova不斷增長的全球品牌組合時，我們有巨大的機會進一步發展適合未來的可持續小吃業務。我們將尊重Kellanova不可思議的小吃和食品品牌的傳統和創新，同時結合我們各自的優勢，向消費者和客户提供更多選擇和創新。我們對Kellanova所建立的傳奇傳統表示極大的尊重，期待歡迎Kellanova團隊。” Paul Welhrauch Mars，Incorporated的首席執行官和總裁辦公室

交易資源回答您的問題Kellanova如何適合Mars戰略？+組合Kellanova與Mars?+是否Mars將保留所有的Kellanova品牌？+是否Mars將保持在芝加哥和Battle Creek，MI的存在？+交易預計什麼時間結束？+下載所有FAQ

回答您的問題Kellanova如何適合Mars戰略？KeiIanova和Mars擁有100年以上的歷史和受人喜愛的品牌。 都經受住了時間的考驗，並不斷壯大。兩者都在表現良好，具有傑出的品牌、以人為本的文化、互補的產品線、對可持續性的承諾、真正的目的感以及數十年的成功歷史。這種組合使兩個企業都能發揮其全部潛力，在一起，我們將有一個令人興奮的和獨特的機會，以滿足數十億消費者的需求，以值得信賴、受人喜愛和創新的產品為基礎，併為兩個企業創造進一步的機會，以實現其全部潛力。Mars有一個大膽的願景，通過擴大小吃的場合和小吃的類別，負責任地增加小吃類別的增長。 Kellanova將是這一戰略願景的基石，在未來的幾年裏，Mars將對其進行重點關注和投資。

回答您的問題，Kei la nova如何融入Mars的戰略？ Kellanova將如何與Mars合併？關閉後，計劃將Kellanova全面納入Mars Snacking，並將我們的業務合併在一起。 Mars Snacking的全球總裁Andrew Clarke將領導合併後的業務。 Mars和Kellanova的領袖將在適當的時間組織一個聯合整合團隊，以確定如何最好地將Kellanova與Mars Snacking業務合併。

回答您的問題，Kellanova如何融入Mars的戰略？ Kellanova將如何與Mars合併？ Mars是否會保留所有Kellanova品牌？ Kellanova標誌性品牌和它們強大的傳統是Mars所吸引的一部分， Mars目前沒有計劃停用任何Kellanova品牌。

回答您的問題，Kellanova如何融入Mars的戰略？ Kellanova將如何與Mars合併？ Mars是否會保留所有Kellanova品牌？ Mars是否會保持在芝加哥和密歇根州巴特爾克里克的存在？ Mars Snacking仍位於芝加哥總部，該公司始終在芝加哥有很大的存在。 Wrigley於1891年在芝加哥創立， Mars在這個城市已有近100年的歷史。關閉後，密歇根州巴特爾克里克將繼續成為合併組織的核心位置。作為一傢俱有悠久歷史和深厚根基的公司， Mars理解並讚賞巴特爾克里克在Kellanova文化中的特殊作用，以及Kellanova人才帶來的高度互補的類別專業知識。 Mars和Kellanova都專注於提供可持續增長，從而使其員工、社區、客户和供應商受益。

回答您的問題，Kellanova如何融入Mars的戰略？ Kellanova將如何與Mars合併？ Mars是否會保留所有Kellanova品牌？ Mars是否會保持在芝加哥和密歇根州巴特爾克里克的存在？ 交易預計在2025年上半年完成，但仍需取得Kellanova股東批准和其它慣例性的交易條件，包括監管批准。

前瞻性聲明

本通訊包含根據修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條制定的有關Kellanova公司（以下簡稱"公司"）由 Mars公司（以下簡稱"Mars"）收購的擬議併購（以下簡稱"合併"）的前瞻性聲明，股東和監管審批、完成合並的預期時間表、考慮到合併後僱員的持續福利和有關公司未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或績效的任何其他聲明，這些聲明不是歷史事實。 這些信息可能涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性聲明不同。公司警告，這些風險和因素並不是排他性的。管理層警告不要過度依賴前瞻性聲明或根據這些聲明或目前或以前的收益水平進行任何未來預測。前瞻性聲明僅適用於本通訊的日期，除法律要求外，公司不承諾更新或補充任何前瞻性聲明以反映實際結果、新信息、未來事件、其預期或其他情況存在的變化。

除歷史事實外，所有聲明應被認為是公司的良心前瞻性聲明，適用於1995年《私人證券訴訟改革法》設立的責任豁免安全港。當在本通訊或任何其他文件中使用時，“預計”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“目標”、“意圖”、“客觀”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“策略”、“目標”、“將要”以及類似的表達詞旨在識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明基於管理層在準備這些聲明時的信念和假設，並具有固有的不確定性。這些前瞻性聲明受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致公司的實際結果與其前瞻性聲明中表達或暗示的結果不同。 這些風險和不確定性以及其他導致實際結果與前瞻性聲明中表達或暗示的結果不同的風險和不確定性將更詳細地在位於美國證券交易委員會（SEC）的公司年度報告Form 10-k的“項目1A。風險因素”下的描述。在該公司的任何其他提交給SEC的提交中，此外，公司警告這些風險和因素並非排他性的。管理層警告不要過度依賴前瞻性聲明或根據這些聲明或目前或以前的收益水平進行任何未來預測。前瞻性聲明僅適用於本通訊的日期，除法律要求外，公司不承諾更新或補充任何前瞻性聲明以反映實際結果、新信息、未來事件、其預期或其他情況存在的變化。

關於擬議合併的其他信息和查找位置

公司股東的會議將盡快宣佈以就股東批准合併事宜。公司打算向SEC提交初步和定期的代理聲明，以及與合併有關的其他相關材料。在向SEC提交定稿代理聲明後，公司將向每個有權在合併相關的特別會議上投票的股東郵寄定稿代理聲明和代理卡。本通訊不是、也不應作為代理聲明或該公司預計將在與合併有關的SEC文件等任何其他文件的替代物。公司敦促投資者在代理聲明中仔細閲讀以及這些文件的全文（包括任何修改或補充）和整體，因為它們將包含與公司和合並有關的重要信息。對於股東大會上將提出的解決方案的任何投票以及與合併相關的其他響應，應僅基於代理聲明中包含的信息進行。投資者將能夠免費在SEC網站http://www.sec.gov或公司網站（https://investor.Kellanova.com）上獲取公司提交給SEC的代理聲明（if any）和其他相關文件。此外，公司提交給SEC的代理聲明（if any）和其他文件也可以向公司的投資者關係部門（https://investor.Kellanova.com）提出請求獲得免費副本。

不作出售或邀請

本通訊僅供信息之目的，不構成或不應構成或成為任何證券的出售、發行、認購、銷售或其他處置的出價、邀請或邀請，也不構成任何國家的任何投票或批准的邀請，根據擬議的交易或其他按照相關法律以外的任何國家的證券的出售、發行或轉讓，也不得違反相關法律在任何國家的證券之間進行出售、發行或轉讓。除非符合1933年證券法第10條要求的招股説明，否則不會提供證券的出售。

招標者

公司及其董事和部分員工可能被視為與合併有關的公司股東代理的徵集參與者。關於公司的董事和高管的信息詳見公司2024年股東大會的“提案1選舉董事”、“公司治理”、“董事會和委員會成員”、“2023年董事補償與福利”、“董事報告”、“薪酬與人才管理委員會報告-薪酬討論與分析”、“公司高管薪酬”、“養老和非合格的報酬和延期報酬計劃”、“潛在的退休後支付”、“薪酬與業績比較”、“CEO薪酬比率”和“股權-高管和董事股權”部分的正式代理聲明中，該聲明於2024年3月4日提交給證交會，公司2023年度報告於2024年2月20日提交給證監會的形式10-k的“高管”條文，公司當前的報告於2024年1月12日、2024年2月22日和2024年5月1日提交給證券交易委員會，在公司的投資人關係頁面https://investor.Kellanova.com出現的2024年1月12日的新聞稿中，與任命Kellanova北美總裁和Kellanova拉丁美洲總裁有關的章節。公司的董事和高管持有其證券的其他信息包括這些人的形式3和4的證交會申報文件。這些文件可免費獲取證券交易委員會的網站www.sec.gov和位於https://investor. Kellanova.com的公司網站的投資人關係頁面。有關與併購有關的代理徵集參與者利益的其他信息將包含在公司預計在併購以及公司可能向證券交易委員會提交的其他相關材料的代理聲明中。

CEO視頻文本

08.14.24

史蒂夫

這是歷史性的一天，一天我們會記住的。今天，我們再次創造歷史，採取大膽的舉動，為我們設想中的未來打開了大門。今天，我們宣佈我們將加入火星公司，這將使我們躍進，並改變零食類的格局。總的來説，我們的品牌、員工、文化和目的計劃將是最好的。

史蒂夫

這是計劃中的下一步嗎？不是。這是正確的下一步嗎？我百分之百相信是的。董事會和高管委員會領導層也是這樣認為的。隨着消息的沉澱，並瞭解更多關於我們合併業務可能性的信息，我想你也會相信的。我們將成為世界上最好的零食公司，擁有七個10億零食品牌，一大羣全球的粉絲和能夠通過我們的目的計劃幫助更多人。這是一個光明的未來。

史蒂夫

我想介紹你認識一個認為這是正確決定並期待與你們交流和更好地瞭解我們的人。保羅魏豪震Chief Executive Officer and Office of the President of Mars。

保羅

謝謝，史蒂夫。大家好，謝謝你們的邀請。我期待更好地瞭解你們所有人，我對我們的合作充滿期待。這種結合為兩家企業實現全部潛力創造了一個真正的機會。我們擁有生產可靠、受歡迎和創新產品的數十億消費者的全球零食業務的一個非常令人興奮和獨特的機會。

史蒂夫

我們都知道，零食是一個不斷增長的重要品類，吸引了越來越多的消費者。 Kellanova與火星公司的合併將使我們能夠將更多受歡迎的品牌帶給更多全球消費者，並進一步塑造零食的未來。我們互補的類別、品牌和地理分佈將創造重要的規模效益和擴張機會。

保羅

火星公司長期以來一直欽佩Kellanova和您所建立的遺產。隨着我們更好地瞭解您中的一些人，我們真正 impressed by your truly world-class people, your innovation and your expertise behind your great brands. Mars Snacking has the ambition to grow the snacking category in a responsible way and win with more consumers in more snacking occasions. Mars與Kellanova的追求非常一致，我們知道將它們一起實現是非常自然的選擇。世界喜歡您的品牌，無論是凱曼樂、奇時、波普坦、凱樂果、莉莎、可美樂，還是脆脆鯊、糅合、卡卡、Zucaritas……，晨星農場，或者我早上上健身房的時候吃的RXBar都是我最喜歡的。我們説的Better together中肯定有一定的道理，這些品牌對於Mars Snacking未來的增長至關重要。

保羅

這樣看來，Mars和Kellanova的野心是非常一致的，我們知道一起實現這一目標是明智的。在未來，我們將密切關注和投資於這些品牌，幫助它們發展，為子孫後代創造未來。它們將成為Mars Snacking戰略願景的基石。

保羅

……Snacking is better together，我們是認真的。

保羅

據我們所見，家樂氏和Mars的組合將在更廣闊的零食領域中，包括糖果、鹹味零食和早餐零食，滿足更多消費者的需求。通過發揮我們所擅長的能力，我們將在消費者和可持續性目標的基礎上實現增長和創新。

波爾

對於那些不太瞭解Mars的人，我們是一家家族控股的寵物食品零食和食品全球領導者。我們在全球擁有約150,000名員工，我們中的很多人都在公司工作了很長時間，我知道Kellanova的許多人也是如此。這通常是一個好跡象。我的好朋友和優秀的領導人安德魯·克拉克也是這些人之一，他將領導Kellanova和Mars Snacking合併後成立的聯合公司。

波爾

我相信你會喜歡他，我知道安德魯很興奮地向你們介紹自己，並儘快瞭解更多關於你們的信息。我們擁有增長全球品牌的強大記錄，在我們的業務板塊中擁有15個品牌，年銷售額超過10億美元。我認為你會熟悉我們許多零食品牌，你和你的家人和朋友可能都是他們的粉絲。

波爾

我們的世界級品牌包括Snickers、M&Ms、Twix、Dove、Extra口香糖，以及Kind和Nature's Bakery。你可能也知道我們的寵物食品品牌，其中包括Royal Canine、Pedigree、Whiskas，以及VCA和Banfield等獸醫醫院。

波爾

作為一傢俬人控股的家族企業，Mars處於一個特殊的位置。我喜歡説，沒有像公共公司一樣面臨的要求意味着我們有自由的禮物，可以從幾代人的角度思考，而非從季度的角度思考。我們發現這對於我們的員工、品牌以及我們承諾以負責任的方式增長的承諾來説都是一個巨大的優勢。

史蒂夫

我們分享着建立不同的受人喜愛牌子和造福人民和社區的悠久歷史。我們都表現出誠信、責任和勇氣。這一舉措使我們能夠結合我們的能力，追求共同的目標，在滿足不斷變化的零食需求的同時，創造一個包容性的環境，讓每個人都有參與的機會。

史蒂夫

我們都是有價值觀和目的領導的組織，具有強烈的文化和證明的記錄，為人民、社區、客户、供應商和地球提供服務。

波爾

Mars致力於建立一個可持續的未來。我們相信，我們明天想要的世界始於我們今天的商業行為。我們的可持續一代計劃已經取得了實質性的進展，我們知道我們需要更多的工作來發揮我們的作用。我也知道，Kellanova通過您的更好日子承諾具有長期的創造積極變化的記錄。

波爾

這些相同的優勢使我們有巨大的信心，我們將共同取得更大的成就併產生更大的影響。

史蒂夫

我知道這對我們所有人來説都是一個重大的變化，並引起了許多不同的情感。當我思考這個機會時，我也思考了我們的願景和你們所有人在推進它方面所付出的能量和熱情。與Mars合併不僅加速了我們的願景，而且允許我們設定更為雄心勃勃的目標作為一個聯合公司。這是我們創造增長新遺產的機會。

史蒂夫

我們的人才和文化一直是我們成功的關鍵所在，並且它們同樣重要對於Mars來説。

Poul

Mars很高興Kellanova將加入我們的業務。我們非常重視您帶來的高度互補的類別專業知識。長期來看，我們預計該組合將增加創新和新能力的投資，併為我們的員工創造更多的職業機會。我們很高興與大家分享Mars文化，這種文化深 roots 我們的五大原則：質量，責任，互惠，效率和自由。

Poul

這些原則是Mars的DNA的一部分，指導每個員工做生意。 Mars Associate 概念適用於Mars的每個人。它超越了公平和公正地對待每個人。它是關於尊重和珍視差異，並確保所有人都感受到被傾聽，被讚賞和被賦權。

Steve

就未來而言，今天的宣佈只是將Kellanova和Mars合併的第一步。有許多具體事項將與交易完成一起確定。

Poul

您習慣於巨大的變革，您也會知道在這筆交易完成之前，我們將無法回答很多問題。我知道這將很困難，我保證我們會盡最大努力順暢和包容地完成此事。今天我想分享的一件事是，一旦交易完成，密歇根州貝特爾克里克將仍然是合併組織的核心地點。

Poul

我們充分理解Battle Creek在您的歷史中所扮演的特殊角色。 Mars和Kellanova一樣，在芝加哥都有悠久的歷史。 這是我們全球零食業務的總部，所以我們在那裏的業務存在不會改變。 正如我之前提到的，我們的全球零食業務總裁Andrew Clark將繼續從芝加哥領導合併業務。不久你會從他那裏聽到。

Poul

除此以外，在此之前我們不會做任何決定，而這對於我們兩個來説將是業務如常。這兩家偉大公司的合併，Mars的長期目標是發展業務的所有方面。由兩個公司Mars和Kellanova的領導組成的聯合整合團隊將在適當的時間組建，以確定如何最好地將Kellanova與Mars零食業務相結合。

Poul

隨着整合進程的推進，我們將盡我們所能向您更新。

Steve

我們的創始人W.K. Kellogg和Frank C. Mars每個人都有一個革命性的想法，這將永遠改變食品和零食的未來。一個多世紀前，兩人都不知道他們已經創造了兩個全球性的零食領袖，擁有標誌性的品牌組合，有一天他們將合併，建立零食的新傳統。我們贏得了成為特殊的一部分的機會，旅程才剛剛開始。

前瞻性聲明

本通訊包含根據1933年證券法修正案第27A 條和1934年證券交易法修正案第21E條所作的前瞻性聲明，包括有關Mars（以下簡稱“公司”）收購Kellanova（以下簡稱“公司”）的擬議的聲明。併購的收購（“合併”）的股東和監管審批，完成合並的預期時間表，考慮到合併，期望員工持續獲益以及所有其他關於公司未來的期望，信仰，計劃，目標，財務狀況，假設或未來事件或表現的語句。這些信息可能涉及風險和不確定性，可能會導致實際結果與此類前瞻性 聲明有所不同。這些風險和不確定性，以及其他可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達的結果不同的風險和不確定性，更詳細地在“項目1A。風險因素”框下描述了公司 其一份年報表10-k,已提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)，以及該公司提交給SEC的所有其他SEC文件中。公司警告道，這些風險和 因素並不獨佔。管理層警告不要過份依賴前瞻性聲明或根據這些聲明或現有或過去的盈利水平預測任何未來結果。前瞻性聲明僅於 本通訊發佈的日期，本公司除適用法律規定外，不承擔任何更新或補充任何前瞻性聲明以反映實際結果，新信息，未來事件，其 期望或在前瞻性聲明發布日期之後存在的其他情況。

所有語句，除歷史事實陳述外，均應作為適用時由公司誠信提出的前瞻性聲明，並旨在符合《1995年私人證券訴訟改革法》規定的免責條款的安全港要求。當 在本通訊或任何其他文件中使用時，“預計”，“信仰”，“估計”，“期望”，“預測”，“目標”，“有意”，“目標”，“計劃”，“項目”，“尋求”，“策略”，“目標”和 類似表達旨在識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明基於管理層在準備這些聲明時的信仰和假設，並具有固有的不確定性。這種 前瞻性聲明受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致公司的實際結果與前瞻性聲明中表達或暗示的實際結果有所不同。這些風險和 不確定性以及可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達的結果不同的其他風險和不確定性，在本公司一份提交給美國證券交易委員會的“項目1A。風險因素”大標題下以更大的細節描述 其10-k年度報告（截至2023年12月30日），以及該公司提交給SEC的所有其他SEC文件中。公司警告道，這些風險和 因素並不獨佔。管理人員警告不要依賴前瞻性聲明或根據這些聲明或之前或之前的盈利水平投影任何未來結果。前瞻性聲明僅於發表的日期 本通訊，除適用法律規定外，該公司不承擔任何更新或補充任何前瞻性聲明以反映實際結果，新信息，未來事件，其期望或在發表前存在的其他情況 這些前瞻性聲明

有關合並的其他信息以及其發現的位置

公司將盡快宣佈股東會議，以尋求公司股東就交易的批准。公司打算向SEC提交關於該交易的初步和定稿代理書以及其他相關材料。在向SEC提交定稿代理聲明後，公司將把定稿代理聲明和委託卡發送給有權在有關交易的特別會議上表決的每個股東。本通訊不旨在成為代理聲明或公司預計將就交易向SEC提交的任何其他文件的替代品。公司敦促投資者在這些材料可獲得後（包括任何修正案或補充信息），仔細閲讀初稿和定稿代理聲明和這些其他材料的全部內容，因為它們將包含有關公司和交易的重要信息。任何有關公司股東大會上提交的決議或其他有關交易的響應的投票應僅基於代理聲明中的信息進行。投資者將能夠在SEC網站http://www.sec.gov或公司網站（https://investor.Kellanova.com）上免費獲取代理聲明（在可用時）和公司提交給SEC的其他文件。此外，公司提交給SEC的代理聲明和其他文件（在可用時）可通過發送要求至投資者關係（https://investor.Kellanova.com）獲得無償獲得。

不作出售或邀請

本通訊僅供信息目的，不旨在構成或構成任何證券的要約，邀請或徵求購買，以其他方式獲取，認購，出售或以其他方式處置任何證券，或據此在任何司法管轄區徵集任何選票或批准，根據所提議的交易或其他，也不得在任何違反適用法律的司法管轄區內銷售，發行或轉讓證券。除符合1933年證券法第10條要求的招股説明書之外，不得通過其他方式提供證券的報價。

招標者

公司及其董事和某些高管和員工在與交易有關的公司股東委託中可能被視為參與者。有關公司董事和高管的信息在公司2024年股東大會提交的最終代理聲明“提案1-董事選舉”、“公司治理”、“董事會和委員會成員”、“2023年董事報酬和福利”、“董事報酬表”、“薪酬和人才管理委員會報告-薪酬討論和分析”、“高管薪酬”、“退休和非合格的股份和延期補償計劃”、“潛在的離職支付”、“薪酬與績效”、“CEO薪酬比率”和“股權 - 高管和董事股權”的章節中列出，該代理聲明於2024年3月4日向SEC提交，在2013年12月31日結束的財務年度的公司10-K表項1“執行官”下，於2024年2月20日提交給SEC，在公司提交給SEC的當前報告中，即2024年1月12日，2024年2月22日和2024年5月1日，在公司的2024年1月12日投資者關係頁面上找到的新聞稿涉及任命Kellanova北美總裁和Kellanova拉丁美洲總裁。關於公司董事和高管持有公司證券的其他相關信息包含在這些人在3和4表格中提交的SEC文件中。這些文件可以在SEC的網站www.sec.gov和公司的投資者關係頁面（https://investor. Kellanova.com）上免費獲取。關於在與交易有關的股東委託徵集中參與者的利益的其他信息將包括在公司預計將在與交易有關的股東委託中提交的代理聲明和公司可能向SEC提交的其他相關材料中。

CEO的Top 150電子郵件

發件人：史蒂夫·卡希蘭

收件人： Top 150領導者

發送時間：Et 08/14/24上午7:01

Kellanova領導者：

您現在已經看到了今天我們與瑪氏公司一起創造歷史的消息。這是一個真正歷史性的宣佈和雄心壯志，但也是你職業生涯中獨一無二的領導時刻。這就是我想和你們談論的。

作為我們的高級領導者，你們也是所有人的普通人，有自己在Kellanova之外的生活。你們有家庭，有責任，有計劃。而這個消息，雖然充滿了機遇和興奮，但也出人意料，每個人都需要自己獨特的時間線進行處理。在這些時候，我們很容易變得閉門造車，但現在是你的團隊最需要你的時候。

作為我們的高級領導者，我們的員工將尋求您的支持，指導和回答。請與他們聯繫，並在這段變革旅程開始時展示自己的風采。正如您在拆分時所做的那樣，我們相信您將通過表達共情，透明度和誠信來彰顯我們的價值觀。

作為領導者，沒有答案可能很難。請記住這很正常。我們還沒有回答我們的員工最關心的問題：“這對我和我的工作意味着什麼？”要誠實地告訴他們。利用我們為您提供的工具回答您所能回答的問題，並讓他們知道當您有答案時會分享信息。

毫無疑問，瑪氏想將我們的業務帶入其家族所有的組織中，這是最大的讚譽。我們認為這對所有利益相關者都是積極的，並且我們需要你作為領導者來幫助你的團隊開始理解和欣賞這種組合帶來的重大好處。我們將共同塑造未來的小吃，併為全球更多的消費者服務，這實在是令人興奮。

我明白您和您的團隊在交易過程中可能會分心。但是，保持專注，保持出色的表現直到交易關閉（預計在2025年上半年）是重要的。我們到達這裏的原因，是因為我們有能力，享受未來與修煉，為和瑪氏的未來取得成功。

請鼓勵您的團隊成員收聽全球城鎮大廳，時間是Et 10:00 am和Et 7:00 pm，以及與Poul Weihrauc的爐邊聊天，他是瑪氏公司的CEO和總統，Et 5:00 pm。

最重要的是，我想向您每個人表達我的深深感激之情。如果不是你，我們今天不會處於這樣的轉型位置。我們描繪了一個大膽的願景，而你們已經為之努力。您已經將自己超越舒適區並採用創造性的方式推向了前線。您每天都以您最好的身份出現，並幫助您的人員以最佳狀態表現。您全心全意地熱愛這些品牌，並帶着激情，創新和深刻的個人承諾帶來了您全部的自我。

與您站在歷史的轉折點上肩並肩，是我的榮幸。謝謝你們每個人。

史蒂夫

如果您在與團隊的交談中有任何問題，請將其直接發送至AskUs@Kellanova.com，我們將盡快回復。請還將員工引導到futureofsnacking.com的微型站點，並利用經理作為溝通員指南來幫助瞭解與員工的對話。此外，如果您收到來自媒體的任何查詢，請將其直接發送至我們的媒體熱線（media.hotline@Kellanova.com;269-961-3799）。

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前瞻性聲明

此通信包括《證券1933年修正法》第27A條和《證券交易法》第21E條規定的安全港條款下所作的前瞻性聲明，包括有關Mars公司收購Kellanova（公司）的建議收購（合併）以及股東和監管批准，預期完成併購的時間表以及有關公司未來的期望、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或表現等的其他聲明，這些並非歷史事實。這些信息可能涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性聲明實質上有所不同。這些風險和不確定性包括但不限於：未能獲得與合併有關的公司股東所需的投票；完成合並的時間和合並可能完全無法完成，或發生任何可能導致合併協議終止的事件、變化或其他情況，包括在協議下一方按照合併協議向另一方支付終止費的情況；合併條件可能無法滿足或豁免；可能需要獲得的政府或監管批准可能未獲得或獲得的條件不符預期；與合併有關的可能訴訟或其他意外費用；立法、監管和經濟發展；建議交易可能破壞了公司目前的計劃和業務；可能會在建議交易掛起期間受到某些限制，影響公司尋求某些商業機會或戰略交易的能力；管理層的時間分散在與交易有關的問題上；資本和融資的繼續可用性以及信譽評級機構的行動；與建議交易有關的任何公告可能會對公司普通股的市場價格、信用評級或營運結果產生不利影響；建議交易及其公告可能會對保留和聘請關鍵人員、保留客户以及保持與商業夥伴、供應商和客户的關係產生不利影響。公司不能保證合併的條件將被滿足，或它會在預期時間內完成。

除非是歷史事實，否則應認為所有陳述均是公司的善意前瞻性陳述，並旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法》所建立的免責條款保護。當在此通信或任何其他文件中使用時，“預計”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“目標”、“打算”、“目標”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“策略”、“目標”、“將”及類似表達都旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層在準備這些陳述時的信仰和假設，並具有內在的不確定性。這些前瞻性陳述可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述中所表達的實質上有所不同。這些風險和不確定性以及與前瞻性陳述中所表達的實質上有所不同的其他風險和不確定性在“第1A項風險因素”下更為詳細地描述，該項列在提交給美國證券交易委員會（SEC）的公司2023年10-K年度報告的標題下，以及公司提交給SEC的任何其他SEC文件中。公司提醒這些風險和因素並不專有。管理層警告不要對前瞻性陳述或根據這些陳述或目前或以前的收益水平展示任何未來結果進行投射。前瞻性陳述僅於此通信的日期發表，除法律規定外，公司不承擔任何更新或補充任何前瞻性陳述以反映實際結果、新信息、未來事件、其期望的變化或其他存在於前瞻性陳述發表日期以後的情況。

更詳細地描述了這些風險和聲明中所述的、與前瞻性聲明中陳述的實質上有所不同的其他風險和不確定性，都在公司提交給美國證券交易委員會的有關2018年12月30日年度報告的1A風險因素一節中進行了描述，以及由公司提交給SEC的任何其他SEC文件中進行了描述。公司提醒這些風險和因素並不專有。管理層警告不要對前瞻性陳述或根據這些陳述或目前或以前的收益水平展示任何未來結果進行投射。前瞻性陳述僅於此通信的日期發表，除法律規定外，公司不承擔任何更新或補充任何前瞻性陳述以反映實際結果、新信息、未來事件、其期望的變化或其他存在於前瞻性陳述發表日期以後的情況。

有關建議併購以及有關信息的其他信息

公司股東大會將盡快宣佈，以尋求公司股東批准與合併有關的事宜。公司打算向SEC提交有關合並的初步和定稿委託書以及其他相關材料。在向SEC提交定稿委託書後，公司將向有權在有關合並的特別大會上投票的股東郵寄定稿委託書和委託卡。本通信旨在補充該委託書或公司在合併事項中預計向SEC提交的任何其他文件，同時並不意味着本通信是該委託書的替代品或任何其他文檔。公司敦促投資者在這些文件可得到時仔細閲讀與SEC提交的初稿和最終委託書以及這些文件援引的其他材料（包括任何補充或修改）有關的任何材料，因為它們將包含有關公司和合並的重要信息。在公司的股東大會上根據合併事宜提出的提案或其他迴應中作出的任何投票，都應僅基於包含在委託書中的信息。投資者可以自由獲得公司向SEC提交的還未公開或提供的報告副本（如有）以及其他文件，這些文件可以通過http://www.sec.gov，即SEC的網站，或從公司網站（https://investor.Kellanova.com）免費獲取。此外，公司向SEC提交的委託書和（如有）以及公司可能向SEC提交的其他材料可以通過公司網站上的投資者關係部門（https://investor.Kellanova.com）向其他未經公司收費的人員獲取。

不作出售或邀請

本通信僅供信息參考，不旨在並且不構成或構成任何交易或發行、另購、認購、出售或以其他方式處置任何證券或對有關交易的任何投票或批准的邀請或要約，也不違反適用法律的情況下，在任何司法轄區內進行任何證券交易、發行或轉讓。除非符合1933年修正法第10條的要求，否則不得進行任何證券發行。

招標者

關於經理作為溝通者指南

公司董事會成員及某些高管和僱員可能被視為是在有關合並問題中（可能）向公司股東收集委託的參與者。有關公司董事及高管的信息可在公司2024年股東年度大會的“提案1-董事選舉”、“企業治理”、“董事會和委員會成員”、“2023年董事報酬和福利”、“董事報酬表”、“報酬與人才管理委員會報告-報酬討論和分析”、“高管薪資”、“退休和非合格的定義性貢獻和延期報酬計劃”、“潛在的職業離職支付”、“薪酬與績效”、“首席執行官薪酬比例”和“股票所有權-官員和董事股票所有權”等條款下被列明，這些文件分別於2024年3月4日提交給SEC，分別在提交給SEC的公司2023年12月30日10-K年度報告的項目1的“高管”部分，於2024年1月12日、2月22日和5月1日向SEC提交的公司的當前8-k報告以及於2024年1月12日公司投資者關係頁面上找到的有關任命Kellanova北美總裁和Kellanova拉丁美洲總裁的新聞稿中。公司的董事和高管持有公司證券的所有權的其他信息，包含在這些人的提交給SEC的3和4表格中。這些文件可以在SEC的網站www.sec.gov上免費獲取，並在公司位於https://investor.Kellanova.com的投資者關係頁面中找到。有關與採集委託有關的人員的利益的其他信息將包含在公司預計在合併有關的委託書和公司可能與SEC提交的其他相關材料中。

MAC指南電子郵件

發送對象：全球人才經理

發件人：Kellanova員工通訊

主題：經理作為溝通者指南

時間：2024年8月14日，美國東部時間上午7:01

全球人才經理：

正如您所見，今天早上Kellanova公司宣佈，我們已經簽訂協議，將由Mars，Incorporated收購Kellanova，這是一個將塑造未來小吃行業的組合。

這個公告是統一Kellanova和Mars公司的第一步。在完成交易之前，這兩家公司將保持完全獨立，預計將在2025年上半年完成交易，同時在交易完成之前將繼續正常業務。在這個過程中，我們的主要重點是最小化對我們日常業務的任何干擾，維持業務勢頭。作為一個經理，您在溝通這個更新並適當地設定期望方面將發揮重要作用，因此我們為您提供了附加的經理作為溝通者（MAC）對話指南。

在MAC中，您將找到指導討論的討論要點，以及Q&A。除了今天上午10點Et和下午7點Et的全球城市市政廳與史蒂夫的會議之外，他還將於下午5點Et與Mars首席執行官Poul Weihrauch舉行火爐間聊天。我們要求您鼓勵員工參加這些會議，並邀請您的團隊進行交談。

作為一個團隊領導者，重要的是您要表達對團隊成員的同情，為他們的情感留出空間，並鼓勵他們在可以獲取更多信息時。讓他們向您提問。雖然我們可能無法立即回答所有問題，但我們展示透明度是必要的，在儘可能解決問題的同時，回答關切也是必要的。

在我們進行這個過程中，作為一個人力資源經理，您將想要經常向您的團隊檢查，表現出同情和垂範我們的最佳文化和Kellanova價值觀。

請讓員工查閲公司發佈的資料，包括新聞發佈、Steve和Poul的視頻以及我們開發的專門網站futureofsnacking.com，該網站提供有關今天公告的信息。如果您遇到無法回答的問題，請隨時將員工引薦給AskUs@Kellanova.com收件箱，我們會及時回覆。

此外，現在是提醒您的團隊不要代表公司發言的好時機。任何來自媒體的問題應該轉到我們的Kellanova Media Hotline萬.dia.hotline@kellanova.com。

如果您有任何問題，請聯繫您的經理或人力資源業務夥伴。

前瞻性聲明

本通信包括根據《1933年證券法》第27A條修正案和《1934年證券交易法》第21E條修正案所作的前瞻性聲明，包括有關萬事達（“Mars”）收購Kellanova（“公司”）（“Merger”）的建議性收購、股東和監管批准、Merger完成的預期時間表、Merger的預期收益，以及有關本公司未來期望、信仰、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事項或績效的任何其他聲明，這些聲明並非歷史事實。此信息可能涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與這些前瞻性聲明大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：未能獲得公司股東在Merger中所需的投票；Merger的完成時間表以及Merger可能根本無法完成或任何可能引起Merger協議終止的事件、變更或其他情況，包括情況要求一方根據Merger協議向另一方支付終止費用；關閉Merger的條件可能無法滿足或被放棄；可能需要收購所需的政府或監管批准未獲得或得到的條件不如預期；可能涉及與Merger相關的潛在訴訟或其他意外成本；立法、監管和經濟發展；建議性交易可能擾亂公司現有計劃和業務運營的風險；在建議性交易的暫停期間可能會對公司追求某些商業機會或戰略交易的能力產生限制；管理層的時間可能轉移到與交易有關的問題上；繼續供應資本和融資以及評級機構措施；與建議性交易有關的任何公告都可能對公司的普通股市場價格、信貸評級或經營結果產生不利影響；以及建議性交易及其公告可能對保留和僱用關鍵人員、保留客户並與業務夥伴、供應商和客户保持關係產生不利影響。本公司不能保證Merger的條件將得到滿足，或在預期的時間內關閉。

除歷史事實聲明外，所有聲明都應視為本公司適用私人證券訴訟改革法案建立法律豁免的有誠信的前瞻性聲明。在本通信或任何其他文檔中使用時，“預計”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“目標”、“意圖”、“客觀”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“策略”、“目標”、“將”及類似表達意圖的詞語旨在識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明基於管理層在準備這些聲明時的信仰和假設，本質上是不確定的。這些前瞻性聲明受到風險和不確定性的影響，可能導致公司的實際結果與前瞻性聲明所表達的實際結果大相徑庭。這些風險和不確定性以及可能導致實際結果與前瞻性聲明所表達的實際結果大為不同的其他風險和不確定性在公司提交給美國證券交易委員會的《10-K年度報告》“1A.風險因素”一欄中有更詳細的描述，並在由公司提交給美國證券交易委員會的任何其他提交中有所描述。公司提示這些風險和因素不是獨家的。管理層提醒不要將過度依賴前瞻性聲明或根據這些聲明或現有或以前的收益水平推斷任何未來結果。前瞻性聲明僅在本通信的日期發表，並且除適用法律要求外，公司不承擔任何更新或補充任何前瞻性聲明以反映實際結果、新信息、未來事件、其期望變化或其他情況的義務。

有關建議性Merger及其下一步信息

公司股東的會議將盡快公佈，以尋求公司股東在Merger中的批准。公司打算向美國證券交易委員會提交有關Merger的初步和終止代理聲明以及其他相關材料。在向美國證券交易委員會提交終止代理聲明後，公司將向每個有權在與Merger有關的特別會議上投票的股東發送終止誤導聲明和代理卡。本通信不旨在成為、也不是代表公司預期與Merger有關的任何文檔的解釋。公司敦促投資者仔細閲讀與Merger有關的初步和終止的代理聲明及任何其他文件，以便在其全部時期內全面瞭解關於公司和Merger的重要信息。公司的股票股東會議的任何決議，以批准Merger或就Merger提出的其他任何響應為基礎的投票，應該只在代理聲明包含的信息的基礎上進行。投資者將能夠無償獲取公司向美國證券交易委員會提交的代理聲明（在可用時），以及將被公司提交給美國證券交易委員會的其他文件，通過http://www.sec.gov，美國證券交易委員會的網站，或者公司的網站（https://investor.Kellanova.com）。此外，與Merger有關的代理聲明和其他文件（在可用時）可以免費向公司的投資者關係發出請求。

以MAC快速通信指南 | Kellanova與Mars合併 |發佈日期：2024年8月14日

主題：Kellanova與Mars合併

受眾：所有員工|發佈日期：2024年8月14日

如何使用該文檔: 本文檔將作為在公告日與員工進行交流的指南。在本文檔中，您將找到指導與您的團隊討論的話題以及問答的講話要點。

員工已收到一封電子郵件，其中包含一份聯合CEO視頻的鏈接，邀請全球城市在上午10:00和晚上7:00參加全球城市大廳，邀請在下午5:00參加壁爐聊天，以及一個全球k Connect故事。請鼓勵您的團隊查閲他們可以獲得的信息並參加這些會議。我們也鼓勵您與您的團隊舉辦更小的會議。

以下是您在溝通之前需要審查和了解的重要指南:

•

本簡報旨在提供消息傳遞和參考材料，以幫助指導您與員工的溝通。請不要以書面形式分發。

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如需更多信息，請直接向員工提供公司發行的資料，包括新聞發佈、Steve和Poul的視頻以及我們開發的專門網站futureofsnacking.com，該網站提供有關今天公告的信息。如果您遇到無法回答的問題，請隨時將員工引薦到AskUs@Kellanova.com收件箱，我們將及時回覆。

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如果您遇到無法回答的問題，請隨時將員工引薦到AskUs@Kellanova.com收件箱，我們將及時回覆。

第21頁共21頁| MAC快速通信指南| Kellanova與Mars合併|發佈日期：2024年8月14日

講話要點|

這些信息需要人口語的傳遞給您的員工

		= 關鍵員工要點

		這是家樂氏歷史性的一天。今天，瑪氏公司和家樂氏宣佈已簽署確定性協議，瑪氏將在接下來的合併中收購家樂氏，這將塑造未來 零食業。

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瑪氏以每股83.50美元的現金價值收購家樂氏，總交易價格為359億美元。

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這次合併將兩個標誌性業務和一系列備受喜愛的品牌的互補足跡和產品組合結合在一起。

•

這個結合還具有很強的文化契合度，將兩家以價值觀為基礎、以目標為驅動的企業匯聚在一起。

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此交易須經家樂氏股東批准和其他習慣性結業條件的認可，包括 監管審批，並預計將在2025年上半年完成。

		瑪氏是家族式的全球寵物護理、零食和食品領導者。

•

瑪氏的產品組合包括SNICKERS、M&M’S、TWIX、 DOVE和EXTRA等億級零食和糖果品牌，以及KIND和Nature's Bakery。®®®®®®®.

•

瑪氏在寵物護理、零食和食品業務中擁有超過150,000名員工，2023年淨銷售額超過500億美元。

		像家樂氏一樣，瑪氏已經開始了構建全球零食行業領導者的旅程。這次合併將匯聚世界一流的人才和卓越的品牌打造經驗，創造一個可持續發展的零食業務， 適應未來。

•

家樂氏和瑪氏的產品組合高度互補，瑪氏極其重視家樂氏人才帶來的互補類別知識和專業技能。

•

瑪氏志在以負責任的方式拓展零食品類，贏得更多消費者的青睞。家樂氏將成為這一戰略願景的重要基石，將在未來幾年內受到瑪氏的密切關注和投資。

•

瑪氏在創造全球成功品牌方面有着強大的記錄，其中15個品牌的年銷售額均超過10億美元，它們將為家樂氏品牌提供專門的投資和資源，以幫助它們為未來的幾代人成長。

		家樂氏和瑪氏之間存在強烈的文化契合。此組合將彙集兩家重視價值和宗旨的企業。

•

家樂氏和瑪氏分享注重員工、致力於可持續發展、有真正宗旨和可持續成功的悠久歷史的文化。

•

像家樂氏通過我們的“更好的明天承諾”一樣，瑪氏已經做出了改善在資源採購的社區中人民的生活以及通過達到科學目標為員工、客户和寵物的生活改善而大膽承諾。

第21頁

MAC快速通訊指南 | 家樂氏將與瑪氏合併 | 發佈日期：2024年8月14日

•

瑪氏文化根植於其五項原則-質量、責任、互惠、效率和自由。這些原則是瑪氏公司的一部分，並指導每位員工（他們稱之為合夥人）如何開展業務。

		作為瑪氏的一部分，員工將有極大的機會塑造零食的未來。

•

瑪氏非常尊重家樂氏的傳承、品牌和員工，並很高興歡迎我們。

•

瑪氏具有成功地保護、尊重和培養收購的企業的可靠歷史記錄，並期待所有我們能夠一起實現的東西。

•

長遠來看，我們預計這種結合將增加對創新和新能力的投資，並創造員工的增強職業機會。

		此公告是將家樂氏和瑪氏合併的第一步。在達成協議之前，兩家公司將完全獨立經營，期間業務將照常運作。

•

在適當的時候，將組建一支由瑪氏和家樂氏領導人組成的聯合整合團隊，確定將如何最好地將家樂氏與瑪氏零食業務相結合。

•

隨着流程的推進，我們會讓您保持更新。

第3頁

MAC快速通訊指南 | 家樂氏將與瑪氏合併 | 發佈日期：2024年8月14日

問答 | 對員工問題做出反應

熱門問題

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

對我意味着什麼？

•

這是令人興奮的消息 - 作為瑪氏的一部分，我們將有極大的機會塑造零食的未來。這將增加滿足數十億消費者需求的機會，並創造進一步機會，使雙方業務實現其全部潛力。

•

重要的是，今天的聲明只是合併家樂氏和火星計劃的第一步。在結束之前，這些公司都將保持完全獨立，一切業務都將照常進行。

•

火星計劃希望以負責任的方式擴大小吃品類，贏得更多消費者的青睞。家樂氏將成為這一戰略願景的核心，火星計劃將在未來幾年將大量的焦點和投資放在上面。

•

從長期來看，我們預計合併將增加對創新和新能力的投資，併為員工創造更好的職業發展機會。Mars稱其員工為“Associates”。

2.

這對我的工作職責有什麼影響？在交易結束之前我們該做些什麼？

•

在交易結束前，我們將繼續作為一個獨立的公司運營。

•

我們不期望您的日常職責受到任何影響。我們所有的精力都應該集中在完成我們的2024計劃上。

•

我們專注於繼續做我們最擅長的事情——贏得消費者，服務客户，提供優質的產品和成果。

股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。

是否預計有裁員？在哪些業務領域？我的工作是否安全？

•

今天我們沒有答案。我可以告訴你的是，家樂氏和火星計劃的產品組合非常相互補充，火星計劃深刻珍視家樂氏人才帶來的世界級品牌構建專業知識。

•

這個聲明是合併家樂氏和火星計劃的第一步——我們將在整合過程中確定許多具體細節。此外，這些公司在結束之前都將保持完全獨立，一切業務都將照常進行。

•

一支由火星計劃和家樂氏領導人組成的聯合整合團隊將在適當的時候組建，以確定如何最好地將家樂氏與火星計劃的小吃業務結合起來。

•

我們會隨着整合進展而不斷向我們的團隊更新。

第4頁21頁MAC快速通訊指南| Kellanova將與火星公司合併| 發佈時間：2024年8月14日

MAC快速通訊指南 | 家樂氏將與火星合併 | 發佈日期：2024年8月14日

4.

火星計劃是否計劃關閉家樂氏的任何設施？

•

本次交易結束後，密歇根州百特克里克將成為合併組織的核心位置。火星計劃仍然位於芝加哥總部。

•

除此之外，目前還沒有做出任何決定。在我們努力將這兩個偉大的企業合併成一體的過程中，火星計劃的長期目標是發展業務的各個方面。

•

今天是將家樂氏納入火星計劃的過程中邁出的第一步。

•

一支由火星計劃和家樂氏領導人組成的聯合整合團隊將在適當的時候組建，以確定如何最好地將家樂氏與火星計劃的小吃業務結合起來。

5。

我是否需要搬遷？如果是，那麼什麼時候？

•

今天我們無法回答這個問題。這一宣佈是將家樂氏和 Mars 聯合的第一步——在整合過程中，我們將確定很多細節。整合過程將於完成交易後開始。

•

在合適的時候，將組建一個來自 Mars 和家樂氏的領導人的聯合整合團隊，以確定如何最好地將家樂氏與 Mars 堆積零食業務相結合。

•

整合進程進行中，我們會向我們的團隊更新。

6.

Mars 是否會尊重 Kellanova 的工會合同？

•

是的。涵蓋工會代表設施的所有集體談判協議將保持不變，並且在交易中不會對這些談判關係進行任何變更。

•

Mars 充分尊重員工通過工會組織來行使代表權的權利，並期望與代表 Kellanova 員工的各組織建立富有成效的關係。

7.

作為股東，交易關閉後我的現有家樂氏股份會怎麼樣？

•

交易完成時，所有的家樂氏股東將獲得每股83.50美元。

8.

宣佈和完成之間的運營規則是什麼？可以做出什麼決定？

•

重要的是，今天的宣佈只是將家樂氏和 Mars 聯合的第一步。在交易完成之前，這些公司將完全獨立，一切都將照常進行。

•

在合適的時候，將組建一個來自 Mars 和家樂氏的領導人的聯合整合團隊，以確定如何最好地將家樂氏與 Mars 堆積零食業務相結合。

•

我們將在合併協議下與您的具體業務角色有關的任何額外限制或限制通知您。

第5頁 共21頁 MAC 快速通訊指南 | Kellanova 合併 Mars | 發佈日期：2024 年 8 月 14 日

MAC快速通信指南 | 家樂氏將與馬氏合併 | 發行日期：2024年8月14日

9.

家樂氏如何融入 Mars 的策略？

•

家樂氏和 Mars 都有着100多年的歷史和受人喜愛的品牌。

•

兩家企業都經受住了時間的考驗，不斷壯大。

•

兩家企業都表現良好，擁有傑出的品牌、以人為本的文化、相互補充的投資組合、對可持續發展的承諾、真正的目標感，以及幾十年的成功歷史。

•

這種組合使兩家企業都能充分發揮潛力，我們將有一個令人興奮且獨特的機會，為數十億消費者提供值得信賴、受人喜愛和創新的產品，併為兩家企業創造更多機會，以充分發揮其潛力。

•

Mars 有一個大膽的目標，通過擴大更多的嗑零食場合和更多的嗑零食類別，負責任地擴大嗑零食品類。家樂氏將成為這一戰略願景的基石，Mars 將在未來幾年將重點和投資放在其中。

•

Mars很高興能夠整合我們的各種優勢——我們互補的產品組合、市場通路和研發能力——以為消費者和環境可持續性注入更多創新機遇。

10.

收購完成後，Mars將如何經營合併後的業務？作為一個單獨的實體？作為Mars Snacking業務部門的一部分？我們的經營模式是什麼？

•

收購完成後，計劃將Kellanova完全納入Mars Snacking，併合並我們的業務。

•

全球Snacking業務總裁Andrew Clarke將領導合併後的業務。

•

將聯合整合團隊的領導人員從Mars和Kellanova組裝在適當的時候，以確定如何最好地將Kellanova與Mars Snacking業務相結合。

11.

家族企業與公開上市企業相比，有什麼好處？

•

作為一傢俬營企業，Mars可以以長期的眼光投入資源，超越公開上市公司季度管理性能的要求，更好地為下一代企業績效管理。

•

他們説他們有“從幸福的自由去思考幾代人的禮物”，這將幫助Kellanova投入更多的關注和資源來繼續增長我們的品牌。

12.

Mars打算將Kellanova的品牌名稱保留在今後的產品上嗎（例如Kellogg's，Pringles，Cheez-It）？

•

是的。 Mars打算尊重Kellanova不同尋常品牌的傳統和創新，同時結合我們的優勢，為消費者和客户提供更多選擇和創新。

•

消費者將繼續享受他們所熟悉和熱愛的Kellanova品牌，這些品牌將根據他們的傳統來滿足不斷變化的零食需求。

•

Mars在發展極其成功的全球品牌方面擁有強大的記錄——每個品牌的年銷售額均超過10億美元——將為Kellanova的品牌提供額外的投資和資源，幫助它們為未來一代增長。

第6頁/21頁

MAC快速通信指南| Kellanova與Mars合併|發佈日期：2024年8月14日

13.

Mars會保留所有的Kellanova品牌嗎？

•

Kellanova強有力的品牌和他們的深厚歷史是吸引Mars的一部分。

•

Mars目前沒有停用任何Kellanova品牌的計劃。

14.

本次公告是否會導致Kellanova的任何產品發生變化？

•

消費者將繼續享受他們所熟悉和熱愛的Kellanova品牌，這些品牌將根據他們的傳統來滿足不斷變化的零食需求。

•

此外，在合併完成之前，這兩家公司仍處於獨立狀態，並且業務將照常進行。

15.

這對於Kellanova的差異化、推動和交付策略意味着什麼？

•

重要的是，今天的公告只是邁向將Kellanova和Mars合併的第一步。在關閉之前，兩家公司將保持完全獨立，包括執行Kellanova的差異化、推動和交付策略，一切都會照常進行。

•

由Mars和Kellanova的領導者組成的聯合整合團隊將在適當的時候組建，以確定如何最好地將Kellanova與Mars零食業務相結合。

•

隨着整合的進展，我們將向團隊更新。

16.

關閉後，馬氏零食事業將從哪裏運營？

•

馬氏零食仍然總部設在芝加哥。該公司一直在芝加哥擁有很大的存在感 - Wrigley 於1891年在芝加哥創立，馬氏近100年來一直在這個城市。

•

由Mars和Kellanova的領導者組成的聯合整合團隊將在適當的時候組建，以確定如何最好地將Kellanova與Mars零食業務相結合。

17.

Kellanova的貝特爾克里克總部將會發生什麼？我們是否會在貝特爾克里克保持存在？

•

關閉後，密歇根州的貝特爾克里克仍將是合併組織的核心位置。

•

作為一傢俱有悠久歷史，並深深紮根於所在社區的公司，Mars理解並讚賞貝特爾克里克在Kellanova文化中發揮的特殊作用，以及Kellanova人才帶來的高度互補的類別專業知識。

•

此次公告是將Kellanova和Mars合併的第一步 - 我們將在關閉時開始的整合過程中確定許多詳細信息。

•

由Mars和Kellanova的領導者組成的聯合整合團隊將在適當的時候組建，以確定如何最好地將Kellanova與Mars零食業務相結合。

•

Mars的長期目標是發展業務的所有方面。

第21頁中的第7頁

MAC快速通信指南| Kellanova將與Mars合併| 發佈日期：2024年8月14日

18.

Kellanova的芝加哥總部會發生什麼？我們是否會在芝加哥保持存在？

•

馬氏零食仍然總部設在芝加哥。該公司一直在芝加哥擁有很大的存在感 - Wrigley 於1891年在芝加哥創立，馬氏近100年來一直在這個城市。

•

此次公告是將Kellanova和Mars合併的第一步 - 我們將在關閉時開始的整合過程中確定許多詳細信息。

•

由Mars和Kellanova的領導者組成的聯合整合團隊將在適當的時候組建，以確定如何最好地將Kellanova與Mars零食業務相結合。

•

隨着整合的進展，我們將向團隊更新。

19。

這對Kellanova的Queretaro、Dublin和Singapore地域板塊總部意味着什麼？

•

這個聲明是將Kellanova和Mars合併的第一步——作為整合過程的一部分，我們將確定許多具體細節，這將從收盤開始。

•

由來自Mars和Kellanova的領導人所組成的聯合整合團隊，將會在適當的時間組建，以確定如何最好地將Kellanova與Mars Snacking業務結合起來。

•

Mars的長期目標是發展所有業務板塊。

20.

這對Kellanova的Naperville辦事處、其他銷售位置和辦事處意味着什麼？

•

這個聲明是將Kellanova和Mars合併的第一步——作為整合過程的一部分，我們將確定許多具體細節，這將從收盤開始。

•

由來自Mars和Kellanova的領導人所組成的聯合整合團隊，將會在適當的時間組建，以確定如何最好地將Kellanova與Mars Snacking業務結合起來。

•

Mars的長期目標是發展所有業務板塊。

21.

Kellanova的高管之前是否考慮過出售公司？Kellanova 是否進行了分拆以準備出售？

•

我們並沒有尋求買家，我們對自己的計劃非常有信心，計劃在分拆後成為全球最好的以零食為主導的公司，但這個組合有助於我們加速實現我們的願景，並在Mars作為一部分帶來了令人興奮的新機遇。

•

Mars最初是在5月底與Kellanova接洽的。您可以在代理文件中找到所有的具體細節，代理文件會盡快提交。

•

我們並沒有尋求買家，我們對自己的計劃非常有信心，計劃在分拆後成為全球最好的以零食為主導的公司，但這個組合有助於我們加速實現我們的願景，並在Mars作為一部分帶來了令人興奮的新機遇。

第21頁第8頁

MAC 快速通訊指南 | Kellanova 將與 Mars 合併 | 發佈日期：2024 年 8 月 14 日

22。

收盤後，Kellanova的名字會發生什麼變化？

•

收盤後，Kellanova將與Mars Snacking全面合併，不再使用Kellanova這個名稱。

23。

Kellanova的執行委員會成員是否會加入Mars？

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這個聲明是將Kellanova和Mars合併的第一步——作為整合過程的一部分，我們將確定許多具體細節，這將從收盤開始。

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Andrew Clarke，Mars Snacking的全球總裁，將領導合併後的業務板塊。

副本。本協議可以在一個或多個副本中執行，每個副本應被視為一個原件，這些副本一起構成一個協議。按電子郵件發送本協議的清晰可辨識的傳真或電子掃描版本將具有相同的力量和效力，就像發送最初簽署的文件一樣。

Mars在全球僱傭了多少名員工？在芝加哥有多少名員工？

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瑪氏有超過150,000名員工，他們自稱為公使，分佈在其寵物食品、零食和食品業務中。其中有30,000名零食公使。

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芝加哥有大約1,160名瑪氏公使。公司在芝加哥一直擁有很大的存在感——威格利1891年在芝加哥創立，而瑪氏在這座城市已有近百年的歷史。

25。

瑪氏的企業文化如何？

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作為世界上最大的家族企業之一，瑪氏已經是家族企業超過一個世紀了。瑪氏思考經營業務的思路是從一個世代到另一個世代。

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瑪氏的企業文化深深紮根於其五大原則——質量、責任、互惠、效率和自由。這些原則是瑪氏的DNA的構成部分，指導每個僱員，他們稱之為公使，在經營中如何做到這些。

•

瑪氏的公使概念適用於瑪氏內的每個人。這超越了公平、公正地對待所有人；它涉及尊重和珍視差異，並確保所有人都感到被聽到、賞識和增強自信。

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瑪氏通過保護、尊重和培育加入瑪氏的品牌的經驗，成功擴展了其投資組合。

26。

瑪氏的價值觀是什麼？它們如何與Kellanova的價值觀一致？

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Kellanova和瑪氏都是基於價值觀的企業，你可以看到我們Kellanova價值觀的精神體現在瑪氏的五大原則中，這為公司提供了明確的方向和道德指南。

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瑪氏的五大原則是：

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我們致力於工作質量和為社會做出貢獻。

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我們承擔起行動的責任（作為個人和公司）。

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我們基於互惠的原則做出決策，使利益相互關聯。

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我們利用效率的力量充分利用我們的資源。

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我們擁有財務自由，可以做出我們自己的決策，不受其他動機的限制。

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MAC快速通訊指南| Kellanova和瑪氏合併| 2024年8月14日發佈

27。

在簽署和關閉之間，Kellanova的Better Days承諾會發生什麼？一旦交易關閉？

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Kellanova一直是在全球推進可持續和公平獲取食品的領導者，已經實現了30億人的Better Days，我們的目標是在2030年之前為40億人創造Better Days。

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在簽署和關閉之間，Kellanova將繼續通過解決福祉、飢餓、可持續性和公平、多樣性和包容的交集來推進可持續和公平獲取食品的目標。

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在結束交易時，家樂氏將成為Mars淨零承諾的一部分，並遵循Mars負責任營銷準則。

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作為全球食品可持續性公平獲取的先行者，家樂氏已經為30億人創造了更好的生活，並旨在到2030年底讓400億個人獲得更好的生活。

28。

Mars的可持續性和淨零承諾是什麼？

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Mars'可持續一代計劃，以三大支柱為核心來最大化公司的影響力：健康星球，人民和滋養幸福。

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可持續一代計劃包括雄心勃勃的、基於科學的目標，以改善Mars的環境表現。

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包括在高風險商品中停止森林砍伐，打擊不可持續的水資源使用，發展可持續的包裝，實現所有三個範圍的淨零承諾，並在業務增長的同時保持土地利用量不變。

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此次交易對Mars和家樂氏的強有力的可持續性努力具有積極的社會影響。家樂氏的更好的日子承諾倡議是Mars可持續一代計劃的補充，Mars可持續一代計劃已經取得了實質性進展，如反映在Mars最新的可持續性報告中，業務增長與温室氣體排放的強烈脱鈎。同時家樂氏也將成為Mars淨零承諾的一部分，並遵循Mars負責任營銷準則。

29.

這將如何影響家樂氏在我們所有經營所在社區的社區承諾？

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我們認為這對所有利益相關者都是積極的。

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Mars和家樂氏都專注於實現符合可持續性的增長，使其人民、社區、客户和供應商獲益。

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完成交易後，合併後的公司將繼續在其經營所在社區發揮積極的作用。

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這一消息是將家樂氏和Mars合併的第一步，我們將在結束交易後通過整合流程確定許多細節。

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將在適當的時候組建聯合整合團隊，以確定如何最好地將家樂氏與Mars零食業務相結合。

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在整合的過程中，我們將保持團隊的更新。

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MAC快速通訊指南|家樂氏將與Mars合併|發行日期：2024年8月14日

FRC和福岡地所還決定就管道支持達成新協議。

這將如何影響家樂氏與客户/供應商/合作伙伴的關係？

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我們認為這對所有利益相關者都是積極的。

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這一消息是將家樂氏和Mars合併的第一步，我們將在結束交易後通過整合過程確定許多細節。

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將在適當的時候組建來自Mars和家樂氏的領導團隊，以確定如何最好地將家樂氏與Mars零食業務相結合。

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隨着整合的進展，我們將及時向客户、供應商、合作伙伴和其他利益相關者更新。

員工問題

業務 整個協議:本協議、附表“A”和“B”，以及根據本協議創建的任何工作訂單或計費，以及其中附加的任何附表或附件(如有)，包含了雙方關於本主題的全部協議，並取代了所有其他協議，無論是書面還是口頭。特別是，明確地理解不存在其他明示或暗示，或法定的聲明、條款、保證、條件、擔保、承諾、協議或附屬合同。本協議和任何工作訂單或計費構成雙方之間的全部協議，並且除非是書面的且由雙方簽署，否則本協議的任何修改、變更或修訂都不具有約束力。

有問題可以聯繫誰？

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隨着信息的不斷更新，您的經理和/或人力資源合作伙伴將為您提供更多信息。

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您還可以訪問我們專門的網站futureofsnacking.com，在那裏您將找到大量有關今天的公告的資源，包括常見問題解答。

•

此外，我們還設置了員工問答郵箱askus@kellanova.com，您可以在那裏提交任何其他問題，團隊成員將會給您回覆。

IDR 營銷有限公司。

在簽署和結束期間，我的現金工資/福利會發生變化嗎？

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現在和結束時，在這項公告的影響下，您的現金薪酬或福利不會發生實質性的變化-在此期間，Mars和Kellanova仍然是分開的公司，業務照常進行。

不 進行交易或開空頭倉位。 IDR、IDR的子公司或其經理、董事、成員和僱員中沒有一個人從事客户票據的股票賣空或涉及客户證券的任何其他類型的對衝交易(包括但不限於，將客户證券存入證券經紀公司，並使這些證券對該公司的其他客户用於對衝或賣空客户證券)。

結束後，我的薪酬和福利將會發生什麼變化？

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好消息是，結束後你的現金薪酬在很大程度上不會發生變化。 Mars將被要求在結束後至少一年為Kellanova員工提供相同的薪資/小時工資和目標年度獎金機會。

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Mars通常還需要在結束後至少一年為Kellanova員工提供與Kellanova提供的員工福利在總體上相當的員工福利，這不適用於您可能在結束後獲得的任何股權獎勵。

•

在結束後至少一年內，Mars將被要求為Kellanova員工提供不低於目標長期激勵機會。

•

Mars以“合夥人”稱呼他們的員工，因其為員工提供了非常強大的價值主張。

34。

Mars將提供哪些事業機會？

•

從長遠來看，我們預計將組合增加創新和新能力的投資-併為Mars員工提供隨之而來的增強的職業機會，這是Mars稱呼他們的員工的方式。

第21頁

MAC快速通訊指南| Kellanova與Mars合併|發佈日期：2024年8月14日

35.

Mars如何評估人才？我何時會知道自己是否有機會到Mars工作？

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這項公告是將Kellanova和Mars聯合起來的第一步-作為整合過程的一部分，我們將確定許多細節，該整合過程將從結束開始。

•

組合整合團隊由Mars和Kellanova的領導人組成，在適當的時間將組裝起來，以確定如何最好地將Kellanova與Mars Snacking業務相結合。

•

隨着整合的進展，我們將持續更新我們的團隊。

36.

我的經理會改變嗎？

•

這一公告是將Kellanova與Mars合併的第一步——隨着整合過程的展開，我們將決定其中的許多具體事項，這將在收盤時開始。

•

由Mars和Kellanova的領導團隊組成的聯合整合團隊將在適當的時候組建，以確定如何最好地將Kellanova與Mars Snacking業務結合起來。

•

隨着整合的進展，我們將持續更新我們的團隊。

37.

這項交易對我們2024年的AIP有什麼影響？

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您的2024年AIP將在2025年第一季度支付。

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如果交割發生在2025年但在支付您的2024年AIP之前，Kellanova仍將做出所有決定以確定您的2024年AIP支付金額，即使您的2024年AIP在交割後由Mars支付。

•

如果交割在2024年發生，Mars同意您的2024年AIP支付金額不會低於目標績效和實際績效的較大值（根據交割日實際績效推算到2024年底），按照經過的日曆天數比例分配。

38。

在簽約和收盤之間，Kellanova是否會繼續招聘來填補空缺的職位？

•

這一公告是將Kellanova與Mars合併的第一步——隨着整合過程的展開，我們將決定其中的許多具體事項。

•

請與您的經理和人力資源合作伙伴聯繫，以確保您擁有最新的整合信息。

•

一般而言，在簽約和交割之間，Kellanova仍將以正常方式招聘非高管員工。

39。

如果我被要求搬遷，Mars會支付我的搬遷費用嗎？

•

這一公告是將Kellanova與Mars合併的第一步——隨着整合過程的展開，我們將決定其中的許多具體事項，這將在收盤時開始。

•

由Mars和Kellanova的領導團隊組成的聯合整合團隊將在適當的時候組建，以確定如何最好地將Kellanova與Mars Snacking業務結合起來。

•

隨着整合的進展，我們將持續更新我們的團隊。

21頁中的第12頁

MAC快速通信指南| Kellanova與Mars合併| 發佈日期：2024年8月14日

40。

如果交易結束後我沒有職位，我會收到遣散費嗎？

•

如果出現非自願終止，Mars已同意在結束後至少一年保持不劣的離職支付和福利。

•

我可以告訴你Mars非常重視Kellanova人才帶來的高度互補的品類專業知識。

•

Mars和Kellanova的領袖將於適當時候成立聯合集成團隊，以決定最佳方式將Kellanova與Mars零食業務結合。

•

隨着整合的進行，我們會讓我們的團隊保持更新。

41。

如果我加入Mars，他們會認可我的Kellogg Company / Kellanova服務年限嗎？

•

Mars已同意認可Kellogg Company / Kellanova服務年限，但有一定的例外情況。

•

這一宣佈只是Kellanova和Mars聯合的第一步，我們將在整合過程中確定許多具體細節。

•

Mars和Kellanova的領袖將於適當時候成立聯合集成團隊，以決定最佳方式將Kellanova與Mars零食業務結合。

•

隨着整合的進行，我們會讓我們的團隊保持更新。

42。

我剛剛向某個人提供了一個角色/ 剛剛錄用了某個人，並且他們馬上開始工作。我應該告訴他們什麼？

•

這是令人興奮的消息-成為Mars的一部分將有一個重要的機會塑造未來的零食。這將增加滿足數十億消費者需求的機會，採用可信賴、喜聞樂見和創新的產品，使兩個企業有更多的機會實現其全部潛力。

•

重要的是，今天的宣佈是Kellanova和Mars聯合的第一步。在結束之前，這些公司將保持完全獨立，所有方面的業務將照常進行。

•

Mars有志以負責任的方式增長零食品類，在更多的零食場合贏得更多消費者。 Kellanova將成為該戰略願景的基石，Mars將在未來幾年集中精力和投資。

•

長遠來看，我們預計組合將增加創新和新能力的投資 - 併為合作伙伴創造更好的職業機會。

43。

我打算對我的團隊的結構或級別進行一些更改。我還能這樣做嗎？

•

在簽署和結束之間，我們受到合併協議限制。鑑於您在業務中的特定角色，我們會通知您應該知道的任何其他限制或限制。

第21頁的第13頁

MAC快速通信指南 | 家樂氏將與火星合併 | 發佈日期：2024年8月14日

44。

在結束時，所有未解決的基於時間的股份單位（RSUs）將完全發行，包括在簽署之前授予的2022-2024 PSUs以RSUs的形式以140％轉換的RSUs。您將收到每個RSU和相應的股息等量單位所產生的83.50美元，扣除適用税款。

•

大好消息是，在結束時，所有基於時間的RSUs將完全發行，包括在簽署之前授予的2022-2024 PSUs以RSUs的形式以140％轉換的RSUs。您將收到每個RSU和每個分紅等量單位所產生的83.50美元，扣除適用税款。

•

在結束時，所有表現期在結束之前已結束的PSUs都將被視為已歸屬，即假定具有最大表現。 每個PSU你將獲得83.50美元，以及已賺取或已歸因於PSU的股息等效物，需扣減適用的税款。

•

在結束時，所有未結束表現期的PSUs都將被視為已歸屬於實際和目標級別績效中更高的一級別。每個PSU你將獲得83.50美元，以及已賺取或已歸因於PSU的股息等效物，需扣減適用的税款。並且你還有資格根據最大表現和實際或目標績效中更高的一級別之間的差額獲得現金留任獎金，該獎金將在表現期結束時支付，前提是繼續就業。

45.

家樂氏是否會繼續授予年度股權獎勵？

•

如果在2025年度授予週期之前未結束交易，Kellanova將繼續進行年度股權授予。在簽署和結束之間進行的任何股權授予將以RSUs的形式授予，這些RSUs將轉換為在結束時將通常受到相同歸屬條款約束的限制性現金獎勵（“轉換的現金獎勵”）。

46.

ESPP會發生什麼？

•

[美國]在這類交易中通常的情況是，Kellanova的美國ESPP不會有任何新的購買期，最後購買期為9月30日。在2024年9月30日，你的購買權將被完全行使。

•

[美國]簽署後將不允許參與者（美國ESPP）增加任何員工薪資扣款選項或任何捐款（但您當前的選項仍將有效），並且簽署後沒有新參與者。

•

[美國]在結束時將終止ESPP。

•

我們目前沒有關於美國以外的股票購買計劃的信息。

47.

這項交易對我的養老金意味着什麼？

•

目前，我們不打算對現有養老金進行任何更改。

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這是將家樂氏和瑪氏合併的第一步，我們將在整合過程中確定許多細節。

第21頁

MAC快速通訊指南| Kellanova與Mars合併| 發佈日期：2024年8月14日

48.

我應該聯繫誰以獲取有關我的養老金的信息？

•

美國：877-694-7554

•

美國（verizon）：269-660-4780

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美國西班牙語：877-405-2744

•

加拿大：877-554-6947

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加拿大（WTW）：888-688-3539

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加拿大 (SunLife): 866-881-0583

49.

[美國專屬]這對我的401(k)和復甦計劃意味着什麼?

•

從現在到合併之前，您的現金補償或福利不會發生實質性變化-直到那時，Mars和Kellanova仍然是分開的公司，一切都是照常運營。

50.

我的帶薪休假/休假日會怎樣?

•

從現在到合併之前，您的現金補償或福利不會發生實質性變化-直到那時，Mars和Kellanova仍然是分開的公司，一切都是照常運營。

•

除非有大體相當於Kellanova提供的員工福利的替代安排，否則Mars通常要為Kellanova員工提供員工福利，至少在合併後的一年內。

51.

我的醫療、牙科、靈活支出賬户[僅限美國]和壽險等健康福利會發生什麼變化?

•

從現在到合併之前，Mars和Kellanova仍然是分開的公司，一切都是照常運營，您的補償或福利不會因此公告而發生實質性變化。

•

Mars和Kellanova已同意為Kellanova員工提供員工福利（包括員工休假政策和401(k)匹配和貢獻水平，但不包括確定型福利計劃福利），至少在合併後的一年內，這些福利的總體相當於Kellanova提供的員工福利。

52.應至少每年舉行一次股東大會，且不得遲於上一次股東大會後的15（十五）個月，在董事會決定的時間和地點舉行。這種股東大會應稱為年度會議，而股東的所有其他會議應稱為非常會議。

Mars在辦公室和遠程工作之間有何政策?

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Mars支持相關職務的員工靈活工作，同時確保我們繼續培養以人為本的文化。和其他組織一樣，Mars有一個混合政策，旨在支持這兩個方面的需求。

54.股東可以按着公司法的規定書面申請董事會召開非常會議。

Mars是否有“白天工作地點定位計劃”？如果我是遠程員工，我能否繼續在Mars遠程工作？

•

Mars支持相關職務的員工靈活工作，同時確保我們繼續培養以人為本的文化。和其他組織一樣，Mars有一個混合政策，旨在支持這兩個方面的需求。

56.任何股東（提議股東）要求將一個項目添加到股東大會議程中，都可以按照公司法的規定提交這樣的請求。無論依法是否需要，為及時考慮並在議程中加入此類項目，提案請求必須在辦公室通過遞送（本人或專人交付或預付認證郵資）收到。對於作為年度會議的股東大會，在上一年度年度會議的首個週年紀念日前不少於60（60）天或不超過120（120）天交付，但在年度會議的日期提前30（30）天或延遲超過30（30）天的情況下，如需及時向提案人通知，則提案人的通知不早於該年度會議前120天的營業結束，而不遲於該年度會議前90天或公告該會議日期後第10天結束。在作為非常會議的股東大會中，在作為非常會議的股東大會中，不早於該非常會議前120天提交，但不遲於該非常會議前60天或自公告該非常會議日期後第10天。

Mars支持相關職務的員工靈活工作，同時確保我們繼續培養以人為本的文化。和其他組織一樣，Mars有一個混合政策，旨在支持這兩個方面的需求。

•

Mars支持相關職務的員工靈活工作，同時確保我們繼續培養以人為本的文化。和其他組織一樣，Mars有一個混合政策，旨在支持這兩個方面的需求。

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MAC快速通訊指南|Kellanova將與Mars合併|發行時間：2024年8月14日

衍生交易是指由提案股東或其關聯方或合夥人（無論事實或名義）進入的任何協議、安排、利益或瞭解：（a）其價值全部或部分來源於公司股票或其他證券類別的價值； （b）其他提供任何直接或間接機會，以從證券價值變化中獲利或分享任何獲利的機會；（c）其影響或意圖在於減輕損失，管理風險或獲得價值或價格變化的利益；或（d）提供向其或其關聯方或合夥人發放人的投票權或增加或減少其與公司股票或其他證券有關的投票權，這種協議，安排，利益或瞭解可能包括但不限於任何期權，認股權證，債務頭寸，票據，債券，可轉換證券，掉期，股價升值權，空頭頭寸，利潤分成權益，對衝，派發權利，績效相關的費用或租借或出借股份安排（無論是否應按比例計算該類或系列支付，解決，行使或轉換），以及任何該提出方股東在公司持有的任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司中的比例利益。根據本第56條規定所需的信息應在股東大會記錄日期的前五個（5）個工作日進行更新，並在股東大會以及任何休會或推遲之前進行更新。

簽署和結束之間，Kellanova 25年俱樂部/25年僱員基金會怎麼樣?結束後呢?

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結束之前什麼也不會改變。

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這個公告是將Kellanova和Mars聯合的第一步-在整合過程中，還有許多具體事項需要我們決定。

大會議程的程序

Mars對性別平等和POC有什麼承諾？他們的員工多樣性統計數據是什麼？

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Mars致力於營造一種環境，讓他們的員工感到被重視和尊重，無論有沒有明顯或隱性的差異。在這裏，他們可以帶着真實的自我來工作，在這裏，他們可以享受平等的發言機會，在這裏，他們感到得到支持，可以充分發揮自己的潛力。

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Mars在其網站上發佈了關於這個主題的更多信息：https://www.mars.com/about/inclusion-and-diversity

在符合本第65條的規定下，在公司已確定將於公司法第78（b）款所規定的日期之後舉行休會的股東大會上，應在通知中包括該後日期，並可以為股東增加其他查看擬議決議全部文本的地點，包括互聯網網站。通知應按照前文“通知”條例的規定進行，該條例在本第128至131條陳述。

這將對BERGs產生什麼影響？

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這是將Kellanova和Mars合併的第一步 - 我們將在關閉時開始整合過程，並確定很多具體細節。

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由Mars和Kellanova的領導組成聯合整合團隊，在合適的時候將確定最佳結合Kellanova和Mars Snacking業務的方法。

•

隨着整合進展，我們將及時向我們的團隊更新。

58.

Mars有哪些BERGs？

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Mars擁有50多個Associate Resource Groups（ARGs），他們利用這些資源創建了各種空間和社區，供來自各種人種，族裔，文化和背景的Associates自由，安全地參與和表達自己，並作為盟友。

59.

我們的Best文化會發生什麼？

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關閉後，Kellanova將完全合併到Mars Snacking中。

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Mars已經是家族企業超過一個世紀了。作為世界上最大的家族企業之一，Mars思考企業的代際問題。

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Mars文化深植於其五個原則 - 質量，責任，相互依存，效率和自由。這些原則是Mars的DNA，並指導每個稱為Associates的員工在做生意方面的行為。

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Mars Associate Concept適用於Mars的每個人。它超越了公平，公正地對待每個人;它是關於尊重和重視差異，並確保所有人感受到被聽取，讚賞和賦予力量。

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Mars通過保護，尊重和培養加入Mars的品牌，成功擴展了其組合的經驗。

60.

簽署和完成之間，Kellanova還將繼續推進我們的Best文化獎勵。

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是的，在關閉之前，我們將繼續追求我們的Best文化。

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這是將Kellanova和Mars合併的第一步 - 我們將在關閉時開始整合過程，並確定很多具體細節。

第 16 頁，共 21 頁

MAC快速通信指南| Kellanova將與Mars合併|發佈日期：2024年8月14日

61.

火星將繼續實行成就計劃，還是我需要在某個時候兑換積分？

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這一公告是將Kellanova和Mars聯合起來的第一步——在整合過程中，我們將確定許多細節，該過程將從結束時開始。

•

由Mars和Kellanova的領導人組成的聯合整合團隊將在適當的時候組建，確定如何最好地將Kellanova與Mars零食業務結合。

•

隨着整合的進展，我們將隨時向團隊更新。

62.

Kellogg公司檔案將會怎樣？

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這一公告是將Kellanova和Mars聯合起來的第一步——在整合過程中，我們將確定許多細節，該過程將從結束時開始。

•

由Mars和Kellanova的領導人組成的聯合整合團隊將在適當的時候組建，確定如何最好地將Kellanova與Mars零食業務結合。

•

隨着整合的進展，我們將隨時向團隊更新。

63.

Battle Creek的公司商店會怎樣？

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這一公告是將Kellanova和Mars聯合起來的第一步——在整合過程中，我們將確定許多細節，該過程將從結束時開始。

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作為一家歷史悠久、深入紮根於我們所經營的社區的公司，Mars瞭解並讚賞Battle Creek在Kellanova文化中所扮演的特殊角色，以及Kellanova人才帶來的高度互補的類別專業知識。

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由Mars和Kellanova的領導人組成的聯合整合團隊將在適當的時候組建，確定如何最好地將Kellanova與Mars零食業務結合。

•

隨着整合的進展，我們將隨時向團隊更新。

64.

火星會保留WKKI還是會關閉？

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這一公告是將Kellanova和Mars聯合起來的第一步——在整合過程中，我們將確定許多細節，該過程將從結束時開始。

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由Mars和Kellanova的領導人組成的聯合整合團隊將在適當的時候組建，確定如何最好地將Kellanova與Mars零食業務結合。

•

隨着整合的進展，我們將隨時向團隊更新。

第17頁，共21頁

MAC快速通訊指南|Kellanova與Mars合併|發佈日期：2024年8月14日

65.

既然我們已經宣佈了這筆交易，那麼我們該如何經營Kellanova業務？我們如何決定中長期項目，例如數字轉型、創新等等？

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在交易達成之前，我們應該按照正常程序繼續運營；在簽署和交割之間不會有任何變化。

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此公告是將家樂氏和Mars合併的第一步——我們將在交割時開始整合流程，並確定許多細節問題。

•

由Mars和家樂氏領導人組成的聯合整合團隊將在適當的時間組建，以確定如何最好地將家樂氏與Mars的零食業務相結合。

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隨着整合的進展，我們將向我們的團隊更新信息。

第61條至第65條中的所有限制和規定應適用於第65條中的告知或轉讓，就好像會員去世或破產未發生，該告知或轉讓是由會員簽署的轉讓一樣。

家樂氏正在進行大規模的企業數字化轉型之旅。該項目將繼續嗎？

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此公告是將家樂氏和Mars合併的第一步——我們將在交割時開始整合流程，並確定許多細節問題。

•

由Mars和家樂氏領導人組成的聯合整合團隊將在適當的時間組建，以確定如何最好地將家樂氏與Mars的零食業務相結合。

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隨着整合的進展，我們將向我們的團隊更新信息。

67。

我們是否應該繼續制定2025計劃？

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在交易達成之前，我們應該按照正常程序繼續運營。2025的計劃將繼續進行。

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此公告是將家樂氏和Mars合併的第一步——我們將在交割時開始整合流程，並確定許多細節問題。

•

由Mars和家樂氏領導人組成的聯合整合團隊將在適當的時間組建，以確定如何最好地將家樂氏與Mars的零食業務相結合。

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隨着整合的進展，我們將向我們的團隊更新信息。

68. 按第67條規定，股份未被登記為會員之前，不得在與公司會員身份相關的會議方面行使任何會員賦予的權利。

Mars如何處理創新和產品開發？

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Mars很高興將我們的優勢——互補的產品組合、市場路徑和研發能力——結合起來，為以消費者為中心且注重可持續發展的創新提供更多機會。

董事可以收取不超過10歐元的費用，以在遺囑認證、管理信、死亡證明、授權書、股票通知或其他證書或訂單的每次註冊中產生。

交割之前我們目前的研發項目會怎樣？

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在簽署和交割之間不會有任何變化。

年結算或固定備案日期

交割後我們目前的研發項目會怎樣？

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此公告是將家樂氏和Mars合併的第一步——我們將在交割時開始整合流程，並確定許多細節問題。

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由Mars和家樂氏領導人組成的聯合整合團隊將在適當的時間組建，以確定如何最好地將家樂氏與Mars的零食業務相結合。

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隨着整合的推進，我們會向團隊更新信息。

第21頁中第18頁

MAC快速通訊指南| Kellanova將與Mars合併|發行日期：2024年8月14日

73. 除了關閉註冊表以外，董事會還可以預先確定日期作為記錄日期，如下所述：(a) 對於任何這種成員確定會議通知或投票的確定，該記錄日期不得超過該會議日期的60天（遵守適用法律和證券監管規則）；(b)為了確定有權收取任何股息或其他分配的成員，或者為了進行任何其他適當目的的成員確定，該記錄日期不得超過支付該股息或其他分配的日期的60天或取此類確定所涉及的任何行動之前（遵守適用法律和證券監管規則）。

Mars是否擁有全球業務服務？它涵蓋哪些端到端流程？如果是，則對Kellanova GBS員工意味着什麼？

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此公告是將Kellanova和Mars合併的第一步——在收購完成後將開始整合過程，並且我們將在整合過程中確定許多詳細信息。

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由Mars和Kellanova領導團隊組成一個聯合整合團隊，以在適當的時間確定如何最好地將Kellanova與Mars零食業務相結合。

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隨着整合的推進，我們會向團隊更新信息。

如需要賣出公司資產，董事會可以決定關於順序和方式的問題。

明年我們會舉行全球領導力峯會嗎？

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此公告是將Kellanova和Mars合併的第一步——在收購完成後將開始整合過程，並且我們將在整合過程中確定許多詳細信息。

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由Mars和Kellanova領導團隊組成一個聯合整合團隊，以在適當的時間確定如何最好地將Kellanova與Mars零食業務相結合。

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隨着整合的推進，我們會向團隊更新信息。

73。

物流將如何工作？在Mars，供應鏈會有所不同嗎？

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此公告是將Kellanova和Mars合併的第一步——在收購完成後將開始整合過程，並且我們將在整合過程中確定許多詳細信息。

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由Mars和Kellanova領導團隊組成一個聯合整合團隊，以在適當的時間確定如何最好地將Kellanova與Mars零食業務相結合。

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隨着整合的推進，我們會向團隊更新信息。

在投票表決中，投票可以由股東本人或代理人進行。

我們目前擁有大量數據、洞察力和先進的分析，用以開展我們的業務，那麼它將如何遷移或與Mars共享？

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此公告是將Kellanova和Mars合併的第一步——在收購完成後將開始整合過程，並且我們將在整合過程中確定許多詳細信息。

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由Mars和Kellanova領導團隊組成聯合整合團隊，在獲得Kellanova法律部門的明確許可之前，不應與Mars的任何人分享該等數據、洞察力或分析。

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隨着整合的推進，我們會向團隊更新信息。

公司董事會可以決定關於分配股息和利潤的日期的問題。

這會影響我們的電子商務系統嗎？

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重要的是，今天的公告只是將家樂氏和火星聯合的第一步。公司在關閉前將保持完全獨立，所有方面的業務都將照常進行。

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我們將在關閉過程中開始的整合過程中確定許多具體事項。

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我們將在整合進展時向我們的團隊和合作夥伴更新。

委任代理人的文件必須在指定的地點提交，或在公告中規定的其他地點或以其他方式提交，不遲於進行股東大會的時間，或如果會議被延期，則提交延期舉行會議的時間。

如果媒體問我該怎麼辦？

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根據我們的政策，將媒體的任何問題轉發到我們的家樂氏媒體熱線media.hotline@kellanova.com或269-961-3799。

第19頁，共21頁

MAC快捷通信指南|家樂氏與火星合併|發佈日期：2024年8月14日

前瞻性聲明

本通信包括根據1933年修正的證券法第27A條和修正的證券交易法第21E條的安全港條款作出的前瞻性聲明，包括有關火星以收購家樂氏（“本公司”）的形式所提出的收購（“併購”）的聲明，股東和監管機構的批准，完成併購的預期時間表，併購的預期收益以及任何其他涉及公司未來期望，信仰，計劃，目標，財務狀況，假設或未來事件或績效的聲明，這些都不是歷史事實。這些信息可能涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性聲明有所不同。這些風險和不確定性包括但不限於：未能獲得公司股東在併購中所需的投票；完成併購的時間以及可能無法完全完成併購或可能發生任何事件，變化或其他情況，可能導致併購協議的終止，包括需要根據併購協議向另一方支付終止費用的情況；關門的風險，這可能不滿足或不得豁免；可能需要進行收購併獲得的政府或監管機構的批准不受預期的條件限制；與併購相關的潛在訴訟或其他意外費用；立法，監管和經濟發展；擬議交易會打斷公司當前的計劃和運營的風險；與交易有關的某些限制可能會影響公司追求某些商業機會或戰略交易的能力；管理層在交易相關問題上的分散注意力；資本和融資的持續可用性和評級機構的行動；與擬議交易有關的任何通告可能會對公司普通股的市場價格，信用評級或營業結果產生不利影響的風險；擬議交易及其公告可能會對保留和僱用關鍵人員的能力，保留客户以及與業務合作伙伴，供應商和客户的關係產生不利影響的風險。公司無法保證併購條件會得到滿足，也無法保證它將在預期的時間內完成。

所有聲明，除歷史事實聲明外，應被視為公司在適用時所做的善意前瞻性聲明，並旨在符合1995年私人證券訴訟改革法規定的免責條款。在此通信或任何其他文件中使用時，“預計”，“相信”，“估計”，“期望”，“預測”，“目標”，“意圖”，“目標”，“計劃”，“項目” ，“尋求”，“戰略”，“目標”，“將”和類似表達意圖識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明基於管理人員在準備這些聲明時的信仰和假設，本質上是不確定的。這種前瞻性聲明面臨着風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致公司的實際結果與前瞻性聲明中表達或暗示的結果有所不同。這些風險和不確定性以及其他風險和不確定性也可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達的結果有所不同，描述在標題“項目1A中更詳細地描述。中的風險因素'。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的1933年修正案和修正後的證券交易法第21E條的安全港規定作出的前瞻性聲明（包括在前瞻性聲明中），涉及公司未來期望，信仰，計劃，目標，財務狀況，假設或未來事件或績效的任何信息都涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性聲明有所不同。公司警告説，這些風險和因素並非獨佔性質。 管理層建議不要過多地依賴前瞻性聲明或基於此類聲明或現有或先前的收益水平預測任何未來結果。和其他情況在前瞻性聲明所做的日期以後存在。

有關擬議併購及其獲取的附加信息

公司股東大會將及時公佈，以尋求公司股東的批准。公司打算向SEC提交初步和決定性的代理聲明以及與併購有關的其他相關材料。在向SEC提交決定性代理聲明後，公司將向有權投票參加與合併有關的特別會議的每個股東發送委託卡。本通信不是代替或預先預出通過代理聲明或任何其他文件將提交給SEC或與併購有關的文件。公司敦促投資者在完整閲讀可用時仔細閲讀提交給SEC的初步和決定性代理聲明以及這些或已納入代理聲明（包括任何修正或補充）的其他材料和其所有內容，因為它們將包含有關公司和關於併購的重要信息。公司所有股東大會上提出的決議的任何投票或其他響應都只應基於代理聲明中包含的信息進行。投資者將能夠免費獲取SEC的代理聲明（可見時）和其他文件，該公司通過http://www.sec.gov和http://通過向投資者關係提出請求免費獲得代理聲明/其他文件（當可用時）：//investor.Kellanova.com。

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MAC快捷通信指南|家樂氏與火星合併|發佈日期：2024年8月14日

公司此次併購涉及的關鍵部分將在接下來的代理規程中公佈。自公告生效之日起到證券和交易委員（SEC）批准併購的時間為止，家樂氏公司將不會接受任何公共買賣提議或處理任何賣家的買賣或傳輸申請。家樂氏公司將接受它接受的申請的結果，並會及時向申請者發出確認。

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Sara Eisen:

歡迎回來。我們現在轉向本日的併購新聞。你知道Mars和Kellanova的品牌，比如M&Ms、Snickers、Twix和Pringles、Cheez-Its。今天，兩家公司宣佈計劃合併。瑪氏公司以近360億美元的價格（包括債務）收購Kellanova。這是今年最大的一筆交易。兩家公司的領導人，瑪氏公司首席執行官Poul Weihrauch和Kellanova公司首席執行官Steve Cahillane在CNBC的獨家採訪中。先生，早上好。謝謝你們的時間。

Steve Cahillane:

早上好，Sara，很高興和你在一起。

Poul Weihrauch:

早上好，感謝我們的邀請。

Sara:

Poul，我想從你開始説起，因為我不能經常和你説話。告訴我們關於戰略方案的理由是什麼。為什麼是家樂氏？為什麼現在？

Poul:

好吧，如果你想想，這是關於兩個具有標誌性的美國企業走到一起的故事，也是一個關於地理落腳點、我們經營的類別和我們的品牌方面相互補充的故事。因此，從這個角度來看，這真的是一個完美的匹配。為什麼現在？我們一直在研究如何發展零食業務。我們一直很欽佩Steve和他的團隊過去幾年所做的工作，我們也很欽佩他們的品牌，我們想，讓我們聊聊。我打電話給Steve，謝天謝地，他接了電話，我們進行了非常好的談話。這是一樁對於Kellanova和我們、消費者、客户以及我們的許多員工都有好處的交易。

Sara:

因此，Steve，也許你能告訴我們更多關於那個過程以及如何達成這個交易的，因為我聽説還有其他感興趣的方？

Steve:

嗯，Sara，再次感謝我們的邀請。你知道，我們進行了分拆，正如你所知。我們有三個季度非常積極的結果。我們已經證明，我們是一個增長更快、利潤率更高、品牌差異化和極具地理優勢的業務。Poul和他的團隊功不可沒，他們認識到了這一點。他幾個月前打了個電話。起初，我們非常積極地考慮我們的獨立性和我們通過獨立性提供股東價值的能力，但Poul給出了一個令人信服的理由。工業邏輯非常強。如果你考慮他剛給出的兩個例子：你知道，他們在中國有一個巨大的業務，我們在中國只有很小的業務。想象一下在中國我們能賣多少威化餅乾，我們能賣多少Cheez-It。如果你考慮我們在非洲的業務，我們有一個大的業務，他們有一個小的業務。同樣的道理，我們能在非洲賣多少M&M’S和Twix呢？因此，相互補充的性質真正支持了工業邏輯。我們一直在談論，直到今天。這對我們的股東來説是偉大的一天，它真的為我們的股東創造了巨大的價值。對於Mars所有權下的品牌和我們的品牌，可以為下一代和更多的幾代人提供一個美好的歸宿。

Sara:

因此，這不總是計劃的一部分，Steve？我記得我們談話時，當你把公司分成三部分並且做出了剛在去年結束的那個分拆。

Steve:

這從來不是計劃的一部分，Sara。我們的計劃一直是為我們的股東創造價值。我們每天早上都會想到這一點。我們如何創造最大的價值？我們的董事會有兩個大的股東- Gund家族和Kellogg基金會，所以這總是在我們的意識中，但這筆交易真正代表了我們股東最好的結果。正是Poul用那通電話激發了這筆交易。我們並不是在尋求出售企業，但同樣，當你是一家公開上市公司時，你每天都在出售，如果有人提供一個令人信服的報價，那麼你必須傾聽。

Sara:

我想知道一位激進投資者的存在是否有助於引導你考慮提高股東回報或以交易的形式推動回報？

Steve:

沒有的，Sara。我們有很多股東。我們聽取我們的股東。正如我所説，我們在董事會中有兩個大股東。正是在Poul來電話激發我們的想法。因此，對於我們的想法，沒有來自激進投資者的任何壓力。我不知道它是否與你有關，Poul？

Poul:

並不是我們的考慮因素。我們關注的是創造一個地理互補的業務，將所有的品牌放在一起，以造福全世界的消費者和客户。這就是我們關注的焦點。而且，正如史蒂夫所説，這裏存在着非常強的產業邏輯，我們自然也希望家樂氏的股東非常滿意。

Sara:

那麼，卜爾，關於協同效應呢？我知道你不必為你所支付的溢價進行辯解，但你確實為此付出了很多。你能告訴我們有哪些協同效應嗎？還有，需要注意的任何可能的裁員嗎？

Poul:

首先，如果我們看一看我們作為一個企業在合併收購方面的歷史記錄，許多年前，我們收購了皇家卡寧（Royal Canin），一家大型寵物食品公司。現在它是世界上最大的寵物食品品牌。後來，我們購買了坐落在這裏的芝加哥的Wrigley，做出了一筆極好的交易，現在管理我們的綜合小吃業務。我們還在獸醫業領域進行了強有力的嘗試，例如VCA和許多其他的交易，並在這個領域的交易中為我們的股東帶來了巨大的回報，完成了Mars, Incorporated的變革。我們購買企業是為了發展企業，並且尋求長期發展。當然，我們關注的是實現正確的回報，但我們不是看季度。所以，這是一個成長的故事。這是關於如何利用家樂氏在非洲的實力，這個大陸將佔據地球人口增長的50%，為瑪氏公司變得更加強大的故事。同樣也適用於拉丁美洲。就像史蒂夫説的，在中國，我們有一個巨大的業務。我剛從中國回來，我們訪問了230萬家在中國的店鋪，並看到了像這樣的國家的巨大機遇。所以，這真的是一個成長合作效應的故事。

Sara:

我想問一下，卜爾，這——它——在某種程度上，是否反映了可變的可可市場。我們已經看到可可的價格在近年來飆升，巧克力和甜點對更多樣化的鹹味食品的總體前景有影響。

Poul:

你絕對正確，可可市場一直非常不穩定。如果你回溯十年前的情況，你會發現這是一個完全異常的情況——我們自1911年以來就經營巧克力。我們將繼續經營巧克力的業務，並專注於此。即使是在去年，我們也收購了Hotel Chocolat，以加強我們的巧克力業務。所以我們將繼續發展我們的巧克力業務，繼續發展我們的口香糖業務，並非常高興地將鹹味和薯片加入我們的瑪氏公司。所以這不是對可可的反映。100年後，Mars，Incorporated將經營巧克力。

Sara:

史蒂夫，這裏有關於反托拉斯的擔憂嗎？FTC（美國聯邦貿易委員會）現在處於艱難的境地。我知道你們強調自己在小吃業務的許多不同類別中，但在夾心酒吧類別中，特別是在削減了包裝，現在是一個25%的市場份額。所以，你預計是否會出現任何挑戰？

Steve:

我們不會。我們將與瑪氏公司以及監管機構合作。但是，如果您只是在超市的通道里漫步，看看巧克力酒吧，那將發現它是一個極為分散的空間，有許多選擇供消費者選擇。我們唯一的重疊部分就是夾心酒吧，我們有非常互補的組合和地理位置。所以，我們將與聯邦貿易委員會合作，而且預計不會出現任何問題。

Sara:

我不清楚，卜爾，在做這筆交易時，你是否考慮過這一點。在這個新政府下，大企業都是不好的。

Poul:

我們在全世界許多國家經營業務，正如史蒂夫所提到的，這是一個非常互補的交易。如果你非常實際地考慮一下，我們有一個巧克力工廠，。。。巧克力工廠不能製作薯片和能量棒，我們有一個口香糖工廠，除了口香糖什麼也做不了。所以，這真的是互補的，我們對這一領域的任何擔憂並不太擔心。但是，我們將與全球監管機構展開密切合作。

Sara:

我還想問你，卜爾，你已經擁有了如此多甜點的大組合，現在加入了鹹味小吃。GLP-1的問題，事實上它在與肥胖和糖尿病作鬥爭方面的受歡迎程度和有效性呈指數級增長，你是否認為它在長期發展中對你的業務構成了阻力？

Poul:

首先如果你看50年的零食變化並選擇長期展望，它不斷進化。家樂氏的投資組合有吸引力的品牌，如Nutri-Grain、RXBAR、Kellogg's Special K巧克力塊，以太經典等等。因此，這是一個有吸引力的投資組合，但小吃是一個非常有吸引力的板塊。它在世界各地都有增長，且發展穩健。我想，Steve，今天早上你告訴我，每一罐Pringles你生產的都被銷售了，所以當然有興趣在GLP-1上進行投資，但是你知道，消費者將繼續探索世界各地不同類型的零食。

Sara:

我的意思是，我很想知道，Steve，降低對糖或鹽的依賴能否減少對包裝食品企業的潛在監管，來自世界各地政府的潛在調控， 投資者們仍然在關注包裝食品公司的長期增長前景，這就是為什麼他們看到諸如此類的增加交易而發生的。

Steve:

是的，Sara，我依然看好。多年以來，我們一直在創新，調整我們的產品以應對消費者和監管者的健康和健康關注。您可以看到我們正在減少鈉的攝入，減少糖的攝入，做出所有這些事情。您知道，Poul的提到GLP-1我認為很準確，如果您想到三十年前的食品中含有糖這一原料，那就是堅持減肥可樂產生的。所以GLP-1 ​​尚未遇到創新，取決於消費者的反應-但我們尚未在我們的業務中看到任何實質性的影響-但這是諸如食物控制，調整，創新等等的事情，所以我認為我們的聯合實體和創新能力可以應對任何有可能改變的消費趨勢，但到目前為止，我們還沒有看到它。

Sara:

Poul，這顯然是一項重大整合，需要保持員工專注於許多不同的類別，以及現在您競爭的更多公司，例如百事和烤薯片或坎貝爾公司，顯然蒙德勒斯已經是您的一個重大競爭對手，那麼在將注意力放在償還債務和保持增長模式的同時，您將如何做到這一點？

Poul:

最好的保險是競標得到最好的人才。我們有優秀的人員來運營業務。我們是巧克力公司，我們收購了一個叫Wrigley的口香糖公司，我們擴大了投資組合，併為Mars Incorporated引進了一流的人才。這一次，我們將吸引另一批非常優秀的人進入我們的企業，並將能力發揮出來，這是最好的方法。企業最好的保障是重點放在這些人身上，發展他們，讓他們繼續工作，在我的經驗中，當你這樣做時，企業九成以上的問題都會消失。

Sara:

你認為我們會看到更多像這樣的整合嗎，Steve，這個行業集中在過去幾年的價格上漲之後，集中於成交量的增長？

是的，Sara，我認為這很可能。我認為這顯然對我們兩方都是很有價值的交易，並且我認為它可能會向市場發出信號，尋找其他價值創造。您知道，食品行業一直都是活躍的，然後緩慢，然後再次活躍，有許多變化，所以很難預測，但我不會押注反對它。

Sara:

Poul，你認為食品通脹會發生什麼？我們今天早上得到的一份報告顯示，特別是在雜貨店而不是在餐廳，它仍在持續緩解，但未來幾年你如何看待？

Poul:

我認為我們看到的是一個非常複雜的圖景。我們看到可可和糖有一點點通脹，還好其他領域的通脹正在下降。作為企業，我們的工作是儘可能吸收這些成本，並儘量少地將這些成本轉嫁給消費者。我們相信合作將使我們更強大，以吸收這些衝擊，讓我們希望看到CPI持續下降，我們回到更低的水平，因為人們在物價上經歷了非常困難的時期，不僅是在食品工業，而且在食品領域之外，我們非常專注於確保做到這一點。

Sara:

最後，就一些技術性問題而言，Steve，這筆交易對您有什麼影響？您會去哪裏，總部會發生什麼？

Poul:

史蒂夫:

因此，直到交易完成，我的注意力將完全集中在使這次交易成功，為我們的人民和火星人民着想。我會在交易完成後退出，然後我們將看看下一章是什麼。關於總部，我們在芝加哥，在那裏也有火星旁觀者的全球總部。Paul和組織在Battle Creek作出了偉大的聲明，Battle Creek仍然是核心設施，核心位置，所以我們認為這是非常積極的。

薩拉:

是的，可能也有一些協同效應。先生們，在今天投資者們關心的問題中，非常感謝你們抽出時間回答問題。謝謝。

史蒂夫:

謝謝，薩拉。

保羅:

謝謝。

薩拉:

感謝史蒂夫和保羅成就了今天這筆交易。

前瞻性聲明

本文包括根據1933年《證券法》及其修正案第27A條和1934年《證券交易法》及其修正案第21E條規定製作的前瞻性陳述，包括有關火星公司（以下簡稱“公司”）擬收購Kellanova（以下簡稱“目標公司”）（“併購”）所涉及的（i）股東和監管機構批准，（ii）完成併購的預期時間表，（iii）併購的預期對員工的持續好處，以及（iv）其他任何有關公司未來期望，信念，計劃，目標，財務狀況，假設或未來事件或績效的陳述，這些都不是歷史事實。這些信息可能涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同。

除歷史事實陳述外，所有陳述都應被視為公司在適用時善意製作的前瞻性陳述，旨在符合1995年《私人證券訴訟改革法》規定的免責條款。當在本文或任何其他文件中使用時，如“預期”，“相信”，“估計”，“期望”，“預測”，“目標”，“意圖”，“目標”，“計劃”，“項目”，“尋求”，“策略”，“目標”，“將”和類似表達式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層在製作這些聲明時的信念和假設，具有固有的不確定性。這些前瞻性陳述受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述所述的結果大不相同。這些風險和不確定性，以及其他可能導致前瞻性陳述與實際結果不符的風險和不確定性，更詳細地在公司提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的2023年12月30日的《年報表》第“1A號風險因素”標題下描述，並在公司提交給SEC的任何其他SEC文件中進行了描述。公司警告這些風險和因素不是互相排斥的。管理層警告不要過多地依賴前瞻性陳述或根據這些陳述或現有或先前的收益水平預測任何未來結果。前瞻性陳述僅適用於此通信的日期，除適用法律要求外，公司不承擔更新或補充任何前瞻性陳述以反映實際結果，新信息，未來事件，其預期或其他情況的任何義務，這些情況存在於其製作前瞻性的聲明。

有關擬議併購和相關資料的附加信息和獲取方式

在儘快公佈的情況下，將召開公司股東大會，以尋求公司股東對併購的批准。公司打算向SEC提交有關併購的初步和確定性代理聲明以及其他相關材料。在向SEC提交了定稿代理聲明後，公司將向有權在專門關於併購的特別股東大會上投票的每個股東郵寄定稿代理聲明和代理卡。本文不旨在代替公司與併購有關的代理聲明或任何其他文件。公司敦促投資者仔細閲讀SEC或納入到代理聲明中的其他材料，以全文獲得重要信息。任何關於批准併購議案的投票或其他併購反應應僅基於代理聲明中包含的信息進行。投資者將能夠免費獲取公司向SEC提交的代理聲明（在可用時）以及公司的網站（https://investor.Kellanova.com）上可獲取的其他文件。此外，公司向SEC提交的代理聲明（在可用時）以及公司免費獲取的其他文件，可通過向投資者關係部門（https://investor.Kellanova.com）提出請求獲得。

不作出售或邀請

本通信僅供參考，未旨在構成或構成任何證券的要約，邀請或要約或售出，否則收購，認購，銷售或以其他方式處置任何證券的邀請或請求，或根據擬議的交易或其他情況在任何司法管轄區內，也不得在任何司法管轄區內擬訂或轉讓證券，違反適用法律的規定。除遵守1933年證券法第10條要求的招股書外，不得提出任何證券報價。

招標者

公司及其董事和某些高管和員工可能被視為在與併購有關的公司股東中徵集代理人的活動中的參與者。有關公司董事和高級管理人員的信息詳見公司2024年年度的最終代理聲明中的“提案1-董事選舉”、“公司治理”、“董事會和委員會成員”、“2023年董事補償和福利”、“董事補償表”、“薪酬和人才管理委員會報告-薪酬討論與分析”、“高管薪酬”、“養老金和不合格的定額貢獻和遞延薪酬計劃”、“潛在的退出性付款”、“付款對比績效”、“CEO薪酬比”和“股權-高管和董事股權”等章節。

根據公司文件第1項“高管”在2023年12月30日結束財年的年度報告10-k表格中的標題“高管”進行的股東大會，於2024年3月4日提交給SEC，在2024年2月20日提交給SEC的公司8-k 當前報告，以及2024年1月12日、2024年2月22日和2024年5月1日提交給SEC的公司8-k當前報告，在公司投資者關係網頁https://investor.Kellanova.com上的2024年1月12日的新聞稿中，關於任命Kellanova北美總裁和Kellanova拉丁美洲總裁的信息。有關該公司董事和高管持有本公司證券的其他信息均包含在該人的Form 3和4的SEC文件中。這些文件可以在SEC的網站www.sec.gov以及位於https://investor.Kellanova.com的公司網站的投資者關係頁面上免費獲取。公司為完成合並而徵集委託書的參與者的利益的其他信息將被包括在公司預計在與合併有關的委託書聲明以及公司可能向SEC提交的其他相關材料中。

Steve Cahillane CEO參加的全球城鎮大廳記錄

請歡迎Kellanova的主席，首席執行官兼總裁Steve Cahillane。

大家好，很高興與大家在一起。今天是一個重要的日子。沒有其他詞可以用來描述這一時刻。

你知道的，在凱樂滿118年的歷史中，我為這個團隊和我們所取得的成就感到非常自豪。

因此，我們今天宣佈的消息是，昨晚我們簽署了一份明確的協議，與火星公司合併。

因此，火星公司正在收購Kellanova。交易價值是360億美元，這使它成為歷史上第三大消費品交易。這在食品行業中也是最大的。這是對這項業務的巨大承諾和真正的熱愛。他們要承擔290億美元的債務並承擔我們自己的60億美元的債務，以使這筆交易成為可能。這是令人難以置信的，也説明瞭我們在一起所創造的價值。

我們經歷了分離來創造這個業務，我們成功了。

我想告訴你們一件事。

我們並非出於將自己出售的打算而這樣做。我們有了三個季度的出色增長，如果您看看上個季度的銷售情況，您會看到出現了“可能是我們所發表過的最好”的銷售方面的分析師經紀人報告。這是我們幾個月前宣佈分離時Amit，我和執行委員會討論的內容，我們將成為一個增長更快、毛利更高的生意。看看試試。他們確實做到了。他們真正創造了這個。

他們談到了阿米特和我談過的內容。當他們幾個月前宣佈分離時，執行委員會討論的內容，我們將成為一個增長更快、毛利更高的生意。看看它們正在做到這一點。他們確實創造了這一點。

這吸引了火星公司的注意。他們正在觀察，其他人也在觀察，並説這個資產是不可思議的。

我們再次沒有尋求出售這家公司，但是當您是一家上市公司時，您每天都在出售。

因此，數月前我接到了火星的電話，邀請我共進午餐，他們提出了將兩家企業合併的工業邏輯。

想想他們擁有的所有糖果業務。

想想鹹味生意、冷凍生意、我們的晨星農場。

所有這些業務都具有高度的互補性，我們談論了地理位置-我們在中國的業務非常小，他們在中國的業務非常大。他們有一個非常小的業務，例如他們在非洲的業務。我們在非洲有一個非常大的業務。那麼，我的看法是。類別的互補性。我們獨自前進，因為我們創造了這個，這是非常有價值的。

但是他們一直堅持不懈並且堅持不懈，我們達成了協議。

這就是今天我們宣佈的內容。

Mars Incorporated的CEO今天與我們同在，今天下午我們會有一個爐邊聊天。他和我一直在做媒體採訪，整個早上都在，下午也會繼續。我完全沒有按照腳本來，但我想和你們分享。讓我們來談談Mars是誰。如果可以，請跳到那張幻燈片。

自從成立以來，Mars一直是一傢俬有公司。Mars是家族企業。

他們的銷售額超過500億美元，擁有超過15萬名員工，這使得他們成為全球最大的家族企業之一。您可能知道他們很多品牌。你可以在這裏看到它們 M&Ms、Snickers、Twix、Dove、Extra口香糖（他們幾年前購買的）和 Nature’s Bakery。

他們在寵物護理方面非常重要，Pearl、Royal、Canaan。他們也擁有一個龐大的獸醫業務，但我認為其中一個寵物護理品牌Pedigree、Banfield、Whiskas、Blue就像一個私募股權公司。現在這是一家家族企業，投資於品牌以長期發展品牌，這就是吸引他們的原因。

讓我們談談Mars在可持續發展和我們一樣重要的事情方面是誰。

所以，他們有一個引人注目的慈善事業。如果我們能進入下一張幻燈片。

與我們高度兼容的業務。您可以在這裏看到關於甜食是“更好在一起”的説明，我談到過這個，你知道他們有多甜。

我們的鹹味零食。你可以在這裏看到我們正在彙集的業務類型。我們有20億美元的品牌，他們擁有多個像我們一樣的十億美元品牌。他們正在進行全球之旅。他們在一年前宣佈，他們想要將他們的小吃業務翻一番。這讓他們在翻倍他們的小吃業務方面走得更遠。我們去下一頁。

兩個基於價值觀的企業，擁有非常共同的根源。

因此，如果您考慮一下，118年前，在密歇根州的Battle Creek成立了Wk Kellogg公司。

幾年後，Mars家族企業在明尼蘇達州成立。因此，中西部地區很難想象兩名創始人有一天如果他們能看到今天發生的事情，那兩個家族企業會合併成一個全球性小吃巨頭。

他們當時不知道，我們在幾個月前或一年前説我們將創建最佳的全球小吃巨頭時，我們也不知道。現在，我們已經創造了全球小吃巨頭。

我認為這將是全世界最好的小吃業務。我們可以到下一頁。

如果您看一下Mars，Mars談論更好的食品，今天更好的世界以及他們的小吃業務，更多的小吃目的，激發每天快樂的時刻，因此對於我們所有人來説，在將這兩個企業合併時都有一個座位。如果我們可以進入下一頁，請。

進入下一頁，請，Zack，因此小吃是更好在一起的。我談到了這個互補性質，他們投資於這個業務，因為他們想要發展這個業務。

因此，我想談一下我們已經走過的路程以及我們將如何繼續前進。因此，我現在已經多次説過，我們不是為了銷售而創建這個新的Kellanova業務。

但我想簡要回顧一下我們已經走過的路程以及我知道這個組織的每個人都展現了勇氣，這已經有七年了，我知道在那之前很長時間，您知道，當我在七年前加入這個業務時，我們只是從D.S.D退出了-作出了決定。我看了看，如果情況是這樣，我們有時間扭轉它。

從我走進門口的那一刻起，我就知道這是完全正確的決定。

從D.S.D.企業退出來，這是一個勇敢的決定，但不是一個容易的決定。然後，我們剝離了Keebler業務。再次，這不是一個容易的決定，但是正確的決定。我們翻了一番在非洲。在非洲擁有這種類型的企業需要有勇氣，我們在非洲創造了一個令人驚歎的業務。

然後我們進行了剝離，將Wk Kellogg Company剝離出去。

整個團隊都採取了勇敢而勇敢的舉動，這代表了這些具有歷史傳統的品牌的下一代。我知道這一點，並且我想承認，我知道你們所有人都有很多情感上的衝突。我有時間消化這個，你們知道，我有時間與之共存，但我明白，我真的明白。這是，正如我所説，我夢寐以求的工作。這是我們一起建立的一個非常出色的公司，但在 Mars Incorporated 的管理下，這些品牌將會做得非常好，他們會包括我們很多甚至全部的同事，因為我們將從 Mars 方面和 Kellanova 方面組建工作組。

這些團隊將一起工作，制定整合計劃。

那麼，Kellanova 如何被併入 Mars 的零食部門呢？我們將做到這一點。如果你想到我們所在的類別和品牌，他們有口香糖工廠，製造口香糖，他們有負責口香糖的類別團隊。我們沒有。他們有製造巧克力的巧克力工廠，並有負責巧克力的類別團隊。我們沒有。我們在 Cheez-it 和 Pringles 中擁有巨大的鹹味零食設施。他們沒有這樣的能力。我們在各種類別、地理位置及全球擁有巨大的麥片業務。他們沒有。我們在美國擁有以 Eggo 和 MorningStar Farms 為代表的速凍業務。他們沒有。因此，你考慮到這兩者的互補性，就會看到巨大的機遇，但我知道這會伴隨着不確定性，領導團隊、我自己和我的執行委員會，致力於在未來的幾個月裏為我們的員工做到最好，我們不確定這筆交易何時結束。

這需要標準的法規批准，我們要走一段路才能到達那裏。

我們已經做出了新鮮薯片和薯片的品牌，但沒有做出嚼口香糖的品牌。他們製造巧克力的工廠，並擁有負責巧克力的類別團隊。我們沒有。我們在 Cheez-it 和 Pringles 中擁有巨大的鹹味零食設施。

他們沒有這樣的能力。我們擁有能力和專業的類別團隊和品牌營銷人員。他們沒有。我們在拉丁美洲、歐洲和世界各地都有龐大的麥片業務。他們沒有。我們在美國擁有以 Eggo 和 MorningStar Farms 為代表的速凍業務。

他們沒有這樣的能力。因此，你可以想到這兩者的互補性。這是一個巨大的機遇，但我知道它伴隨着不確定性，領導團隊、我自己和我的執行委員會，致力於在未來幾個月裏為我們的員工做到最好，我們不確定這筆交易何時結束。

這需要標準的法規批准，我們要走一段路才能到達那裏。

因此，我們在新聞稿中宣佈，我們預計這筆交易將在明年上半年的某個時候完成。

所以，如果我們進入下一張幻燈片，展開提問與回答討論這些下一步的問題。

因此，如果我們進入下一張幻燈片，我知道你們會有一些問題，我想幫你們解答，因為我覺得在這種情況下，提出問題並不總是容易的，我們試着預測了一些可能的問題，所以如果你們對我或領導團隊有任何問題，請考慮以下問題，我們已經提前準備了一些。為什麼在我們剛剛成立 Kellanova 之後要這麼做？

所以，我已經説了這個問題，但可能是第三次或第四次了，我們並不是在尋求出售業務。因此，原因實際上是因為 Mars 公司看到了令人難以置信的價值，並希望將其併入他們的業務中。

這是一個傳奇的歷史和傳統，他們愛上了它。

對股東尋求最佳方案，這時有人會來提供收購，而這種情況下具有巨大品牌和非常優秀的員工，而且，當你是一家上市公司時，你得到了價值 36億美元的企業，並代表着一個非常高的溢價，這確實是一個令人信服的要約，董事會必須認真對待。所以這對我們的股東是一個了不起的交易，而你們中很多人都是我們的股東。

我們接下來會發生什麼？ 我的工作安全嗎？這是一個棘手的問題，實際上答案是我們無法知道未來會發生什麼，但我們將與 Mars 團隊和我們的團隊一起工作，制定一個整合計劃，將這兩個非常出色的業務合併在一起。但正如我剛剛提到的，我們在很多領域都擁有專業知識、能力、類別、地理位置，而他們沒有。許多領域沒有重疊，這就是我們認為法規批准不難的原因之一。

因此，它反映了我們未來 2.3 萬員工的各種機會。他們有 15 萬個員工，我們擁有 2.3 萬個員工，而且沒有很多重疊，但我們將繼續解決這個問題。我向你們所有人的承諾是，在我們一直試圖做到透明的同時，以禮貌和同理心的方式與人們一起合作，對待每一個人，因為我知道這些時代是不確定的。

相信我，這是我們將繼續關注的事情。

交易完成後，Kellanova 的名字會怎樣？我們的品牌會怎樣？所以，讓我從我們的品牌開始。Mars 公司被我們的品牌吸引，因為我們有着悠久的歷史和傳統。他們沒有零計劃，不會更改任何品牌。他們支付了這麼多款項，是因為他們想要擁有這些品牌，並將它們帶入 Mars Incorporated 中。

他們沒有計劃逐步取消我們的任何品牌或更改我們的任何品牌。正如我今天早上已經説過好幾次，他們是因為我們的品牌、悠久的歷史和傳統而被吸引的。

家樂氏品牌名將被取消，它將沒有目的了。它是一個公司名稱，我們所有的品牌將合併到 瑪氏零食部門中，這也是總部設在芝加哥市的地方。他們也做出了一項承諾，或許不是最恰當的詞，但他們已經做出了一個明確的聲明，即戰爭溪將成為他們未來的核心地點，這對我們來説是非常重要的，因為我們考慮到那些在戰爭溪地區有基地的公司。請翻到下一頁。

瑪氏計劃關閉任何家樂氏的設施嗎？再次説明我們將在未來談論這個問題，但我想到我所有工廠時，沒有一個工廠能夠生產我們所生產的。我們還談到了我們的地理位置和互補性質，但顯然會有一些重疊。這些都是我們考慮將這兩個業務整合在一起時需要解決的問題。

交易結束後，瑪氏家樂氏業務將從芝加哥運作，正如我所提到的，他們在芝加哥擁有全球零食業務總部。他們在芝加哥有悠久的歷史。你知道他們在將近20年前收購了威格利業務。那是一個230億美元的收購，但與此相比，這確實使他們在芝加哥的影響力擴大了。所以，它將在芝加哥運營，但再次，戰爭溪將作為核心設施，其他地區也將如此。

請翻到下一頁，瑪氏和家樂氏的地理和製造足跡如何相比？我認為我已經講過了互補性質很明顯，尤其是中國業務可以開啟[不可聽見]，可以想象，我們在中國幾乎沒有銷量，而他們在中國擁有龐大的業務，我想pringles幾乎是中國的一個巨大品牌，同樣的情況也在非洲發生，對於他們的品牌來説，這是一個不可思議的組合，是一個成長故事。比它是任何其他的東西。 下一頁，請問，交易完成時，我的當前家樂氏股票會怎麼樣？對於我們這些持股人來説，交易完成日期，你將獲得實質性的現金。

對於您所有的家樂氏股票，每股83.50美元的價格。技術上説，現在發生了什麼？交易被不幸地泄露給了新聞界，你看到我們的股價怎樣了，順便説一句，在我們的收益之後，我們的股票觸及了52周的高點。那些我所談到的賣方分析師，我們正在討論的買方分析師更是這樣，他們説，嘿，這裏的故事是真實的，看看這些傢伙在做什麼，然後這個故事泄漏了，股票漲到了70。我懷疑，我甚至沒有時間檢查今天，但我懷疑現在它可能是80.00美元左右。它在交易結束前可能會在那裏交易。可能會上升、可能會下降，但是在交易結束時，所有家樂氏股東都將獲得股份的現金付款。

交易預計何時結束？這個公告會如何影響家樂氏日常業務活動？所以，我提到我們將盡快努力結束這項交易。這通常是你想在這種環境中做的事情，但我們確實需要獲得那些監管批准，主要在美國，那裏的重疊最多，有積極的聯邦貿易委員會，但在世界各地還有許多地理位置需要我們工作。

就日常而言，我們將專注於保持我們的時刻，我們要做到這一點有幾個原因。我們要這樣做，因為我們為這個業務感到自豪。我們要繼續讓這家公司擁有史上最好的一年，以加強這個業務並展示我們能做到什麼，確實在成為最好的零食領導者的道路上，並且我們也希望帶來最好的正面結果。對於我們所有有獎勵補償的人來説，那就是我們要做的。我們將專注於阻止我們的事情，你知道，我們可能正在考慮的項目停止，因為我們正在考慮五年後什麼是最好的，我們將與瑪氏團隊合作進行整合，但不會有很多人。我們不會分散很多人。我們將組建一個核心小組與瑪氏團隊合作，為未來創造願景。但我們將專注於盡可能擁有最好的年度，對於絕大多數人來説，99%的人，這將是專注於日常工作的工作。我知道這將帶來很多幹擾。我知道接下來的幾天將是難以集中注意力的時刻，但我知道這個團隊，我知道在短時間內，你們將重新投入到市場中取得勝利，關注我們的客户，關注我們的消費者，因為那就是我們所做的，關注我們的品牌，關注彼此並支持彼此，這正是我完全期待發生的事情。

對於我們所有的人，我們所有與結果有獎勵性補償的人，這就是我們想要做的事情。我們將緊密關注我們停止的事情，你知道，我們可能在考慮什麼是五年後最好的時候停止的項目，我們將與瑪氏團隊合作進行整合，但不會有很多人。我們不會分散很多人。我們將組建一個核心小組與瑪氏團隊合作，為未來創造願景。但我們將專注於盡可能擁有最好的年度，對於絕大多數人來説，99%的人，這將是專注於日常工作的工作。我知道這將帶來很多幹擾。我知道接下來的幾天將是難以集中注意力的時刻，但我知道這個團隊，我知道在短時間內，你們將重新投入到市場中取得勝利，關注我們的客户，關注我們的消費者，因為那就是我們所做的，關注我們的品牌，關注彼此並支持彼此，這正是我完全期待發生的事情。

請克里斯，過來提問。

克里斯：好的，謝謝。你能聽到我嗎？

可以的。史蒂夫，我們有許多問題。已經從我們的員工那裏提出了一些問題，我將開始滾動，如果你在線的話，我會鼓勵你提問，然後我稍後也會在這個房間裏要求一些人。讓我們談談日常的問題，我瞭解我們需要專注於日常工作，但實際上，我們如何考慮2025年的計劃或我們正在工作的一些其他重大項目？

史蒂夫：非常好，非常好的問題。所以，我們將在一個執行委員會上坐在一起，星期一，我們將開始流程，説我們正在從事什麼是所有非日常的項目？我們將繼續工作，我們將停止我們將更加專注於日常工作。在2025年的計劃方面，我們將制定一個獲勝的2025年計劃。因此，計劃的日程將繼續。我們可以縮短這個過程，我們可以包括更少的演示文稿，等等，真正集中於什麼是獲勝的品牌計劃？什麼是贏得2025年人民計劃？這就是我們的期望。這是我們的責任，這就是我們要做的。

我們將與瑪氏團隊協調，以確定未來的整合公司的狀態，但我們將像往常一樣建立一個2025年計劃。

KRIS：我想我們可以在未來幾周裏尋求你的執行委員會成員提供更多的信息有關具體項目的。好的，那麼frozen怎麼樣？你談到了我們的不同類別。有很多問題，因為他們有一個真正的零食關注，就像你討論的一樣，我們的類別，比如冷凍食品、國際麵條等，馬斯如何看待這些類別適合他們的未來？

Steve: 他們對於這些業務非常興奮，我已經和他們的CEO進行了多次討論，他們非常喜歡這些業務。他們有一個食品部門和食品業務，還沒有決定是否將Eggo和Morningstar Farms放入他們的食品部門中，但他們非常喜歡這些業務，比如Poul今天早上向幾位記者談到了Morningstar Farms在他的家中的資訊，他的家人非常喜歡。他們談到了Eggo和它與眾不同的品牌為他們帶來的機遇，國際麥片業務對他們非常非常有吸引力。光是從採購方面來看，他們現在為他們的寵物業務購買的穀物數量還不算小，而我們的國際麥片將給他們帶來更多能源和採購的挑戰。他們對於家樂氏的面業也非常感興趣，向Amit和我詢問了很多關於麪條業務的國際擴張機會，認為它們可以遍及全球。他們並不認為這些業務沒什麼意思，相反他們非常感興趣。零食產品組合將加入零食類業務，但我們現有的食品業務他們也非常感興趣。

Kris: 多謝。許多人以前從未在私人公司工作過。我們有一些問題。您能談談在私人和公共公司工作的區別，以及這在未來會有什麼感受嗎？

Steve: 是的，我有幸為私營企業和公共企業工作過。但它們是不同的，在不同的方面也有所不同。你會聽到Poul談論一個私營企業的時候，你可以考慮很多代人，而不僅僅是季度。我認為作為上市公司，我們在這方面做得非常出色。我們必須在交付季度的同時，也要考慮交付全年和為業務提供下一代。但是作為一傢俬營企業，你真正無壓力地貫徹代人的思維，並不受季度或全年季度的壓力。現在有一些家庭企業的第五代，他們很少從業務中獲得股息。他們將現金重新投資於業務以促進業務增長，這對他們來説是一個巨大的收購。這是一個深刻承諾。因此，他們將考慮如何創造機會來將該業務移交給下一代和下一代的下一代，這是家族企業所有者的思考方式。

Kris: 謝謝，現在人們似乎對於股票轉換存在很多困惑。原諒我，我應該在收盤前賣出我的股票嗎？我還能買股票嗎？你能幫助解釋一下嗎？

Steve: 是的，我不會成為任何人的財務顧問。因此，您可以根據自己的身份和組織所處的位置做出自己的決定。如果是封鎖期，有時您無法出售股票。因此，請諮詢財務顧問或任何您需要諮詢的人。僅為技術性地告訴您技術性的事情。今天以及未來的幾天、幾周和幾個月中，將有許多機構投資者出售他們的股票，因為他們認為以80美元的價格出售，並考慮時段的時間價值，未來83.50是一個非常合理的做法，會有許多套利交易者加入股票，押注於時間價值，支付的股息以及結束的可能性。因此，您將會聽到很多關於我們股票的事情以及您應該怎麼做，但這真的是個人決策，基於您對這個問題的看法。在進行這起交易的關閉方面，雙方都做出了巨大的承諾。儘管關閉日期還存在一定的不確定性，但這是你們所有人需要做出的決定。

在未來幾天，幾周和幾個月中，將有許多機構投資者出售他們的股票，因為他們認為以80美元的價格出售，並考慮時段的時間價值，未來83.50是一個非常合理的做法。還有許多所謂的武斷交易者或套利交易者參與其中，押注於時間價值，支付的股息以及結束的可能性，因此，您會聽到很多關於我們股票的事情和您應該怎麼做的事情，但這真的是個人決策，基於您對這個問題的看法。

Kris: 多謝，會有一些關於我們利益相關者溝通的問題，我來回答一下，並請您發揮作用。當然，客户，供應商，代理合作夥伴，政府，社區，我們的更美好夥伴，這些都是非常關心這則新聞的人，就像我們一樣。我們執行了非常細緻的全球溝通計劃，與全球利益相關者關係持有人合作，為了及時地告知他們更多消息，對於我們的供應商和客户來説，例如許多其他受眾，這是日常業務，您的日常聯繫方式將保持不變，而我們將繼續推動業務發展。您有什麼需要補充的嗎，Steve？

Steve: 我認為您已經關於日常業務所説的客户是正確的。致電四五位我們的大客户，今天早上我發了短信，我猜我們會與全球各地的大客户進行交談，真正強調我們對於業務發展的承諾。根據我的經驗，這就是客户所要求的，讓他們的生活變得更加簡單，讓像這樣的交易使我的生活變得更加美好。因此，我們將努力做到這一點。

Kris: 沒錯，如果您有問題，我們有一個專門的網站，就像我們在分拆業務時所做的一樣。它叫做Future of Snacking Dot com。直接引導人們到這個站點，這是最簡單的方法。我要説的另一件事是，如果您在溝通中扮演了角色，您的經理或領導將告訴您並向您提供材料。

另一個有關利益相關者的問題是，我們在分拆我們的北美麥片業務時創建的公司，叫做Wk Kellogg Co，對於我們的TSA協議來説意味着什麼，以及#2為我們的共享商標協議意味着什麼。

Steve: 因此，瑪氏基本上繼承了我們與WKKC勾畫出來的一切和每一項義務。他們會堅守先前的TSA，同時他們也會兑現TSA。John Kaczynski是我們的聯繫人，他很清楚這一點。我今天早上早早地和Gary Pilnick進行了交談，他為團隊感到非常興奮，瞭解有關瑪氏的事情，並認為這對公司、我們的人員和品牌都是一件好事，他對我們繼續提供TSR充滿信心。就授權協議、商標協議方面而言，那都是可以轉讓的，因此在完成交易時瑪氏承擔了家樂氏的義務。

Kris: 讓我們談談我們剛剛推出的Best企業文化，我們的員工已經接受它了。在簽署和完成之間，我們是否會繼續尊重這一點，以及我們的Kellanova最佳獎項？

Steve: 是的，我們會。因此，當我説到2024年時，我們將完全努力成為最好的一年。我認為這是最佳的企業文化。

當我們把這些工作團隊組合在一起時，會有很多我認為瑪氏會喜歡的事情。我真的認為這次交易創造了全球最強大的零食巨頭。因此，我們將繼續推動業務發展，繼續推動業務發展，如果您是我們的競爭對手，那麼這將是你們所面臨的，因此，讓我們瞭解這一點。讓我們繼續與他們競爭。

Kris: 另一個重要利益相關者是我們的工會成員和領導。您能談談這次交易對我們的集體談判意味着什麼嗎？

Steve: 因此，在交易過程中，所有集體談判協議都繼續生效，交易不會發生任何變化。因此，在交易完成後，這些集體談判協議將全部轉移到瑪氏名下，不會有任何變化。

Kris: 謝謝。我想從薪酬和其他方面向員工提出一些問題，並要求我們Battle Creek地區的Melissa Howell打開她的電話線。Melissa，您能接幾個問題嗎？

Melissa: 當然。

Kris: 謝謝。一些問題，我們將逐一解答。我們的BERGs怎麼樣？它們是我們文化的重要組成部分，對員工意義重大。它們是否仍將存在，Mars是否也尊重BERGs？

MELISSA: 所以Steve談到了火星的價值觀之一是支持差異。這是融入他們的價值和文化中的。Mars有50個業務員工資源組，我不認為他們稱之為BERG，但是有50個，所以全球有50個不同的BERG。那麼這會對我們所有人説的是，他們會完全支持公司內的BERG，並通過我們加入他們的過程來確保我們的BERG與他們的相匹配。所以我們待定。

KRIS: 謝謝。那麼職位空缺該如何考慮？會凍結招聘嗎？我相信很多人正在進行面試。您能在這方面給我們提供一些指引嗎？

MELISSA: 當然，我們有空缺職位。我們的人才招聘團隊正在進行中。首先，我想説的是，我們需要運營業務。因此，在現在和關閉之間，如果這些空缺職位對於實現這一點至關重要，那麼我們將招聘人員，並告訴他們發生了什麼，並且對於我們最近引進的那些人。再次説，我們今天聽到的是Mars和Kellanova合併的可能性，這意味着會有很多機會。

他們將與您的人力資源負責人和您的領導一起，確定該開放職位是否真正關鍵，如果是，我們將填補它們。

KRIS: 非常有幫助。謝謝。我想分享一下，我們已向全球人才招聘團隊提供了簡報文件，以支持他們與我們目前正在進行對話的任何候選人進行聯繫，以幫助您進行溝通。那麼Melissa，如果員工剛剛開始工作，這對他們意味着什麼？他們該如何考慮？

MELISSA: 如果員工剛剛開始工作，很明顯他們現在處於一種角色中，他們將繼續擔任這種角色。但是我看待它的方式是，我們尚未得到所有答案，但是考慮到這個合併組織的規模，將會有很多機會，特別是因為我們擁有他們不熟悉的品牌，他們不知道如何製作和銷售我們的品牌。因此，當我們合併時，請務必考慮未來的可能性。

KRIS: 謝謝。那麼混合工作模式怎麼樣？我們在全球範圍內只是有混合安排。在混合或定位的計劃中，Mars有哪些？

MELISSA: 圍繞這種工作靈活性，我們所知道的是Mars支持這一點。他們已經支持了相當長時間了。他們擁有類似於我們的混合工作政策。它類似於定位您的日子，但我還不知道，我們很快就會知道。在辦公室的某些日子嗎？這是怎麼運作的？但是，是的，他們有混合計劃，他們也鼓勵人們靈活平衡工作和生活，生活和工作。

KRIS: 我們瞭解更多信息後將分享更多信息並瞭解所有前沿技術。好的，讓我們談一些報酬和福利類型的問題。並且在這裏有許多類別。明年春天，三月，四月這時候通常會發放獎金，我們的獎金會發生什麼變化？

MELISSA: 目前而言，假設我們仍然是Kellanova公司，並使用相同的績效指標，其他所有內容都向我們邁進2024年，那麼這些獎金將被支付到2025年。所以，除非這個交易關閉得更早，我認為我們都聽到了他們[CHRO]或他們的CEO預計在2025年年中完成。

KRIS: 那麼如果交易關閉，這在2024年是不可能的，這意味着AIP的支付將會發生什麼變化？那就意味着—

MELISSA: 我們仍將根據我們自己的績效截至目前為止支付AIP，時間可能會有些不同，它可能會分成2024和2025年兩部分。進程可能必須被截斷，但是它會無論如何發生，無論我們在2024年還是2025年關閉。

KRIS: 謝謝。那麼對於那些獲得此福利的員工的RSUs和PSUs該怎麼辦？您能處理一下嗎？

MELISSA: 當然可以。對於在關閉之前授予的未完成的RSUs，它們將在83.5的股票價格上歸屬並提前。因此，所有股票都將歸屬。對於擁有PSU的人，如果績效期在關閉之前結束，那麼這些PSU將在83美元的價格上支付，並且還包括股息。因此，所有這些都將被預付並以現金支付，因為您可以考慮到，它們沒有任何股票。因此，關閉時，所有仍有績效期的PSU。我們將使用的是……但是，它將在更正常的安排下支付，在您往常支付它們的方式下支付。因此，兩個時間，但是最高。

KRIS: 我相信，人力資源部正在計劃一些信息會議，以獲取更多詳細信息，就像我們通過旋轉一樣。因此，我知道您和您的團隊將回來幫助我們的人員。

MELISSA: 完全正確，並提醒大家，很多事情都在Kris已經發布並提供給我們的問答中。但是，是的，因為它很複雜，所以我們將進行會議。

KRIS: 假設我們在未來與Mars合作後沒有找到工作，那麼我們是否有資格獲得解僱補償金？公式會是什麼樣子？

MELISSA: 萬億。謝謝。對於那些沒有工作的人，我們將有資格獲得解僱補償金。Kris的公式在各地區和國家是不同的，我們將發佈這些公式。因此，您知道在美國，它基於您在那裏工作的時間，這是我們稍後需要解決的一些細節的一部分，但是通常是我們今天所擁有的解僱金計算方式。

KRIS: 謝謝。如果我們加入Mars，公司工齡將如何？他們會尊重我們的公司工齡嗎？

MELISSA: 萬億。謝謝。很高興説他們會尊重我們對每一部分福利的工作年限。雖然我們不確定，但在大多數情況下，我們知道他們會尊重我們的工作年限。

如果我們今天出資40.1萬，我們應該如何看待40.1萬？

是的，40.1萬。到時候員工將擁有40.1萬，到時我們將關閉所有選項，而那些去火星的人和那些不去的人將有選擇的權利。您可以將這些錢投資到其他渠道，以便您保留這40.1萬的數額。

好的，我會讓你喘口氣。感謝您為史蒂夫連續提問了這麼多問題。當然，我知道我們致力於在健康福利、人力資源政策、薪酬和補償等所有領域提供更多信息。人力資源團隊也將舉行培訓。另一個相關的問題是25年基金，我將處理這個問題。當然，您也可以發表您的意見，史蒂夫。服務25年或以上並遇到困難的員工及其配偶可以申請幫助他們照顧家人等，這是由家樂氏公司創立多年的一個非常特別和不尋常的基金。

如果他們繼續遇到困難，這個基金會繼續嗎？答案是我們將在整合過程中解決許多事情之一，但我們當然會致力於繼續提供這個福利（如果有可能的話）。史蒂夫，回到您的問題，我們的分紅會繼續支付直到停止交易嗎？

是的。簡單的答案是：“會”。我們按照正常的時間表一直支付分紅，直到停止交易。

很多人都好奇你的計劃是什麼。

謝謝，我的計劃是專注於以最佳方式交付業務。為我們的員工、消費者和客户提供最佳產品。在交易完成的時候，我將退出我的工作，並思考接下來該做什麼。但現在，我將集中精力與大家合作，以實現最佳結果。

我們談到了我們致力於比爾德克里克（Kellogg’s位於美國密歇根州的總部）的承諾，以及瑪氏零食業務總部設在芝加哥，但我們世界其他地方的員工自然也有很多問題，比如新加坡或都柏林等地。你能解答一下嗎？

是的，這將是我們從現在到完成交易期間需要處理的部分工作。有趣的是，他們在新加坡設有辦事處。有趣的是，他們在凱雷塔羅設有辦事處。這些都是相當不錯的事情，對吧？其他辦事處不是很確定，但他們在全球各地都有辦事處，因此這是我們在前進的過程中要做的工作。

我認為，總的來説，你談到了我們所有人在這個過程中自然會感到不確定的感覺，有很多關於何時會了解更多信息的問題。你想講一講嗎？

是的，這是一個難以回答的問題，但是我在一開始就説過，我們將沿着整個旅程公開透明。因此，當我們瞭解到更多信息時，我們會分享這些信息。不幸的是，我們並不瞭解很多。我意思是，瑪氏公司一直在研究我們。但這是一種外部觀察，他們一直在努力研究品牌、瞭解品牌、瞭解我們的員工等。隨着我們組建這些團隊，我們將開始瞭解更多關於未來的好的獲勝計劃是什麼意思，以及這對我們所有人意味着什麼。當我們知道這些，我們可以分享，開玩笑的，我知道對我來説意味着什麼。Mars Incorporated沒有上市公司CEO職位，所以我將離開。但是，對於很多人來説，將有很多機會。這是我們將專注於解鎖和發現的事情，我們一旦能夠分享，我們就會分享。

所以我將快速回答兩個問題，然後回到觀眾羣體中。所以如果您有問題，可以準備好舉手尋找話筒。

有一些關於Kellogg品牌的問題。我們在SPIN（注：海倫·伊普林所創造的一種在溝通中更好理解他人觀點的方法）中有很多這樣的問題。這對我們所喜愛的產品上的Kellogg品牌意味着什麼？

它將保持不變。這是一項非常有價值的資產，這就是為什麼作為Kellanova，我們保留了它的權利。顯然，我們在美國或北美以及加勒比海共享它，但這是一個非常棒的品牌。你看見我們將它擴展到非洲的麪條上，你知道，Mars也愛上了Kellogg品牌，他們也應該這麼做。因此，這個品牌將繼續出現在穀類食品以及我們的食品中，直到永遠。

那那個標誌性的K股票代碼呢？

那個我不知道。我認識一個已經詢問了這個問題的人。

請在芝加哥的辦公室舉手。好的。我要説的是，辦公室裏有很多人為我們開始使用Mars填充的Pop Tarts（注：Pop Tart是美國一種廣受歡迎的加熱食品，類似中國的煎餅果子和烤地瓜等），感到非常興奮，這些人希望我們的品牌和Mars品牌能夠結合起來。例如，我們已經有一些與Mars品牌的合作，但我相信Mars公司的人會看到更多可能性。

我認為他們絕對會考慮到；您可以考慮一下關於甜和鹹、味道和其他一些品牌的問題，關於M&M和各種食品的合作，以及零食混合體，當你思考他們的投資組合和我們的投資組合匯聚在一起的時候，你會發現巨大的營收協同效應。這些都是偉大的品牌。他們有標誌性的品牌。我們也有標誌性的品牌。當它們一起合作時，你知道什麼是1+1=3的機會。

這讓辦公室裏的討論熱烈起來，我相信你們聽到這裏也很有想法。有幾個員工向我們反映，他們對作為Kellanova所獲得的時間感到失望，而我們顯然有着卓越的增長，那麼為什麼不對自己抱有信心呢？

這是一個非常好的問題，本次交易的想法在於，在這個股價下，Mars向我們公司的董事會提出的要求是，在未來兩三年內，如果你執行制定的計劃並完成計劃，你們可能會達到這個價格水平。 我非常有信心我們會達成這個目標。如果多個擴張發生，我們認為它將會發生，並且如果零食產業發生的利潤率壓縮恢復到它曾經的水平。 所以這有很多的如果，這個交易的結果是我們控制的一些風險與我們不能控制的很多風險都從枱面上消失了，我們的股東今天會受益於此。但是我可以告訴你，在第一輪中，我已經説過有多輪，這就是我説的，我們比賽的對象是我們自己，所以不用謝謝，當股東必須考慮一個價格並説，要超過公平，並將所有這些風險，其中我們不能控制的很多都從枱面上消失。

克里斯：那關於留任激勵，將有任何鼓勵員工在結束之前和之後留下的措施嗎？我們會有更多的內容今天不會宣佈的，而梅莉莎談到了如何實現PSUs。我不認為績效最高時會發生在公司中，其中一部分將按正常順序支付。一部分將按照相同的計劃進行支付，這是一種自然的保留。但我們還協商了一筆非常大的現金保留池，向關鍵員工提供保留金，已經作為交易的一部分進行了談判。

克里斯：所以我想這將是我們的最後一個問題。我肯定人們會有更多問題。順便説一句，我們會有一個電子郵件郵箱，如果你看k Connect文章或任何通訊，它會有一個電子郵件郵箱，你可以發送你的問題，你會回想起我們在旋轉期間做過同樣的事情。給我們發送你的問題，我們會盡可能向你發送我們所知道的內容，並在瞭解更多信息時繼續更新和交流。但是以這個問題結束。這個變化有什麼建議嗎？

史蒂夫：是的，這是一個很棒的問題。這是一個很好的問題，以極大的同情來説，因為它可能顯得很艱難，但我從內心深處説出來，因為每一天，從現在開始到結束，你所做的每一件事都是一種試鏡，如果你想留在這個行業，就要用最好的表現展現自己。專注於為這個企業創造價值。這是一個展現你是誰的方式，展現出你所擁有的人品，你對這個企業的熱愛。每一天都是比賽日，尤其在這種環境下，每一天都是未來的試鏡。這可能會被解釋為低頭工作。我並不是這樣説的。我是指好事發生在好人身上，偉大的事情發生在偉大的人身上。我們有很多偉大的人。所以思考一下。想想你如何為你的同事，顧客，消費者以及我們製造的美食服務。只要想想這些，你就會為自己感到驕傲。你會做得很好，會有滿意的成果，你會展現最好的一面。最後，我要説一聲巨大而衷心的感謝。

這是一生中的榮幸。我為你們所有人感到非常自豪。

謝謝。

前瞻性聲明

這裏的交流包括根據1933年證券法和1934年證券交易法的安全港規定而作出的前瞻性聲明，包括有關Mars, Inc.收購Kellanova (該公司)的建議 (合併)、股東和監管批准，預計完成兼併的時間表，考慮到兼併，員工將繼續獲得一些好處，以及公司未來的期望、信仰、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或表現的任何其他聲明，這些聲明並非歷史事實。這些信息可能牽涉到風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性聲明有所不同。這些風險和不確定性包括，但不限於：未能獲得公司股東在兼併中所需的投票；完成兼併的時間表和兼併可能不會完成或發生任何事件、變化或其他情況，從而導致兼併協議終止，包括需要根據兼併協議向另一方支付解除費的情況；完成兼併的條件可能不會得到滿足或豁免；有可能需要在沒有預期的情況下獲得政府或監管機構批准；與兼併有關的潛在訴訟或其他意外費用；立法、監管和經濟發展；擬議交易可能破壞公司現有的計劃和業務；在擬議交易掛起期間，某些限制可能會影響公司追求某些業務機會或戰略交易的能力；交易相關事項分散了管理層的時間；持續可用性的資本和融資以及評級機構的行動；有關擬議交易的任何公告可能會對公司的普通股市場價格、信用評級或業績產生不利影響；擬議交易及其公告可能會對保留和僱傭關鍵人員的能力、保留客户、以及與商業合作伙伴、供應商和客户的關係產生不利影響。公司不能保證兼併的條件將得到滿足，也不能保證兼併將在預期的時間內完成。

公司尋求特定業務機會或戰略交易的能力；管理層忙於交易相關事宜；繼續提供資本和融資以及評級機構的行動；與擬議交易相關的任何聲明可能對公司的普通股市場價格、信用評級或運營結果產生不利影響；和擬議交易及其公告可能對保留和聘用關鍵人員、保留客户以及與業務夥伴、供應商和客户保持關係的能力產生不利影響的風險。公司不能保證合併的條件將得到滿足，或者它將在預期時間內完成。

所有陳述中，除了歷史事實的陳述應該被認為是適用於公司等適用方的善意的前瞻性陳述，並旨在滿足1995年私人證券訴訟改革法案建立的免責的安全港。在此通訊或任何其他文檔中使用時，“預計”“相信”“估計”“期望”“預測”“目標”“打算”“目標”“將要”及類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層在準備這些陳述時的信念和假設，並具有本質上的不確定性。這種前瞻性陳述受到可能導致公司實際結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果不同的風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性以及其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果不同的風險和不確定性在公司的10-k表單的“項目1A.風險因素”下具體描述，該表單遞交給美國證券交易委員會(SEC)，公司提交給SEC的任何其他SEC文件。公司提醒這些風險和因素並不是獨有的。管理層不建議依賴前瞻性陳述或基於這些陳述或現有或之前的收益水平預測任何未來結果。前瞻性陳述僅適用於此通訊的日期，除非適用的法律要求，否則公司不承擔更新或補充任何前瞻性陳述以反映實際結果、新信息、未來事件、其期望的變化或存在的其他情況的義務。

關於擬議併購及其相關的其他信息和獲取方式

猶如很快地公告了公司股東大會，以謀求與兼併有關的公司股東批准。公司打算向SEC提交與兼併有關的初步和正式代理聲明以及其他相關材料。在向SEC提交正式代理聲明後，公司將向每位有權在兼併相關的特別會議上投票的股東郵寄正式代理聲明和代理卡。本通訊不旨在成為代理聲明或公司預期與兼併有關的其他任何文件的替代品。公司敦促投資者認真閲讀預備和正式代理聲明和這些與SEC文件一起提交的其他材料或合併到代理聲明中（包括任何修改或補充資料），因為它們將包含有關公司和兼併的重要信息。在公司股東大會上就兼併的決議或其他與兼併有關的迴應進行投票應僅基於代理聲明中包含的信息。投資者將能夠在http://www.sec.gov（SEC的網站）或公司的網站（https://investor.Kellanova.com）免費獲得SEC提交的代理聲明（如果可用）和其他文件。此外，公司提交給SEC的代理聲明和其他文件（如果可用）可以通過向投資者關係網站https://investor. Kellanova.com提出請求的方式免費獲得。

這份通訊僅供參考，不構成任何要約、邀請或要約或邀請購買、否則獲取、認購、銷售或以其他方式處置任何證券的一部分，也不構成在任何轄區內根據擬議交易或其他方式的要約或批准，也不應在違反適用法律的情況下在任何轄區內出售、發行或轉讓證券。除符合1933年經修訂的證券法第10節要求的招股説明書外，不應提出證券的要約。

不作出售或邀請

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本公司及其董事、某些高管和員工可能被視為就此併購案從公司股東處徵求委託代理，本公司董事及高管的信息詳見公司的2024年股東年會的《提案一-選舉董事》、《公司治理》、《董事會和委員會成員》，《2023年董事薪酬及福利》，《董事薪酬表》、《薪酬和人才管理委員會報告-薪酬討論和分析》、《高管薪酬》，《養老和非合格的定義的捐款和遞延補償計劃》，《潛在的離職後支付》，《薪酬與績效比較》， 《CEO薪資比率》以及《股權擁有-高管和董事股權擁有》各章節， 2024年3月4日向SEC提交的最終代理聲明書下的《執行官員》，以及公司提交給SEC的關於2023年12月30日財年的年度報告表格10-k，提交日期為2024年2月20日，並於2024年1月12日、2024年2月22日和2024年5月1日提交給SEC的當前報告表格8-K中提交，該公司的2024年1月12日新聞發佈稿在其投資者關係頁面https://investor.Kellanova.com上可獲得，與任命Kellanova北美總裁和Kellanova拉丁美洲總裁有關。本公司董事及高管對本公司證券的所有權的其他信息包含在這些人的SEC提交表格3和4中。 這些文件可在SEC網站www.sec.gov和位於https://investor.Kellanova.com的公司網站的投資者關係頁面上免費獲取。 關於與併購相關的代理徵集參與者的利益的其他信息將包含在本公司期望與對此併購案有關的代理聲明以及公司可能向SEC提交的其他相關材料中。