美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在季度期間
已結束
在過渡期內 從 _______________ 到 ______________
委員會文件號： 001-41432
（註冊人的確切姓名 如其章程所規定）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （委員會文件號） | （美國國税局僱主 識別號碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
| 不是 適用 |
| （以前的名字或以前的名字 地址，如果自上次報告以來發生了變化） |
根據本節註冊的證券 該法第12 (b) 條：
每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記指明是否
註冊人（1）已提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
之前 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 受此類約束
過去 90 天的申報要求。
用複選標記指明是否
註冊人已以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件
（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交的較短期限）
這樣的文件）。
用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興申報公司 成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 公司” 和《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | | ||
| 新興成長型公司 | |
如果是一家新興成長型公司
用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的規定
根據《交易法》第13（a）條規定的財務會計準則。
用複選標記指明是否
註冊人是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的
截至2024年8月14日，
有
SK 成長機會公司
目錄
| 頁號 | |||
| 第一部分財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東赤字變動簡明表 | 3 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | ||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 26 | |
| 第二部分-其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 27 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 27 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 28 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 28 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 29 | |
| 簽名 | 30 | ||
我
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
SK 成長機會公司
簡明的資產負債表
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產： | （未經審計） | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 超額貸款 | ||||||||
| 遞延承保費和諮詢費 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | — | — | ||||||
| A 類普通股，$ | — | — | ||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | — | — | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 未經審計的簡明財務報表。
1
SK 成長機會公司
未經審計的簡明運營報表
| 在截至6月30日的三個月中 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附註是不可分割的一部分 未經審計的簡明財務報表。
2
SK 成長機會公司
未經審計的簡明變更報表 股東赤字
在截至6月30日的三個月和六個月中 2024
| B 級 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| A類普通股佔贖回金額的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額——2024年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| A類普通股佔贖回金額的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至6月30日的三六個月中 2023
| B 級 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額 —2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| A類普通股佔贖回金額的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| A類普通股佔贖回金額的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是不可分割的一部分 未經審計的簡明財務報表。
3
SK 成長機會公司
未經審計的簡明現金流量表
| 在截至6月30日的六個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 關聯方根據本票支付的一般和管理費用 | — | |||||||
| 信託賬户中持有的投資收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 期票的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 保薦人根據期票支付的一般和管理費用 | $ | $ | — | |||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 未經審計的簡明財務報表。
4
SK 成長機會公司
未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
注1 —組織描述， 業務運營、流動性和列報基礎
Sk 增長機會公司（“公司”） 是一家空白支票公司，於2021年12月8日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是為了實現 與一項或多項合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 企業。該公司是一家新興成長型公司，因此，公司面臨與新興市場相關的所有風險 成長型公司。
截至2024年6月30日，該公司尚未開業 任何操作。從2021年12月8日（開始）到2024年6月30日期間的所有活動都與公司的 成立和首次公開募股（“首次公開募股”），自首次公開募股以來， 它在尋找業務組合（定義見下文）。直到完工後，公司才會產生任何營業收入 最早是其最初的業務合併。公司以利息收入的形式產生營業外收入 信託賬户中持有的收益（定義見下文）。
該公司的贊助商是Auxo Capital Managers
LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明
此次發行已於2022年6月23日宣佈生效。2022年6月28日，公司完成了首次公開募股
在初賽閉幕的同時
公開發行，公司完成了私募配售（“私募配售”）
此外，在初始版本完成後
2022年6月28日公開發行，保薦人向公司提供了第一筆超額融資貸款（定義見附註4）
金額 $
首次公開募股結束後
以及部分超額配股權，約為 $
公司的管理層擁有廣泛的自由裁量權
關於首次公開募股淨收益的具體應用、私募認股權證的出售以及
超額融資貸款的收益，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成
業務組合。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公允市場價值為
至少
5
SK 成長機會公司
未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
公司將向公司持有人提供
公開股票（“公眾股東”）有機會贖回其全部或部分公開股份
完成業務合併（i）與召集股東大會批准業務合併有關
或 (ii) 以投標要約的方式。關於公司是否將尋求股東批准業務合併的決定
或進行投標要約將由公司全權酌情提出。公眾股東將有權贖回他們的
按比例分配的公開股份，然後存入信託賬户的金額（最初為美元）
公開發行股票在贖回時得到確認 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計，價值並歸類為臨時股權 標準編纂（“ASC”）主題480，“區分負債和股權”（“ASC 480”）。這個 如果大多數被投票的股票對業務合併投贊成票，公司將繼續進行業務合併。如果 法律不要求股東投票，公司不出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票， 公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和章程（“公司章程”）， 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回並提交 在完成業務合併之前，向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果股東批准了該交易 根據法律的要求，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將提議兑換 根據代理規則而不是根據要約規則進行公開股票，同時進行代理招標。此外， 每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。 如果公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）同意 投票支持其創始人股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持業務合併。 此外，初始股東同意放棄其創始人股票和公開股票的贖回權 與業務合併的完成有關。
《公司章程》規定，公眾
股東，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事的任何其他人士
一個 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條），
將被限制贖回其股份的總金額超過
2023 年 12 月 27 日，公司舉行了 特別股東大會（“延期大會”），以 (i) 修訂本公司經修訂的 重申公司備忘錄和章程（“公司備忘錄和章程”），以延長截止日期 公司必須在 2023 年 12 月 28 日至 2024 年 9 月 30 日（或 2025 年 3 月 31 日）期間完成業務合併，因為 公司董事會（“董事會”）可以根據公司備忘錄和章程進行批准 （此類修正案，“條款修正案” 和此類提案，“延期修正提案”），（ii）修正 公司與大陸集團於2022年6月23日簽訂的投資管理信託協議，將日期延長 如果公司從12月28日起尚未完成其初始業務合併，則大陸集團必須清算信託賬户， 2023 年至 2024 年 9 月 30 日（或 2025 年 3 月 31 日），視董事會批准而定（“信託修正提案”）。擴展 修正提案和信託修正提案獲得批准。
與批准條款的投票有關
修正案，持有人
如果由公司合理確定 還有微牛（定義見下文）表示，它可能無法在2024年9月30日之前完成最初的業務合併， 公司應 (a) 盡其合理努力促使董事會批准對備忘錄的此類修訂，以及 經修訂的公司章程規定，公司必須按照以下規定完成業務合併的截止日期 經修訂的備忘錄和章程將從 2024 年 9 月 30 日延長至 2025 年 3 月 31 日（此類期限） 根據該條款，公司必須完成經修訂並可能延長的業務合併 企業合併協議、“合併期” 及此類提案（“延期提案”）以及 決定建議股東通過特別決議批准此類延期提案，該決議是以多數票通過的決議 公司至少有三分之二有權在股東大會上親自或通過代理人進行表決，以及 包括一致的書面決議（“延期建議”），不更改或修改或提議修改或 修改延期建議，以及 (b) 一起準備和提交美國證券交易委員會的委託聲明（例如委託聲明） 連同其中的任何修正或補充（“延期委託聲明”），目的是向以下各方徵集代理人 延期提案的股東，除其他外，該提案應包括（x）對微牛的描述和介紹， 以及 (y) 一份關於企業合併協議和任何其他交易文件已經簽訂的聲明.這個 公司應與微牛進行真誠的討論並商定延期提案的條款，包括擬議的修正案 備忘錄和章程以及向股東提供的與之相關的其他經濟激勵措施（如果有） 同時他們批准了延期提案.
6
SK 成長機會公司
未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
如果公司無法完成初始任務
業務合併在合併期內，公司將（i）停止除清盤目的之外的所有業務
向上；(ii) 儘快按每股贖回公開股票，但之後不超過十個工作日
價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金賺取的利息
在信託賬户中（減去應付税款，最高可達 $
最初的股東同意放棄
如果公司未能完成業務，有權清算信託賬户中與創始人股份相關的分配
合併期內的組合。但是，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購了公開股票
發行，如果公司，他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配
未能在合併期內完成業務合併。承銷商同意放棄其延期承保的權利
如果公司未在合併中完成業務合併，則在信託賬户中持有的佣金（見附註5）
期限，在這種情況下，此類金額將計入信託賬户中可供資助的其他資金
贖回公開股票。如果進行此類分配，則剩餘資產的每股價值可能出現
可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）將僅為美元
持續經營考慮
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $
之前公司的流動性需求
首次公開募股的完成是通過支付美元來實現的
2023 年 10 月 30 日，保薦人向公司貸款
$
2024 年 3 月 1 日，公司發行了無抵押債券
本金總額不超過$的可轉換期票
7
SK 成長機會公司
未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
與公司的評估有關 根據FasB ASC主題205-40，“財務報表的列報——持續經營”，持續經營的注意事項， 根據經修訂和重述的備忘錄，公司必須在2024年9月30日（或2025年3月31日）之前獲得批准 和公司章程），以完善業務合併。目前尚不確定公司能否完善業務 在此之前合併，如果在此日期之前尚未完成業務合併，則將進行強制清算和 隨後公司解散。
管理層已經確定流動性 條件和強制性清算，如果不發生業務合併，隨後可能的解散會帶來大量資金 懷疑公司是否有能力在財務報告發布之日起一年內繼續經營一段時間 聲明已發佈。如上所述，管理層計劃通過初始業務合併來解決這種不確定性。那裏 不能保證公司完成初始業務合併的計劃將在此期間成功或成功 合併期。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
風險和不確定性
美國和全球市場正在經歷 持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和最近的升級導致的地緣政治不穩定，波動和混亂 以色列-哈馬斯衝突。為了應對持續的俄烏衝突，北大西洋公約組織（“北約”） 向東歐以及美國、英國、歐盟和其他國家增派了軍隊 宣佈了對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的各種制裁和限制行動，包括 將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會（SWIFT）支付系統中移除。 某些國家，包括美國，也已經向烏克蘭提供軍事援助或其他援助，並將繼續提供軍事援助或其他援助 對以色列來説，這加劇了許多國家之間的地緣政治緊張局勢。俄烏衝突和以色列-哈馬斯的升級 衝突以及由此產生的北約, 美國, 聯合王國已經採取和將來可能採取的措施, 歐盟、以色列及其鄰國和其他國家造成了可能持續的全球安全問題 對區域和全球經濟的影響。儘管持續衝突的持續時間和影響非常不可預測，但它們可能會 導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場以及供應鏈的巨大波動 中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外，由此產生的任何制裁都可能對全球產生不利影響 經濟和金融市場, 並導致資本市場的不穩定和缺乏流動性.
附註2—重要會計摘要 政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報告 公司的報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的 （“GAAP”）和第S-X條例第8條。因此，年度財務報表中包含的某些披露 這些未經審計的簡明財務報表已被壓縮或省略，因為它們不是中期財務報表所必需的 根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規則。管理層認為，所有調整（包括正常應計費用）都被認為是公平的 演示文稿已包括在內。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明 截至2024年12月31日的年度或任何未來時期的預期業績。
隨附的未經審計的簡明財務報告 聲明應與公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表格一起閲讀，該表格 包含經審計的財務報表及其附註。
新興成長型公司
該公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS”）修改的《證券法》第2（a）條 法案”），並且可以利用適用於其他公眾的各種報告要求的某些豁免 非新興成長型公司的公司，包括但不限於不被要求遵守獨立註冊公司的規定 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的公共會計師事務所認證要求，減少了披露義務 在其定期報告和委託書中關於高管薪酬，以及對舉行不具約束力的聲明的要求的豁免 就高管薪酬進行諮詢投票，股東批准任何先前未批准的解僱協議款項。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條 豁免新興成長型公司在私營公司之前必須遵守新的或修訂的財務會計準則 （即那些尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或未註冊某類證券的公司 根據《交易法》）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定 新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興企業的要求 成長型公司，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡 期限，這意味着當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期不同時， 作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準 標準。這可能會將公司未經審計的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較 無論是新興成長型公司還是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司都很困難 或者由於所使用的會計準則可能存在差異而不可能做到.
8
SK 成長機會公司
未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
估算值的使用
未經審計的簡明財務報告的編制 符合公認會計原則的報表要求公司管理層做出影響報告的估算和假設 截至未經審計的簡明財務報告發布之日的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 報表和報告期內報告的支出金額.實際結果可能與這些估計有所不同。
進行估算需要管理層的努力 重大判斷。對某一條件、情況或一系列情況影響的估計至少是合理的 管理層在編制財務報表時考慮到了財務報表發佈之日存在的情況，近期內可能會發生變化 由於將來發生的一個或多個確認事件而導致的期限。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
信用風險的集中度
可能受影響的金融工具
本公司的信用風險集中程度由金融機構的現金賬户組成，有時可能超過聯邦賬户
存款保險公司的承保限額為美元
現金和現金等價物
公司考慮所有短期投資 購買為現金等價物時，其原始到期日為三個月或更短。該公司沒有現金等價物 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
信託賬户中持有的投資
公司的投資組合
按照《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定，由美國政府證券組成，
成熟度為
金融工具的公允價值
公司資產的公允價值 以及根據FasB ASC主題820 “公允價值計量” 符合金融工具資格的負債的近似值 未經審計的簡明資產負債表中顯示的賬面金額。
公允價值測量
公允價值的定義是指將要達到的價格 在計量時通過市場參與者之間的有序交易獲得資產出售收款或以負債轉移獲得報酬 日期。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。等級制度 優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準），以及 不可觀測輸入（級別 3 測量）的最低優先級。這些等級包括：
| ● | 級別 1 定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級， 定義為活躍市場中除報價以外的其他可直接或間接觀察的投入，例如報價 活躍市場中的類似工具或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 第 3 級， 定義為不可觀察的投入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此需要一個實體制定自己的假設， 例如根據估值技術得出的估值, 在這種技術中, 無法觀察到一項或多項重要投入或重要價值驅動因素. |
9
SK 成長機會公司
未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
在某些情況下，用於測量的輸入 公允價值可以歸入公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下，公允價值計量是 根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別的投入，將其全部歸入公允價值層次結構。
衍生金融工具
該公司評估其金融工具， 包括股票掛鈎金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式條件的特徵 根據FasB ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）的衍生品。用於獨立衍生品 被歸類為負債的金融工具，衍生工具最初按公允價值確認，隨後 每個報告期未經審計的簡明運營報表中確認的公允價值變化。獨立式的分類 衍生工具，包括此類工具應歸類為負債還是股權，將在最後進行評估 每個報告期的。
該公司評估嵌入式轉換功能 在可轉換債務工具中，以確定是否應將嵌入式轉換和其他功能與債務分開 主儀器，根據ASC 815算作衍生品。
該公司對發行的認股權證進行了核算 根據ASC 815中包含的指導方針，在首次公開募股和私募認股權證中。的應用 此類指導方針規定，認股權證不被排除在股票分類之外。認股權證最初是按公允價值計量的。 只要合同繼續歸入權益，隨後的公允價值變化就不予確認。
部分超額配股權獲得認可
根據ASC 815，作為衍生負債。因此，公司將該工具視為按公允價值計算的負債
並在每個報告期將該工具調整為公允價值.2022年8月9日，剩餘部分到期後
超額配股權，保薦人被沒收
非贖回協議得到承認 作為符合 ASC 815 標準的衍生工具。非贖回協議代表了未來獲得股票的權利 視業務合併的完成而定。因此，任何股權發行或股權發行權都將是 記作股權交易，歸類為額外的實收資本和與未贖回的公司有關的費用 股份。獲得股票的權利應在開始時進行公允估值，並在協議簽訂期間計入支出。如 在每個報告期內, 不會將權益分類結論的結果重新計量為公允估值。
與初始發行相關的發行成本 公開發行
提供費用包括法律、 會計、承保和諮詢費以及其他在簡明資產負債表日產生的直接費用 與首次公開募股有關。首次公開募股完成後，發行成本分配給 在首次公開募股中根據相對公允價值基礎發行的可分離金融工具，與總額的比較 收到的收益。分配給認股權證的發行成本記作股權。分配給 A 類的提供成本 普通股是從A類普通股的賬面價值中扣除的，但可能在A類普通股的賬面價值中扣除 完成首次公開募股。
10
SK 成長機會公司
未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
受A類普通股約束 可能的兑換
該公司佔其A類普通股的賬目
根據ASC 480中的指導，股票可能需要贖回。需要強制贖回的A類普通股
(如果有的話) 被歸類為負債工具, 按公允價值計量.有條件可贖回的A類普通股
（包括具有贖回權的A類普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼受其約束
在發生不確定事件時進行贖回（不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。
在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通車
股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，視情況而定
不確定的未來事件。因此，從 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日起，
公司承認兑換的變化 在發生時立即估值，並調整A類普通股的賬面價值，但可能需要贖回至 等於每個報告期結束時的贖回價值。這種方法將把報告期的結束看作是 也是證券的兑換日期。自首次公開募股結束之日起，公司認可了這一增長 從初始賬面價值到贖回金額，這導致了從額外實收資本中扣除的費用（在可用的範圍內） 和累積赤字。
| A類普通股可能需要贖回，2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 可能贖回的 A 類普通股，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 2023 年 6 月 30 日，可能需要贖回的 A 類普通股 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 可能贖回的 A 類普通股，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 贖回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 可能需要贖回的 A 類普通股，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 可能贖回的 A 類普通股，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 2024 年 6 月 30 日，可能需要贖回的 A 類普通股 | $ |
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SK 成長機會公司
未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
每股普通股淨收益
公司遵守會計和披露規定 FasB ASC 主題 260 “每股收益” 的要求。該公司有兩類股票，被稱為 A類普通股和b類普通股。收入和虧損在兩類股票之間按比例共享。
每股普通股淨收益的計算公式為
將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。與之相關的重新測量
可贖回的A類普通股不包括在每股普通股的淨收益中，因為贖回價值接近公允價值。
因此，每股普通股淨收益的計算是在A類和b類普通股之間按比例分配收益共享
股份。公司尚未考慮行使公開認股權證和私募認股權證對購買股票的影響
的總和
| 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後的淨收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後的淨收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
股票補償
公司將股票薪酬記入賬户 根據FasB ASC主題718 “補償股票補償”（“ASC 718”）的支出。在 ASC 下 718，與股權獎勵相關的股票薪酬在授予之日按公允價值計量，並在必要時予以確認 服務期限。如果股票獎勵受績效條件的約束，則在給定時期內記錄的支出金額， 如果有，則反映了對達到這種績效條件的可能性的評估，一旦發生事故即確認補償 被認為是可能發生的。沒收被認定為已發生的沒收。
所得税
所得税 FasB ASC 主題 740，“收入 税收” 為財務報表的確認和計量規定了確認門檻和衡量屬性 納税申報表中已採取或預計將要採取的納税立場。要使這些福利得到認可，必須更有可能出現税收狀況 不允許在税務機關審查後予以維持。截至2024年6月30日和12月，沒有未確認的税收優惠 2023 年 31 日。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税收管轄區。該公司 將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計金額用於支付利息和罰款。
該公司目前未發現任何問題 正在審查中，這可能導致大量付款、應計款項或嚴重偏離其狀況。目前沒有税收 開曼羣島政府對收入徵收的。根據開曼羣島的所得税法規，收入 不向公司徵税。因此，所得税未反映在公司未經審計的簡要財務報告中 聲明。公司管理層預計未確認的税收優惠總額不會發生重大變化 在接下來的十二個月裏。
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SK 成長機會公司
未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
最近的會計公告
管理層最近不這麼認為 已發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，將對公司未經審計的財務產生重大影響 簡要財務報表。
附註 3——首次公開募股
2022年6月28日，公司完成了
其首次公開募股
承銷商獲得了超額配股
最多可購買的選項
每個單元包括
附註 4—關聯方交易
創始人股票
2021 年 12 月 9 日，贊助商購買了
初始股東和執行官
和公司董事同意在（i）一股之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份（以較早者為準）
初始業務合併完成後的第二年；以及 (ii) 初始業務合併之後 (x)
公司完成清算、合併、股份交換或其他導致所有股東的類似交易的日期
有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產，或者（y）如果是收盤價
A類普通股等於或超過美元
2022年2月和3月，贊助商轉讓
的總和
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SK 成長機會公司
未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
私募認股權證
在初賽閉幕的同時
公開發行，公司完成了私募股權配售
基本上與閉幕同時進行
在部分超額配股中，公司完成了額外的私募配售
出售所得的部分收益 私募認股權證已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司這樣做 未在合併期內完成企業合併，私募認股權證將一文不值。購買者 同意不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證，但有限的例外情況除外 認股權證（允許的受讓人除外），有效期為初始業務合併完成後的30天。
關聯方貸款
給贊助商的期票
贊助商同意向公司提供貸款，最高可達
$
貸款資金過剩
2022年6月28日，與
首次公開募股結束，保薦人向公司貸款 $
營運資金貸款
此外，為了為交易融資
與業務合併、保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員相關的費用
董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果
公司完成業務合併，公司將從信託賬户的收益中償還營運資金貸款
已發佈給公司。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。在
如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還
營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益將用於償還營運資金貸款。營運資金
貸款要麼在企業合併完成後償還，要麼由貸款人自行決定，最高可償還美元
本票
2023 年 10 月 30 日，保薦人向公司貸款
$
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未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
2024 年 3 月 1 日，公司發行了無抵押債券
本金總額不超過$的可轉換期票
期票不計利息
未付本金餘額，並在公司初始業務合併結束時到期。如果本公司
未完成初始業務合併，本票將僅在公司有資金的範圍內償還
如果有的話，可在為首次公開募股證券而設立的信託賬户之外提供。這個
期票的收益將用於為公司的持續運營費用提供資金。本票的本金總額
保薦人可以選擇將票據全部或部分轉換為業務合併後公司的認股權證
$ 的價格
延期貸款
為了延長可用時間
公司每次將初始業務合併再延長三個月，保薦人或其關聯公司或
被指定人可以向公司提供延期貸款，以提供資金，向信託賬户額外存入美元
此類延期貸款可以轉換為認股權證
初始業務合併完成後，價格為美元
行政服務協議
2022年6月23日，公司簽訂了
與保薦人的關聯公司簽訂的協議，根據該協議，公司同意向該關聯公司支付總額為 $
此外，保薦人、高級職員和董事， 或其各自的任何關聯公司，將獲得與活動相關的任何自付費用報銷 代表公司，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。 審計委員會將每季度審查向保薦人、高級職員、董事或其關聯公司支付的所有款項 並將決定要報銷的費用和支出金額。報銷沒有上限或上限 此類人員因代表公司開展活動而產生的自付費用。
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2024 年 6 月 30 日
附註5——承付款和意外開支
股東和註冊權
根據註冊和股東權利 協議於2022年6月23日簽訂，創始人股票、私募認股權證、A類普通股的持有人 私募認股權證以及營運資本貸款轉換和延期後可能發行的任何認股權證的基礎 貸款（以及行使可能發行的私募認股權證和認股權證時可發行的任何A類普通股） 轉換營運資金貸款和延期貸款）後，擁有註冊權，要求公司登記出售 他們持有的任何證券。這些持有人有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。但是， 註冊權協議規定，公司無需進行或允許任何註冊或進行任何註冊 聲明在適用的封鎖期結束之前一直有效。本公司將承擔相關費用 並提交任何此類註冊聲明。
承保和諮詢協議
承銷商有權獲得承保
$ 的折扣
該公司還聘請了Cohen & Company
資本市場（“CCM”）向公司提供與首次公開募股有關的諮詢和諮詢服務
此次發行，它將獲得 (i) $的諮詢費
與《部分》的完成有關
超額配股，承銷商和CcM有權收取總額為美元的額外費用
2024 年 2 月 27 日，德意志銀行證券 Inc. 同意放棄根據承保協議向其支付應得的任何承保折扣的權利 與公司與微牛的潛在業務合併有關。
非贖回協議
與延期會議有關，待批准
延期修正提案，公司和保薦人簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”）
與多個非關聯第三方（“投資者”）共享，根據該協議，此類第三方同意不贖回（或
有效撤銷（總計）上的任何兑換請求
公司估算了總公允價值
歸屬於投資者的A類普通股為美元
| 2023 年 12 月 27 日 | ||||
| 股票價格 | $ | |||
| 波動率 | % | |||
| 期限（年） | ||||
| 無風險利率 | % | |||
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2024 年 6 月 30 日
業務合併協議
2024 年 2 月 27 日，該公司（“SPAC”）， Webull Corporation，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司（“Webull”），Feather Sound I Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊的豁免股份有限責任公司，也是直接的全資子公司 微牛（“Merger Sub I”）和根據美國法律註冊的豁免股份有限公司Feather Sound II Inc. 開曼羣島和微牛的直接全資子公司（“Merger Sub II”，與Merger Sub I合稱 “合併”） 訂閲者”，各為 “合併子公司”），簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。
受條款約束並符合條款 以及企業合併協議的條件，(i) 在第一次合併生效之前（定義見下文） （“首次合併生效時間”），微牛將實施公司資本重組（定義見本業務） 合併協議），（ii）在微牛資本重組之後立即進行合併，在首次合併生效時，合併子I 將與我們併入我們（“首次合併”），我們將作為微牛的全資子公司在第一次合併中倖存下來 （有時在此處稱為 “倖存實體”），以及（iii）在第一次合併之後立即生效 第二次合併時（定義見下文）（“第二次合併生效時間”），倖存實體將與和合並 進入合併子II（“第二次合併”，連同第一次合併，“合併”），Merger Sub II 得以倖存 作為微牛的全資子公司的第二次合併。微牛資本重組、合併和其他每筆交易 企業合併協議或其他交易文件所考慮的統稱為 “交易” 或 “業務組合”。
與執行和交付同時進行 在業務合併協議中，SPAC、微牛和保薦人以及某些董事（統稱為 “SPAC Insiders”）有 簽訂了支持協議（“贊助商支持協議”），根據該協議，除其他外，每位 SPAC Insider 都同意 事情，（a）在為尋求SPAC股東批准或SPAC股東延期而召開的任何SPAC股東會議上 批准（定義見業務合併協議），或與SPAC股東的任何書面同意有關或任何 就企業合併協議和交易進行表決、同意或其他批准所依據的其他情況， 該SPAC Insider (i) 同意在舉行會議時出席此類會議或以其他方式導致SPAC b類普通股出席 該SPAC Insider持有的股份應算作出席該會議的股份，以確定法定人數，以及 (ii) 投票或 促使該SPAC Insider持有的SPAC b類普通股被投票表決，以支持SPAC股東的批准或 SPAC 股東延期批准；以及 (b) 除保薦人支持協議中規定的例外情況外，已同意 立即受到與 (i) 每位 SPAC Insider 持有的任何公司普通股有關的某些轉讓限制 在首次合併生效時間（定義見企業合併協議）後的十二（12）個月內 以及截止日期（定義見企業合併協議）之後，（ii）公司認股權證或A類普通股 每位SPAC內部人士在首次合併生效後立即持有的此類認股權證，直至合併生效後三十（30）天 截止日期。
贊助商還同意不加考慮就沒收
最多
附註6—A類普通股 視可能的贖回和股東赤字而定
優先股—該公司
已獲授權發行
A 類普通
股票—公司有權發行
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未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
b類普通股—這個
公司有權發行
登記在冊的普通股東有權 在所有事項上持有的每股一票，將由股東投票表決。除下文所述外，A類持有人 普通股和b類普通股的持有人將作為一個類別共同對所有提交表決的事項進行投票 公司的股東，法律要求的除外。
b類普通股將自動生效
在初始業務合併時轉換為A類普通股，或由其持有人選擇更早地轉換為A類普通股
其比率使所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股總數相等
在轉換後的基礎上，
認股權證—截至2024年6月30日
2023 年 12 月 31 日，該公司有
認股權證的行使價為每份11.50美元
股份，視調整而定，將在企業合併完成五年後或在贖回後更早到期
或清算。此外，如果 (x) 公司發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券作為資本
提出與初始業務合併以更低的發行價或有效發行價格平倉相關的目的
每股普通股超過9.20美元（該發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定）
而且，如果向初始股東或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮任何創始人股份
由該股東持有）（“新發行價格”），（y）此類發行的收益超過
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SK 成長機會公司
未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
私募認股權證是相同的 適用於首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證，但私募認股權證 (i) 將 不可由公司兑換，(ii) 除某些有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售 （持有人不得轉讓、轉讓或出售行使這些認股權證時可發行的A類普通股） 在初始業務合併完成後的30天內，（iii）可以由持有人以無現金方式行使 basis 和 (iv) 將有權獲得註冊權。
贖回公共認股權證: 公開認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的公共認股權證：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 以 $ 的價格出售 | |
| ● | 在至少提前 30 天書面兑換通知後，即 “30 天兑換期”；以及 | |
| ● | 當且僅當A類普通股的最後報告的銷售價格（“收盤價”）等於或超過美元時 |
公司不會贖回公開認股權證 如上所述，除非《證券法》規定的涵蓋A類可發行普通股的有效註冊聲明 認股權證一經行使即生效，在30天的贖回期內可獲得與這些A類普通股有關的最新招股説明書 或者公司選擇要求在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。如果公司致電 公開認股權證贖回如上所述，公司可以選擇要求所有希望行使此類認股權證的持有人 保證在 “無現金基礎” 上這樣做。
附註7—公允價值計量
| 2024年6月30日 | 的報價 活躍 市場 （級別 1） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 不可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資——貨幣市場基金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | 引用 價格在 活躍 市場 （級別 1） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 不可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資——貨幣市場基金 | $ | $ | $ | |||||||||
可識別往返第 1、2 和 3 級的轉賬 在本報告所述期間開始時.在截至2024年6月30日和12月期間，各級別之間沒有轉移 2023 年 31 日。
注8—後續事件
公司評估了隨後的事件和 在簡明資產負債表之後發生的交易截至未經審計的簡明財務報表之日 已發行。根據這次審查，公司沒有發現任何其他需要調整的後續事件，或 未經審計的簡明財務報表中的披露。
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第 2 項。管理層的討論和 財務狀況和經營業績分析
本報告（“季度”）中的參考文獻 報告”) 向 “我們”、“我們” 或 “公司” 指的是 Sk 增長機會公司參考資料 我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，指的是 “贊助商” 請參閲 Auxo 資本管理有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀 報告。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述，涉及 風險和不確定性。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括 非歷史事實的 “前瞻性陳述”，涉及可能導致實際結果的風險和不確定性 與預期和預測有重大差異。本季度中包含的所有陳述，歷史事實陳述除外 報告包括但不限於本 “管理層對財務狀況的討論和分析” 中的陳述 有關公司財務狀況、業務戰略以及管理計劃和目標的 “經營業績” 對於未來的運營，是前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測” 之類的詞語 “打算”、“估計”、“尋找” 和變體以及類似的詞語和表述旨在識別 這樣的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層的 當前的信念，基於目前可用的信息。許多因素可能導致實際事件、性能或結果有所不同 主要來自前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果。有關識別重要信息的信息 可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異的因素，請參閲 公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告的風險因素部分。該公司的 證券申報可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的明確要求 證券法，無論結果如何，公司均不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述 新信息、未來事件或其他信息。
概述
我們是一家空白支票公司 於 2021 年 12 月 8 日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是進行合併, 股本交換, 資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併。我們是一個新興的增長者 公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
我們的贊助商是 Auxo Capital Managers LLC，一家特拉華州有限責任公司。我們的首次公開募股的註冊聲明已宣佈生效 2022年6月23日。2022年6月28日，我們以每單位10.00美元的價格完成了2,000萬個單位的首次公開募股，總投資額 2億美元的收益，約1,200萬美元的發行成本，其中700萬美元用於延期承保 佣金。自首次公開募股相關的最終招股説明書發佈之日起，承銷商獲得了45天的期權 以每單位10.00美元的價格購買最多3,000,000個單位以支付超額配股（如果有）。2022年7月20日，根據 承銷商關於部分行使超額配股權的通知中，我們又以每單位10.00美元的價格出售了96萬個單位， 總共為我們帶來了960萬美元的額外總收益。2022年8月7日，剩餘的超額配股權到期 未行使。
2022年8月10日， 公司宣佈，自2022年8月15日起，公司的A類普通股和認股權證包括每股已發行和認股權證 未平倉單位將分別以股票代碼 “SKGR” 和 “SKGW” 開始交易。持有者 的單位可以選擇繼續持有單位或將其單位分成成份證券。
同時與 首次公開募股結束時，我們完成了6,600,000份私募認股權證的私募配售，價格為1.00美元 向我們的保薦人私募中每份私募認股權證，產生660萬澳元的收益。基本上是同時發生的 隨着部分超額配股權的結束，我們又完成了19.2萬份私募認股權證的私募配售 以每份私募認股權證1.00美元的收購價向我們的保薦人提供，為公司帶來19.2萬美元的總收益。
此外，在完成後 在2022年6月28日的首次公開募股中，我們的贊助商向我們提供了金額為500萬美元的第一筆超額融資 無息存入信託賬户。關於2022年7月20日的部分超額配股，我們的保薦人 向我們提供了第二筆金額為24萬美元的超額貸款，用於存入信託賬户。
閉幕後 首次公開募股和部分超額配股，淨收益約為2.148億美元（每單位10.25美元），包括 首次公開募股、部分超額配股的淨收益、超額融資貸款的收益以及某些 私募和額外私募的收益存入了位於美國的信託賬户 由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人且僅投資於美國 “政府證券” 的州 根據《投資公司法》第2 (a) (16) 條的定義，到期日不超過185天或在貨幣市場基金會議上 根據《投資公司法》頒佈的第2A-7條規定的某些條件，這些條件僅投資於美國政府的直接國庫債務， 由我們決定，直至：（i）完成業務合併和（ii）信託賬户分配（以較早者為準） 如下所述。
20
我們將向公眾提供 有機會在企業合併完成後贖回全部或部分公開股票的股東要麼 (i) 與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或 (ii) 以要約的方式。這個決定 至於我們是尋求股東批准業務合併還是進行收購要約，將由我們提出，僅在其中 自由裁量權。公眾股東將有權按比例贖回其公開股份，以換取當時持有的金額的一部分 信託賬户（最初為每股公開股票10.25美元）。向贖回股票的公眾股東分配的每股金額 我們向承銷商支付的延期承保佣金不會減少公開股票。
如果我們無法完美 在 2024 年 9 月 1 日之前完成初始業務合併，我們和 Webull 合理地確定我們可能無法完成 在 2024 年 9 月 30 日之前的初始業務合併，我們將（a）盡最大努力組建董事會 批准經修訂的對我們的備忘錄和章程的此類修正案，規定我們必須完成的日期 根據我們經修訂的備忘錄和公司章程，業務合併自2024年9月30日起延長 至2025年3月31日（在此期限內，我們必須完成業務合併，經修訂，並可能延長 企業合併協議、“合併期” 和此類提案（“延期提案”）的條款 並決定建議我們的股東通過特別決議批准此類延期提案，該決議已獲得通過 由公司至少三分之二的成員中有權親自或通過代理人向全體大會投票 會議，包括一致的書面決議（“延期建議”），不得更改、修改或提出 更改或修改延期建議，以及 (b) 一起準備和提交美國證券交易委員會的委託聲明（例如委託聲明） 連同其中的任何修正或補充（“延期委託聲明”），目的是向我們徵集代理人 延期提案的股東，除其他外，該提案應包括（x）對微牛的描述和介紹，以及（y） 一份關於企業合併協議和任何其他交易文件已簽訂的聲明。我們會好好討論的 對微牛充滿信心，並同意延期提案的條款，包括我們備忘錄和條款的擬議修正案 在股東批准後，將向股東提供關聯關係和其他經濟激勵措施（如果有） 延期提案。
如果我們無法完美 合併期內的初始業務合併，我們將（i）停止除清盤目的之外的所有業務； (ii) 儘快按每股價格贖回公開股票，但此後不超過十個工作日， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金獲得的利息 信託賬户（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時未清的金額 公開股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括以下權利 獲得進一步的清算分配（如果有）；以及（iii）在此類贖回後儘快獲得清算分配，前提是 剩餘股東和董事會的批准、清算和解散，但每種情況都要遵守我們的義務 根據開曼羣島的法律，對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。
擬議的業務合併
2024 年 2 月 27 日，我們 簽訂了業務合併協議（可能會不時修改、補充或以其他方式修改），即 “業務 與微牛公司簽訂的合併協議”），微牛公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司 羣島（“微牛”），Feather Sound I Inc.，一家根據開曼法律註冊成立的豁免股份有限公司 島嶼以及微牛（“Merger Sub I”）和獲豁免的有限責任公司Feather Sound II Inc. 的直接全資子公司 由根據開曼羣島法律註冊的股份和微牛的直接全資子公司（“Merger Sub II”）出售。
終止
業務組合 在首次合併生效之前的某些習慣和有限情況下，協議可能會終止，包括 其他：（i）經微牛和我們雙方書面同意；（ii）如果已生效的任何法律或政府命令，則由微牛或我們共同書面同意 最終且不可上訴，具有將完成交易定為非法或以其他方式阻止或禁止交易的效果 交易的完成；(ii) 如果我們的董事會或其任何委員會已暫停、撤回、保留資格、修改，則由微牛完成 或修改或公開提議對我們董事會要求股東投票的建議採取上述任何措施 在正式召開的股東大會上支持SPAC交易提案（定義見業務合併協議）， (iii) 如果我們未能在與之相關的特別股東大會上獲得股東的批准，則由微牛提出 修改了我們的組織文件，延長了我們完成初始業務合併的最後期限；(iv) 如果未在股東大會上獲得特殊目的收購公司股東的批准，則由微牛或我們提出，(v) Webull 如果未獲得微牛股東所需的批准，則為我們；(vi) 微牛或我們在違反 或未能履行業務合併協議中規定的任何陳述、保證、承諾或其他協議 如果此類違規行為導致某些成交條件未能得到滿足且無法或尚未得到糾正，則由另一方承擔； 以及 (vii) 如果交易未在2025年3月31日當天或之前完成，則由微牛或我們提出，視情況而定 到指定的異常。
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業務組合 我們於 2024 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告中進一步描述了協議和相關協議。其他 與具體討論的相比，本季度報告並未假設業務合併的完成或預期的交易 根據業務合併協議。
贊助商支持協議
與執行同時進行 在業務合併協議的交付中，我們已經與微牛和SPAC內部人士（“贊助商”）簽訂了支持協議 支持協議”），根據該協議，除其他事項外，每位 SPAC Insider 都同意（a）在我們召開的任何股東大會上 尋求SPAC股東批准或SPAC股東延期批准（定義見業務合併協議）， 或與我們股東的任何書面同意或任何其他表決、同意或其他批准所依據的情形有關 關於企業合併協議和交易，如果舉行會議，此類SPAC Insider（i）同意的出現 在該會議上或以其他方式導致該SPAC Insider持有的b類普通股被算作出席該會議的情況 確定法定人數的目的，以及（ii）對該SPAC Insider持有的b類普通股進行投票或促使我們投贊成票 特殊目的收購公司股東批准或特殊目的收購公司股東延期批准；以及 (b) 但須遵守其中規定的例外情況 保薦人支持協議，同意對於 (i) 持有的任何微牛普通股受到某些轉讓限制 每位 SPAC Insider 在首次合併生效後立即生效後，在收盤後十二 (12) 個月內由每位 SPAC Insider 提供 日期，（ii）微牛A類普通股（“微牛認股權證”）或微牛A類普通股，面值0.00001美元 每股SPAC內部人士立即持有的此類認股權證的每股（“微牛A類普通股”） 首次合併的生效時間至截止日期後的三十（30）天。
在日期之後 企業合併協議，我們和我們的贊助商將採取商業上合理的努力簽訂額外的非贖回協議 與我們的公眾股東共享，根據該協議，我們的發起人將被要求無償沒收2,000,000英鎊的b類普通股份 我們的贊助商持有的股份。在一定程度上，我們的保薦人將沒收我們的b類普通股的總金額 對於此類少於 2,000,000 的額外非贖回協議，我們的贊助商將沒收我們額外的 b 類普通股股份 在截止日期和首次合併生效時間之前的股份，因此我們的保薦人將沒收總額 根據此類附加的非贖回協議和保薦人支持協議，持有2,000,000股b類普通股。
此外，根據條款 並受贊助商支持協議條件的約束，在業務合併結束後30天內結束 適用税款的時效到期（或者如果審計是在此期間開始的，則直到完成） 在審計中），視某些觸發事件的發生而定，微牛同意賠償我們的保薦人和彼此 SPAC Insiders 任何美國聯邦（以及適用的美國州和美國地方）所得税，以及任何利息和罰款（“可賠償”） 由我們的保薦人或其他 SPAC Insiders（視情況而定）僅因失敗引起或歸因於該失敗而支付的款項”） 根據經修訂的1986年《美國國税法》第368（a）條的定義，合併符合重組資格（ “守則”）或作為《守則》第 351 條所述的交易所，但前提是 Webull 不承擔任何責任 對於任何可賠償金額，前提是此類賠償金額的總金額超過5,000,000美元。
前面的描述 贊助商支持協議的內容並不完整，完全受贊助商支持協議的條款和條件的限制 贊助商支持協議，該協議的副本載於我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告 以引用方式納入此處。
持續經營考慮
截至2024年6月30日， 該公司的現金為126,179美元，營運資金赤字約為310萬美元。
我們事先需要流動性 我們的贊助商向收購創始人支付了25,000美元，從而滿足了首次公開募股的完成 根據日期為2021年12月9日的期票，我們的保薦人提供的30萬美元股票和貸款收益，該期票後來於5月進行了修訂 2022 年 5 月 5 日（“注意”）。我們在首次公開募股結束後全額償還了該票據。在圓滿之後 在首次公開募股中，我們的流動性已通過完成首次公開募股的淨收益得到滿足 發行、超額融資貸款和在信託賬户之外進行的私募配售。此外，為了為交易融資 與業務合併相關的費用、我們的贊助商、我們的創始團隊成員或其任何關聯公司可能會向我們提供 根據需要提供營運資金貸款（貸款人可以選擇將其中高達150萬美元轉換為認股權證）。我們 為執行我們的收購計劃，已經產生並將繼續承擔鉅額成本。與我們的評估有關 根據FasB ASC主題205-40，“財務報表的列報——持續經營”，關於持續經營的注意事項， 我們在 2024 年 9 月 30 日（或 2025 年 3 月 31 日）之前必須獲得批准，如我們向其提交的 10-k 表年度報告中所述 美國證券交易委員會（SEC）將於2024年3月29日完成業務合併。目前尚不確定我們能否完成業務合併 到這個時候，如果在該日期之前沒有完成業務合併，那麼將進行強制性清算和隨後 解散我們的公司。
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我們的管理層已經決定 如果不進行業務合併，流動性狀況和強制清算，以及隨後可能的解散 這使人們嚴重懷疑我們是否有能力在自那時起的一年內繼續經營一段時間 財務報表已發佈。如上所述，我們的管理層計劃通過初始業務合併來解決這種不確定性。 以上。無法保證我們在9月之前完成初步業務合併的計劃會成功或成功 2024 年 30 日（或 2025 年 3 月 31 日，可能獲得批准，如我們於 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 10-k 表年度報告中所述）。 財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
風險和不確定性
美國和全球 在持續的俄羅斯-烏克蘭衝突導致地緣政治不穩定之後，市場正在經歷波動和混亂 以及最近以色列-哈馬斯衝突的升級.為了應對持續的俄烏衝突，《北大西洋公約》 該組織（“北約”）向東歐部署了更多軍隊，美國、英國、 歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人的各種制裁和限制行動 和實體，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會中除名 (SWIFT) 支付系統。某些國家，包括美國，也已經提供並可能繼續提供軍事援助或 對烏克蘭和以色列的其他援助，加劇了許多國家之間的地緣政治緊張局勢。俄烏衝突和 以色列-哈馬斯衝突的升級以及由此產生的北約已經採取和將來可能採取的措施, 美國、英國、歐盟、以色列及其鄰國和其他國家創造了全球 可能對區域和全球經濟產生持久影響的安全問題。儘管持續衝突的持續時間和影響 是高度不可預測的，它們可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本的巨大波動 市場，供應鏈中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外，由此產生的任何制裁 可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響, 並導致資本市場的不穩定和缺乏流動性.
上述任何一項 因素，或俄羅斯-烏克蘭對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響 衝突、以色列-哈馬斯衝突的升級以及隨後的制裁或相關行動，可能會對公司產生不利影響 搜索初始業務合併以及公司可能最終完成初始業務的任何目標業務 組合。
運營結果
從那以後我們的全部活動 成立至2024年6月30日，與我們的組建、首次公開募股的準備工作以及自交易結束以來有關 首次公開募股，尋找潛在的初始業務組合。我們不會產生任何營業收入 直到我們的初始業務合併完成並完成。
在結束的三個月中 2024年6月30日，我們的淨收入約為120萬美元，其中包括約140萬美元的投資收入 存放在信託賬户中，由大約237,000美元的一般和管理費用（其中30,000美元用於行政開支）所抵消 關聯方的費用）。
在結束的六個月中 2024年6月30日，我們的淨收入約為110萬美元，其中包括約290萬美元的投資收入 存放在信託賬户中，由大約180萬美元的一般和管理費用（其中6萬美元用於行政開支）所抵消 關聯方的費用）。
在結束的三個月中 2023 年 6 月 30 日，我們的淨收入約為 220 萬美元，其中包括大約 250 萬美元的收入 來自信託賬户中持有的投資，由大約25.7萬美元的一般和管理費用（其中30,000美元）所抵消 用於關聯方的管理費用）。
在結束的六個月中 2023年6月30日，我們的淨收入約為420萬美元，其中包括約480萬美元的收入 來自信託賬户中持有的投資，由大約549,000美元的一般和管理費用（其中60,000美元）所抵消 用於關聯方的管理費用）。
合同義務
股東和註冊權
根據登記 以及2022年6月23日簽訂的股東權利協議，創始人股份、私募認股權證、A類普通股的持有人 私募認股權證所依據的股票以及營運資本貸款轉換和延期後可能發行的任何認股權證 貸款（以及行使可能發行的私募認股權證和認股權證時可發行的任何A類普通股） 營運資本貸款和延期貸款的轉換），擁有註冊權，要求我們登記出售任何證券 由他們持有。這些持有人有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。但是，註冊 權利協議規定，我們無需進行或允許任何註冊或導致任何註冊聲明變成 有效期直至適用的封鎖期終止。我們將承擔與提交任何文件相關的費用 這樣的註冊聲明。
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承保和諮詢協議
承銷商有權 到首次公開募股結束時支付的每單位0.20美元，合計400萬美元的承保折扣。 將向承銷商支付每單位0.35美元的額外費用，總額約為700萬美元，用於延期承保 佣金。只有在以下情況下，遞延費才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 我們完成了業務合併，但須遵守承保協議的條款。
我們還聘請了 Cohen & 公司資本市場（“CCM”）向我們提供與首次公開募股有關的諮詢和諮詢服務， 為此，它將獲得：（i）40萬美元的諮詢費，在首次公開募股結束時支付，以及（ii）延期付款 700,000美元的諮詢費（僅在我們完成初始業務合併時支付）。承銷商已經償還了款項 他們的一部分費用用於支付應付給 cCM 的費用。
與圓滿有關 在部分超額配股中，承銷商和CcM有權獲得19.2萬美元的額外費用，該費用已於7月預付 2022年20日，以及24萬美元的延期承保和顧問佣金（減去承銷商為承保人支付的報銷額） 應付給 CCM 的費用）。
行政服務協議
2022年6月23日，我們進入了 與我們的贊助商的關聯公司簽訂協議，根據該協議，我們同意每月向該關聯公司支付總額為10,000美元的款項 在初始業務合併完成之前向我們提供的祕書和行政支持服務 還有我們的清算。我們產生了 30,000 美元和 60,000 美元的此類費用，包括隨行人員的一般和管理費用 截至2024年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表。截至 2024 年 6 月 30 日，我們已全額支付 這樣的服務。我們產生了30,000美元和6萬美元的此類費用，其中包括隨附的未經審計的一般和管理費用 截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡要運營報表。截至2023年6月30日，我們已為此類服務支付了全額費用。
此外，我們的贊助商 高管和董事或其各自的任何關聯公司將獲得報銷與之相關的任何自付費用 代表我們開展活動，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。 審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或其關聯公司支付的所有款項 並將決定要報銷的費用和支出金額。報銷沒有上限或上限 此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用。
關鍵會計估計
未經審計的準備工作 符合美國普遍接受的會計原則的簡明財務報表和相關披露 美國公認會計準則（“GAAP”）要求管理層做出影響報告的資產數量的估算和假設 負債、未經審計的簡明財務報表發佈之日或有資產和負債的披露以及報告的 報告期內的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了 以下是重要的會計估計。
衍生金融工具
我們評估我們的財務狀況 工具，包括股票掛鈎金融工具，用於確定此類工具是衍生品還是包含以下特徵 根據FasB ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），有資格成為嵌入式衍生品。 對於歸類為負債的獨立衍生金融工具，衍生工具最初會被確認 按公允價值計算，在每個報告期未經審計的簡明運營報表中確認公允價值的後續變化。 獨立衍生工具的分類，包括此類工具應歸類為負債還是 作為權益，在每個報告期結束時進行評估。
我們評估嵌入式轉換 可轉換債務工具中的功能，用於確定是否應將嵌入式轉換和其他功能與之分開 債務託管工具，根據ASC 815記作衍生品。
我們考慮了公眾賬目 認股權證和私募認股權證符合ASC 815中包含的指導方針。此類指導的應用可提供 認股權證不被排除在股票分類之外。認股權證最初是按公允價值計量的。後續更改 只要合同繼續歸入權益，就不確認公允價值。
超額配股權 根據ASC 815，被認定為衍生負債。因此，我們承認該工具是公平的責任 在每個報告期對該工具進行估值並將其調整為公允價值.2022年8月9日，剩餘部分到期後 超額配股權，保薦人沒收了510,000股創始人股份，衍生責任被清除。
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可能的A類普通股 兑換
我們為我們的班級劃分 根據ASC 480中的指導，可能需要贖回的普通股。受強制性限制的A類普通股 贖回（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可兑換 A 類普通車 股票（包括持有人或標的具有贖回權的A類普通股） 在發生不確定事件時進行贖回（不僅在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。不管怎樣 次，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有一定的贖回權 這被認為是我們無法控制的，可能會發生不確定的未來事件。因此，從6月30日起， 2024年，10,056,597股可能贖回的A類普通股在股東之外作為臨時權益列報 我們未經審計的簡明資產負債表中的赤字部分。
我們認識到以下方面的變化 在出現贖回價值時立即調整A類普通股的賬面價值，但可能需要贖回 等於每個報告期結束時的贖回價值。這種方法將把報告期的結束看作是 也是證券的兑換日期。自首次公開募股結束之日起，我們確認了這一增長 初始賬面價值與贖回金額之比，這導致從額外的實收資本（在可用範圍內）和累積資本中扣除費用 赤字。
最近的會計公告
我們的管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新，如果目前獲得通過，將對以下方面產生重大影響 隨附的未經審計的簡明財務報表。
資產負債表外安排和合同 義務
截至 2024 年 6 月 30 日，我們 沒有S-k法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的任何資產負債表外安排，也沒有任何承諾或 合同義務。
《就業法》
2012 年 4 月 5 日，JOBS 該法案已簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含放寬某些資格申報要求的條款 上市公司。根據喬布斯法案，我們有資格成為 “新興成長型公司”，並被允許遵守新的或修訂後的規定 以私人（非公開交易）公司的生效日期為基礎的會計聲明。我們選擇推遲通過 新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在相關日期遵守新的或修訂的會計準則 非新興成長型公司需要採用此類標準。因此，我們未經審計的簡明財務報表 可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論。
作為 “新興增長” 公司”，除其他外，我們無需（i）提供有關我們內部系統的審計師認證報告 根據第 404 (ii) 條對財務報告的控制提供了非新興公司可能要求的所有薪酬披露 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》成立的成長型上市公司，（iii）遵守任何可能的要求 由PCAob通過關於強制性審計公司輪換的規定或對審計師報告進行補充，以提供更多信息 關於審計和財務報表（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的信息 諸如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與中位數的比較等項目 員工薪酬。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用 或者直到我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。
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第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
我們的報告規模較小 公司按《交易法》第12b-2條的定義，無需提供本項目中其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和 程序旨在確保記錄, 處理我們在 “交易法” 報告中要求披露的信息, 在 SEC 規則和表格規定的時間段內彙總和報告，並且此類信息已累積 並與我們的管理層進行了溝通，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或人員 酌情履行類似職能，以便及時就所需的披露作出決定。
在監督下和 在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們進行了 評估截至2024年6月30日我們的披露控制和程序的有效性，該術語的定義見規則13a-15 (e) 以及《交易法》規定的第15d-15 (e) 條。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官有 得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。
財務內部控制的變化 報告
在最近的一段時間裏 財政季度結束後，我們對財務報告的內部控制沒有變化（定義見細則13a-15（f）和 第 15d-15 (f) 條（根據《交易法》）對我們的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響 財務報告。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
除下文所述外， 截至本10-Q表季度報告發布之日，我們的年度報告中披露的風險因素沒有重大變化 2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-k表報告以及我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告。我們 在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中，可能會不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
我們可能沒有足夠的資金來完成 業務組合。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 信託賬户外持有的現金為536,588美元。如果我們需要尋求額外資金，它可能需要從中借款 保薦人、董事、高級職員、其關聯公司或其他第三方進行經營或可能被迫清算。我們認為，這些資金 可在信託賬户之外向其提供，同時還可從贊助商、其關聯公司或我們的成員處獲得的貸款中獲得的資金 管理團隊將足以使其至少在截至2025年3月31日的期間內運營；但是，我們無法保證 您認為我們的估計是準確的，並且贊助商、董事、高級管理人員及其關聯公司沒有義務預付資金 在這種情況下對我們來説。
如果業務合併不符合條件 作為《守則》第368 (a) 條所指的 “重組” 或 “交易所” 的一部分 根據該法第351（a）條的定義，企業合併通常應向美國持有人納税。
要獲得重組資格， 業務合併必須滿足某些要求，其中一些要求基於事實決定以及行動或事件 業務合併之後可能會對此類資格產生不利影響。例如，在 “業務連續性” 下 根據美國財政部條例第 1.368-1 (d) 條的企業要求，收購公司必須直接或 間接通過某些控股公司，要麼延續被收購公司歷史業務的重要方向 或者在企業中使用被收購公司歷史商業資產的很大一部分。但是，缺席 的指導意見直接關係到這些規則將如何適用於收購一家僅以投資為目的的公司 資產，例如Sk Growth，或者Sk Growth如何贖回與合併相關的信息（要到交易結束才會公佈）以及 在簽署業務合併協議之日之前，將影響這項分析。此外，為了使業務合併 符合重組資格，美國財政部規定的 “利益連續性” 要求是必要的 法規第1.368-1（e）條必須得到滿足，該條將要求Sk Growth所有權的很大一部分價值歸入Sk Growth 保存在業務組合中。如果我們的大量股東決定贖回其公開股票，則此要求 可能無法滿足，在這種情況下，企業合併可能不符合重組資格。因為企業的資格 合併為重組所依據的某些事實以及法律上的不確定性，這些事實要等到收盤時或之後才知道 如上所述，企業合併的重組資格存在很大的不確定性，因此 無法成為其税收待遇陳述的主體。此外，我們和微牛都不打算要求 美國國税局關於企業合併的美國聯邦所得税待遇的裁決。因此，沒有任何保證可以 前提是企業合併符合重組資格，國税局不會對業務合併提出質疑 符合重組資格，或者法院不會支持美國國税局的此類質疑。
即使業務合併 不符合重組資格，各方打算採取這樣的立場，即企業合併與轉換， 符合《守則》第 351 (a) 條所述的交易所（“交易所”）。但是，缺乏法律依據 支持將業務合併和轉換視為交易所的權威機構，因此有 業務合併是否符合條件存在很大的不確定性。Sk Growth 和 Webull 都不打算要求裁決 美國國税局關於作為交易所一部分的企業合併的美國聯邦所得税待遇，沒有任何保證可以 前提是企業合併有資格成為交易所的一部分，國税局不會對這一立場提出質疑，也不會向法院提出質疑 無法承受美國國税局的這種挑戰。此外，結案不以收到律師的意見為條件 合併將符合重組和/或交易所一部分的資格。
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如果是業務合併 不符合重組或交易所一部分的資格，那麼美國持有人通常會確認一定金額的收益或損失 等於微牛A類普通股的公允市場價值（截至業務合併截止日）之間的差額 企業合併中獲得的股份、微牛認股權證和/或激勵認股權證，超過該持有人的調整後税收總額 該持有人在業務合併中交出的相應Sk Growth公開股票和Sk Growth公共認股權證的基礎。 即使業務合併以其他方式符合重組或交易所一部分的資格，美國持有人也可能被要求 根據PFIC規則，確認業務合併中的收益（但不包括虧損）。
的税收後果 業務合併很複雜，將取決於每個美國持有人的特殊情況。美國持有人交換 他們在企業合併中的Sk Growth公開股票和/或Sk Growth公開認股權證應諮詢其税務顧問以確定 由此產生的税收後果。
美國證券交易委員會已經發布了與某些方面有關的最終規則和指導方針 SPAC 的活動。遵守這些規則和指南的必要性可能會增加我們的成本和完成所需的時間 我們最初的業務合併，可能會限制我們完成業務合併的環境。
2024 年 1 月 24 日， 美國證券交易委員會發布了有關美國證券交易委員會文件中相關披露的最終規則（“2024 SPAC規則”） 涉及特殊目的收購公司（“SPAC”）的業務合併交易，例如我們和私人公司 運營公司；適用於涉及空殼公司的交易的財務報表要求；以及 SPAC在SEC文件中對擬議的業務合併交易的預測。與發行有關 在2024年的SPAC規則中，美國證券交易委員會還發布了有關某些人的潛在責任的指導方針（“SPAC指南”） 企業合併交易的參與者以及SPAC可能在多大程度上受到監管 《投資公司法》。遵守2024年SPAC規則和SPAC指南的需求可能會增加我們的成本和 完成業務合併所需的時間，可能會限制我們完成業務的情況 組合。
第 2 項。未經註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
我們沒有出售任何股權 截至2024年6月30日的季度中的證券。
所得款項的用途
與初始有關 在公開發行和部分超額配股中，我們產生的發行成本約為1,260萬美元（包括延期） 承保佣金約為730萬美元）。其他產生的報價成本主要包括與準備費相關的準備費 轉為首次公開募股。扣除承保折扣和佣金（不包括遞延部分）後，金額是多少 將在初始業務合併（如果完成）和首次公開募股費用完成時支付，大約 首次公開募股、部分超額配股、超額融資收益的淨收益中的2.148億美元 私募和額外私募配售的貸款和部分收益存入了信託賬户。這個 首次公開募股、部分超額配股的淨收益、超額融資貸款的收益和某些部分 私募和額外私募配售的收益存放在信託賬户中，並按其他地方所述進行投資 在這份 10-Q 表季度報告中。
沒有材料 如上所述，首次公開募股、超額融資貸款和私募募所得收益的計劃用途發生了變化 在公司與首次公開募股有關的最終招股説明書中。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有高級管理人員或董事，
根據規則 16a-1 (f) 的定義，
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第 6 項。展品
以下展品是 作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 公司成立 按參考資料 | ||||||||||
| 展覽 沒有。 | 描述 | 表單 | 文件 不。 | 展覽 | 備案 日期 | |||||
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |||||||||
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |||||||||
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |||||||||
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）。 | |||||||||
| * | 這些 認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，被視為未按目的提交 經修訂的1934年《證券交易法》第18條，也不得將它們視為以提及方式納入根據以下條款提交的任何文件中 1933 年的《證券法》，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。 |
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簽名
根據要求 根據1934年《證券交易法》，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
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| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 理查德·欽 | |
| 姓名： | 理查德·欽 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 德里克·詹森 | |
| 姓名： | 德里克·詹森 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
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