美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*
| dLocal 有限公司 |
| （發行人名稱） |
| A 類普通股，面值每股 0.002 美元 |
| （證券類別的標題） |
| G29018101 |
| （CUSIP 號碼） |
| 2023 年 12 月 31 日 |
| （需要提交本聲明的事件發生日期） |
選中相應的複選框以指定此操作所依據的規則 時間表已提交：
| ☐ | 規則 13d-1 (b) |
| ☐ | 規則 13d-1 (c) |
| ☒ | 細則13d-1 (d) |
* 本封面的其餘部分應填寫以供報道 個人首次在本表格上提交的有關證券標的類別的文件，以及隨後包含以下內容的修正案 這些信息將改變先前封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息應 就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條或其他目的而言，不得被視為 “已提交” 受該法該部分規定的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| 1 |
舉報人姓名
塞爾吉奧·恩裏克·福格爾·卡普蘭
|
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) | ☐ |
| (b) | ☐ | ||
| 3 |
僅限秒鐘使用
|
| 4 |
國籍或組織地點
烏拉圭
|
| 的數量 實益擁有的股份 由每個舉報人提出 和 |
5 |
唯一的投票權
2,175,422
|
| 6 |
共享投票權
48,718,177
| |
| 7 |
唯一的處置力
2,175,422
| |
| 8 |
共享的處置權
48,718,177
|
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
50,893,599 (1)
|
| 10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
|
☐ |
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
24.2% (2)
|
| 12 |
舉報人類型
在
|
| (1) | 包括通過IZBA S.A間接持有的48,718,177股b類普通股和直接持有的2,175,422股A類普通股。 |
| (2) | 表示通過以下方法獲得的商數：（a）第9行列出的申報人實益擁有的普通股數量除以（b）發行人向申報人報告的截至2023年12月31日已發行的161,937,473股A類普通股的總和，以及（ii）申報人實益擁有的b類普通股總數。僅出於計算申報人所有權百分比的目的，本腳註 “(a)” 和 “(b)” 條款中規定的申報人實益擁有的b類普通股總數才被視為轉換為A類普通股。 |
| 1 |
舉報人姓名
IZBA S.A.
|
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) | ☐ |
| (b) | ☐ | ||
| 3 |
僅限秒鐘使用
|
| 4 |
國籍或組織地點
巴拿馬
|
| 的數量 實益擁有的股份 由每個舉報人提出 和 |
5 |
唯一的投票權
—
|
| 6 |
共享投票權
48,718,177
| |
| 7 |
唯一的處置力
—
| |
| 8 |
共享的處置權
48,718,177
|
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
48,718,177 (1)
|
| 10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
|
☐ |
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
23.1% (2)
|
| 12 |
舉報人類型
在
|
| (1) | 由 48,718,177 股 b 類普通股組成。 |
| (2) | 表示通過以下方法獲得的商數：（a）第9行列舉報人實益擁有的b類普通股數量除以（b）發行人向申報人報告的截至2023年12月31日已發行的161,937,473股A類普通股的總和，以及（ii）申報人實益擁有的b類普通股總數。僅出於計算申報人所有權百分比的目的，本腳註 “(a)” 和 “(b)” 條款中規定的申報人實益擁有的b類普通股總數才被視為轉換為A類普通股。 |
| 1 |
舉報人姓名
艾琳·伊娃·赫恩施塔特
|
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) | ☐ |
| (b) | ☐ | ||
| 3 |
僅限秒鐘使用
|
| 4 |
國籍或組織地點
烏拉圭
|
| 的數量 實益擁有的股份 由每個舉報人提出 和 |
5 |
唯一的投票權
—
|
| 6 |
共享投票權
48,718,177
| |
| 7 |
唯一的處置力
—
| |
| 8 |
共享的處置權
48,718,177
|
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
48,718,177 (1)
|
| 10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
|
☐ |
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
23.1% (2)
|
| 12 |
舉報人類型
在
|
| (1) | 由通過IZBA S.A間接持有的48,718,177股b類普通股組成。 |
| (2) | 表示通過以下方法獲得的商數：（a）第9行列舉報人實益擁有的b類普通股數量除以（b）發行人向申報人報告的截至2023年12月31日已發行的161,937,473股A類普通股的總和，以及（ii）申報人實益擁有的b類普通股總數。僅出於計算申報人所有權百分比的目的，本腳註 “(a)” 和 “(b)” 條款中規定的申報人實益擁有的b類普通股總數才被視為轉換為A類普通股。 |
| 第 1 項。 | (a) 發行人名稱： |
dLocal Limited（“發行人”）
| (b) | 發行人主要行政辦公室地址： |
路易斯·博納維塔博士，1294 年，烏拉圭蒙得維的亞， 11300
| 第 2 項。 | (a) 申報人姓名： |
本附表 13G 由 Sergio 提交 IZBA S.A. 的 Enrique Fogel Kaplan 和 Aline Eva Herrnstadt（“舉報人”）。舉報人是直接的 或發行人的間接股東。
| (b) | 主要營業廳地址，如果沒有，則住所： |
主要辦公室和營業地址 舉報人中有路易斯·博納維塔博士，1294年，烏拉圭蒙得維的亞，11300年。
| (c) | 國籍或組織地點： |
參見本附表13G封面第4行。
| (d) | 證券類別的標題： |
本附表13G涉及發行人的A類普通股 股票，面值每股0.002美元。
| (e) | CUSIP 號碼： |
G29018101
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 SS.240.13D-1 (B) 或 240.13D-2 (B) 或 (C) 提交的，請檢查申報人是否是： |
不適用。
| 第 4 項。 | 所有權。 |
所有權百分比假設有 161,937,473 A類已發行普通股。
上文第 2 項中列出的信息已納入其中 供舉報人蔘考。
塞爾吉奧·恩裏克·福格爾·卡普蘭和艾琳·伊娃·赫恩施塔特各人 直接放棄對股份的任何實益所有權，但他或她可能擁有的任何金錢利益除外 或間接地。
| (a) | 實益擁有的金額： |
參見本附表13G封面第9行。
| (b) | 班級百分比： |
參見本附表13G封面第11行。
| (c) | 該人擁有的股份數量： |
| (i) | 唯一的投票權或直接投票權： |
參見本附表13G封面第5行。
| (ii) | 共同的投票權或指導投票權： |
參見本附表13G封面第6行。
| (iii) | 處置或指導處置以下物品的唯一權力： |
參見本附表13G封面第7行。
| (iv) | 處置或指導處置以下物品的共享權力： |
參見本附表13G封面第8行。
| 第 5 項。 | 擁有一個班級百分之五或更少的所有權。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第 7 項。 | 對收購母公司所報告證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 對小組成員進行識別和分類。 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散的通知。 |
不適用。
| 項目 10。 | 認證。 |
不適用。
簽名
經過合理的詢問，盡我所能 知識和信念，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 2 月 8 日
|
塞爾吉奧·恩裏克·福格爾·卡普蘭 | ||
| 作者： | /s/ 塞爾吉奧·恩裏克·福格爾·卡普蘭 | |
| 姓名：塞爾吉奧·恩裏克·福格爾·卡普蘭 | ||
|
IZBA S.A. | ||
| 作者： | /s/ Aline Eva Herrnstadt | |
| 姓名：艾琳·伊娃·赫恩施塔特 | ||
| 標題：總統 | ||
|
艾琳·伊娃·赫恩施塔特 | ||
| 作者： | /s/ Aline Eva Herrnstadt | |
| 姓名：艾琳·伊娃·赫恩施塔特 | ||