美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
在從到的過渡期內
委員會文件號：
（註冊人章程中規定的確切名稱） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
+1 (
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
截至 2024 年 5 月 6 日，有
VOLITIONRX 限量版
10-Q 表季度報告
在截至2024年3月31日的三個月中
目錄
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| 頁面 |
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第一部分 | 財務信息 |
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第 1 項。 | 財務報表（未經審計） |
| 4 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 27 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 33 |
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第 4 項。 | 控制和程序 |
| 33 |
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第二部分 | 其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 35 |
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第 1A 項。 | 風險因素 |
| 35 |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 35 |
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第 3 項。 | 優先證券違約 |
| 35 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 35 |
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第 5 項。 | 其他信息 |
| 35 |
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第 6 項。 | 展品 |
| 36 |
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簽名 |
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術語的使用
除非上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“VolitionRX”、“Volition”、“我們” 和 “我們的” 均指VolitionRX Limited及其全資子公司Volition Global Services SRL、Singapore Volition Pte。有限公司、比利時Volition SRL、英國Volition Diagnostics Limited、Volition America, Inc.、Volition Germany GmbH及其控股子公司Volition獸醫診斷開發有限責任公司。此外，除非另有説明，否則所有提及 “$” 的內容均指美利堅合眾國的法定貨幣。
核組學湯姆，，捕獲聚合酶鏈反應TM，Nu.Q® 及其各自的徽標是VolitionRX及其子公司的商標和/或服務標誌。此處提及的所有其他商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。
| 2 |
| 目錄 |
關於前瞻性陳述的警告
本季度已結束的10-Q表季度報告 2024 年 3 月 31 日，或本報告，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》、1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述，這些陳述存在相當大的風險和不確定性。這些前瞻性陳述旨在有資格獲得安全港，免於承擔1995年《私人證券訴訟改革法》規定的責任。除本報告中包含的或以引用方式納入本報告的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。 除其他外，這些陳述包括有關收益、收入、支出或其他財務項目預測的陳述；與我們的發展活動或業務戰略有關的計劃或預期；臨牀研究和結果；行業趨勢；對我們產品或競爭對手產品的預期需求；製造業預測，以及我們與合同製造商和原始設備製造商的關係對我們業務的潛在影響；我們產品的商業化及其關係以及我們與許可方合作的預期結果；我們研發工作的未來成本和潛在收益；對我們流動性狀況或可用現金資源的預測；我們對現金儲備的預期用途；未決訴訟的影響； 以及與上述任何一項所依據的假設有關的陳述.在本報告中，我們試圖通過使用 “可能”、“相信”、“將”、“可以”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“應該”、“繼續”、“潛力”、“計劃”、“預測”、“目標”、“尋求”、“打算” 等詞語或類似措辭或否定詞語等詞語來識別前瞻性陳述（儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語）。
我們的前瞻性陳述基於我們當前對影響我們業務和行業的趨勢以及其他未來事件的預期和預測。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，可能導致我們未來的業務、財務狀況、經營業績或業績與我們的歷史業績或本報告中包含的任何前瞻性陳述中明示或暗示的業績存在重大差異。
可能影響我們的估計和前瞻性陳述的一些重要因素包括但不限於：
| · | 我們無法創造任何可觀的收入或實現盈利； |
| · | 我們需要在未來籌集更多資金； |
| · | 我們擴大產品開發以及銷售和營銷能力可能會給我們的增長帶來困難； |
| · | 我們對第三方分銷商的依賴； |
| · | 我們在銷售和營銷方面的經驗有限； |
| · | 正如我們的審計師的 “持續經營” 意見所表明的那樣，我們可能無法繼續運營； |
| · | 我們成功開發、製造、營銷和銷售未來產品的能力； |
| · | 我們有能力及時獲得必要的監管許可或批准，以分銷和銷售我們未來的產品； |
| · | 市場對我們未來產品的接受； |
| · | 診斷市場競爭激烈且瞬息萬變； |
| · | 保護我們的專利、知識產權和商業祕密； |
| · | 我們依賴第三方來製造和供應我們的預期產品，以及此類製造商對第三方供應商的依賴； |
| · | 我們發現的財務報告內部控制存在重大缺陷； |
| · | 與宏觀經濟和地緣政治條件相關的壓力；以及 |
| · | 本報告其他地方以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中確定的其他風險。 |
此外，由於我們目前尚未意識到的額外風險和不確定性，或者我們目前認為這些風險和不確定性對我們的業務沒有實質意義，實際業績可能會有所不同。出於這些原因，提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際財務狀況和業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括本報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “風險因素” 的章節中討論的內容，以及我們在2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告或我們的年度報告中的文件中討論的這些因素我們將本報告和以下文件作為證物提交我們以引用方式納入本報告，但有一項諒解，即我們未來的結果可能與我們目前的預期有重大差異。我們做出的前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律或紐約證券交易所美國市場的上市規則有要求，否則我們明確表示不打算或不承擔在本聲明發布之日之後更新任何前瞻性陳述的意圖或義務。如果我們確實更新或更正了任何前瞻性陳述，讀者不應得出我們將進行更多更新或更正的結論。我們使用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
| 3 |
| 目錄 |
第一部分財務信息
|
第 1 項。財務報表（未經審計） |
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| 頁面 |
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簡明合併資產負債表 |
| 5 |
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簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
| 6 |
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簡明合併股東赤字表 |
| 7 |
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簡明合併現金流量表 |
| 8 |
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|
簡明合併財務報表附註 |
| 9 |
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| 4 |
| 目錄 |
VOLITIONRX 限量版
簡明合併資產負債表
（以美元表示，股票編號除外）
|
| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| $ |
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資產 |
| （未經審計） |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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應付的管理費和董事費 |
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長期債務的當前部分 |
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融資租賃負債的流動部分 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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目前應償還的補助金部分 |
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認股權證責任 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除流動部分 |
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融資租賃負債，扣除流動部分 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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可償還的補助金，扣除當期部分 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
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股東赤字 |
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普通股 |
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已授權： |
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已發放和未決： |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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VolitionRX Limited股東赤字總額 |
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非控股權益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東赤字總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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負債總額和股東赤字 |
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（隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分） | ||||||||
| 5 |
| 目錄 |
VOLITIONRX 限量版
簡明合併運營報表 和綜合虧損（未經審計）
（以美元表示，股票編號除外）
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| 三個月已結束 三月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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收入 |
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服務 |
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產品 |
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總收入 |
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運營費用 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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銷售和營銷 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入（支出） |
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補助金收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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認股權證負債公允價值變動造成的損失 |
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其他收入總額（支出） |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
歸因於非控股權益的淨虧損 |
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| ||
歸屬於VolitionRX股東的淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他綜合收益（虧損） |
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外幣折算調整 |
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| ( | ) | |
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淨綜合虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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每股淨虧損——歸屬於VolitionRX股東的基本虧損和攤薄後的虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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加權平均已發行股票——基本和攤薄 |
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（隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分） | ||||||||
| 6 |
| 目錄 |
VOLITIONRX 限量版
簡明合併股東赤字表（未經審計）
（以美元表示，股票編號除外）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 累積 |
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| 額外 |
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| 其他 |
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| 非- |
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| 普通股 |
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| 付費 |
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| 全面 |
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| 累積 |
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| 控制 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 收入（虧損） |
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| 赤字 |
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| 利息 |
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| 總計 |
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| # |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
以現金髮行的普通股，扣除發行成本 |
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為結算限制性股票單位而發行的普通股 |
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| ( | ) |
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代替牌照費發行的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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| - |
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與股票薪酬相關的預扣税 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
外幣折算 |
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| - |
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該期間的淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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| 累積 |
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| 額外 |
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| 其他 |
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| 非- |
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| |||
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| 普通股 |
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| 付費 |
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| 全面 |
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| 累積 |
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| 控制 |
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| ||||||||||||
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 收入（虧損） |
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| 赤字 |
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| 利息 |
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| 總計 |
| |||||||
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| # |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
以現金髮行的普通股 |
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| |||||||
為結算限制性股票單位而發行的普通股 |
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| ( | ) |
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回購普通股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
基於股票的薪酬 |
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| ||||||
與股票薪酬相關的預扣税 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
外幣折算 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
該期間的淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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（隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 7 |
| 目錄 |
VOLITIONRX 限量版
濃縮 合併現金流量表（未經審計）
（以美元表示）
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| 三個月已結束 三月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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運營活動 |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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經營租賃使用權資產的攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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認股權證負債公允價值變動造成的損失 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用 |
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應收賬款 |
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其他流動資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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應付的管理費和董事費 |
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使用權資產經營租賃負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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投資活動 |
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購買財產和設備 |
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購買許可證 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動 |
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發行普通股的淨收益 |
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與股票薪酬相關的預扣税 |
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回購的普通股 |
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償還長期債務 |
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融資租賃債務的付款 |
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融資活動提供的淨現金（已使用） |
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外匯對現金的影響 |
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現金和現金等價物的淨變動 |
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現金及現金等價物——期初 |
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現金及現金等價物-期末 |
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現金流信息的補充披露 |
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已付利息 |
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非現金融資活動 |
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通過無現金行使股票期權和結算既得限制性股票單位而發行的普通股 |
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普通股發行的發行成本 |
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為獲得許可權而發行的普通股 |
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非現金應付票據 |
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（隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分） | ||||||||
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（美元以美元表示）
沒有te 1 — 演示基礎 和《重要會計政策摘要》
演示基礎
隨附的VolitionRX Limited（“公司” 或 “VolitionRX”）未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及第S-X條例10-Q表的説明編制的。它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。2023年12月31日的合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。但是，除此處披露的內容外，公司於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告（“年度報告”）中包含的截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註中披露的信息沒有重大變化。未經審計的中期簡明合併財務報表應與年度報告中包含的合併財務報表一起閲讀。管理層認為，為公允列報財務報表所必需的所有調整均已作出，這些調整僅包括正常的經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。
改敍
為了符合本期財務報表的列報方式，對前一期間的財務報表進行了某些業務費用重新分類。總體而言，對列報的所有期間的經營業績和現金流沒有影響。
最近發佈的會計公告
2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07，”細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，” 它要求公共實體每年和中期披露重要的分部支出和其他細分市場項目，並在過渡期內提供目前要求的有關應申報細分市場的損益和資產的所有披露。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。這些修正案將追溯適用。該公司目前正在評估該準則將對其簡明合併財務報表產生的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09，”所得税（主題 740）：所得税披露的改進，” 它通過要求：（1）税率對賬中信息的類別一致，進一步分列；（2）按司法管轄區分繳納的所得税，從而提高所得税披露的透明度和決策用處。它還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。亞利桑那州立大學2023-09對2025年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。這些修正案將以預期方式適用，並允許追溯適用。該公司目前正在評估該準則將對其簡明合併財務報表產生的影響。
該公司目前認為，沒有其他已發佈且尚未生效的會計準則與其簡明合併財務報表息息相關。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（美元以美元表示）
附註1-重要會計政策的列報基礎和摘要（續）
公允價值測量
根據 ASC 820，”公允價值衡量和披露，” 在衡量公允價值時，實體必須最大限度地使用可觀測的投入，並儘量減少不可觀察投入的使用。ASC 820根據圍繞用於衡量公允價值的投入的獨立、客觀證據水平建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。ASC 820將輸入優先分為三個級別，可用於衡量公允價值：
第 1 級
第 1 級適用於活躍市場上相同資產或負債的報價的資產或負債。
第 2 級
第二級適用於除報價之外還有其他可觀察到的資產或負債的投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；交易量不足或交易頻率不高的市場（不太活躍的市場）中相同資產或負債的報價；或可以觀察到重要投入或主要從可觀察的市場數據中得出或得到證實的模型推導的估值。
第 3 級
第三級適用於估值方法中存在不可觀察的對衡量資產或負債公允價值具有重要意義的資產或負債。
公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、債務和認股權證負債。由於其短期性質和市場利率，這些項目被視為1級，但認股權證負債除外，認股權證負債被視為二級，在每個報告期結束時按公允價值入賬。
下表中包括截至2024年3月31日按公允價值定期計量的公司主要資產和負債類別。
2024 年 3 月 31 日的公允價值衡量 |
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描述 |
| 第 1 級 |
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| 第 2 級 |
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| 第 3 級 |
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| 總計 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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負債 |
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| ||||
認股權證責任 |
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| ||||
截至2023年12月31日，認股權證負債為美元
認股權證責任 |
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| 總計 |
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| $ |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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認股權證負債公允價值變動造成的損失 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（美元以美元表示）
附註1-重要會計政策的列報基礎和摘要（續）
基本和攤薄後的每股淨虧損
公司根據ASC 260計算每股淨虧損，”每股收益，” 這要求在運營報表正文和綜合虧損表中列報基本和攤薄後的每股收益（“EPS”）。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損（分子）除以該期間已發行股票的加權平均數（分母）。攤薄後的每股收益使該期間使用庫存股法的所有攤薄潛在普通股生效。在計算攤薄後的每股收益時，該期間的平均股價用於確定假定通過行使股票期權或認股權證購買的股票數量。截至2024年3月31日，
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（美元以美元表示）
注2 — 流動性和持續經營評估
公司的簡明合併財務報表是使用適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。管理層評估公司合併財務報表中的流動性和持續經營的不確定性，以確定是否有足夠的手頭現金和營運資金，包括可用的貸款借款，自財務報表發佈之日起至少一年的運營期，根據公認會計原則，這被稱為 “展望期”。作為評估的一部分，根據管理層已知和合理可知的情況，管理層考慮了各種情景、預測、預測、估計，並做出了某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質、其延遲或削減支出或計劃的能力以及在必要時籌集額外資本的能力等因素。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司的淨虧損為美元
自成立以來，該公司產生了營業虧損，運營現金流為負。該公司尚未產生可觀的收入，預計將來還會蒙受進一步的損失，特別是由於臨牀階段診斷測試的持續開發以及啟動更多臨牀試驗以尋求監管部門的批准。公司作為運營企業的未來將取決於其獲得維持運營所需的足夠資本出資、融資和/或創造收入的能力。管理層計劃通過以下方式解決上述問題：（a）獲得額外的補助資金，（b）通過債務或股權交易獲得額外融資；（c）向第三方授予許可證和/或分銷權，以換取特定的預付和/或後端付款，以及（d）以有效的方式開發和商業化其產品。管理層繼續嚴格控制成本，以節省現金。
公司繼續經營的能力取決於其成功完成前段所述計劃和最終實現盈利運營的能力。
管理層評估了其計劃的緩解作用，以確定這些計劃是否有可能在簡明合併財務報表發佈後的一年內得到有效實施，一旦實施，將緩解導致人們對公司持續經營能力產生重大懷疑的相關情況或事件。這些計劃受市場條件和對第三方的依賴，無法保證公司計劃的有效實施將為繼續當前運營和履行當前和預期的債務提供必要的資金。該公司已實施短期現金保存和成本節約計劃以節省現金。該公司得出結論，這些計劃並不能緩解人們對公司自簡明合併財務報表發佈之日起一年後繼續經營超過一年的巨大疑問。
隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。隨附的合併財務報表不包括與資產及其賬面金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能產生的負債金額和分類的任何調整。如果公司無法獲得足夠的資本，則可能被迫停止運營。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（美元以美元表示）
附註3-財產和設備
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的財產和設備包括以下金額：
|
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
| |||
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| 有用生活 |
| 成本 $ |
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| 成本 $ |
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計算機硬件和軟件 |
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實驗室設備 |
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辦公室傢俱和設備 |
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建築物 |
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建築物改進 |
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土地 |
| 未攤銷 |
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財產和設備總額 |
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減去累計折舊 |
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財產和設備淨額共計 |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，公司確認了美元
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（美元以美元表示）
附註4-無形資產
該公司的無形資產包括專利，主要是在收購比利時Volition時獲得的。這些專利將在資產的估計使用壽命（8至20年不等）內攤銷。
|
| 3月31日 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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| 成本 $ |
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| 成本 $ |
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專利 |
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許可證 |
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專利和許可證總數 |
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減去累計攤銷 |
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專利和許可證總數，淨額 |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，公司確認了美元 (
公司以直線方式攤銷專利，期限從
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| 金額 |
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| $ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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大於 5 年 |
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無形資產總額 |
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公司定期審查其長期資產，確保其賬面價值不超過其公允市場價值。該公司根據ASC 360進行了這樣的審查。”不動產、廠房和設備，” 截至2023年12月31日。本次審查的結果證實，截至2023年12月31日，專利的持續價值沒有受到損害。
附註5-關聯方交易
參見注釋 6， 普通股，對於向關聯方發行的普通股和附註7， 基於股票的薪酬， 適用於向關聯方發行的股票期權、認股權證和限制性股票單位。公司與關聯方簽訂了購買產品和諮詢服務的協議，這些產品和諮詢服務應計在管理層和應付董事費用項下（見簡明的合併資產負債表）。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（美元以美元表示）
附註 6-普通股
截至2024年3月31日，公司獲準發行
股票期權練習
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有根據行使股票期權發行任何普通股。
股票期權已過期/取消
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有任何購買普通股的股票期權到期或被取消。
RSU 和解協議
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月內歸屬和結算的限制性股票單位，所有這些單位都是根據2015年計劃發行的。
股權激勵計劃 |
| RSU 已歸屬 (#) |
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| 最棒日期 |
| 已發行股份 (#) |
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| 扣繳税款的股份 (#) |
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以股權融資方式發行的認股權證
關於根據2023年6月1日與Prime Executions, Inc. dba Freedom Capital Markets（“Freedom”）簽訂的承銷協議，2023年6月承銷的公司普通股公開發行，該公司發行了自由認股權證，總共購買了
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（美元以美元表示）
附註6——普通股（續）
以股權融資方式發行的認股權證（續）
截至2023年12月31日和2024年3月31日，認股權證的公允價值為美元
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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無風險利率 |
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| % | ||
預期的波動率 |
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| % |
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預期壽命（年） |
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預期股息收益率 |
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公允價值總額 |
| $ |
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| $ |
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由於某些或有看跌期權的特徵，被視為負債的認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，由於發行的認股權證的條款，包括固定期限和行使價，該模型被認為是合適的模型。
根據EpiCypher許可協議發行的普通股
2024 年 3 月 12 日，公司發行了
股權分配協議
2022年5月20日，公司與傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）簽訂了股權分配協議（“2022年EDA”），出售公司普通股，總髮行價最高為美元
在截至2024年3月31日的三個月中，公司籌集的總淨收益（扣除經紀人佣金和費用）約為美元
參見注釋 9， 後續事件，瞭解有關2024年3月31日之後在2022年EDA下銷售的更多詳情。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（美元以美元表示）
附註7 — 基於股票的薪酬
a) 認股權證
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月期間公司未償還認股權證的變化。
|
| 認股權證數量 |
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| 加權平均行使價 ($) |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已授予 |
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| - |
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已過期/已取消 |
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| - |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
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下表彙總了截至2024年3月31日已發行和未償還的認股權證，其總加權平均剩餘合同期限為
未償人數 |
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可行使人數 |
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行使價 ($) |
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| 剩餘加權平均值 合同壽命（年） |
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| 向公司繳納的款項 如果行使 ($) |
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與美元認股權證相關的股票薪酬支出
b) 選項
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月期間公司未償還期權的變化。
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| 期權數量 |
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| 加權平均行使價 ($) |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已過期/已取消 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
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VOLITIONRX 限量版
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（美元以美元表示）
附註7——股票薪酬（續）
b) 備選方案（續）
下表彙總了截至2024年3月31日已發行和未償還的期權，所有這些期權都是根據公司的2011年計劃（2016年之前的期權發行）或2015年計劃（從2016年開始的期權和RSU發行）發行的，其總加權平均剩餘合同期限為
未償人數 |
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| 可行使人數 |
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| 行使價 ($) |
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| 剩餘加權平均值 合同壽命（年） |
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| 向公司繳納的款項 如果行使 ($) |
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與美元股票期權相關的股票薪酬支出
c) 限制性股票單位
下表彙總了截至2024年3月31日已發行和未償還的限制性股票單位，所有這些單位都是根據2015年計劃發行的。
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| RSU 數量 |
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| 加權平均撥款日期 公允價值 股價 ($) |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已授予 |
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已委託/已結算 |
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| ( | ) |
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已取消/已沒收 |
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| ( | ) |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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VOLITIONRX 限量版
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（美元以美元表示）
附註7——股票薪酬（續）
c) 限制性股票單位（續）
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月內授予的限制性股票單位，所有限制性股票單位都是根據2015年股票激勵計劃發行的。RSU在所述日期規定的期限內均等歸屬，但須繼續提供服務，並將產生規定的RSU補償費用。
股權激勵計劃 |
| 限制性股票單位 (#) |
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| 授予日期 |
| 歸屬期 |
| 第一 歸屬日期 |
| 第二 歸屬日期 |
| 第三 歸屬日期 |
| RSU 費用 (美元) |
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下表彙總了截至2024年3月31日的三個月內歸屬和結算的限制性股票單位，所有這些單位都是根據2015年計劃發行的。
股權激勵計劃 |
| RSU 已歸屬 (#) |
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| 最棒日期 |
| 已發行股份 (#) |
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| 扣繳税款的股份 (#) |
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下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中取消的限制性股票單位，所有限制性股票單位最初都是根據2015年計劃發行的。
股權激勵計劃 |
| 限制性股票單位 (#) |
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| 取消日期 |
| 最棒日期 |
| RSU 已取消 (#) |
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| 目錄 |
VOLITIONRX 限量版
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（美元以美元表示）
附註7——股票薪酬（續）
c) 限制性股票單位（續）
下表彙總了截至2024年3月31日已發行和未償還的RSU，其總加權平均剩餘合同期限為
未償人數 |
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| 加權平均授予日公允價值股價 ($) |
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| 加權平均剩餘合同壽命（年） |
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與限制性股票單位相關的股票薪酬支出（美元）
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| 目錄 |
VOLITIONRX 限量版
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（美元以美元表示）
附註8 — 承付款和意外開支
a) 融資租賃義務
以下是一份附表，顯示了截至2024年3月31日按年度分列的未來融資租賃最低租賃付款額和最低付款額的現值。
在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中 |
| 金額 |
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| $ |
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2024-剩餘 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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大於 5 年 |
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總計 |
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減去：代表利息的金額 |
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| ( | ) |
最低租賃付款的現值 |
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b) 經營租賃使用權義務
截至2024年3月31日和2023年12月31日的經營租賃包括以下內容：
|
| 3月31日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
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| $ |
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| $ |
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運營使用權資產 |
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經營租賃負債，流動部分 |
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長期經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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加權平均剩餘租約（月） |
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加權平均折扣率 |
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| % |
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| % | ||
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在截至2024年3月31日的三個月中，為計量租賃負債所含金額支付的現金為美元
| 21 |
| 目錄 |
VOLITIONRX 限量版
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（美元以美元表示）
附註8 — 承付款和意外開支
b) 經營租賃使用權義務（續）
以下是一份附表，顯示了截至2024年3月31日按年度分列的運營租賃下的未來最低租賃付款額和最低付款額的現值。
在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中 |
| 金額 |
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| $ |
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2024-剩餘 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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總計 |
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減去：估算利息 |
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| ( | ) |
經營租賃負債總額 |
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該公司的辦公空間租賃是短期的，根據短期確認豁免，公司選擇不在資產負債表上承認這些租約。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了美元
在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中 |
| 金額 |
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| $ |
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2024-剩餘 |
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2025 |
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| |
經營租賃負債總額 |
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| |
c) 可償還的補助金
截至2024年3月31日，可償還的補助金餘額總額為美元
在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中 |
| 金額 |
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| $ |
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2024-剩餘 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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大於 5 年 |
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| |
應付補助金總額 |
|
|
| |
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| 目錄 |
VOLITIONRX 限量版
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（美元以美元表示）
附註8——承付款和意外開支（續）
d) 長期債務
截至2024年3月31日，長期應付債務的總餘額為美元
在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中 |
| 金額 |
| |
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| $ |
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2024-剩餘 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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| |
大於 5 年 |
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總計 |
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| |
減去：代表利息的金額 |
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| ( | ) |
長期債務總額 |
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| |
e) 合作協議義務
2018年，公司與臺灣大學簽訂了為期三年的研究合作協議，公司承擔的費用最高為美元
2022年，公司與德克薩斯大學醫學博士安德森癌症中心簽訂了一項贊助研究協議，以評估中性粒細胞細胞外陷阱（“NET”）在敗血癥癌症患者中的作用，公司為此付出的費用為美元
2023年8月，公司與蓋伊和聖託馬斯NHS基金會信託基金簽訂了項目研究協議，以評估NuQ的實際臨牀用途® 成年敗血癥患者的H3.1核小體水平以促進早期診斷和預後，公司為此付出的費用為美元
2023 年 7 月，該公司與 Xenetic Biosciences Inc 和 CLS Therapeutics Ltd 簽訂了一項研究協議，以評估 Nu.Q 的抗腫瘤作用® CAR t 細胞對公司造成的損失為 $
2024年1月，公司與阿姆斯特丹大學醫學中心（“UMC”）簽訂了協議。UMC將進行一項回顧性研究，評估H3.1核小體作為敗血癥診斷、預後和表型生物標誌物的診斷潛力，公司為此付出的費用為美元
| 23 |
| 目錄 |
VOLITIONRX 限量版
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（美元以美元表示）
附註8——承付款和意外開支（續）
e) 合作協議義務（續）
截至2024年3月31日，為未來研究和合作承諾支付的總金額約為美元
|
| 剩餘總金額 |
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| 2024- 剩餘的 |
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| 2025 |
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| $ |
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| $ |
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國立臺灣大學 |
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醫學博士安德森癌症中心 |
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夥計們和聖託馬斯 |
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Xentic 生物科學 |
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UMC |
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合作義務總額 |
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f) 其他承諾
Volition Vet
2019年10月25日，公司與TAMU簽訂協議，提供人員、動物樣本和實驗室設備的實物服務，以換取非控股權益
Volition 德國
截至2024年3月31日，美元
美國的意志
自2024年2月10日起，公司和腫瘤診斷組織有限責任公司（“DXOCRO”）進一步修訂並重申了2022年8月的修訂和重述了主協議，以擴大DXOCRO根據該協議提供的顧問服務的範圍（“第二份A＆R主協議”）。第二份 A&R 主協議要求 DXOCRO 對 Volition 的 Nu.Q 進行前瞻性優化/測距研究®H3.1 體外診斷測試擬用於敗血癥。該研究是先前在單獨展品中涵蓋的敗血癥監測臨牀試驗的延伸。該公司預計 DXOCRO 將提供更多服務
VolitionRX
2024 年 2 月 5 日，公司簽訂了
| 24 |
| 目錄 |
VOLITIONRX 限量版
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（美元以美元表示）
附註8——承付款和意外開支（續）
g) 法律訴訟
在正常業務過程中，公司可能會受到索賠、反訴、訴訟和其他訴訟的約束，這些訴訟通常是由其業務行為引起的。該公司不知道有任何法律訴訟會對其財務狀況產生重大不利影響。
h) 對企業目標和績效獎勵的承諾
截至2024年3月31日，公司已確認的薪酬支出總額為美元
總計 |
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| 攤銷 |
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| 攤銷 |
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| 攤銷 |
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獎項 |
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| 授予 |
| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 未攤銷 |
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$ |
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| 年 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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2023年9月，董事會薪酬委員會批准向包括公司和/或其子公司的董事、高管、管理層成員、顧問和員工在內的各種人員發放現金獎勵，以收入、運營和監管為重點的各種公司目標的實現後支付。公司將由首席執行官和首席財務官全權酌情向此類獎勵獲得者支付現金獎勵，前提是2023年12月31日和2024年6月30日之前實現薪酬委員會會議記錄中規定的特定公司目標，以及獲獎者繼續提供服務。截至2024年3月31日，公司的應計薪酬支出為美元
截至2024年3月31日，公司已確認的薪酬支出總額為美元
總計 |
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| 攤銷 |
|
| 攤銷 |
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| 未攤銷 |
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獎項 |
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| 授予 |
| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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$ |
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| 年 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 目錄 |
VOLITIONRX 限量版
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（美元以美元表示）
注9 — 後續事件
取消股票期權
2024 年 4 月 16 日，
限制性股的結算
2024 年 4 月 4 日
2024 年 5 月 1 日，
根據股權分配協議進行銷售
在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 5 月 6 日期間，公司出售並結算
財務結尾説明
| 26 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的簡明合併財務報表以及本報告和年度報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。本討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的預期，反映了我們的計劃、估計和預期的未來財務業績。這些陳述涉及許多風險和不確定性。由於許多因素，包括本報告和年度報告中標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。有關更多信息，請參閲本報告中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。
概述
Volition 是一家跨國表觀遺傳學公司。它擁有使用染色體結構（例如核小體）和轉錄因子作為癌症和其他疾病生物標誌物的專利技術。公司產品組合中的測試可以檢測出疾病早期階段發生的某些特徵性變化，從而可以及早發現，併為監測疾病進展和患者對治療的反應提供更好的方法。
Volition 及其子公司提供的測試旨在診斷和監測一系列改變生活的疾病，包括某些癌症和與 Netosis 相關的疾病，例如敗血癥和 COVID-19。早期診斷和監測不僅有可能延長患者的壽命，而且有可能改善他們的生活質量。
我們的主要重點支柱是：
| · | Nu.Q® 獸醫-經濟實惠、易於使用的狗和其他伴侶動物血液檢測。Nu.Q® 獸醫癌症測試作為狗的癌症篩查測試在市場上出售。 |
| · | Nu.Q® NET-監測免疫系統以挽救生命。 |
| · | Nu.Q® Discover-分析核小體的完整解決方案。 |
| · | Nu.Q® 癌症-監測疾病進展、對治療的反應和最小殘留疾病。 |
| · | 捕獲聚合酶鏈反應TM -從血漿樣本中分離和捕獲循環腫瘤衍生的DNA，以進行早期癌症檢測。 |
商業化戰略
我們的商業化戰略遵循三項基本原則——確保我們的產品：
| · | 導致許可方和最終用户的資本支出降低，Volition的運營費用降低， |
| · | 價格合理，而且 |
| · | 可在全球範圍內訪問。 |
上述原則為我們產品的整體商業化戰略提供了依據，該戰略受以下因素驅動：
| · | 在內部和通過我們的研究合作伙伴進行研發； |
| · | 通過預付款、里程碑付款、特許權使用費以及套件和關鍵組件的銷售將我們的知識產權貨幣化；以及 |
| · | 通過全球參與者以及通過區域公司在分散的市場中將我們的產品商業化。 |
我們的目標是與知名診斷公司合作，利用他們的網絡和專業知識來營銷、銷售和處理我們的測試。
我們認為，鑑於與Netosis相關的癌症和疾病的全球流行率，以及我們測試的低成本、可獲得性和常規性，它們有可能在全球範圍內使用。
我們的目標是保持表觀遺傳學領域的知識產權強國，並期望通過與在全球或區域基礎上建立跨平臺（集中實驗室和即時護理/內部診斷）人類和動物護理領域的分銷網絡和專業知識的公司簽訂許可和分銷合同，將我們的知識產權和技術貨幣化。
| 27 |
| 目錄 |
為此，Volition於2022年3月28日與赫斯卡公司（“Heska”）簽訂了主許可和產品供應協議。作為交換，授予Heska全球獨家銷售我們的 Nu.Q 的權利®在伴侶動物護理點進行獸醫癌症測試，Volition在簽署協議時獲得了1,000萬美元的預付款，根據兩個里程碑的實現獲得了1,300萬美元的預付款，並且有資格獲得高達500萬美元的額外補助，前提是Heska或代表Heska首次商業銷售貓科動物淋巴瘤篩查或監測測試的首次商業銷售或首次商業銷售九個月週年之際實現了最後一個里程碑同行評審的論文證明瞭篩查或監測淋巴瘤的臨牀用途貓科動物發表在各方確定的多種期刊中的任何一種。此外，Volition 還授予了 Heska 出售 Nu.Q 的非獨家權利®通過Heska的中央參考實驗室網絡，對伴侶動物進行試劑盒形式的獸醫癌症檢測。2023 年 6 月，Heska 被 Mars Petcare 收購，併成為其 Antech Diagnostics 部門的一部分。2024 年 4 月，Antech 宣佈推出 Nu.Q 的臨牀版®在美國和歐洲進行犬癌檢測。
我們還於2022年10月與寵物醫療創新領域的全球領導者IDEXX實驗室有限公司（“IDEXX”）簽訂了許可和供應協議。隨着我們繼續將變革性Nu.Q商業化，該合同通過IDEXX的全球參考實驗室網絡為全球客户提供服務® 伴侶動物醫療保健領域的技術，並利用現有的重大機遇。IDEXX 推出了 IDEXX Nu.Q® 2023 年 1 月的犬癌檢測。
2023 年 11 月，我們推出了 Nu.Q® 通過我們的分銷商獸醫病理學小組在英國和愛爾蘭進行癌症檢測，並通過全國實驗室在英國進行癌症檢測。2024 年 3 月，富士獸醫系統宣佈推出 Nu.Q® 日本獸醫癌症檢測。
| 28 |
| 目錄 |
流動性和資本資源
自成立以來，我們主要通過私募和公開發行普通股為我們的業務提供資金。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物約為1180萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為830萬美元，截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為870萬美元。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的經營活動中使用的現金減少可以歸因於臨牀試驗支出的減少。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為10萬美元和20萬美元。減少是由於減少了實驗室設備的採購。
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為20萬美元，截至2023年3月31日的同期融資活動提供的淨現金為810萬美元。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的融資活動提供的現金減少的主要原因是2023年2月在註冊公開發行中發行普通股獲得的淨現金為800萬美元，以及截至2023年3月31日期間通過我們的 “市場” 融資機制發行普通股獲得的70萬美元淨現金。
有關我們的 “市場設施” 的更多信息，請參閲附註6，普通股—股權分配協議，本報告中包含的簡明合併財務報表附註。
下表彙總了截至2024年3月31日我們按年度到期的大致合同付款。
按年度到期的大致還款額（包括利息） | ||||||||||||||||
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| 總計 |
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| 2024- 剩餘的 |
|
| 2025-2028 |
| 2029 + |
| |||||
描述 |
| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
融資租賃負債 |
|
| 472,433 |
|
|
| 43,610 |
|
|
| 232,590 |
|
|
| 196,233 |
|
經營租賃負債和短期租賃 |
|
| 722,701 |
|
|
| 255,179 |
|
|
| 467,522 |
|
|
| - |
|
可償還的補助金 |
|
| 468,668 |
|
|
| 54,700 |
|
|
| 182,365 |
|
|
| 231,603 |
|
長期債務 |
|
| 5,434,048 |
|
|
| 1,212,648 |
|
|
| 3,904,293 |
|
|
| 317,107 |
|
合作協議的義務 |
|
| 1,344,784 |
|
|
| 1,181,238 |
|
|
| 163,546 |
|
|
| - |
|
總計 |
|
| 8,442,634 |
|
|
| 2,747,375 |
|
|
| 4,950,316 |
|
|
| 744,943 |
|
我們打算將現金儲備主要用於資助進一步的研發和商業化活動。我們沒有任何可觀的收入來源，預計未來將依賴額外的融資，通過出售許可或分銷權、贈款資金以及出售股權或債務證券來提供足夠的資金來執行我們的戰略計劃。無法保證我們會成功籌集更多資金。
如果額外融資延遲，我們將優先完成臨牀驗證研究，以出售許可或分銷權，維護我們的專利權。如果持續缺乏資金，可能需要停止運營，這將對我們普通股的價值產生不利影響。
我們的業務尚未盈利，依賴於獲得資金來開展任何廣泛的活動。出於這些原因，我們的審計師在截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表報告中加入了一段解釋性段落，這些因素使人們對我們能否繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。
| 29 |
| 目錄 |
運營結果
截至2024年3月31日的三個月與2023年3月31日的三個月的比較
下表分別列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績。
|
| 三個月已結束 三月三十一日 |
|
| 增加 |
|
| 增加 |
| |||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| （減少） |
|
| （減少） |
| ||||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
服務 |
|
| 39,776 |
|
|
| 5,356 |
|
|
| 34,420 |
|
| >100 | % | |
產品 |
|
| 131,759 |
|
|
| 144,452 |
|
|
| (12,693) | ) |
| (9) | %) | |
總收入 |
|
| 171,535 |
|
|
| 149,808 |
|
|
| 21,727 |
|
|
| 15 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發 |
|
| 4,629,527 |
|
|
| 4,905,678 |
|
|
| (276,151) | ) |
| (6) | %) | |
一般和行政 |
|
| 2,253,743 |
|
|
| 2,581,703 |
|
|
| (327,960) | ) |
| (13) | %) | |
銷售和營銷 |
|
| 1,672,769 |
|
|
| 1,707,457 |
|
|
| (34,688) | ) |
| (2) | %) | |
總運營費用 |
|
| 8,556,039 |
|
|
| 9,194,838 |
|
|
| (638,799) | ) |
| (7) | %) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補助金收入 |
|
| - |
|
|
| 165,795 |
|
|
| (165,795) | ) |
| (100) | %) | |
利息收入 |
|
| 8,654 |
|
|
| 57,648 |
|
|
| (48,994) | ) |
| (85) | %) | |
利息支出 |
|
| (77,233) | ) |
|
| (51,322) | ) |
|
| (25,911) | ) |
|
| 50 | % |
認股權證負債公允價值變動造成的損失 |
|
| (18,922) | ) |
|
| - |
|
|
| (18,922) | ) |
| >100 | % | |
其他收入總額 |
|
| (87,501) | ) |
|
| 172,121 |
|
|
| (259,622) | ) |
| > (100) | %) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
| (8,472,005) | ) |
|
| (8,872,909 | ) |
|
| (400,904) | ) |
| (5) | %) | |
收入
我們的業務正在從以研發為重點的階段過渡到商業化階段。截至2024年3月31日的三個月中，收入為171,535美元，而截至2023年3月31日的三個月收入為149,808美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的主要收入來源是來自Nu.Q銷售的產品收入®獸醫癌症測試。
運營費用
由於下述因素，截至2024年3月31日的三個月，總運營支出從截至2023年3月31日的三個月的920萬美元降至860萬美元。
| 30 |
| 目錄 |
研究和開發費用
研發費用分別從截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的490萬美元降至460萬美元。這一下降主要與直接研發費用減少有關，這是由於DXOCRO的臨牀試驗減少導致的直接研發費用減少，但部分被人員開支的增加所抵消。與去年同期相比，我們在該部門僱用的全職同等學歷（“FTE”）人員數量減少了2至66人。
|
| 三個月已結束 三月三十一日 |
|
|
| |||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 改變 |
| |||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
人事費用 |
|
| 2,213,209 |
|
|
| 2,044,133 |
|
|
| 169,076 |
|
基於股票的薪酬 |
|
| 118,118 |
|
|
| 143,054 |
|
|
| (24,936) | ) |
直接研發費用 |
|
| 1,715,842 |
|
|
| 2,174,812 |
|
|
| (458,970) | ) |
其他研究和開發 |
|
| 318,301 |
|
|
| 281,072 |
|
|
| 37,229 |
|
折舊和攤銷 |
|
| 264,057 |
|
|
| 262,607 |
|
|
| 1,450 |
|
研發費用總額 |
|
| 4,629,527 |
|
|
| 4,905,678 |
|
|
| (276,151) | ) |
一般和管理費用
一般和管理費用分別從截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的260萬美元降至230萬美元。減少是由於在此期間減少了人事開支、法律費用和股票薪酬。與去年同期相比，該部門的全職員工人數減少了1至20人。
|
| 三個月已結束 三月三十一日 |
|
|
| |||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 改變 |
| |||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
人事費用 |
|
| 1,140,824 |
|
|
| 1,260,635 |
|
|
| (119,811) | ) |
基於股票的薪酬 |
|
| 176,688 |
|
|
| 303,525 |
|
|
| (126,837) | ) |
法律和專業費用 |
|
| 499,947 |
|
|
| 631,019 |
|
|
| (131,072) | ) |
其他一般和行政 |
|
| 390,316 |
|
|
| 327,684 |
|
|
| 62,632 |
|
折舊和攤銷 |
|
| 45,968 |
|
|
| 58,840 |
|
|
| (12,872 | ) |
一般和管理費用總額 |
|
| 2,253,743 |
|
|
| 2,581,703 |
|
|
| (327,960) | ) |
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用分別從截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的170萬美元持平至170萬美元。在此期間，股票薪酬的減少足以抵消人事支出、直銷和專業費用的增加。與去年同期相比，該部門的全職員工人數增加了4至22人。
|
| 三個月已結束 三月三十一日 |
|
|
| |||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 改變 |
| |||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
人事費用 |
|
| 1,293,243 |
|
|
| 1,219,265 |
|
|
| 73,978 |
|
基於股票的薪酬 |
|
| 116,414 |
|
|
| 247,077 |
|
|
| (130,663) | ) |
直接營銷和專業費用 |
|
| 251,064 |
|
|
| 227,985 |
|
|
| 23,079 |
|
折舊和攤銷 |
|
| 12,048 |
|
|
| 13,130 |
|
|
| (1,082) | ) |
銷售和營銷費用總額 |
|
| 1,672,769 |
|
|
| 1,707,457 |
|
|
| (34,688) | ) |
| 31 |
| 目錄 |
其他收入（支出）
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的其他支出為87,501美元，而截至2023年3月31日的三個月的其他收入為172,121美元。其他收入減少是由於本期沒有獲得補助金收入。
淨虧損
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的淨虧損為850萬美元，與截至2023年3月31日的三個月淨虧損890萬美元相比，減少了約40萬美元。這一變化是上述因素造成的。
繼續關注
我們尚未實現持續盈利的業務，依賴於獲得外部資金來繼續實施我們的運營和戰略計劃。出於這些原因，管理層已經確定，在沒有進一步融資的情況下，該業務能否繼續作為持續經營企業存在很大疑問。
資產負債表外安排
我們的資產負債表外安排沒有發生對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化產生或合理可能對股東具有重要意義的當前或未來影響的重大變化。
未來融資
如果我們認為可取或必要，我們可以尋求通過出售債務或股權證券來獲得額外資本。這些銷售可能包括不時通過我們的股權分配協議下的 “市場發行計劃” 出售股權證券。見附註6， 普通股—股權分配協議，簡明合併財務報表附註）。但是，我們可能無法在需要時獲得此類額外資本，也無法以對我們或我們的股東有利的條件（如果有的話）獲得此類額外資本。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，股東的所有權百分比將降低，股東可能會受到進一步稀釋，或者此類股票證券可能會提供優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果通過發行債務證券籌集額外資金，則此類證券的條款可能會限制我們經營業務的能力。
關鍵會計政策與估計
我們的中期簡明合併財務報表和附註是根據一致適用的美國公認會計原則（GAAP）編制的。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
我們還定期評估與遞延所得税資產估值補貼、財產和設備及無形資產的使用壽命、經營租賃使用權資產和負債估值中使用的借款利率、無形資產減值分析和股票薪酬估值相關的估計值和假設。
我們的估計和假設基於當前事實、歷史經驗、來自第三方專業人員的信息以及我們認為在當前情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值以及成本和支出應計做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與我們的估計存在重大不利差異。如果估計數和實際結果之間存在實質性差異，未來的經營業績可能會受到影響。
我們會定期評估用於編制財務報表的會計政策和估算。這些政策的摘要包含在我們的財務報表附註中。我們的年度報告第二部分第7項中題為 “關鍵會計政策和估計” 的部分中披露的關鍵會計政策以及關鍵估計和假設沒有重大變化。
最近發佈的會計公告
公司已實施了所有適用的現行新會計公告。公司認為，已經發布的任何其他適用的新會計公告不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07，”細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，” 它要求公共實體每年和中期披露重要的分部支出和其他細分市場項目，並在過渡期內提供目前要求的有關應申報細分市場的損益和資產的所有披露。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。這些修正案將追溯適用。該公司目前正在評估該準則將對其簡明合併財務報表產生的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09，”所得税（主題 740）：所得税披露的改進，” 它通過要求：（1）税率對賬中信息的類別一致，進一步分列；（2）按司法管轄區分繳納的所得税，從而提高所得税披露的透明度和決策用處。它還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。亞利桑那州立大學2023-09對2025年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。這些修正案將以預期方式適用，並允許追溯適用。該公司目前正在評估該準則將對其簡明合併財務報表產生的影響。
| 32 |
| 目錄 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家規模較小的申報公司，無需披露這些信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，正如他們先前在2023年12月31日得出的結論一樣，我們的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效，原因是我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如下文所述，我們的年度報告中將對此進行詳細描述。
重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷被定義為財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。已發現的重大缺陷包括：
| · | 我們沒有足夠的內部控制政策和程序的書面文件，包括書面政策和程序，無法確保根據公認會計原則和美國證券交易委員會披露要求的當前要求正確適用會計和財務報告。 |
儘管存在重大缺陷，但我們認為，本報告中所載的財務報表在所有重要方面公允地反映了本報告所涉期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
我們的管理層在審計委員會的監督下，已啟動措施和計劃，以採取更多措施來糾正重大缺陷的根本原因。我們目前認為，這將主要通過修訂精確級別的管理審查控制措施和獲得對外部服務提供商質量控制程序的更多保證。我們有可能確定將來需要採取額外的補救措施。
計劃對重大缺陷進行補救
我們的管理層一直在積極參與制定和實施補救計劃，以解決上述重大缺陷。這些補救工作正在進行中，包括或預計將包括：
| · | 聘請內部控制顧問協助我們進行財務報告風險評估，並確定和設計我們的內部控制體系，以減輕已發現的風險； |
| · | 準備我們的內部控制政策和程序的書面文件； |
| · | 增加會計職能部門的人力資源和技術會計專業知識，以取代我們的外部服務提供商；以及 |
| · | 在我們有足夠的技術會計資源之前，我們聘請了外部顧問來提供支持並協助我們評估更復雜的GAAP應用。 |
| 33 |
| 目錄 |
計劃中的重大缺陷補救措施（續）
我們將繼續加強公司對流程層面控制和結構的監督，以確保適當分配權力、責任和問責制，從而能夠彌補我們的重大弱點。我們認為，我們的補救計劃足以彌補已發現的重大弱點，加強我們對財務報告的內部控制。在我們繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制時，管理層可能會決定需要採取額外措施來解決控制缺陷或修改補救計劃。
財務報告內部控制的變化
除了正在糾正上述財務報告內部控制的重大缺陷外，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
披露控制和內部控制有效性的侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制。
任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現我們的既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
| 34 |
| 目錄 |
第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會面臨索賠、反索賠、訴訟和其他訴訟，這些訴訟通常源於我們的業務行為。我們不知道有任何針對我們公司的重大法律訴訟，無論是現有還是未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的董事、高級管理人員或任何關聯公司或任何註冊股東或受益股東是敵對方或擁有不利於我們利益的重大利益。
第 1A 項。風險因素
自年度報告第一部分第1A項中介紹影響我們業務的風險因素以來，我們對影響我們業務的風險因素的評估沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊 股權證券的出售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
2024年3月12日，公司通過私募交易向Epicypher, Inc.發行了129,132股普通股，認定總收購價約為10萬美元，作為與Epicypher與比利時Volition簽訂的許可協議相關的某些許可權的部分對價。上述發行不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行，公司認為，根據第4（a）（2）條和/或D條例，此類發行不受證券法註冊要求的約束，除其他外，因為沒有進行一般性招標或廣告，交易不涉及證券的公開發行，Epicypher對投資意向的陳述和認可的投資者身份而且證券被限制進一步轉讓正如其中的傳説所證明的那樣。
回購股權證券
2024年第一季度沒有回購任何股權證券。
第 3 項。老年人違約 證券
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
| 35 |
| 目錄 |
第 6 項。展品
|
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|
| 以引用方式納入 |
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| |||||||||||||||||||||
展品編號 |
|
展品描述 |
| 表單 |
| 文件編號 |
| 展覽 |
| 申報日期 |
| 隨函提交 | |||||||||||||||
3.1 |
| 第二次修訂和重述的公司註冊證書，目前生效。 |
| 8-K |
| 001-36833 |
| 3.1 |
| 10/11/16 |
|
| |||||||||||||||
3.2 |
| 經修訂和重述的章程，經修訂且目前生效。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| X | |||||||||||||||
4.1 |
| 股本的描述。 |
| 10-K |
| 001-36833 |
| 4.1 |
| 2/20/20 |
|
| |||||||||||||||
10.1# |
| 英國Volition Diagnostics Ltd.與安德魯·雷特博士簽訂的僱傭合同，日期為2024年3月19日。 |
| 10-K |
| 001-36833 |
| 10.36 |
| 3/25/24 |
|
| |||||||||||||||
31.1 |
| 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| X
| |||||||||||||||
31.2 |
| 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| X
| |||||||||||||||
32.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| X
| |||||||||||||||
101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔。 |
|
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|
|
|
| X | |||||||||||||||
101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
|
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|
|
| X | |||||||||||||||
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
|
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|
|
|
| X | |||||||||||||||
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
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|
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|
|
|
|
|
| X | |||||||||||||||
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
|
|
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|
|
|
|
|
| X | |||||||||||||||
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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|
|
|
|
|
|
|
| X | |||||||||||||||
104 |
| 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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|
| X | |||||||||||||||
_____________
# 表示管理合同或補償計劃或安排。
* 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條，作為附錄32.1附於本季度報告的附錄32.1隨附的證書，不應被視為註冊人在《交易法》第18條下的 “提交”，也不得以引用方式納入註冊人根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論其中包含何種通用註冊語言任何此類文件。
| 36 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
VOLITIONRX 限量版 | |||
日期：2024 年 5 月 13 日 | 作者： | /s/ 卡梅隆·雷諾茲 | |
|
| 卡梅隆·雷諾茲 | |
| 總裁兼首席執行官 （授權簽署人兼首席行政官） | |||
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 13 日 | 作者： | /s/ 泰瑞格·休斯 | |
|
| 泰瑞格·休斯 | |
| 首席財務官兼財務主管 （授權簽字人和委託人 財務和會計官員） | |||
| 37 |