**根據S-k法規第601 (b) (10) 條，本附件的部分內容已被省略。遺漏的信息並不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。
附錄 10.1
貸款和擔保協議
本貸款和擔保協議（“協議”）由根據特拉華州法律組建和存在的有限責任公司Cineverse Terrifier LLC（“借款人”）與根據加利福尼亞州法律組建和存在的有限責任公司Bondit LLC（“貸款人”）於2024年4月5日（“生效日期”）訂立和簽訂。。
特此提及以下內容：
答：借款人或其關聯公司打算根據分銷協議（定義見下文）向 T3LLC（定義見下文）提供一筆全額可收回的預付款（“Cineverse Advance”），該電影目前名為 “Terrifier 3”（或該電影現在或以後可能為人所知的任何標題，即 “圖片”），該電影是根據達姆撰寫的同名原劇本改編的伊恩·利昂（其最終草案是草稿 #10）。上述劇本及其之前和將來的所有草稿和版本在此統稱為 “劇本”。
b. 借款人已要求貸款人向借款人貸款和預付金額為三百萬美元（合300萬美元）（“貸款”）的優先擔保資金，用於支付Cineverse Advance for the Picture，總本金不超過三百萬六百六十六千美元（合3,666,000美元）（包括先前的金額和根據本協議向借款人預付的任何其他款項，即 “承諾金額”）”），該金額包含貸款加上利息費和設置費（定義見下文）。
C. 貸款人願意根據此處包含的條款和條件提供貸款，並考慮到借款人下文規定的協議、陳述和保證。
因此，現在，為了充分和寶貴的考慮，本協議各方特此協議如下，特此確認其已收到並足夠：
1.2
本協議、本票（定義見下文）或根據本協議製作或交付的任何證書、報告或其他文件或文書中使用的以下術語應具有以下含義：
1.3
“客户經理” 是指 Freeway Cam B.V 或借款人和貸款人批准的任何其他收款客户經理。
1.4
“演員協議” 是指由亞歷克莎·布萊爾扮演 “米婭” 的演藝服務、布萊斯·約翰遜扮演 “格雷格”、艾略特·富拉姆扮演 “喬納森” 的角色、勞倫·拉維拉扮演 “西耶娜·肖” 的角色以及大衞·霍華德·桑頓以貸款人合理接受的形式和內容扮演 “小丑藝術” 角色的已完全執行的協議。
1.5
“關聯公司/關聯人員” 是指直接或間接控制、受借款人控制或與借款人共同控制的任何人（定義見下文）。就本定義而言，適用於任何人的 “控制權”（包括具有相應含義的 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指揮或促使該人管理和政策指導的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。
1.6
“協議” 是指最初簽訂的本貸款和擔保協議，此後可能會不時修改、補充、修改、延期、續訂或替換。
1.7
“收益轉讓” 是指借款人與貸款人之間的轉讓通知或付款指示，以及貸款人、借款人和每個借款人的次級分銷商（如果有）之間的轉讓通知或付款指示，其形式和實質內容由貸款人自行決定，其形式和實質內容基本上如附錄 “A” 所述，並由本提法納入此處。
1.9
“借款人賬户” 統指在華美銀行持有的賬號____________，ACH編號為322070381，ABA編號026002561，Swift代碼 EWBKUS66，賬户名為eWB ITF CEC，以及借款人和/或母公司為借款人事先書面通知的借款人預付照片貸款而開立的任何其他賬户。除非本協議中另有規定，否則根據本協議發放的貸款收益應首先根據適用的借款憑證記入該借款憑證上規定的借款人賬户。
1.10
“借款證書” 的含義見本文第 2.3 節。
1.11
“預算” 是指該影片的製作預算，金額不少於三百萬四百九十八萬美元（合3,498,283美元），或貸款人以其他方式批准的預算，作為附錄 “B” 附於本文併入此處。
1.12
“工作日” 是指加利福尼亞州洛杉磯市商業銀行機構法律規定的星期六、星期日或節假日以外的任何一天。
1.13
“CAMA” 是指貸款人、借款人和客户經理之間簽訂的 [截至本文發佈之日] 的收款賬户管理協議。
1.14
“現金流量表” 是指貸款人批准的圖片的現金流量表。
1.15
“在職證書” 的含義見本文第 6.2.8 節。
1.16
“所有權鏈” 是指那些證明 T3LLC 擁有所有權和權利的文件，即在現有或將來開發的所有媒體中製作、分發、營銷和以其他方式利用該圖片及其所有附屬和相關權利（第三方明確保留並經貸款人自行決定批准的權利除外），以及授予借款人、銷售代表、被許可人、次級分銷商和其他人的權利和證據。
1.17
“Cineverse 分銷協議” 是指借款人、銷售代表和 T3LLC 之間簽訂的截至 2023 年 6 月 28 日的國內分銷協議，可能會不時修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改（所有此類修訂或修改均須經貸款人批准）。
1.19
“收款賬户” 是指賬户號碼 ________，存放在加利福尼亞州比佛利山莊北羅克斯伯裏大道400號四樓城市國民銀行 90212，ABA #122 016 066，Swift代碼 CINAUS6L，名為 Stichting Freeway Custody RE: Terrifier 3。收款賬户應由CAMA管理。
1.22
“版權抵押貸款” 是指根據本協議條款由借款人（以及 T3LLC，如適用）執行、公證和交付的每項版權抵押和轉讓的集體和個人，其形式基本上與附錄 “C” 中規定的形式相同，附於本文併入此處。
1.23
“公司財務文件” 是指母公司截至2022年3月31日和2023年3月31日的每個財政年度的經審計的財務報表。
1.24
“違約利息” 的含義見第 2.8.1 節。
1.25
“交付” 是指根據分銷協議的條款向分銷商交付圖片的所有物理和技術元素。
1.26
“董事協議” 是指貸款人批准的達米安·利昂（“董事”）在形式和實質上執行的指導服務協議。
1.27
“分銷協議” 是指Cineverse分銷協議以及母公司與分分銷商之間現在或將來簽訂的在本土領土上的每份分銷協議，根據該協議，許可方授予借款人出售、轉讓、許可、再許可、租賃、轉租或以其他方式轉讓與分銷、分配、銷售、出租、租賃、租賃、分租或以其他方式轉讓的權利，許可，分許可，
展覽、電視廣播、廣播、傳輸（包括但不限於通過衞星或有線電視）或以其他方式使用、利用或處置圖片或其任何內容和/或任何前述內容或其任何部分的版權，現在或將來存在於任何媒體以及其中規定的任何地區（包括但不限於電影、電視、“家庭視頻” 和所有其他視聽設備權利、銷售和商業合作、小説版權和出版權，預告片版權以及所有其他盟友，附帶權利、輔助權利和附屬權利），以及任何允許的修正、修改和補充。
1.29
“美元” 或 “美元” 是指美國的法定貨幣。
1.30
“國內領土” 是指美利堅合眾國和加拿大及其各自的所有領土、屬地、聯邦、保護國、託管和聯繫州（包括但不限於波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、塞班島、美屬薩摩亞和卡羅琳羣島、密克羅尼西亞、帕勞、中途島、貝克島、馬紹爾羣島、北馬裏亞納羣島、威克島）、所有外交哨所以及軍事和政府飛行設施上述領土的國旗，無論位於何處，但不包括所有航空公司，世界各地的船舶和石油鑽井平臺。
1.31
“違約事件” 的含義見本文第 9.1 節。
1.32
“不含税” 是指（a）對貸款人收入徵收的税款或以貸款人的總淨收入或總收入計量的税款，（b）貸款人組織所在司法管轄區或其任何政治分支機構對其徵收的特許經營税，以及（c）對貸款人賬户應付金額徵收的美國聯邦預扣税，除非根據第3.5節，此類税款的金額應支付給任一貸款人在貸款人成為本協議當事方之前的轉讓人。
1.33
“到期日期” 的含義見本文第 2.5 節。
1.34
“延期利息” 的含義見本文第 2.8.1 節。
1.36
“政府當局” 是指美利堅合眾國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能或職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括但不限於歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）。
1.37
“總收入” 的含義見本文第 4.1.1 節。
1.39
“債務” 是指借款人根據本協議和其他貸款文件（定義見下文）向貸款人承擔的所有或有及其他債務，包括但不限於貸款，不重複貸款人向借款人預付的與貸款（此類金額由貸款人自行決定預付）、利息、延期利息、律師費、設立費、任何利息根據本協議預付的額外資金、上述所有款項（如果有）的違約利息等其他未付費用、應計利息、成本和費用借款人有義務根據本協議或本協議向貸款人以及本票擔保的任何其他債務付款。
1.41
“債權人間協議” 是指母公司、借款人、貸款人和華美銀行之間在抵押品中授予貸款人第一優先擔保權益的某些債權人間協議，以及華美銀行同意借款人簽訂本協議及相關事宜。
1.46
“貸款人賬户” 是指在富國銀行持有的賬號____________，1300 4萬英鎊。St. — 一樓加利福尼亞州聖莫尼卡90401，ABA編號121000248，Swift代碼 WFBIUS6S，名為Bondit LLC，以及貸款人可能不時以書面形式向借款人提供的貸款人任何其他銀行賬户。
1.47
“貸款人特許權使用費” 的含義見本文第2.9節。
1.48
“許可人” 統指 T3LLC 和銷售代表。
1.49
“有限擔保” 是指截至本文發佈之日母公司和貸款人之間簽訂的有限擔保，根據該擔保，母公司應擔保總額不超過一百萬五十萬美元（合1,500,000美元）的債務（為避免疑問，不包括根據第2.9條在全額支付債務後可能到期的特許權使用費），前提是次要的首次虧損其中規定的某些條件的發生。
1.50
“文學財產” 應具有第 4.1.1.1 節中規定的含義。
1.52
“貸款文件” 統指本協議、有限擔保、本票、委託書、收益轉讓、版權抵押貸款、
借款證書、UCC-1 融資聲明、債權人間協議、CAMA 以及與本協議相關的所有其他文件、文書和協議，均經不時修訂、重述、修訂和重述、修改、補充或延長。
1.53
“重大不利影響” 是指以下任何變化或影響：(a) 對貸款人和/或其各自關聯公司的運營、業務、財產、資產、負債（實際或或有的）、財務狀況或前景產生重大和不利影響；(b) 嚴重損害貸款人和/或其關聯公司履行本協議或其作為當事方的貸款文件規定的各自義務的合法權利、權力或權力；(c) 嚴重損害貸款人和/或其各自關聯公司履行其職責的能力本協議或其作為當事方的任何貸款文件規定的各自義務；(d) 嚴重損害貸款人在本協議或任何貸款文件下可獲得的權利、補救措施和利益；(e) 對借款人將獲得的用於滿足此類收入的金額（或預計收到此類收入的時間）產生重大不利影響金額對借款人的能力產生重大不利影響的債務在到期時償還債務；（f）導致擔保權益不是第一要務，完善的抵押品中的留置權僅受允許的抵押擔保的約束；或（g）根據貸款人的合理自由裁量權決定，已經或可以合理預期會對（1）借款人在本協議下的陳述和擔保的真實性，（2）滿足任何先決條件，或（3）借款人產生重大不利影響根據 Cineverse 分銷協議或任何協議的要求分發或利用圖片的能力分銷協議。
1.56
“給保險人的通知” 是指貸款人以貸款人批准的形式向保險人發出的偶數日期的通知，根據該通知，其中指明的保險公司將收到貸款人在借款人或許可人根據本協議第7.10節獲得的保險單中的擔保權益的通知。
1.57
“債務” 是指借款人或其任何受讓人應向貸款人提供的與圖片有關的所有當前和未來貸款、預付款、負債、債務、契約、職責和債務，無論是否源於本協議或任何其他貸款文件，不論是否有任何票據、其他工具或文件作為證據，無論是來自信貸延期、賠償還是其他方面，無論是直接還是間接、絕對還是絕對的作為委託人或擔保人或或有的、到期的或即將到期的、主要的或次要的，包括但不限於所有本金、利息（包括破產程序啟動前後應計的利息，不論是否允許）、合理的費用、開支、費用和外部律師費、申請費，以及根據任何利率互換、外匯合約、利率協議、貨幣互換協議、利率上限、項圈、期權或借款人與貸款人之間的任何其他類似利率保護協議或安排（或任何其他類似的利率保護協議或安排）欠貸款人的所有款項他們的關聯公司，貸款人是否不再是另一方面，無論是否是本協議的當事方），或借款人與貸款人（或其任何關聯公司）之間迄今或此後達成的類似協議，以及根據本協議或任何其他貸款文件向借款人收取的任何其他款項。
1.58
“全額支付” 或 “全額付款” 是指無法支付的全部債務（任何初始債務除外）。
1.59
“母公司” 是指 Cineverse Corp.
1.60
“付款上限” 的含義見本文第 2.9 節。
1.61
“允許的抵押權” 指 (1) 就借款人而言：(a) 貸款人在本協議和其他貸款文件下的留置權，以及 (b) 受債權人間協議約束的華美銀行的第一持倉留置權；以及 (2) 就抵押品而言，視情況而定：(a) 任何實驗室質押權協議中規定的實驗室的任何索賠、費用、抵押或留置權適用於該圖片（形式和實質內容由貸款人合理批准），前提是此類留置權、費用和抵押權 (i) 發生在製作圖片的正常過程中，(ii) 總金額在任何時候都不超過二萬五千美元（25,000美元），以及（iii）是授予留置權時、尚未到期和尚未支付或本着誠意受到質疑的款項的擔保，(b) 根據任何債權人間協議（貸款人同意將其在圖片中的留置權和權利置於公會之後）授予公會的權利分別根據其條款) 和 (c) 機械師、工人、材料工和修理工的留置權，前提是此類留置權 (i)源於正常業務過程中產生的索賠，(ii) 總金額在任何時候都不超過二萬五千美元 (25,000美元)，(iii) 源於非違約或本着誠意提出異議的索賠。
1.62
“個人” 指任何自然人、實體、公司、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、非法人組織、信託、個人（包括已故個人的個人代表、遺囑執行人和繼承人）、國家、州、政府（包括政府機構、部門、局、董事會、部門及其工具）、受託人、接管人或清算人。
1.63
“有形財產” 應具有第 4.1.1.2 節中規定的含義。
1.65
“委託書” 是指截至本協議簽署、公證並由借款人根據本協議條款向貸款人交付的委託書。
1.66
“收益” 是指從任何來源向借款人支付或為借款人受益的所有款項，包括但不限於許可、出售和利用Cineverse分銷協議中授予借款人的圖片的國內發行權和其他相關權利所產生的收益。
1.67
“製片人協議” 是指所有制片人為該片提供製作服務的協議。
1.68
“製作時間表” 是指以貸款人滿意的形式和實質內容為影片的預製作、製作和後期製作計劃，無論是集體還是個人。
1.70
“特許權使用費” 是指借款人根據Cineverse分銷協議或與圖片相關的任何其他協議保留的淨收益（該術語在Cineverse分銷協議中定義）。
1.71
“SAG-AFTRA” 是指電影演員協會-美國電視和廣播藝術家聯合會。
1.72
“銷售代表” 是指 The Coven、法國 SASU 或任何替代銷售代理。
1.73
“銷售代表協議” 是指 T3LLC 與銷售代表之間就圖片銷售達成的某些銷售代表協議。
1.75
“擔保權益” 是指抵押品中有效的第一優先擔保權益，但須遵守許可的抵押權。
1.78
“T3LLC” 是指 Terrifier 3 有限責任公司。
1.79
“UCC” 是指在加利福尼亞州或任何其他州不時生效的，在擔保權益的發行和完善方面必須適用其法律的州。本協議中未另行定義的 UCC 中定義的術語按照 UCC 的定義在本協議中使用。
1.80
“統一商法融資聲明” 的含義見本文第4.2節。
2.1
承諾。根據本協議的條款和條件，在向貸款人執行貸款文件並滿足先決條件（定義見下文）之後，貸款人特此同意在整整一（1）個工作日內根據本協議第2.3節向借款人賬户預付貸款，前提是不存在任何未治癒的違約事件（定義見下文），貸款人特此同意根據本協議第2.3節向借款人維持的借款人賬户預付貸款執行所有貸款文件以及（b）貸款人批准所有先決條件。
2.2
設置費。借款人應向貸款人支付等於**美元（$**）（“設置費”）的開户費，該設置費應從貸款中扣除並計入承諾金額。此類開户費應視為在預付貸款第一部分時賺取的。
2.3
借款證書。在遵守本第2.3節最後一句的前提下，借款人應至少提前三（3）個工作日書面通知貸款人（除非放款人免除或另行同意），並在該通知中説明所需的貸款金額和擬議的貸款發放日期。此類通知應通過頭等艙隔夜郵件、信使或電子郵件發送給貸款人。貸款任何部分的申請均應附有附錄 “D” 形式的證書（“借款證書”），該證書附於本文併入本文中，由借款人的授權官員簽署，其簽名出現在在職證書上。在遵守本協議其他規定的前提下，如果本協議下未發生違約事件（除非此類違約事件在本協議明確允許的適用時限內得到糾正），貸款人應按借款憑證規定的日期和金額發放貸款的任何部分，將貸款的任何部分以即時可用的資金存入借款人賬户（或第三方賬户）經貸款人和借款人批准）。
2.4
法律費用。借款人應向貸款人支付兩萬美元（20,000美元）的律師費押金（“律師費”）。在本協議發佈之日之後，如果貸款人承擔的與協議管理相關的任何法律費用、費用或開支（在每種情況下均應合理），則借款人應根據貸款人的要求立即支付此類款項，貸款人可自行決定並經借款人事先批准，通過額外資金預付此類額外成本、費用和/或開支，或包括超額的律師費義務的一部分。此類法律費用是對本協議明確規定的向貸款人支付的任何其他款項的補充，不得記入或計入根據本協議或任何其他貸款文件應付給貸款人的任何其他款項。
2.6
期票。貸款到期後，在貸款人根據本協議向借款人支付貸款的任何部分之前，借款人應執行有利於貸款人的協議，並以本文附錄 “E” 的形式向貸款人交付本票（“本票”），本金等於承諾金額。貸款人應維護一個或多個賬户，以證明借款人對貸款人的債務，包括根據本協議不時應付和支付給貸款人的任何本金和利息。在沒有明顯錯誤的情況下，此類賬户中的記賬應作為其中記錄的債務的存在和金額的初步證據；前提是貸款人未能維持任何此類賬户或其中的任何錯誤均不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還債務的義務。
2.7
還款。債務應立即到期並在（a）2025年4月1日（“到期日”）和（b）貸款人因違約事件發生而根據本協議條款加快還款之日或之前支付（除非此類違約事件已在本協議明確允許的適用時限內得到糾正）。儘管如此，如果借款人無法在到期日之前全額償還債務，貸款人和借款人特此同意將到期日延長一百二十（120）天（“延期期”），但須繳納下文第2.8節規定的延期利息。為清楚起見，僅在借款人無法在規定的到期日之前償還債務的情況下
如上所述，延期可能會將到期日延長至2025年8月1日。為避免疑問，借款人直到到期日（如本文規定的延期）才觸發付款延遲違約事件。承諾金額應由借款人根據與之相關的收益轉讓支付給貸款人，但須遵守其條款。為清楚起見，在全額償還債務之前，借款人收到或貸記的所有收益應支付給收款賬户，以供貸款人使用。
2.8.1.1
除等於五百七十六千美元（合576,000美元）（“利息費”）的利息預付款（“利息費”）外，未付債務在到期日之前不計利息，利息費應視為在貸款任何部分的首次預付時賺取的利息。如果根據上文第2.7節將到期日延長，則當時未付的債務應按等於每月四十四分之一（按月複利）的利率支付延期利息（“延期利息”），直至（i）不可撤銷的全額償還債務以及（ii）延期期結束之前的日期。延期期內每個月的延期利息應視為在到期日後的每個月的第一天賺取的利息（即，延期利息的第一個月應於2025年5月1日欠貸款人，並在隨後每個月的第一天按此處規定的方式進一步增加延期利息）。前提是，自延期結束或違約事件發生和持續之日起（且不構成對此類違約事件的豁免），未付債務應按等於每三十（30）天（按月複利）百分之三（3％）的利率支付利息（“違約利息”），直到債務全額支付（如果在到期日之後）或違約事件得到糾正為止，包括並且不限於任何還款日之後開始累積的任何未付餘額相應的還款金額不足。本第 2.8.1 節中規定的所有違約利息均按需支付。
2.8.2
最大速率。如果本協議或本票的條款在任何時候要求向貸款人支付的利息金額超過貸款適用法律允許的最大金額（“最高金額”），則應在必要範圍內減少此類利息支付，以確保貸款人獲得的利息不會超過該最高金額。
2.9
特許權使用費。全額償還債務後，貸款人將根據Cineverse分銷協議獲得所有特許權使用費（“貸款人特許權使用費”）的百分之十五（15％），直到貸款人不可撤銷地收到承諾金額的四分之一和三倍（1.75倍）加上任何延期利息（如適用）的四分之一和三倍（1.75倍），不包括貸款人特許權使用費，總額不得超過**美元如果債務在十六至十六個月（“付款上限”）內償還（即，貸款人有權在兩者之間總共償還最多**美元）貸款人特許權使用費和付款上限，不包括違約利息（如果有）。為避免疑問，付款上限應包括全額償還的債務，包括承諾金額（加上任何延期利息，視情況而定）。貸款人特許權使用費的支付方式應與Cineverse分銷協議中規定的特許權使用費相同且同時支付，並應支付到Cineverse分銷協議的收款賬户
貸款人的好處。為避免疑問，借款人支付貸款人特許權使用費的義務應視借款人實際收到的特許權使用費而定，貸款人特許權使用費不應被視為債務的一部分。
2.10.1
付款時間和地點；付款通知。借款人根據本協議、本票和任何其他貸款文件應支付的所有債務（包括但不限於承諾金額、延期利息（如果有）和違約利息（如果有），均應在沒有抗辯、抵銷或反要求的情況下以當天資金向貸款人支付給貸款人，存入收款賬户，以供貸款人使用。借款人的每筆款項應不遲於該款項到期之日下午 1:00（太平洋時間）支付，並應視為借款人在收到款項存入該賬户後的兩（2）個工作日內向貸款人付款。貸款人在收到款項之日之後收到的任何款項應被視為借款人在收到款項後三（3）個工作日向貸款人支付了該賬户。
2.10.2
非工作日付款。每當根據本協議、本票或任何其他貸款文件支付的任何款項應在非工作日到期時，應在下一個工作日付款，並且這種延期不得計入根據本協議、本票或任何其他此類貸款文件支付的違約利息的計算中。如果付款到期日不是工作日，而是當月中的某一天，之後該月沒有其他工作日，則付款到期日應為前一個工作日。
2.10.3
以美元付款。借款人根據本協議、本票或任何其他貸款文件（包括但不限於承諾金額、延期利息（如果有）和違約利息（如果有）應付的任何及所有債務：(i) 無論任何法律、規則、法規或法規，無論在影響或意圖影響此類義務的任何司法管轄區現在或將來存在或生效的法律、規則、法規或法規，均只能通過美元付款來償還，以及 (ii)）不得通過任何投標或根據任何判決進行的任何追回來解除或滿足，以貸款人根據本協議應支付的本金、利息、費用、成本、開支（包括合理的律師費）和所有其他金額以外的任何貨幣表示或由貸款人轉換為其他任何貨幣。借款人如上所述以美元付款的義務應作為替代或額外訴訟理由（在本協議終止後繼續有效）可強制執行，其目的是以美元收回的金額（如果有），該金額應低於按借款人應支付的本金、利息、費用、成本、開支（包括律師費）和所有其他應付金額的全部金額（如果有）根據本協議，不受任何判決的影響根據本協議、本票或任何其他貸款文件應付的其他款項。
2.10.4
自願預付款。借款人有權隨時不時地全額或部分預付債務，而無需支付罰款或溢價。借款人應提供
貸款人書面通知借款人打算支付預付款，具體説明預付款的日期和金額以及償還的承諾金額。債務應減去本協議項下任何此類預付款的金額，前提是任何此類預付款均不應放棄貸款人保留設立費以及在到期日之前應付的所有利息的權利，如上文第2.8.1節所述，作為利息費的一部分預付款。
3.1
收益的支付；根據分銷協議付款。在全額償還債務之前，借款人應並應促使分銷商將分銷商和分銷協議中獲得的所有收益以及借款人以美元收到的所有其他收益支付到收款賬户，以供貸款人受益。如果任何第三方向借款人、許可人或任何其他人支付從分銷協議和/或國內領土中獲得的任何此類款項，則借款人、許可人或其他人應作為貸款人的受託人獲得此類款項，並在收到款項後立即將此類款項（或促使此類款項匯出）給貸款人。在貸款人賬户中收到美元款項之前，不得將任何收益記入債務中。
3.2
付款的應用。在全額償還債務之前，貸款人應將根據本協議或任何其他貸款文件的條款向收款賬户支付的所有款項用於按以下優先順序減少債務：(i) 首先，用於根據本協議第7.5和7.7條支付給貸款人的應付款項，以償還其成本和開支，但前提是這些款項未按時適時償還根據本協議第7.5和7.7節的要求向貸款人付款；(ii) 其次，付款違約利息（如果有）；以及（iii）第三，向貸款人支付剩餘債務。
3.3
借款人執法。根據Cineverse分銷協議和/或分銷協議，借款人應自費立即收取分銷商和/或次級分銷商到期應付的所有收益，並採取一切必要的合理法律行動強制收款，並應根據本協議的條款將所有如此籌集的款項匯入收款賬户，以供貸款人使用。
3.4
收款賬户。借款人應為與圖片相關的收款賬户設立CAMA，貸款人和客户經理應成為該賬户的一方，該收款賬户應由貸款人以書面形式預先批准。
3.5.1
借款人在本協議下支付的任何和所有款項（包括本金、利息和所有費用）均應免除，不扣除所有當前或未來的税款、徵税、增值税、扣除額、費用或預扣款以及與之相關的所有負債（統稱為 “税款”），但不包括的税款除外。如果法律要求借款人從本協議項下應付給貸款人的任何款項中扣除任何税款，則 (i) 借款人應扣除此類款項，(ii) 借款人應根據適用法律向相關税務機關或其他機構全額支付扣除的款項。如果是這樣的税收
是補償税，應付金額應根據需要增加，這樣，在扣除所有必需的扣除額（包括適用於本第3.5節規定的額外應付金額的扣除額）之後，貸款人獲得的金額等於未進行此類扣除時本應收到的金額。
3.5.2
此外，借款人應支付任何當前或未來的印花税或跟單税，或任何其他消費税或財產税，這些税收來自於根據本協議支付的任何款項，或因執行、交付或登記本協議或任何其他貸款文件（以下簡稱 “其他税”）而產生的任何其他消費税或財產税。
3.5.3
借款人將向貸款人賠償貸款人支付的全額補償税（包括但不限於任何司法管轄區對本第3.5節規定的應付金額徵收的任何税款或其他税款）以及由此產生或與之相關的任何負債（包括罰款、利息和費用），無論此類補償税的申報是否正確或合法。該賠償應在貸款人提出書面要求之日起三十（30）天內作出。在根據本第3.5.3款提出任何書面賠償要求時，貸款人應向借款人提供申請賠償的税款或其他税款的收據或其他支付證據。
3.5.4
在繳納任何税款之日起三十（30）天內，借款人將在本協議簽名頁上列出的地址向貸款人提供證明繳納税款的收據的原件或經核證的副本。如果根據本協議提出賠償申請的任何款項無需繳納任何税款，則借款人應在該地址向貸款人提供各相應税務機構出具的證明或貸款人可以接受的律師意見，無論哪種情況，都應説明該款項免税或不需繳税。
3.5.5
在不影響借款人根據本協議生效的任何其他協議的前提下，本第3.5節中包含的借款人協議和義務在本協議項下的全額本金和利息付款後繼續有效。
4.1
擔保權益。作為全額、及時和不可避免地償還債務的擔保，以及借款人全額按時付款、履行和解除本協議和其他貸款文件的所有條款和條件的擔保，借款人特此不可撤銷、無條件和絕對地向貸款人授予第一優先擔保權益（為明確起見，該條款受許可的抵押權的約束），存入和歸還借款人的所有資產（無論是現在擁有的還是此後收購的）與圖片的關係（包括但不限於其中的所有權和利益），無論是有形的還是無形的，包括但不限於從與圖片相關的分銷協議中獲得的所有收益，以及借款人在根據其他貸款文件質押的所有資產、收益、權利、應收賬款、現金賬户、未來收益以及與圖片相關的幾乎任何其他資產中的所有權利、所有權和利益（以下統稱），
“抵押品”）包括但不限於（在每種情況下，僅限於借款人擁有或此後收購的範圍）：
4.1.1
電影抵押品。根據Cineverse分銷協議，借款人對圖片以及與之相關的所有財產和有價物品以及其所有產品和收益的權利，無論是現在存在的還是將來製造、獲得或生產的（在本節中，“圖片” 一詞是指幷包括圖片、所有上述權利以及下文第4.1.1.1至4.1.16節中規定的借款人的權利），包括但不限於：
4.1.1.1
所有種類和性質的所有權利（包括但不限於版權），包括但不限於全部或部分作為圖片基礎的文學材料，或者可能已經使用或包含在圖片中的文學材料，包括但不限於劇本和所有其他劇本、場景、劇本、聖經、故事、待遇、小説、大綱、書籍、標題、概念、手稿或其他財產或材料任何種類或性質，無論處於何種完成狀態及其所有草稿、版本和變體（所有前述內容統稱為 “文學財產”）；
4.1.1.2
圖片及其所有版本的各種或性質或與之相關的所有物理特性，包括但不限於與圖片及其所有版本或其任何部分的交付、展覽、分發或其他利用有關的所有物理特性，包括但不限於文學財產、曝光電影、已開發電影、正片、底片、印刷品、答案印刷品、特殊效果、預印材料（包括介詞、底片、副底片）、負片、色彩反轉、中間體、薰衣草、細紋原版畫和矩陣，以及製作印刷品或其他副本或其他預印元素（無論是現在已知的還是以後設計的）可能必要或有用的所有其他形式的預印元素、各種類型的配樂、錄音、音頻和錄像帶和光盤以及儀表、剪裁、飾邊以及與畫作相關的任何和所有其他物理特性，無論處於何種完成狀態，以及所有副本、草稿、版本、變體和每份的副本（以下所有內容均在此處提供）統稱為 “有形財產”）；
4.1.1.3
為圖片創作、使用或使用的任何和所有音樂和音樂作品中的所有種類或性質的所有權利，包括但不限於其中的所有版權，在借款人擁有或收購的範圍內，表演、複製、錄製、重新錄製、製作、複製和/或同步任何或所有音樂和音樂作品的所有權利，以及利用此類音樂的所有其他權利，包括唱片、原聲帶錄製和音樂出版權（以及在這些權利轉讓給第三方的範圍內，借款人將促使該第三方簽發經貸款人批准的形式和實質內容的免打擾信）；
4.1.1.4
所有種類和性質的所有抵押品、關聯權、輔助權、附屬權、出版權和銷售權，但不限於，源自
圖片或文學財產的附屬或與之相關的所有權利，包括但不限於通過使用膠片、磁帶或任何其他目前已知或今後設計的錄音設備而產生的所有剝削權，無論這些設備是基於該圖片、文學財產或其任何部分的、衍生的或受其啟發的，使用、利用和許可他人使用或利用任何種類和性質的任何和所有小説、出版、商業合作和銷售權的所有權利，包括但不限於所有小説、出版、銷售權和因圖片或文學財產、圖片的標題、圖片或上述文學財產中出現的人物和/或上述人物的名稱或特徵而產生或與之有關或受其啟發的商業合作，還包括但不限於與該圖片和/或文學財產有關或與之相關的任何及所有商業利用；
4.1.1.5
與圖片利用有關的所有協議中任何種類或性質的當前和未來的所有權利，包括但不限於所有個人服務協議，包括作家、導演、演員、製片人、特效人員、動畫師、攝影師和其他創意藝術和技術人員的服務，以及關於使用工作室空間、設備、設施、動畫服務、特效服務和實驗室合同的協議；
4.1.1.6
迄今或以後獲得的與借款人獲得的照片有關的所有保險和保險單，或借款人被指定為損失受益人或其可保財產和/或參與利用該照片及其收益的任何一個或多個人；
4.1.1.7
按照《Cineverse 分銷協議》中向借款人提供的圖片以及其中任何權利永久無限制地以任何方式在宇宙中的任何媒體，包括但不限於通過投影、廣播、所有形式的電視（包括但不限於免費）發行、出售、分發、再分發、租賃、轉租、營銷、許可、展覽、廣播、複製、宣傳或以其他方式利用其中的所有權利付費、通行費、有線電視、維持、訂閲、贊助和直播衞星在劇院中廣播，非劇院，在磁帶、磁帶、光盤和其他類似和不同的視頻設備上廣播，以及通過任何和所有其他科學、機械或電子手段、方法、過程或設備進行廣播，或現在已知或此後構思、設計或創造的；
4.1.1.8
分銷協議中的所有權利、所有權和利益，以及任何種類或性質的許可、授予或出售分發、廣播、展出或以其他方式利用圖片或其中的權利的所有其他協議，包括但不限於借款人擁有或控制範圍內與該圖片衍生或相關的銷售、出版、音樂和唱片以及所有上述協議的收益相關的任何和所有權利；
4.1.1.9
根據任何類型或性質的 Cineverse 分銷協議，借款人擁有發行、出售、分發、再分發、租賃、轉租、營銷、許可、再許可、展覽、廣播、傳輸、複製的所有權利
宣傳或以其他方式利用圖片或圖片中的任何權利，包括但不限於根據借款人與借款人控制、控制或共同控制的任何公司（均為 “子公司”）之間與圖片發行有關的任何協議；
4.1.1.10
所有合同權利和一般無形資產，以及所有擔保協議、租賃和其他與任何此類合同權利和一般無形資產有關的合同中的所有權利，這些權利授予任何分銷商收購、發佈、出售、分發、再分發、租賃、轉租、銷售、轉租、營銷、許可、展覽、廣播、傳輸、複製、宣傳或以其他方式利用圖片或圖片中的任何權利的權利，包括，但不限於根據借款人與任何人之間的協議享有的所有此類權利與圖片發行有關的子公司；
4.1.1.11
根據Cineverse分銷協議，通過銷售、分發、營銷、許可、展覽、複製、出版、開發或其他使用或處置在任何和所有媒體上獲得或將要獲得的所有租金、收入、報酬、產品、增長、收益和利潤或其他財產，不限於其財產以及任何抵押品、同盟、輔助和附屬權利以及所有銷售和出版其中的權利，以及因不正當競爭、違反任何合同、侵犯任何權利或以任何方式從中獲得的損害賠償金額，包括但不限於收款賬户貸記的所有款項（此處所有前述內容統稱為 “總收入”）；
4.1.1.12
借款人的任何和所有賬户，包括託收賬户、應收賬款、一般無形資產、合同權利、動產紙、文件、工具和貨物，包括庫存（這些術語在 UCC 中定義），這些賬户可能與出售、分發或利用圖片或其任何內容有關，包括但不限於構成收款權的所有一般無形資產金錢或其他有價對價、所有應收款和所有其他權利收取款項，包括但不限於根據當前或未來的合同或協議（無論是否通過業績獲得），通過任何方式、方法、過程或設備在任何市場，包括但不限於通過任何手段、方法、過程或設備對圖片或文學財產或其任何部分進行銷售、分發、展覽、處置、出租、許可、再許可和其他利用或以後開發的任何媒介，或其中的任何權利，借款人對和的所有權利、所有權和利益根據分銷協議，以及任何其他現有或未來發行或以其他方式利用該照片的協議，這些協議目前可能存在或以後不時生效，將被修改、續訂、修改、補充、延期或替換，包括借款人根據該協議獲得付款的權利，以及獲得電影租賃、許可費、發行費、特許權使用費和其他費用的所有其他權利
所有描述的金額，包括但不限於來自 (i) 劇院參展商、非影院參展商、電視網絡和電視臺和航空公司、有線電視系統、付費電視運營商（無論是訂閲、按節目收費還是其他方式）以及其他參展商，(ii) 分銷商、分銷商、承租人、分租人、被許可人和分許可證持有人（包括任何關聯人士）以及（iii）任何其他分銷、展品或實體利用圖片或文學財產或其中的元素或組成部分圖片或文學財產或與之相關的權利；
4.1.1.13
借款人的任何和所有文件、收據或賬簿和記錄，包括但不限於任何質押人、倉庫管理員或受託人就照片或其任何內容簽發的任何種類或性質的文件或收據；
4.1.1.14
根據Cineverse分銷協議，圖片的所有收益、產品、新增和附錄（包括保險收益），如上文第4.1.1.1至4.1.1.13節所定義和提及；
4.1.1.15
存入或將要存入的收款賬户的所有資金，貸款收益應存入或應存入該賬户；以及
4.1.1.16
與對圖片的任何和所有類型的利用有關的任何性質的所有權利，及其所有附屬和鄰接權利，包括但不限於區塊鏈技術、不可替代代幣和/或元宇宙中或與之相關的權利。
4.1.2
個人財產。根據Cineverse分銷協議，借款人對以下與圖片相關的個人財產及其收益的權利：（i）借款人對圖片標題及其獨家使用的所有權利，包括（但不限於）受商標、服務標誌、不正當競爭和/或其他法律、法律或衡平法規則或原則保護的任何和所有權利，以及（ii）所有發明、工藝、配方、許可，專利、專利權、商標、商標權、服務標誌、服務商標權，與圖片相關的商品名稱、商標權、標誌、公司和公司名稱、企業來源或企業標識符及其續展和延期，包括與圖片相關的國內外商標識、隨附的善意和其他類似商業產權，以及根據商標或專利進行申訴、續訂和延長此類商標或專利的權利（但非義務）以及以借款人的名義提起訴訟的權利（但非義務）和/或貸款人過去、現在或將來侵犯商標或專利的行為；以及
4.1.3
現金等價物。借款人從照片中獲得或與之相關的所有現金和現金等價物，以及所有證明付款權的匯票、支票、匯票和其他書面文件，這些文件本身不是擔保協議或租賃，屬於在正常業務過程中通過交付進行轉讓的類型，不論是現在擁有還是以後獲得的（所有此類匯票、支票、存款證，票據, 匯票和其他書面無論何時獲得,統稱為 “工具”）；以及
4.1.4
收益。收益（包括所有轉換或替代此類收益的財產和/或資產）；以及
4.1.5
收益分配。應向貸款人簽發一份由借款人和每位分銷商（如適用）簽署的收益轉讓書，確認在履行所有義務之前，向貸款人發放本協議中的所有資金。
4.1.6
在上文第4.1.1至4.1.5節所述項目中未包含的範圍內，借款人現在擁有或今後收購的與圖片及其收益和產品有關的所有賬户、合同權利、一般無形資產、文件、工具、動產紙、貨物、庫存和設備（這些術語在UCC中定義）。
4.2
擔保權益的完善。在執行本協議的同時，借款人特此授權貸款人根據UCC在適用司法管轄區提交相應的融資聲明（“統一商法融資聲明”），借款人應執行和交付貸款人可能不時合理要求的任何和所有其他工具，以完善貸款人的擔保權益並實現本協議的目的和意圖，包括，但不限於版權抵押貸款。
4.3
允許的負擔。為明確起見，貸款人對抵押品的權利受許可的抵押權的約束，貸款人特此承認，此類權利受許可的抵押權的約束。
4.4
擔保權益的釋放。在全額償還債務時，只要借款人無權進一步償還本協議下的貸款，貸款人應根據借款人的要求並由借款人承擔費用，及時簽署並向借款人交付借款人可以向美國版權局提交的 UCC-1 融資聲明和版權抵押貸款，向借款人交付與《統一商法典》融資聲明有關的 UCC-3 表格終止聲明由借款人歸檔並執行和交付或促使執行以及向借款人交付了借款人可能不時合理要求的終止和解除貸款人擔保權益以及實現本第4.4節的目的和意圖的任何及所有其他工具。
5。
陳述和保證。為了誘使貸款人簽訂本協議，借款人同意、陳述、認股權和承諾如下，哪些協議、陳述和擔保在本協議的執行和交付後繼續有效：
5.1
組織等借款人是一家信譽良好的有限責任公司，根據特拉華州法律正式組建，擁有擁有其財產並在其開展業務的所有場所進行業務交易所需的權力和權限。借款人迄今為止就抵押品採取的所有行動和簽訂的協議均已獲得正式授權，構成借款人的行動和義務。借款人的總辦公室和主要營業地點以及借款人賬簿和記錄的保存地點位於本協議簽名頁上列出的地址。借款人應立即通知貸款人
在其總公司或主要營業地點或其賬簿和記錄保存地發生任何變更時。
5.2
財務報表。公司財務文件在所有重要方面都是準確和正確的，是根據公認的會計原則編制的，準確地代表了母公司的財務狀況（借款人認股權證，並表示借款人作為新成立的實體不存在此類記錄）；自上述文件發佈之日以來，沒有發生任何重大不利變化；不存在未在上述文件中顯示或考慮的重大負債，無論是或有還是其他負債。借款人向貸款人提供的與圖片相關的預算和成本報告是本着誠意編制的。貸款人承認，嘗試進行估計、預測和其他預測和計劃時存在不確定性，貸款人熟悉該行業的此類不確定性（前提是本確認不應被視為免除借款人儘量準確和真誠地提供估計、預測和其他預測和計劃的任何義務）。
5.3
權力和權威。借款人有權執行、交付和執行本協議的條款和條款，有權執行和交付本票和所有其他貸款文件，並已採取一切必要的公司行動授權執行和交付本協議、本協議下的借款、本票和上述其他貸款文件的執行和交付。
5.4
沒有衝突。本協議、本票或根據本協議簽訂的任何其他貸款文件、文書或協議的執行和交付，本協議中設想的交易的完成，或對本協議條款和規定或本票或任何其他貸款文件條款和規定的遵守：(i) 均不會違反任何法律規定或任何法院或政府機構的任何適用法規、命令或法令，(ii) 將與任何內容發生衝突或不一致或將導致任何違反借款人尚未獲得同意的任何抵押貸款、契約、信託契約、協議或其他文書的條款、契約、條件或條款，或借款人可能受其約束或可能受其約束的任何條款、契約、條件或條款，或 (iii) 將違反借款人成立證書或其任何其他組織文件的任何規定。
5.5
沒有待處理的法律訴訟。在任何法院、政府或行政機關或機構面前，沒有任何針對借款人或抵押品的、影響或與之相關的索賠、訴訟、訴訟或訴訟，這些索賠、訴訟、訴訟或訴訟可能對借款人的業務、運營、財產或資產造成任何重大不利影響，或對借款人的財務或其他狀況造成不利影響，也不會以其他方式對貸款人授予的權利和擔保權益產生不利影響。根據任何政府機構的任何適用法規、規則、命令或條例，借款人均未違約。
5.6
約束性義務。本協議、本票和其他貸款文件在根據本協議簽署和交付後，將構成借款人應根據本協議及其相應條款對借款人強制執行的法律、有效和具有約束力的義務（破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或普遍影響債權人權利的其他類似法律可能受到的限制除外）。
5.7
第一優先擔保權益。在遵守允許的抵押權的前提下，本協議和根據本協議簽署並交付給貸款人的其他貸款文件將（在適當執行和交付以及對需要記錄的文件進行適當記錄之後）在抵押品（包括但不限於收益）中有利於貸款人的有效第一優先擔保權益。
5.8
沒有其他同意。對於本協議以及根據本協議簽訂和交付的本票或任何其他文書、協議和文件的執行、交付、履行、有效性和可執行性，除非已獲得不可撤銷的同意，也沒有向任何政府機構表示同意、許可、批准、授權、註冊或聲明。
5.9
主要攝影。該照片的主要攝影（“主要攝影”）於2024年1月22日左右開始（視製作緊急情況和不可抗力事件而定）。
5.10
交貨日期。Cineverse分銷協議規定外部接受的交付日期為2024年7月15日，借款人不得允許延長該交付日期，除非Cineverse分銷協議各方同意並徵得貸款人的同意，否則不得無理地拒絕或推遲貸款人的同意。
5.11
所有權。借款人已確保，T3LLC 目前擁有或控制劇本及其中的所有電影和相關權利，無論是根據僱傭安排、轉讓協議還是其他規定，這是在全球所有媒體上以各種方式和手段製作、發行、展出和利用該電影所必需的，包括但不限於分銷協議授予發行商的所有權利，免費和明確的此類權利，全部或部分，沒有已向任何人質押（受許可的負擔約束）。借款人目前擁有或控制根據Cineverse分銷協議授予借款人的所有權利，無論是免費的、明確的，還是全部或部分的，包括但不限於根據分銷協議授予任何分銷商的所有權利，除非本協議另有規定（並受許可的抵押擔保）的約束，否則未向任何人質押此類權利。
5.12
借款人法案；無抵押權。借款人未履行或將來也不會執行任何阻止或可能阻止貸款人從本協議任何條款或條件中獲得全部利益的行為或執行任何其他文書。借款人已證實，T3LLC 未履行任何阻礙或可能合理地阻止貸款人從本協議任何條款或條件中獲得全部利益的行為或執行任何其他文書，並根據合同限制 T3LLC 執行這些行為或執行任何其他文書。
5.13
第三方權利。除非分銷協議中另有規定，並在此處明確承認，並受許可的抵押擔保的約束：(i) 借款人（和/或代表其的其他人）未轉讓、轉讓或擔保借款人迄今為止（或以後將來）獲得的與抵押品有關的任何權利；(ii) 任何人（借款人和 T3LLC 除外）對抵押品擁有任何種類的權利。不存在或將不授予任何權利、財產或利益
以任何方式與本協議項下的貸款人權利和/或貸款人的擔保權益不一致或產生不利影響的第三方。
5.14
沒有訴訟。不存在與借款人、Cineverse分銷協議、圖片或其中或其中的任何權利或其他有關的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，也不會對借款人在本協議下授予貸款人的權利和擔保權益或借款人履行本協議或其作為當事方與抵押品有關的任何其他協議下的義務的能力產生重大不利影響。
5.15
分銷協議。分銷協議自本協議發佈之日起完全生效，借款人、T3LLC 和適用的分銷商均未違約。在全額償還債務（包括違約利息）之前，貸款人有權批准所有分銷協議。
5.16
沒有待處理的破產程序。目前沒有任何性質的破產程序處於待審狀態，也沒有任何受到借款人威脅的破產程序。借款人還確保目前沒有任何性質的破產程序正在進行中，也不會受到許可人威脅或針對許可人的任何性質的破產程序。
5.17
貸款收益。貸款收益不得直接或間接用於支付Cineverse Advance以外的任何目的，本協議中明確規定的除外。
5.18
與圖片有關的陳述。借款人應根據合同約束 T3LLC 作出陳述和保證，借款人應盡一切努力確保所製作的圖片：(i) 為原創圖片，不會侵犯或侵犯任何人的任何版權或任何其他權利；(ii) 將根據分銷協議（如果有）的要求製作並及時交付給分銷商，借款人應獲得所有此類權利（包括但不限於）圖片中音樂的所有權利），視圖片要求而定分銷協議以及分銷商充分行使分銷協議賦予他們的所有權利所必需的；(iii) 應符合劇本，除非董事通常會做出的細微偏差，這些偏差不會對故事情節產生實質性改變或導致影片成本的總體增加；(iv) 應獲得不超過 “R” 限制的MPAA評級。
5.20
準確的信息。借款人或代表借款人向貸款人提供的與貸款或抵押品有關的任何書面信息、證物或書面報告或任何附表的內容，借款人在任何貸款文件中作出的任何陳述或陳述，均不包含任何重大事實陳述，也沒有遺漏作出此處或其中所含陳述所必需的重大事實陳述，鑑於其作出的情況，不會產生誤導。借款人目前所知沒有任何未向貸款人披露的會造成重大不利影響或可以合理預期會造成重大不利影響的事實。
5.21
及時表現。借款人將按時、及時地履行本協議以及其作為當事方的任何其他協議下各自的所有實質性義務和協議
與圖片有關，包括但不限於 Cineverse 分銷協議和所有其他分銷協議，受其中包含的任何不可抗力條款約束。
5.22
先決條件。除非貸款人以書面形式放棄，否則借款人保證並表示截至本文發佈之日所有先決條件均已得到滿足。
5.23
協議批准。借款人已審查並接受了 T3LLC 與相關第三方簽訂的與影片相關的服務的後期製作協議、薪資協議和台片製作人協議的條款和參與方。
5.24
超額。對於影片後期製作過程中可能出現的任何超出貸款機構批准的預算的超額部分，借款人同意並承認，為了進一步履行其在本協議下的義務，除其他外，借款人應通過行使分銷協議和法律規定的所有補救措施來解決此類超額問題。為避免疑問，在任何情況下，借款人解決此類超額費用均不屬於貸款人的責任，也不會對貸款人收回債務產生任何影響。
。
6。
先決條件。儘管此處包含任何相反的規定，否則貸款人沒有義務根據貸款預付資金，除非在發放貸款時滿足以下所有條件（均為 “先決條件”，統稱為 “先決條件”）（如下所述）：
6.1
標題鏈。借款人向貸款人提供了令貸款人及其律師滿意的所有權鏈文件，即 T3LLC 有權按貸款人合理要求的形式和實質出示圖片和其他所有權鏈文件，使貸款人及其法律顧問感到滿意。
6.2
所需文件。應向貸款人交付以下文件、文書和協議（此類文件、文書和協議，應在可執行的範圍內簽署），其形式和實質內容應令貸款人和貸款人律師合理滿意：
6.2.1
財務報表。關於貸款人根據本協議向貸款人授予擔保權益的所有司法管轄區的《統一商法典》融資聲明，在這些司法管轄區中，貸款人可自行決定必須提交此類統一商法融資聲明以完善擔保權益；
6.2.2
貸款文件。所有當事方正式簽署的所有貸款文件的副本，以及所有證物、附表、附件和補充文件；
6.2.3
保險憑證；給保險公司的通知。有關根據本協議第 7.10 節要求獲得和維持的保險承保範圍的保險提案，包括但不限於任何基本要素保險，以及貸款人向所有保險提供商發出的經貸款人批准的形式和實質內容的保險公司通知；
6.2.4
UCC 安全搜索報告UCC報告證實，除了本文明確規定的以外，沒有任何記錄文件表明他人對本抵押品擁有權利或擔保權益，這與根據本協議授予貸款人的擔保權益不一致；
6.2.5
組織章程和運營協議；良好信譽證書。T3LLC 借款人組建證書和組織章程的當前真實副本，以及特拉華州借款人國務卿的提交日期證明和信譽良好的信譽信函以及新澤西州最近日期的 T3LLC 信譽良好的信譽信；由借款人的唯一成員和經理（如適用）簽署的借款人運營協議的完整副本；以及 T3LLC 運營協議的完整副本；
6.2.6
分銷協議。由 T3LLC、分銷商和借款人（或銷售代表，如適用）正式簽署的分銷協議副本，貸款人應獲得所有分銷協議的批准；
6.2.7
Cineverse 分銷協議。Cineverse 分銷協議的完整副本；
6.2.8
借款決議；在職證明。借款人成員決議的核證副本，授權執行、交付和履行本協議和其他貸款文件，以及本協議所設想的所有交易，以及截至最近日期的任何成員證書（“在職證書”），證明受權代表借款人執行和交付適用貸款文件的人員的在職和簽名 WER;
6.2.9
預算; 現金流量表; 劇本.經貸款人批准的預算副本，演員協議、製作時間表、現金流表、宣傳片和電影劇本中演員的實際日程安排確認書，每份確認書的形式和實質內容均由貸款人批准；
6.2.10
SAG-AFTRA 剩餘儲備。貸款人批准SAG-AFTRA剩餘準備金的最終金額並確認其存款；
6.2.11
債權人間協議。全面執行的債權人間協議；
6.2.13
會員證書。正式簽署的借款人成員證書，其形式和內容令貸款人滿意；
6.2.14
生產協議。經貸款人批准的《董事協議》、《演員協議》和《製片人協議》的完整副本，其形式和內容均由貸款人批准；
6.2.15
公會通關。書面確認照片在開始主要攝影之前已獲得所有公會的批准；
6.2.16
收益分配。貸款人和借款人之間已完全執行的收益轉讓，以及貸款人、借款人和適用的分銷商之間與每份分配協議有關的所有已完全執行的收益轉讓；
6.2.20
銷售代表與 T3LLC 之間完全執行的銷售代表協議；
6.2.21
母公司和貸款人之間全面執行的有限擔保，其形式和實質內容均經貸款人批准；
6.2.24
版權報告。截止日期不早於本文發佈日期前四 (4) 周的圖片版權報告；
6.2.25
根據Cineverse分銷協議，Cineverse Advance的一部分向 T3LLC 提供金額相當於三百萬美元（合300萬美元）的資金的確認和證明。
6.2.26
雜項。貸款人可能合理要求的其他文件，以充分實現貸款人批准的形式和實質內容的本協議和/或其他貸款文件的目的。
6.3
沒有豁免。為避免疑問，如果貸款人在不要求滿足一項或多項先決條件的情況下預付貸款的任何部分，則除非貸款人在單獨的書面中明確聲明豁免，否則此類先決條件不應被視為免除；如果沒有這種明確的書面豁免，借款人仍有義務滿足所有此類先決條件，以此作為預付適用貸款任何剩餘部分的條件（以及條件隨之而來）。
6.4
違約事件。在發放貸款任何部分時（包括貸款生效之前和之後），不得存在未治癒的違約事件，也不得存在任何附帶通知或時效或兩者兼而有之構成違約事件的條件、事件或行為。
6.5
陳述和保證。此處包含的所有陳述和擔保或與本文件有關的書面陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的，其效果與在貸款各部分發放之日作出的陳述和擔保相同。
6.6
材料變化。沒有對該影片產生任何重大不利影響，包括但不限於影片的預算、畫面元素、融資結構、製作時間（包括後期製作）或 T3LLC 的關鍵製作團隊。
6.7
製作和後期製作會計師。貸款人對製作會計師和後期製作會計師的盡職調查和批准，不得無理拒發批准，貸款人合理地確信製作會計師沒有違反貸款人定義並及時以書面形式提供給借款人和生產會計師的合理報告標準和準則。
6.8
借款人的財務狀況。在貸款申請部分時，沒有對借款人的財務狀況產生任何重大不利影響。據瞭解，貸款人應根據其慣例真誠地進行審查。
6.9
背景調查。對執行貸款文件的借款人官員進行的背景調查令貸款人相當滿意。
6.10
貸款人確認投資者已經花費並存入借款人賬户的資金等於或超過了根據預算完成和交付照片所需的總金額。為避免疑問，只有在所有資金來源都存入借款人賬户後，貸款人才會為貸款提供資金；
6.11
貸款人確認貸款等於或超過借款人履行Cineverse分銷協議義務所需的總金額；
6.12
證明借款人在 Picture 的所有分銷協議中包含的所有批准和要求均已得到嚴格遵守；
6.13
全面執行的CAMA，其形式和實質內容均由貸款人批准。
6.14
根據Cineverse分銷協議，借款人或母公司向 T3LLC 提供了不少於三百萬美元（合3,000,000美元）的資金。
7.1
存在。借款人應採取或促使採取一切必要措施，以保存、更新和保持公司的全部效力和影響其存在，並在所有重要方面遵守適用於其的所有法律和法規。
7.2
書籍和記錄。借款人應始終根據電影行業良好和普遍接受的會計原則，保留真實、完整和完整的賬簿和記錄，以顯示借款人、母公司和關聯公司（在借款人有權訪問或擁有該關聯公司的賬簿和記錄的範圍內）與影片有關的財務交易。借款人應允許貸款人（或其指定人）在貸款人（或其指定人）的合理工作時間內，在貸款人（或其指定人）可能要求的合理工作時間內，在三十（30）個工作日發出書面通知後，對借款人對貸款人的義務進行審查和審計（費用和費用由貸款人自行承擔），以核實借款人對貸款人的義務和履行本協議義務的遵守情況。特許權使用費全額支付。如果審計發現對貸款人不利的重大差異，借款人應支付任何此類審計的第三方自付費用。如果任何貸款文件下欠貸款人的金額與貸款人實際支付和收到的金額之間的差異為百分之五（5％）或以上，則差異很大。貸款人在本協議下的審查和審計權應在達到付款上限後延長十二（12）個月。在達到付款上限十二（12）個月後，所有此類賬簿和記錄（或其副本）均應保存在借款人的主要營業地點，未經貸款人事先書面同意，不得在任何其他地方保存。借款人應將影片的擬議後期製作會計師的身份通知貸款人，該會計師應是借款人和貸款人共同商定的地區或國家認可的會計師事務所。
7.3.1
在債務和貸款人特許權使用費全額支付且借款人無權根據本協議進一步支付貸款之前，借款人應按照貸款人合理的要求，向貸款人提供或安排向貸款人提供與借款人或母公司擁有、控制或持有的照片有關的所有重要信息，包括但不限於以下內容：
7.3.1.1
借款人任何關聯人員在上一財政季度收到的所有銀行對賬單和其他與照片有關的財務信息的副本；以及
7.3.1.2
許可方向借款人或任何關聯人提供的所有每週製作報告的副本（如果有），按預算類別指明借款人迄今為止與圖片有關的所有支出、該報告提交前一週的成本超支金額（如果有）以及在上一財政季度完成該報告的估計成本。借款人未能及時提供此類報告不應構成本協議下的違約事件，除非借款人未能在貸款人提出合理要求後的十 (10) 個工作日內提供此類報告。
7.3.1.3
在商業上可行的情況下，儘快提交包含許可方向借款人或任何關聯人員提供的材料生產活動的合理細節的狀態報告，包括完成前期製作、製作和後期製作的時間表和預算，以及銷售和分銷活動。這包括電話表以及與第三方供應商和金融家的討論。借款人還必須向貸款人提供許可人提供的所有每週成本報告
在前期製作、製作和後期製作期間的每週成本報告期間，借款人或任何關聯人員。
7.3.1.4
借款人任何偶然或無意中未能遵守本第7.3節規定的報告條款均不得視為違約行為，前提是，如果借款人在貸款人發出書面通知後未能按照本第7.3節的條款進行報告，並且在收到通知和有機會進行補救後未能糾正此類違約事件，則每次此類違約的債務均應增加五百美元（500美元）。為避免疑問，此處規定的借款人義務是本協議的實質性條款。
7.3.2
在收入的前五（5）年中，借款人應按季度向貸款人提供或安排以與Cineverse分配協議中規定的相當滿意的形式向貸款人提供會計報告，此後每半年以與Cineverse分銷協議中規定的相同時間和相同方式向貸款人提供會計報告，直至向貸款人全額支付付款上限。
7.4
法律訴訟通知。借款人在得知上述情況後，應立即以書面形式通知貸款人前期製作、製作、後期製作或製作過程中的所有訴訟、程序、爭議（這些爭議可能對貸款人的權利和/或貸款人的擔保權益產生不利影響）、重大中斷（即不可抗力事件）或重大合同事件（例如第三方未能提供所需服務）分配，或對抵押品或任何權利產生重大影響的索賠借款人或 T3LLC 的相關信息，在每種情況下，僅在借款人實際知道或已收到書面通知的情況下，借款人應出庭為所有此類訴訟和訴訟進行辯護，並應根據貸款人的書面要求不時獲取和向貸款人提供貸款人可能合理要求的所有工具、協議、財務報表、文件、索賠或留置權的從屬關係，根據本協議，維護貸款人的優先權本協議下的擔保權益。在這方面，借款人應為抵押品進行辯護，使其免受所有其他當事方通過借款人或借款人提出的索賠和要求，並將使抵押品不受借款人、通過借款人或借款人設定的所有擔保權益或其他抵押品的影響，本協議下設定的擔保權益和本協議明確允許的擔保權益除外。
7.5
成本和支出；税收。違約事件發生後（借款人尚未按照本協議的規定予以糾正），借款人應根據貸款人的要求立即支付與行使貸款人在本協議下或本票或任何其他貸款文件下的權利或與變現任何抵押品相關的所有實際、合理的自付費用、費用和/或補償税。此類未付費用、支出和/或補償税（包括法庭費用和合理的外部律師費）應構成債務的一部分，應有擔保和可收回，並應按本協議第 2 節規定的相同方式計息。在貸款人和借款人相互書面批准後，貸款人有權（並應獲得借款人的授權）根據貸款向貸款人償還所有此類款項。
7.6
表演；版權登記。借款人應勤奮、妥善地履行和遵守根據分銷協議履行和遵守的所有條款、契約和條件（如適用）。借款人應採取商業上合理的努力，讓 T3LLC 按照貸款人的合理要求向美國版權局提供（如適用）所有必要的記錄和版權申報。圖片完成後，借款人應立即以書面形式通知貸款人，並應盡商業上合理的努力讓 T3LLC 向美國版權局註冊該圖片。每當借款人實際知道劇本和/或影片可能以新的或不同的名稱或標題獲得或廣為人知時，借款人還應立即向貸款人發出書面通知。
7.7
賠償。除非有管轄權的法院裁定，否則，借款人應隨時為貸款人和貸款人的關聯公司及其各自的股東、高級職員、董事、員工、代表和代理人進行辯護、賠償，並使其免受任何和所有債務、索賠、要求、訴訟原因、損失、損害、費用（包括但不限於合理的外部律師費）、費用、和解、判決或追償（統稱為 “索賠”）的影響在最終且不可上訴的判決中，任何此類索賠均由貸款人提出由以下原因引起或導致的重大過失、欺詐或故意不當行為：(i) 任何違反借款人和借款人的關聯公司及其各自的股東、高級職員、董事、員工、代表和代理人在本協議或任何其他貸款文件中作出的陳述、保證、協議或承諾；(ii) 因本協議或任何文件所設想的交易引起或與之相關的任何類型或性質的針對貸款人的任何訴訟或訴訟、根據本協議簽訂的文書或協議或任何根據本協議分配給貸款人的權利和財產與借款人的作為或不作為直接相關，和/或（iii）借款人行使抵押品辯護義務的情況，貸款人認為必要或可取的以貸款人或借款人的名義或兩者兼而有之，以任何理由對任何其他人提起的任何訴訟或訴訟，以保護本協議貸款人的所有權和/或權利，或本協議授予貸款人的任何權利，但不重複以下，包括合理的外部律師費和法庭費用等貸款人因本第7.7節規定的權利而產生的其他合理的自付費用和開支，所有這些費用均應向借款人收取和支付，並應由貸款人在抵押品中的擔保權益擔保。上述賠償在償還債務和本協議終止後繼續有效。
7.9
違約事件通知。借款人應立即書面通知貸款人根據本協議的任何條款或條款發生的所有違約事件，以及管理、訴訟或任何其他事項的變化，在每種情況下都已導致或可能導致與借款人的財務狀況或運營相關的重大不利影響。
7.10.1
“製片人套餐” 報道。借款人應採取商業上合理的努力，確保 T3LLC 在本協議下任何時候均應自擔成本和費用，獲得貸款人和保險公司合理滿意的金額、種類和形式並保持其全部效力和效力，這些保險提供此類保險通常由此類保險提供的保險：投保金額等於
至少涵蓋導演、攝影導演和主要演員等的承諾金額；在完成主要攝影期間為所有適用方（包括但不限於通過演員協議聘用的演員和通過導演協議聘用的導演）提供基本要素保險；金額等於預算金額和本協議下預計利息金額的負面保險；缺陷庫存、相機和加工保險；道具、佈景和衣櫃保險；雜項設備保險；財產損失責任保險；工傷補償保險以及適用的集體談判協議要求的任何保險。
7.10.2
貸款人被命名為虧損收款人。財產損害責任保險和借款人的公司保單保險應將貸款人列為損失受益人，幷包括 (i) 關於向貸款人發出書面通知的條款，此類保險的取消或重大變更應在取消此類保險或發生重大變更前不少於三十 (30) 個工作日（如果不支付保費，則為十 (10) 天）向貸款人發出書面通知，以及 (ii) 習慣上放棄代位權語言的形式和實質內容是可以接受的貸款人。
7.10.3
責任保險。借款人應採取商業上合理的努力，確保 T3LLC 在本協議期限內自費獲得以下類型的責任保險，並保持其全部效力和效力，金額、種類和形式令貸款人和保險公司合理滿意，這些責任保險應提供此類保險通常提供的保險：
7.10.3.1
除其他外，錯誤和遺漏保險涵蓋了圖片製作人針對指控未經授權使用標題、格式、創意、人物、情節、抄襲、版權侵權和不正當競爭的訴訟所承擔的法律責任和辯護。此類保險還應防止被指控的誹謗、誹謗、誹謗和侵犯隱私。錯誤和遺漏保險每次發生的最低金額為一百萬美元（1,000,000美元），總額為三百萬美元（合300萬美元），每次發生的免賠額為五萬美元（50,000美元），承保期自照片主要攝影開始之日起不少於三（3）年。
7.10.3.2
綜合責任保險，除其他外，涵蓋與照片有關的所有人身傷害、人身傷害或財產損失索賠，包括但不限於所有自有、非自有和租用車輛（包括鏡頭內和鏡頭外）的保險，最低責任限額為一百萬美元（1,000,000 美元）。
7.10.4
將貸款人命名為 “額外被保險人”。第7.10節中列舉的保險應將貸款人（及其代理人、高級職員、董事和員工）列為該保險項下的額外被保險人，並應（i）規定向貸款人發出書面通知，向貸款人發出書面通知，該通知應不少於三十天（30）天（如果不支付保費，則為十（10）天）
提前取消此類保險或對此類保險進行實質性變更，以及（ii）包括放款人可以接受的形式和實質內容的慣常代位權免除條款。
7.10.5
支付保費。本第7.10節中提及的保險單（或反映此類承保範圍有效的保險憑證）應（a）包含否定上述保單中 “其他保險” 條款的背書，以及一份聲明，表明所提供的保險是主要保險，貸款人承保的任何保險既不是主要保險也不是繳費型保險，（b）應交給貸款人。貸款人沒有責任為本第 7.10 節中提及的任何保險單支付任何保費或看漲期權。
7.11
對賬單。應貸款人的合理要求，借款人應立即向貸款人提供有關分銷商或任何其他人根據分銷協議支付和應付收入的任何摘要或報表中任何項目的任何差異的對賬信息，借款人還同意，如果貸款人根據其善意的商業判斷認為可能發生了違約事件，貸款人應行使本協議第7.2節規定的審計權。
7.12
法律合規。借款人應在所有重要方面遵守與圖片製作有關的所有適用法律，包括但不限於《公平勞動標準法》。
7.13
服務。借款人應在本協議下隨時維持其公司存在並履行分銷協議規定的義務。
7.14
留置權。借款人應為抵押品進行辯護，使其免受所有留置權、索賠、抵押和擔保權益，僅允許的抵押權除外。借款人應自費執行貸款人為完善、維護、保護和執行貸款人在本協議或任何貸款文件中授予的抵押品中的擔保權益和留置權而合理要求的所有步驟，並應盡其商業上合理的努力促使 T3LLC 執行（如適用），包括但不限於：(a) 執行、歸檔、記錄和重新提交此類融資聲明、延續聲明、版權抵押貸款、押記契約和版權轉讓，以及 (b) 採取貸款人可能認為的其他措施合理必要或適當且在法律要求或允許的情況下，以完善或保留貸款人的第一優先權（如適用），即抵押品中的擔保權益和留置權。
7.16
分銷商的付款。在全額支付本協議下的債務和貸款人特許權使用費之前，借款人應隨時監督和監督分銷商根據分銷協議的表現和付款，借款人應保留真實、完整和完整的此類付款以及圖片的所有制作成本的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄應符合良好和普遍接受的會計慣例電影行業。在根據本協議全額償還債務以及貸款人、借款人和任何分銷商之間的收益轉讓完全執行之前，借款人應直接向收款賬户支付或促使支付根據任何分銷協議或任何其他利用實物和以美元收取的資金而應付給借款人的所有款項
貸款人的好處。如果任何分銷商向借款人支付任何此類款項，則借款人應以貸款人的受託人身份獲得此類款項，並在收到款項後立即將此類款項（或安排匯出此類款項）匯入收款賬户，以供貸款人使用。為明確起見，在貸款人從貸款人賬户中收到款項之前，支付給收款賬户的收益不得記入債務中。
7.17
所得款項的使用。根據Cineverse分銷協議，借款人應使用貸款的收益為Cineverse Advance提供資金。
7.18
首映; 一張; 新聞稿.借款人應提供或應採取合理的商業努力促使該影片的相關國內發行商向貸款人提供六（6）張該影片美國首映的門票（如果有）；前提是未能提供此類門票的行為不得構成違反本協議的行為。借款人應向貸款人提供一（1）張高質量的 “一張圖片”（或其電子文件）（如果有），貸款人可以將其用於自己的營銷目的，但須遵守任何第三方義務或合同限制。借款人應運用商業上合理的誠意努力，在有關該圖片的任何新聞稿中將 “Bondit Media Capital” 列為金融家和貸款人的指定執行製片人。
7.19.1
考慮到貸款人的贊助活動（如下文第10節所述），貸款人應在國內領土，獲得Bondit Media Capital的屏幕動畫標誌、圖片正面標題、圖片正面標題、與其他徽標權歸為一組、所有預告片和預告片的開頭以及顯示任何其他動畫徽標的地方；主要標題中貸款人姓名的單獨文字來源無論何時使用計費區塊，在付費廣告的計費區段中，基本上都是如此以 “與Bondit Media Capital有關聯” 的形式，在這兩種情況下，其類型規模均不小於用於向該圖片的任何其他金融家提供信貸的類型的平均規模。
7.19.2
貸款人應根據貸款人全權酌情獲得兩 (2) 筆由貸款人指定的執行製片人積分（特此批准後的馬修·海爾德曼和盧克·泰勒）、屏幕上、圖片的所有正面印刷品、圖片的主要標題（即所有制片人作品出現在任何地方）、所有付費廣告和賬單區塊、僅相互共享的共享卡以及借款人的執行製片人積分（前提是貸款人的執行製片人信貸將彼此相鄰）其他），在每種情況下都與Cineverse中授予借款人的權利一致分銷協議。
7.19.3
借款人將使用商業上合理的誠信努力在所有社交媒體帖子中提及Bondit Media Capital，在Facebook上標記 “@BondIt”，在推特上標記 “@Bondit_film”，在Instagram上標記 “@bonditmedia”；並按照上文第7.19.3節的規定在LinkedIn上標記相應的執行製片人，但是，在做出最大誠意的努力後未這樣做不應被視為違反本協議。
7.19.4
上述信貸的所有其他方面應由借款人自行決定。借款人任何偶然或無意中未能遵守本第7.19節規定的信貸條款均不得視為違規行為，前提是借款人收到借款人未能按照本文規定的適當發放信貸的書面通知後，借款人應採取合理可行的商業上合理的誠信措施，在預期的基礎上糾正此類不當行為，但任何已存在的材料除外。
7.20
法律費用承諾。借款人承認，在承諾提供貸款時，貸款人可能會被阻止接受其他潛在的融資機會。如果不是貸款人的重大過錯：（i）借款人出於任何原因不進行貸款，則作為貸款人承諾提供貸款的對價，借款人同意向貸款人支付兩萬美元（合20,000美元）的律師費。根據本協議，借款人應在書面通知借款人不繼續進行貸款的同時付款，或在自本協議發放之日起五 (5) 個工作日內支付。
7.21
付款確認和確認。根據Cineverse分銷協議，借款人應向貸款人提供貸款收益的資金確認和資金證明，為Cineverse Advance提供資金。
7.22
版權抵押貸款。借款人應真誠努力將貸款人列為聯合版權抵押貸款的當事方，該抵押貸款將由借款人和 T3LLC 執行。儘管有上述規定，如果 T3LLC 不願與貸款人執行聯合版權抵押貸款，則借款人應立即將此類版權抵押貸款轉讓給貸款人，或以與版權抵押貸款基本相似的形式簽訂版權抵押貸款，以使貸款人受益。
8.1
書面同意。借款人特此承諾並同意，只要本協議有效且在本協議下的債務得到全額償付之前，未事先獲得貸款人的書面同意，借款人不會也不會授權任何人（包括 T3LLC）：
8.1.1
終止、修改、更改或修改，或同意或允許以任何方式終止、修改、修改或修改此處提及的或構成貸款人擔保權益一部分的任何協議，或簽訂任何其他變更、修改或其他協議，這將對本協議或任何貸款文件授予貸款人的任何權利產生不利影響或減少；
8.1.2
清盤、清算或解散其業務，或出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置或授予其全部或大部分財產和資產的權益，或更改其公司或商品名稱或修改其公司存在；
8.1.3
在抵押品上設立、假設或承受任何形式的擔保權益、抵押貸款、質押、抵押、轉讓、留置權或押記，包括但不限於圖片或收益（許可的抵押權除外）；
8.1.4
除本協議第 4 節另有規定外，在遵守允許的抵押權的前提下，以其他方式向貸款人以外的任何人出售、轉讓、抵押、授予任何或全部抵押品（包括但不限於收益）中的擔保權益，轉讓或分配任何或全部抵押品（包括但不限於收益）；
8.1.5
允許將任何收益用於借款人應繳納的任何納税義務；或
8.1.6
開立除收款賬户以外的全部或部分由借款人擁有或控制的任何銀行賬户（視情況而定）。
9.1
指定的默認事件。以下每項特定事件特此構成並在此處分別稱為 “違約事件”，但不包括在本協議或相關協議中適用的補救期內，除非違約事件在適用的補救期限內（如果有）到期，否則不得將違約事件視為已發生：
9.1.1
借款人未根據本協議向貸款人支付（或促使支付）任何款項，包括但不限於在到期日之前償還債務（包括違約利息，如果有）；或
9.1.2
借款人幹預或未能做出商業上合理的努力使 T3LLC 在貸款人要求的全部期限內保持（或促使保單得以維持）全面生效並生效；但是，如果保單因借款人違約以外的其他原因終止，則借款人應在五 (5) 個工作日內恢復或更換此類保單；或
9.1.3
除非第 9.1.1 節和第 9.1.2 節已有規定，否則在到期及時遵守或履行本協議、本票、任何貸款文件（包括但不限於版權抵押貸款）和借款人所包含的重大條款、條款、其他重要契約、陳述、擔保、條件、協議或義務時，違約和延續的違約行為或借款人未能在五 (5) 個工作日內糾正此類違約或如之後的適用貸款文件中另有規定借款人收到貸款人的書面通知，或借款人的任何高級管理人員得知此事；或
9.1.4
借款人未能按時履行或遵守分銷協議（包括但不限於Cineverse分銷協議）中包含的任何重要條款、條款、契約、條件、協議或義務；或
9.1.5
如果借款人根據本協議或根據本協議交付的任何統一商法融資聲明、公司財務報表在編制之日是虛假或不真實的；或
9.1.6
任何第三方（包括但不限於 T3LLC）違約遵守或履行本協議提及的任何實質性條款、契約、條件、保證或陳述，貸款人有理由認為這些協議可能對本協議下的抵押品和/或貸款人的擔保權益造成重大不利影響，包括但不限於該影片的製作會計師和後期製作會計師未能履行其職責項下的義務任何適用協議的條款；或
9.1.7
借款人或 T3LLC 暫停其業務運營；或
9.1.8
如果根據本協議提及的任何協議簽發或徵收總額超過十萬美元（合100,000美元）的任何扣押令、執行令或其他令狀，或以貸款人擔保權益作為擔保，則此類扣押、執行或其他令狀應在超過三十（30）天的時間內未被解除和擱置，或者借款人不得張貼（或導致公佈）根據任何此類扣押、執行或其他令狀規定的最高責任的賠償保證金；或
9.1.9
如果借款人破產；或者在債務到期時無法償還債務（包括借款人未能償還債務）；或應為債權人的利益或授權清算其大量財產或資產的代理人進行轉讓，或者應提交自願破產申請或尋求重組，或與債權人簽訂計劃或其他安排；或者應提交答覆，承認任何法院的管轄權；以及根據任何理由提出的非自願申請的實質性指控變更與破產或重組有關的法律；或應加入任何此類裁決或重組或其他安排的申請；或應成為或被裁定為破產人；或應申請或同意任命或同意下達命令，為其本人或其任何財產、資產或業務指定任何接管人或受託人；或者是否應根據與破產或破產有關的法律的任何重組變化下達命令；或者是否應以其他方式指定接管人或受託人對其全部或大部分財產、資產或業務的申請或同意，以及以這種方式指定的任何此類接管人或受託人，在任命之日起六十 (60) 天內不得解除；或者，如果非自願申請是在該申請提出之日起的六十 (60) 天內提出但未被駁回、暫停或抵押；或
9.1.10
如果存在並繼續，則產生重大不利影響；或
9.1.11
如果法院對借款人作出或確認了支付總額超過十萬美元（100,000美元）的款項的最終判決或判決，並且借款人不得解除該判決或規定解除該判決
根據其條款或爭取在自其生效之日起六十 (60) 天內暫緩執行；或
9.1.12
如果任何貸款文件不再完全生效（貸款人書面批准的除外，並且貸款文件的終止不是由於違約或違反貸款文件所致）；或
9.1.13
如果借款人根據任何貸款文件違約，並且此類違約行為在規定的補救期（如果有）內未得到糾正；或
9.1.14
如果借款人放棄發行影片或違反Cineverse分銷協議，包括但不限於未能根據Cineverse分銷協議的條款為Cineverse Advance提供資金；或
9.1.15
在借款人擁有相關權利的範圍內，如果借款人授權對預算、融資結構、製作時間（包括後期製作）或影片的關鍵製作團隊或主要演員進行任何重大變更（即通過演員協議聘用的演員不再被選為主角），除非貸款人在獲得此類授權之前以書面形式批准；或
9.1.16
任何導致 T3LLC 未能按照現行預算、製作計劃和貸款機構批准的現金流表逐項完成照片主要攝影的借款人行為；或
9.1.17
借款人未能遵守本協議中明確規定的貸款人批准權，除非貸款人自行決定以書面形式放棄；或
9.1.18
借款人未能根據相關分銷協議的條款和條件將圖片交付給分銷商；或
9.1.19
如果借款人採取任何直接導致或合理預計會導致 T3LLC 未能按照現金流表為照片製作成本提供全額資金的行動；或
9.1.20
借款人未經貸款人單方面明確書面批准即可獲得與圖片相關的任何其他形式的債務融資，前提是如果此類額外債務融資完全從屬於貸款人並受許可的抵押權的約束，則借款人可以在沒有借款人書面批准的情況下獲得額外的債務融資；或
9.1.22
借款人未能以與Cineverse分銷協議中規定的特許權使用費相同的方式和同時支付貸款人特許權使用費；或
9.1.23
未經貸款人事先書面授權，任何先決條件的狀態均有任何實質性變化。
9.2
補救措施。本協議第9.1節規定的任何違約事件發生和持續後，在任何適用的補救期內，所有債務應立即到期並應付款。貸款人可以選擇，在發生任何其他違約事件時，以及此後的任何時候，如果此類違約事件仍在繼續：
9.2.1
除非此類違約事件在本協議規定的期限（如果有）內得到糾正，否則貸款人可以終止向借款人預付資金的義務和/或債務方可以在不出示、要求、抗議或任何形式的通知的情況下立即宣佈到期和應付款，如果沒有其他規定，則到期應付款（此處或本票或其他貸款文件中的任何內容）儘管相反），到期日應相應加快。
9.2.2
除了根據本協議或任何其他貸款文件（儘管UCC或任何其他適用法律有任何相反的要求，借款人特此在法律允許的最大範圍內放棄所有權利或補救措施外），貸款人還可以在法律上或衡平法上採取其合理認為可取的行動，以保護和執行其針對借款人和抵押品的權利，包括, 但不限於以下行動, 每項行動均可單獨並行執行或以其他方式，在貸款人可自行決定的時間和順序下，在不損害或以其他方式影響貸款人根據本協議在法律或股權方面的任何其他權利和補救措施的情況下：（i）宣佈全部或任何部分未償債務立即到期並應付款；（ii）提起訴訟取消抵押品贖回權，和/或，根據債權人間協議，有限擔保以及貸款人可以（A) 行使借款人對抵押品或其任何部分的所有權利和權力，無論是以名義進行的借款人或其他人，以及 (B) 將抵押品的收據用於償還債務，然後從中扣除所有與之相關的合理費用（包括但不限於合理的律師費和支出以及所有適用的轉讓税），以及對貸款人第三方代理人服務的公正合理的補償；(iii) 出售抵押品或提起訴訟，以完全取消任何擔保權益和/或有限的抵押品贖回權擔保，或採取可能允許的其他行動依法或衡平法執行本協議或其他貸款文件；或 (iv) 尋求貸款人根據適用法律或衡平法可能擁有的任何或所有其他權利或救濟（包括但不限於UCC下對有擔保方的所有權利和補救措施）；但是，本節的規定不得解釋為延長或修改本協議或下規定的任何通知要求或寬限期任何其他貸款文件。
9.2.3
貸款人可以選擇聘請其他專業人員或專家來行使或履行其在本協議下的任何權利或義務。貸款人應向此類其他人支付的合理款項應由貸款人收回並按本協議第7.5節的規定提供擔保。
9.2.4
貸款人在本協議下的權利不應以貸款人對借款人或任何擔保人行使任何其他權利或補救措施為條件或條件
債務，或對可能對債務的全部或任何部分或任何其他抵押擔保、擔保或抵消權承擔責任的任何其他人的債務。貸款人及其任何被提名人或指定人均不對未能索取、收取或變現抵押品的全部或任何部分或任何延遲承擔責任，也沒有義務應借款人或任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或對抵押品或其任何部分採取任何其他行動。
9.2.5
違約事件發生後和持續期間，貸款人可以自行選擇，除本協議規定的任何其他補救措施外，根據其唯一和絕對的自由裁量權，支付、購買、質疑或折衷於抵押品擔保權益之前或優於其擔保權益的任何抵押權、押金或留置權，並支付由此產生的所有合理費用（由此產生的任何付款或費用應視為其中的一部分）債務（應立即到期並按此支付和擔保），所有其中應被視為已獲得借款人的授權。所有未在到期時支付的此類費用應按默認利率累計利息。
9.2.6
在違約事件持續期間，在遵守本協議條款的前提下，貸款人有權在公開拍賣中出售抵押品或其任何部分，按貸款人認為最符合貸款人利益的條款和條件，或根據適用法律可能要求或允許的方式，在公開拍賣中出售抵押品或其任何部分。
9.2.7
貸款人追回任何判決，也不得根據任何判決對借款人的抵押品或任何其他財產徵收執行權，均不得解除本協議和其他貸款文件對抵押品或其任何部分的留置權，或貸款人在本協議下的任何留置權、權利、權力或補救措施，但在本票、本協議和其他貸款文件下的所有義務均未受損害之前，貸款人的此類留置權、權利、權力和補救措施應不受損害全額支付。
9.2.8
違約事件發生後，貸款人根據本協議行使任何權力、權利、特權或補救措施，需要任何政府機構的任何同意、批准、登記、資格或授權時，借款人同意執行和交付貸款人或任何抵押品購買者可能需要獲得此類政府同意的所有申請、證書、文書、轉讓和其他文件和文件，或將促使執行和交付，批准，註冊，資格，或授權，特此不可撤銷地指定貸款人為借款人的真實合法事實上的律師（加上權益），以其名義執行所有此類申請、證書、文書、轉讓和其他文件和文件。
9.3
事實上的律師。借款人特此不可撤銷地以借款人、借款人、貸款人或兩者的名義指定、組成和任命貸款人為其真正合法的事實受託人，擁有完全的替代權和不可撤銷的權力（該權力應視為與利息相結合），隨時或不時地由貸款人全權酌情決定：(i) 接管並根據Cineverse發行計劃完成照片的分發
協議，以及租賃、許可、出售或以其他方式處置圖片和/或圖片中的分銷權以及其中在借款人違約之日未處置的權利（或委託他人按照本協議第7.5和7.7節的規定，合理的費用和費用由貸款人收回）；(ii) 就此類租賃、許可、銷售或其他進行談判協議，並代表借款人根據此類條款和條件簽訂此類協議（與以下條款和條件不相沖突與本協議相一致的此類協議的條款和條件，僅涉及借款人迄今為止簽訂的、貸款人已知悉的抵押品；（iii）重新談判分銷協議或貸款人根據本協議第4節擁有擔保權益的其他協議；（iv）要求、要求、收取、收取、結算、調整，妥協並提供無罪證明和收據以支付任何和所有款項根據分銷協議或貸款人根據本協議第4節擁有擔保權益的其他協議以及貸款人可能簽訂的上述許可和協議支付；(v) 提出任何索賠和/或索賠證明，啟動、維持或終止貸款人認為可取的任何訴訟、訴訟或其他程序，僅用於向抵押品收取或強制支付任何此類款項；(vi) 背書任何支票，用於支付應付款項的匯票或其他命令或文書借款人僅與抵押品有關，抵押品應以此類款項發行；(vii) 在場所執行任何必要或需要的與本文件一致的文書、協議或文件，貸款人應立即向借款人提供應借款人書面要求籤訂的此類文書、協議或文件的副本，前提是未提供此類文件副本不應構成本協議下的違約行為；(viii) 使用任何此類收據按本文規定派生；(ix) 行使所有權利根據UCC向其提供；以及（x）指定接管人並在公開或私下銷售中出售抵押品。但是，貸款人沒有義務提出任何要求，也沒有義務提出或提出任何索賠，也沒有義務採取任何授權的行動。借款人應根據貸款人的合理要求，收集並向貸款人交付貸款人行使本協議下權利所需的所有材料、賬簿、記錄、文件和任何性質的東西。儘管如此，貸款人同意，除非違約事件已經發生且仍在繼續，和/或此類權利的行使以任何方式限制或幹擾圖片的製作、完成、展覽、廣告、促銷、營銷和/或利用，否則其不得行使本第9.3節規定的權利。
9.4
行使貸款人補救措施沒有先決條件。在適用法律允許的範圍內，借款人放棄任何和所有法律要求，即貸款人對借款人或任何其他方提起任何法律或衡平法訴訟或訴訟，或就貸款人持有的任何其他債務擔保或其任何部分對借款人或任何其他方用盡補救措施，以此作為根據本協議或其他貸款文件行使權利和補救措施的先決條件。
9.5
抵押品的收益。借款人收到的所有抵押品收益應立即（i）以與收到的相同形式交付給貸款人，僅添加向貸款人轉讓所有權所需的背書和轉讓，在交付之前，此類收益應以信託形式存放給貸款人，或（ii）存入收款賬户以供貸款人使用。此類收益應按照貸款人自行決定指示的順序和方式用於債務。
9.7
權利和補救措施仍在繼續。在全額償還債務之前，本協議賦予貸款人的所有權利、權力和補救措施將繼續存在，並且可以由貸款人隨時不時行使，無論債務或其任何部分可能已被任何時效法規所禁止，或者借款人因此承擔的責任可能已終止，除非本協議另有規定。
9.8
終止訴訟的權利。貸款人可以在結束之前隨時終止或撤銷與行使此處規定的補救措施有關的任何程序或其他訴訟，這完全由貸款人自行決定，且不對貸款人造成損害。
9.9
沒有豁免或釋放。貸款人未能行使貸款文件中規定的任何權利、補救措施或選擇權不應被視為對該權利、補救措施或選擇權或貸款文件中包含的任何契約或義務的放棄。在違約事件發生後，貸款人不接受任何付款，貸款人不支付借款人根據本協議應承擔的任何款項或義務，均應被視為放棄或糾正任何違約事件。出售全部或任何部分抵押品，貸款人不寬容，延長貸款人向借款人或任何其他人提供的全部或任何部分貸款的償還期限，也不得以任何方式解除或以任何方式影響貸款人在抵押品中的利息或借款人償還債務的責任。除非是書面形式，否則貸款人的任何豁免均無效，並且僅在明確規定的範圍內。
9.10
無減值；無釋放。貸款文件下的貸款權益和權利不得因任何放任而受到損害，包括（a）貸款人可能就任何貸款授予的任何續期、延期或修改，（b）貸款人可能就貸款文件或其任何部分授予的任何退出、妥協、釋放、續期、延期、交換或替換，或（c）授予任何製造商、背書人或擔保人的任何寬容、免除或寬恕任何一筆貸款。
9.11
違約後的利息。如果本票、本協議或任何其他貸款文件下的任何到期金額未在任何適用的通知和寬限期內支付，無論該日期是規定的到期日、任何加速到期日還是任何其他日期或本協議或其任何條款規定的任何其他時間，在這種情況下，借款人應為自借款人收到通知之日起和之後未按此支付的金額支付利息該款項按違約利率到期；該利息的到期和支付日期應為這種利率直至所有違約事件得到糾正或償還應付給貸款人的全部債務之前，不論是否已採取任何行動或開始訴訟以追回違約事件或取消本協議的抵押品贖回權。所有未付和應計利息應作為債務的一部分由本協議擔保。本節或本協議任何其他條款中的任何內容均不構成債務償還期限的延長。
9.12
捍衞和維持留置權的費用。如果啟動了與貸款文件和/或抵押品或貸款人在其中的權益有關的任何訴訟或程序，或者有必要捍衞或維護本協議或任何其他貸款的留置權的訴訟或程序
文件，借款人應根據要求向貸款人償還貸款人為此產生的所有費用（包括但不限於合理的律師費和支出），該款項以及從該要求起和之後按默認利率計算的利息，應構成債務的一部分。
9.13
追回需要支付的款項。貸款人有權不時採取行動，追回構成債務一部分的任何一筆或多筆款項（在任何寬限期到期後或在此處提供的任何通知（如果有）發出之後），無論債務餘額是否到期，也不影響貸款人此後提起喪失抵押品贖回權訴訟的權利，或任何款項其他訴訟，適用於先前訴訟開始時存在的一起或多起借款人違約事件。
9.14
違約後由貸款人控制。在法律和本協議條款允許的範圍內，儘管指定了借款人或其任何財產或抵押品或其任何部分的任何託管人、接管人、清算人或受託人，貸款人仍有權獲得對所有抵押品的佔有和控制權。
10.1
贊助活動貸款人應贊助借款人按如下方式分發圖片：
10.1.1
在《借款人》首次在影院上映期間，在貸款人和貸款人附屬機構的電子郵件通訊中包括該圖片；
10.1.2
包括《貸款人網站》（https://bondit.us/ 或其後續作品），該片從該片在美國首次上映之日開始，持續十二（12）個月；
10.1.3
與借款人發佈聯合新聞稿，該新聞稿須經貸款人和借款人共同批准；
10.1.4
從該影片在美國首次上映之日開始，持續十二（12）個月，包括貸款人在電影節和有展位的市場上的《Picture in Lender》展位；以及
10.1.5
借款人有權但沒有義務在借款人對該圖片的任何或全部營銷、廣告和/或宣傳中將貸款人稱為圖片的 “贊助商”。
11.1
通知。向本協議各當事方發出的所有通知、請求、要求或其他通信均應為書面形式，在收件方收到時應視為已送達，並應視情況發給貸款人或借款人所示的相應地址
在他們的簽名下。借款人發給貸款人的每份通知的禮節性副本應發送至加利福尼亞州比佛利山莊南比佛利大道315號210套房Ramo Law PC 90212，電子郵件：zev@ramolaw.com，收件人：Zev Raben，Esq。貸款人發給借款人的每份通知的禮節性副本應發送給收件人：加里·洛夫雷多，韋斯特伍德大道2355號，#779，洛杉磯，加利福尼亞州90064，併發送電子郵件至：gloffredo@cineverse.com。貸款人可能選擇向借款人發出的任何通知或要求都不使借款人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何進一步的通知或要求。
11.2
無豁免；書面修改。除非本文另有明確的相反規定，否則貸款人或借款人未能或延遲行使本協議下或本文提及的任何協議、合同、契約、文件或文書下的任何權利、權力或特權均不構成對本協議或此處提及的任何協議、合同、契約、文件或文書下的任何權利、權力或特權的單一或部分行使禁止其他或進一步行使這些權利、權力或特權，或行使任何其他權利、權力或特權；或對本協議項下或此處提及的任何協議、合同、契約、文件或文書下的任何權利、權力、特權或違約行為的任何放棄，均構成對任何其他權利、權力、特權或違約的放棄，或構成對相同或任何其他條款或條款的任何其他違約的豁免。此處提供的所有權利和補救措施都是累積性的，不排除法律或衡平法另行規定的任何權利或補救措施。本協議的任何修改、修改或其他變更必須以書面形式進行，並由本協議各方簽署。
11.3
管轄法律。本協議以及當天或約在本協議簽署之日簽署的文件下各方的權利和義務應根據加利福尼亞州法律進行解釋並受其管轄。加利福尼亞州法律將管轄 (i) 本協議的有效性和解釋，(ii) 雙方履行本協議項下各自義務的情況，以及 (iii) 因本協議或本協議終止而產生或與之相關的所有其他訴訟原因（無論是合同還是侵權行為）。
11.4
爭議和管轄權同意。根據並依照加利福尼亞州法律（或其任何後續法規），借款人和貸款人不可撤銷地（a）同意，因本協議或其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律訴訟均應在位於洛杉磯市和縣或美國的加利福尼亞州記錄法院提起和提起並受其專屬管轄加利福尼亞州中區地方法院位於洛杉磯市和縣，(b) 同意每個此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，以及 (c) 放棄其對在任何此類法院設定任何此類訴訟、訴訟或程序的地點可能提出的任何異議，以及對任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何主張。此處的任何內容均不影響貸款人在任何其他司法管轄區的法院對借款人或其財產提起任何訴訟、訴訟或訴訟的權利。借款人特此同意通過掛號信將訴訟送達通知的地址。借款人同意，其向司法管轄區提交訴訟並同意通過郵寄方式送達訴訟是為了貸款人的明確利益。在任何此類訴訟、訴訟或程序中，對借款人的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區執行 (i) 通過訴訟、訴訟或訴訟程序對該判決進行訴訟、訴訟或訴訟，該判決的核證或真實副本應作為事實和任何債務金額的確鑿證據
或其中所述借款人的責任，或（ii）以該其他司法管轄區的法律規定或依據的任何其他方式；但是，貸款人可以選擇在美國任何州或聯邦法院，或可能發現借款人或此類資產的任何國家或地方對借款人或其任何資產提起訴訟或提起其他司法訴訟。借款人進一步承諾並同意，只要本協議有效，它就應保留正式任命的代理人來接收和接受傳票和其他法律程序（借款人特此任命加利福尼亞州洛杉磯韋斯特伍德大道2355號 #779 號加里·洛夫雷多和電子郵件：gloffredo@cineverse.com，在任何訴訟、訴訟或訴訟中接受訴訟程序的實際律師）如上所述，借款人已向其提交司法管轄權，如果不這樣做，則書記官員向其提交司法管轄權的每個法院均應被視為其指定代理人，可代表其辦理此類程序，而原告、申訴人或請願人的律師則通過郵寄或經確認的傳真（由發件人的傳真機提供確認）或電子郵件（除非發件人收到失敗的送達通知以及發件人電子郵件提供的傳輸確認書）向借款人發送申報文件此類訴訟、訴訟或訴訟應被視為足夠對此的通知。
11.5
繼任者和受讓人。貸款人可以在未經同意的情況下邀請第三方參與貸款，但須通知借款人；但是，借款人應繼續直接向貸款人支付本協議下應付的所有款項。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務，任何所謂的轉讓均無效，沒有任何效力或效力。本協議對借款人及其允許的繼承人和受讓人以及貸款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。借款人特此承認，未經借款人同意（但須通知借款人），貸款人可以出售、轉讓或以其他方式轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件中的所有權利，包括但不限於其在收款賬户和抵押品中的權利，借款人應簽署貸款人合理必要或希望的任何文件以確認貸款人的任何此類受讓人。為了提高確定性，如果貸款人按照本節的規定進行任何出售、轉讓，貸款人有權在違約事件發生和持續時使用與本協議相關的授權書。
11.6
可分割性。如果本協議中的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則此類條款應予以縮減和限制，僅限於使其符合法律要求所必需的範圍，並且此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。
11.7
放棄陪審團審判；豁免損害賠償等在法律允許的範圍內，在任何一方對任何其他方或任何代理相關人員、參與者或受讓人提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中，借款人和貸款人各自放棄對基於本協議或本協議或本協議所設想的交易或引起的任何索賠或訴訟原因的陪審團審判的權利，無論涉及合同索賠、侵權索賠還是其他方面。借款人和貸款人均同意，任何此類索賠或訴訟理由均應由沒有陪審團的法庭審判。在不限制前述規定的前提下，雙方進一步同意，根據本節的規定，他們各自對任何訴訟、反訴或其他訴訟享有的由陪審團審判的權利
旨在全部或部分質疑本協議或其任何條款的有效性或可執行性的程序。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。
本協議中的任何內容均不應被視為適用於或限制貸款人的以下權利：（i）行使自助補救措施，例如（但不限於）抵消；（ii）以司法或非司法手段取消對任何不動產或個人財產抵押品的抵押品贖回權；或行使銷售權的司法或非司法權力；（iii）從法院獲得臨時或輔助補救措施（包括但不限於禁令救濟，佔有令、判決前扣押、保護令或指定接管人），或（iv）向以下任何人追求其權利對貸款人提起的任何訴訟（包括但不限於破產法庭的訴訟）中的第三方程序。貸款人可以在任何其他程序未決之前、期間或之後行使本節規定的權利。
貸款人與借款人沒有信託關係，也沒有因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之相關的信託義務，貸款人與借款人之間的關係僅是債權人和債務人的關係。
在適用法律允許的範圍內，對於因本協議、任何其他基本協議、特此或由此設想的任何協議或文書，或本協議或由此設想的交易所產生、與之有關或由此產生的特殊的、間接的、間接的、間接的、間接的或懲罰性的損害（相對於直接或實際的損害），雙方均不得主張，且雙方特此放棄基於任何責任理論向另一方提出任何索賠。
11.8
完整協議；對應方。本協議、本票和其他貸款文件構成本協議雙方之間關於貸款的完整協議，並將取代所有其他與之相關的書面或口頭協議，包括但不限於雙方於2024年1月8日簽訂的條款表（“條款表”）。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定發生衝突，則以本協議的規定為準。本協議可在兩個對應方中籤署，每份對應方均應視為原始協議，共同構成同一份文書。以帶標籤圖像格式文件（“TIFF”）或便攜式文檔格式（“PDF”）以電子方式傳輸的本協議的已執行副本的交付應與交付手動簽署的本協議對應文件同等有效。任何一方均未依賴此處未明確規定的任何陳述和/或保證。雙方同意，本協議（或本協議的任何修正或補充）或本協議任何對應頁面的電子簽名應與該當事方的原始簽名一樣有效，並對該當事方受本協議的約束力有效。雙方同意，任何電子簽名的文檔（包括本協議）均應被視為 (i) “書面” 或 “書面”，(ii) 已簽署，(iii) 構成在正常業務過程中建立和保存的記錄，以及從電子文件打印時的原始書面記錄。此類紙質副本或 “打印件”，如果在任何司法、仲裁、調解中作為證據，或
行政程序，在與以書面形式創建和保存的其他原始商業記錄相同的範圍和條件下，雙方之間的受理程度和條件相同。任何一方都不得以最佳證據規則或不符合傳聞規則的業務記錄例外為由對電子簽名文件的真實和準確副本的可受理性提出異議。
11.9
保密/不貶低。本協議的條款是嚴格保密的，借款人同意未經貸款人事先書面同意，不得向任何第三方披露本協議中包含的條款，但借款人可以根據法律或法律程序的要求向其高級職員、董事、律師、其他顧問和政府實體披露此類條款，以及有權訪問此類信息的其他各方，包括公會或法律規定的當事方。雙方同意不以口頭或書面形式向任何非本協議當事方的人發表貶低對方的貶低言論，發表任何可能貶低或損害貸款人和/或圖片聲譽的事實或觀點。就本協議而言，“貶低” 一詞是指批評、誹謗或以其他方式進行負面評價。雙方同意，本非貶損條款是本協議的重要條款。前述貶損條款中的任何內容均不限制借款人行使其在任何貸款文件下的權利的權利。
11.10
沒有第三方受益人。本協議不是為了任何一個或多個第三方的利益而訂立的。在不限制前述內容概括性的前提下，除非債權人間協議中明確規定，否則貸款人和借款人無意通過在允許抵押權的定義或其他定義中提及的任何協議中提及的第三方受益人在本協議或其他地方提及的任何協議中提及的第三方受益人中產生任何權利。
11.11
雙方的關係。在本協議中，借款人和貸款人之間的關係僅是債務人和債權人的關係，明確不是合資企業或合作伙伴的關係，貸款人與借款人沒有信託或其他特殊關係，任何貸款文件的條款或條款均不得解釋為將借款人與貸款人之間的關係視為債務人和債權人之間的關係以外的關係。借款人承認並同意，貸款人有權自行決定與貸款人的任何關聯公司或其他第三方進行與貸款、本協議或任何貸款文件有關的交易。
11.12
抵消。本協議中的任何內容均不應被視為放棄或禁止放貸人的銀行留置權或抵銷權，借款人特此明確承認貸款人擁有該權利，但理解並同意，貸款人不得使用貸款來抵消借款人對貸款人的任何與圖片無關的義務。違約事件發生和持續後，貸款人及其關聯公司可以在不通知借款人或任何其他人（明確免除任何此類通知）的情況下，隨時抵消和適當適用借款人對貸款人或其關聯公司的任何義務和責任，無論是否產生於本協議或貸款文件或貸款文件或與之有關聯，也不考慮是否貸款人不應就此提出任何要求，儘管有這樣的義務和負債可以是或有的，也可以是未到期的，無論其貨幣、付款地點或訂票處如何，任何及所有存款（一般或特別存款，包括但不限於以存款證證明的債務，但不包括信託賬户）以及任何其他債務或其他付款
貸款人或其關聯公司在任何時候對借款人的信貸或賬户持有或欠下的債務，無論是否產生於本協議或貸款文件或與之有關聯，不論是否到期，是否有或有的，也不論其貨幣、付款地點或訂票處為何。
11.13
宣傳。未經貸款人和借款人事先書面批准（視情況而定），貸款人或借款人或其關聯公司通過任何媒體向公眾發佈的所有促銷新聞稿、宣傳或廣告均不得提及貸款文件所證明的貸款文件或融資，也不得提及貸款人或其任何關聯公司或借款人及其關聯公司（視情況而定）。貸款人應有權向評級機構、承銷商、潛在證券投資者、投資者和潛在投資者、貸款或其中的任何權益的潛在購買者、審計師、監管機構以及依法可能有權獲得此類信息並可能使用基本交易信息（包括但不限於借款人姓名、項目名稱和地址以及貸款金額）的任何人提供與抵押品、貸款及其相關事項相關的信息新聞稿或其他營銷材料。
11.14
展品和時間表已合併。特此將本協議封面上列出的信息以及隨附的證物和附表作為本協議的一部分納入本協議，其效力與本協議正文中規定的效果相同。
11.15
可分割條款。本協議的各方均打算使本協議中的每項條款符合所有適用的法律要求。但是，如果有管轄權的法院認為貸款文件中任何條款或條款（包括但不限於本票或本協議）的全部或任何部分違反了任何適用的法規、法規、行政或司法決定或公共政策，並且如果該法院宣佈本協議的此類部分、條款或條款如書面形式無效、非法、無效或不可執行，則這是雙方的明確意圖本協議各方的義務、權利和利益本協議其餘部分下的各方應繼續保持完全的效力和效力，儘管如此，被認定或確定為無效、非法、無效或不可執行的部分、條款或條款應在法律允許的最大範圍內得到執行和約束力，就好像這些部分、條款或條款是在當時情況下以有效、合法和可執行的方式和範圍起草一樣。
11.16
其他法案等借款人將承擔借款人的費用（但不要（1）增加借款人在貸款文件下的義務或減少其權利，以及（2）向借款人追究貸款文件中不存在的任何關聯公司的任何責任），按貸款人應不時執行、確認和交付所有進一步的行為、契約、轉讓、轉讓通知、轉讓和保證，合理要求以更好地向貸款人提供保證、傳送、分配、轉讓和確認已授予、討價還價、出售、轉讓、轉讓、轉移、確認、質押、轉讓和抵押的擔保權益，或借款人可能或今後有義務向貸款人轉讓或轉讓的擔保權益，或用於執行或促進本協議條款的執行，或用於提交、註冊或記錄本協議，並根據要求執行和交付，特此授權貸款人執行
借款人姓名或在貸款人可以合法簽名的範圍內不經借款人簽名，一份或多份融資報表、動產抵押貸款或類似的擔保工具，以更有效地證明抵押品的留置權。在不限制前述內容的概括性和附帶條件的前提下，借款人將：（i）如果有任何抵押品應以期票或其他票據或動產票據為證，則根據本協議向貸款人交付和質押經正式背書並附有正式簽訂的轉讓或轉讓文書；（ii）執行或認證並提交此類融資或延續聲明, 或其修正案, 以及可能需要的其他文書或通知或可取且應貸款人的要求，以完善和維護借款人根據本協議授予或聲稱授予的擔保權益；(iii) 採取一切必要行動，確保貸款人按照《統一競爭法》第9-104、9-105、9-106和9-107節的規定，控制包括存款賬户、電子動產、投資物業和信用證權利在內的任何抵押品；以及 (iv) 向貸款人提供所有其他行動的證據該貸款人可以合理地認為為了完善和保護擔保是必要或可取的借款人根據本協議授予或聲稱授予的利息已被收取。借款人向貸款人授予不可撤銷的授權書和利息，目的是保護、完善、維護和實現根據本協議授予的擔保權益，並實現本協議的意圖，所有這些都與借款人可能或可能做的一切一樣充分、有效；借款人特此批准貸款人依據本協議合法做或促成的所有事情。貸款人應提前向借款人提供五 (5) 天（在緊急情況下可縮短至兩（2）天）的書面通知，説明貸款人打算使用委託書，前提是無意中不這樣做不應構成對本協議的違反，也不得使貸款人根據委託書採取的任何行動無效或不可執行。借款人履行了借款人在貸款文件下的所有義務（包括但不限於全額付款）後，委託書應立即終止。在收到貸款人高管關於本票或任何其他未公開記錄的貸款文件丟失、被盜、損壞或損壞的宣誓書後，如果發生任何此類損壞，在交出和取消該期票或其他適用的貸款文件後，借款人將簽發替代本票或其他適用的貸款憑證，其日期為此類丟失、被盜、銷燬之日或毀損了本金等額的期票或其他貸款憑證等像男高音一樣。
11.17
累積權利。貸款人在本協議下的權利、權力和補救措施應是獨立、不同和累積的，除其他權利外，任何權利和補救措施均不生效。貸款人的任何行為均不得解釋為選擇根據本協議中的任何一項條款行事，不包括任何其他條款。貸款人不應僅限於本協議所述的權利和補救措施，但根據本協議的條款，貸款人有權享受法律或貸款文件現在或將來賦予的所有權利和補救措施。
11.18
豁免通知。借款人無權從貸款人那裏獲得任何性質的通知，除非本協議明確規定貸款人向借款人發出通知的事項，以及根據適用的法律要求不允許借款人放棄發出通知的事項。在不限制前述內容概括性的前提下，借款人免除出示、抗議和要求或羞辱通知
並對任何文書以及本協議中可能有權獲得的任何及所有其他通知提出異議，前一句中另有規定和本協議中明確規定的除外。
11.19
沒有口服改變。本協議及其任何條款不得以口頭方式或通過借款人或貸款人的任何行為修改、修改、放棄、延期、更改、解除或終止，而只能通過尋求執行任何修改、修正、豁免、延期、變更、解除或終止的當事方簽署的書面協議。
11.21
標題；文件結構等本協議各段的標題和標題僅為便於參考，不得解釋為以任何方式定義或限制本協議條款的範圍或意圖。借款人承認，其在本協議和其他貸款文件的談判和起草中由主管律師代理，本協議和其他貸款文件均不受對起草該協議的人解釋含義的原則約束。
11.22
貸款人的全權裁量權。每當貸款人行使授予其批准或不批准的任何權利，或者任何安排或條款令貸款人滿意時，貸款人批准或不批准或決定安排或條款令人滿意或不令人滿意的決定應由貸款人自行合理地決定，並且應是最終和決定性的，除非此處另有特別規定。
11.23
適用的法律。本協議在加利福尼亞州談判達成，由借款人簽訂，並由加利福尼亞州（“州”）的貸款人接受，本票的收益由該州支付，雙方同意該州與雙方以及本協議所體現的基礎交易有實質性關係。在所有方面，包括構造、有效性和履行事項，本協議和 UCC-1 融資報表（應受提交本協議的適用州的法律管轄）以外的每份貸款文件以及由本協議引起或與本協議相關的任何爭議或爭議均應受州法律和適用的聯邦法律管轄，並根據該法律和適用的聯邦法律進行解釋，不考慮法律選擇規則。
11.24
訴訟和程序。貸款人有權以自己的名義就抵押品提起的任何訴訟或訴訟進行辯護，或在任何適用法律要求的情況下，如果貸款人合理判斷有必要以借款人的名義和代表借款人出庭辯護，貸款人認為這將對抵押品或本協議產生不利影響，並有權以其名義或以借款人的名義和代表借款人提起任何訴訟或訴訟，貸款人自行決定，應將其用於保護其在期票、本協議和其他協議中的利益貸款文件。
11.25
高利貸法。本協議和本票受明確條件的約束，雙方的明確意圖是，借款人在任何時候都沒有義務或要求他們付款
本票下應付的本金餘額的利息，該利率可能使本票持有人承擔民事或刑事責任，因為本票的持有人超過了法律允許借款人簽訂合同或同意支付的最高利率。如果根據本協議或本票的條款，借款人隨時被要求或有義務以超過該最高利率的利率支付本金餘額的利息，則該利率應被視為立即降至該最高利率，應付利息應按該最高利率計算，所有先前超過該最高利率的利息支付均應適用並應視為已付款減少本票的本金餘額。根據本節申請本票本金餘額的任何申請均不要求支付任何預付款費用或本協議項下應付的任何種類的費用（如果有）。
11.26
借款人的補救措施。如果根據法律或本票、本協議或貸款文件，貸款人有義務採取合理或迅速的行動，如果有人索賠或裁定貸款人採取了不合理或不合理的延遲行動，則貸款人不應對任何金錢損害承擔責任，借款人的補救措施僅限於禁令救濟或宣告性判決。
11.27
轉讓時的抵消、反訴和抗辯。本協議和本票的任何受讓人均應免除借款人可能對本協議和本票的任何轉讓人提出的所有與本票或本協議無關的抵消、反訴或抗辯，在任何此類受讓人根據本協議或本票提起的任何訴訟或程序中，借款人不得介入或主張此類無關的反訴或抗辯，以及任何介入或主張任何此類無關的抵消、反訴的權利，或借款人特此明確放棄在任何此類訴訟或程序中的辯護。
11.28
恢復權利。如果貸款人已着手執行本協議下的任何權利，並且此類程序因任何原因中止或放棄，或者裁定不利（具有司法管轄權的法院的最終裁決或命令除外），則在所有此類情況下，借款人和貸款人應恢復其與本協議規定的抵押品有關的先前狀況和權利，但須遵守本協議的擔保權益。
11.29
豁免訴訟時效。在法律允許的最大範圍內，特此豁免任何訴訟時效作為對本協議所擔保的任何和所有義務的辯護。
11.30
進步。本協議應涵蓋根據貸款文件發放的所有預付款、貸款或債務的重組和續訂以及還款時的所有延期，即使此類預付款、延期或續期有新的期票或此後簽訂的其他票據作為證據，也不論是否已申報或記錄。同樣，本協議的執行不得損害或影響為擔保支付承諾金額而可能提供的任何其他擔保，所有此類額外擔保應視為累積擔保。收取額外擔保、執行部分證券解除或延長債務償還期不應削弱本協議的效力、效力或留置權，也不得影響或損害借款人的責任，也不得影響或損害任何製造商、擔保人或背書人對償還債務的責任。
為此，本協議各方已促使本協議自生效之日起由各自的正式授權官員執行和交付，以昭信守。
“借款人” “貸款人”
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作者：Chris McGurk 作者：Matthew Helderman
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