| ☐ |
13d-1（b）規則
|
| ☐ |
13d-1（c）規則
|
| ☒ |
13d-1（d）規則
|
|
CUSIP號碼36118L106
|
|
1
|
報告人名稱
|
|
|
||
|
Huang River Investment Limited
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是集團成員請勾選適當的框
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b)☐（聯合提出）
|
|
|
|||
|
3
|
僅供SEC使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
公民身份或組織地點
|
|
|
||
|
英屬維京羣島
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每個報告人擁有的受益股數為
|
5
|
具有唯一投票權
|
|
|
|
|
169,643,000股1
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
具有共同投票權
|
|
|
||
|
0股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
具有唯一處理權
|
|
|
||
|
169,643,000股2
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
具有共同處理權
|
|
|
||
|
0股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每位報告人受益擁有的合計數量
|
|
|
||
|
169,643,000股3
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
檢查第 (9) 行的合計金額是否排除了某些股票（請參閲説明書）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
第9行金額佔整個類別的百分比
|
|
|
||
|
19.9%（按轉換後計算）4
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
報告人類型（請參閲説明）。
|
|
|
||
|
CO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
CUSIP號碼36118L106
|
|
1
|
報告人名稱
|
|
|
||
|
錢塘江投資有限公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是集團成員請勾選適當的框
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b)☐（聯合提出）
|
|
|
|||
|
3
|
僅供SEC使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
公民身份或組織地點
|
|
|
||
|
英屬維京羣島
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每個報告人擁有的受益股數為
|
5
|
具有唯一投票權
|
|
|
|
|
0股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
具有共同投票權
|
|
|
||
|
0股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
具有唯一處理權
|
|
|
||
|
0股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
具有共同處理權
|
|
|
||
|
0股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每位報告人受益擁有的合計數量
|
|
|
||
|
0股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
檢查第 (9) 行的合計金額是否排除了某些股票（請參閲説明書）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
第9行金額佔整個類別的百分比
|
|
|
||
|
0.0%5
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
報告人類型（請參閲説明）。
|
|
|
||
|
CO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
CUSIP編號36118L106
|
|
1
|
報告人名稱
|
|
|
||
|
Image Frame Investment (HK) 有限公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是集團成員請勾選適當的框
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
（b）☐（聯名申報人）
|
|
|
|||
|
3
|
僅供SEC使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
公民身份或組織地點
|
|
|
||
|
香港
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每個報告人擁有的受益股數為
|
5
|
具有唯一投票權
|
|
|
|
|
71024142股A類普通股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
具有共同投票權
|
|
|
||
|
0股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
具有唯一處理權
|
|
|
||
|
71024142股A類普通股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
具有共同處理權
|
|
|
||
|
0股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每位報告人受益擁有的合計數量
|
|
|
||
|
71024142股A類普通股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
檢查第 (9) 行的合計金額是否排除了某些股票（請參閲説明書）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
第9行金額佔整個類別的百分比
|
|
|
||
|
9.6%6
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
報告人類型（請參閲説明）。
|
|
|
||
|
CO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
CUSIP編號36118L106
|
|
1
|
報告人名稱
|
|
|
||
|
騰訊控股有限公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是集團成員請勾選適當的框
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
（b）☐（聯名申報人）
|
|
|
|||
|
3
|
僅供SEC使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
公民身份或組織地點
|
|
|
||
|
開曼羣島
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每個報告人擁有的受益股數為
|
5
|
具有唯一投票權
|
|
|
|
|
247418662股7
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
具有共同投票權
|
|
|
||
|
0股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
具有唯一處理權
|
|
|
||
|
247418662股8
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
具有共同處理權
|
|
|
||
|
0股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每位報告人受益擁有的合計數量
|
|
|
||
|
247418662股9
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
檢查第 (9) 行的合計金額是否排除了某些股票（請參閲説明書）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
第9行金額佔整個類別的百分比
|
|
|
||
|
29.0%（按轉換後計算）10
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
報告人類型（請參閲説明）。
|
|
|
||
|
CO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
項目1。
|
|||
|
（a）
|
發行人名稱
富途控股有限公司
|
||
|
（b）
|
公司總部地址
曼谷銀行大廈11樓
香港特別行政區上環文鹹西街18號
中華人民共和國香港特別行政區
|
||
|
事項二
|
|||
|
（a）
|
申報人姓名
Huang River Investment Limited
Qiantang River Investment Limited
Image Frame Investment (HK) 有限公司
騰訊控股有限公司
|
||
|
（b）
|
主要營業場所或住所地址
對於Huang River Investment Limited，錢塘江投資有限公司，Image Frame Investment（HK）Limited和Tencent Holdings Limited的每個公司：
太古廣場三座29樓
英後壹號1號
香港灣仔
|
||
|
（c）
|
國籍：
Huang River Investment Limited
公民身份：英屬維爾京羣島
Qiantang River Investment Limited
公民身份：英屬維爾京羣島
Image Frame Investment (HK) 有限公司
香港國籍
騰訊控股有限公司
公民身份：開曼羣島
|
||
|
(d)
|
證券種類
每股普通A股，面值0.00001美元
|
||
|
(e)
|
CUSIP編號
普通A類股沒有CUSIP號碼。發行人的ADS股票分配了CUSIP編號36118L106，並在納斯達克全球市場上以“富途”標的進行報價。每個ADS代表8股A類股。
|
||
|
第3項。
|
如果此聲明根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)進行提交，請檢查提交人是否為以下人員之一：
|
||
|
（a）
|
☐
|
根據《法案》第15條註冊的券商或交易商 (15 U.S.C. 78o)；
|
|
|
（b）
|
☐
|
《法案》第3(a)(6)條定義的銀行 (15 U.S.C. 78c)；
|
|
|
（c）
|
☐
|
根據法案第3(a)(19)條（15 U.S.C. 78c）定義的保險公司；
|
|
|
(d)
|
☐
|
根據1940年投資公司法第8條註冊的投資公司 (15 U.S.C. 80a-8)；
|
|
|
(e)
|
☐
|
根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的規定，屬於投資顧問；
|
|
|
(f)
|
☐
|
根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的規定，屬於僱員福利計劃或捐贈基金；
|
|
|
(g)
|
☐
|
根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)條款的控股母公司或控制人；
|
|
|
(h)
|
☐
|
根據聯邦存款保險法第3(b)條規定的儲蓄機構(12 U.S.C. 1813)；
|
|
|
（i）
|
☐
|
教堂計劃，在1940年投資公司法第3(c)(14)條(15 U.S.C.80a-3)的定義下被排除在投資公司之外；
|
|
|
“Closing”在第2.8條中所指；
|
☐
|
根據§240.13d-1（b）（1）（ii）（J）的規定的非美國機構；
|
|
|
(k)
|
☐
|
根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(K)的規定，集團作為非美國機構進行申報。
提供有關發行人證券類別的總持股數和百分比的以下信息。
|
|
|
事項4。
|
所有權
|
|
提供有關發行人在項目1中確定的證券類別的總數和百分比的以下信息。
|
|
|
（a）
|
受益擁有的數量：
每個報告人所需的4(a)項信息列在每個報告人的封面頁第9行中，並已通過引用併入此處。
|
||
|
（b）
|
類別百分比：
計算黃河投資有限公司所持有的A類普通股所代表的分類的百分比，其佔該分類股票的19.9％，其總數為：(i)736,493,164股A類普通股截至2023年3月31日的未流通股票數，該公司在2022年12月31日年度報告中披露，該報告於2023年4月24日提交。（ii）持有的總記錄數為115,802,051股B類普通股股份，該股份可以由黃河投資有限公司自行決定轉換為相同數量的A類普通股股份。
錢塘江投資有限公司不再擁有該公司的任何股份。
計算Image Frame Investment（HK）有限公司所持有的A類普通股所代表的分類的百分比，其佔該分類股票的9.6％，其總數為：736,493,164股A類普通股截至2023年3月31日的未流通股票數，該公司在2022年12月31日的年度報告中披露
計算騰訊控股有限公司所持有的A類普通股所代表的分類的百分比，其佔該分類股票的29.0％，其總數為: (i)736,493,164股A類普通股截至2023年3月31日的未流通股票數，該公司在2022年12月31日的年度報告中披露。（ii）持有的總記錄數為115,802,051股B類普通股股份，該股份可以由騰訊控股有限公司全資子公司的黃河投資有限公司自行決定轉換為相同數量的A類普通股股份。
|
||
|
（c）
|
持有人擁有以下股票的數量:
每個報告人所需的4(c)項信息列在每個報告人的封面頁第5-8行中，並已通過引用併入此處。
|
||
|
（i）
|
唯一投票或指示投票權的持有人：
請參見每個報告人的封面第5行。
|
||
|
（ii）
|
共享投票或指示投票權:
請參見每個報告人的封面第6行。
|
||
|
（iii）
|
擁有處置或指導處置唯一的權力:
請參見每個報告人的封面第7行。
|
||
|
（iv）
|
共同擁有處置或指導處置的權力:
請參見每個報告人的封面第8行。
|
||
|
項目5。
|
持有不到五個百分比等級的所有權
|
||
|
如果此報告被提交以報告申報人已經停止成為超過5％的證券類別的受益所有人的事實，請選擇以下選項。 ☐*
|
|||
|
*錢塘江投資有限公司不再持有該類股票並已停止成為超過5％的受益所有人。提交本第4修正案僅作為錢塘江投資有限公司的退出申報。
|
|||
|
項目6。
|
代表他人擁有超過5％的所有權
|
||
|
不適用。
|
|||
|
項目7。
|
控股公司或控股人購買證券的子公司的識別和分類
|
||
|
請查看第4項。
|
|||
|
項目8。
|
小組成員的確認和分類
|
||
|
不適用。
|
|||
|
項目9。
|
解散小組的通知
|
||
|
不適用。
|
|||
|
項目10。
|
認證
|
||
|
不適用。
|
|||
|
日期：2024年2月2日
|
|||
|
黃河投資有限公司
|
|||
|
通過：
|
馬化騰
|
||
|
姓名：
|
馬化騰
|
||
|
標題：
|
董事
|
||
|
QIANTANG RIVER INVESTMENT LIMITED
|
|||
|
通過：
|
馬化騰
|
||
|
姓名：
|
馬化騰
|
||
|
標題：
|
董事
|
||
|
IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED
|
|||
|
通過：
|
馬化騰
|
||
|
姓名：
|
馬化騰
|
||
|
標題：
|
董事
|
||
|
騰訊控股有限公司
|
|||
|
通過：
|
馬化騰
|
||
|
姓名：
|
馬化騰
|
||
|
標題：
|
董事
|
||
|
日期：2024年2月2日
|
|||
|
黃河投資有限公司
|
|||
|
通過：
|
馬化騰
|
||
|
姓名：
|
馬化騰
|
||
|
標題：
|
董事
|
||
|
錢塘江投資有限公司
|
|||
|
通過：
|
馬化騰
|
||
|
姓名：
|
馬化騰
|
||
|
標題：
|
董事
|
||
|
IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED
|
|||
|
通過：
|
馬化騰
|
||
|
姓名：
|
馬化騰
|
||
|
標題：
|
董事
|
||
|
騰訊控股有限公司
|
|||
|
通過：
|
馬化騰
|
||
|
姓名：
|
馬化騰
|
||
|
標題：
|
董事
|
||