團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
對於
季度期結束
或者
對於 從 ___________ 到 _____________ 的過渡期
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管轄區 的 註冊成立） |
（委員會 文件 數字） |
（I.R.S. 僱主 身份識別 不是。） |
（地址 主要行政辦公室）（郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（前 姓名或以前的地址（如果自上次報告以來已更改）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
| 這個
|
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。☒
指示
通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件
在過去 12 個月（或註冊人所需的較短期限內）第 S-T 號法規（本章第 232.405 節）第 405 條
必須提交此類文件）。☒
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大號 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申報人 | ☐ |
| ☒ | 更小 舉報公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
指示
用複選標記註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 120億條.2 條）。☐ 是的
如 2024 年 8 月 9 日，有 註冊人的已發行普通股，面值每股0.001美元。
桌子 的內容
| 頁面 | |||
| 部分 我。 | 金融 信息 | ||
| 物品 1。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和其他綜合虧損報表 | 4 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表 | 5 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表 | 6 | ||
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | ||
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 | |
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 | |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 38 | |
| 部分 二。 | 其他信息 | 39 | |
| 物品 1。 | 法律訴訟 | 39 | |
| 物品 1A。 | 風險因素 | 39 | |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 39 | |
| 物品 3. | 優先證券違約 | 39 | |
| 物品 4。 | 礦山安全披露 | 39 | |
| 物品 5。 | 其他信息 | 39 | |
| 物品 6。 | 展品 | 40 |
| 2 |
物品 1。簡明合併財務報表
QUALIGEN THERAPEUTICS, INC.
濃縮 合併資產負債表
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | — | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 可轉換債務 | — | |||||||
| 可轉換債務-關聯方 | ||||||||
| 衍生負債 | — | |||||||
| 衍生負債-關聯方 | — | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注10） | - | - | ||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| Qualigen Therapeutics, Inc. 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 已獲授權的股份； 和 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
QUALIGEN THERAPEUTICS, INC.
濃縮 合併經營報表和其他綜合虧損報表
（未經審計）
在已結束的三個月中 6月30日 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 支出總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出（收入），淨額 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值變動的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動的收益 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 發行可轉換債券的虧損 | — | — | — | |||||||||||||
| 自願將可轉換債務轉換為普通股的（收益）虧損 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||
| 每月將可轉換債務贖回普通股的虧損 | — | — | ||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出（收入）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(福利) 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止的業務 | ||||||||||||||||
| 已終止業務的收益（虧損），扣除税款 | — | — | ( | ) | ||||||||||||
| 出售已終止業務的虧損，扣除税款 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||
| 已終止業務的收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸因於已終止業務的非控股權益的淨虧損 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||
| Qualigen Therapeutics, Inc.可獲得淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 認股權證下輪準備金產生的視同股息 | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | $ | — | |||||||
| 歸屬於Qualigen Therapeutics, Inc的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損，基本和攤薄後——持續經營 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 普通股每股淨收益（虧損），基本和攤薄後的已終止業務 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 每股普通股淨虧損總額，基本和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 扣除税款的其他綜合虧損 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止業務的外幣折算調整 | — | ( | ) | — | ||||||||||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸因於已終止業務的非控股權益的綜合虧損 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於Qualigen Therapeutics公司的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
QUALIGEN THERAPEUTICS, INC.
濃縮 股東權益變動合併報表
（未經審計）
| 普通股 | 額外付費 | 累積 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | - | $ | ( | )- | - | $ | ( | ) | ||||||||||
| 每月將可轉換債務贖回普通股 |
- |
— | - | - | ||||||||||||||||
| 修改專業服務權證的公允價值 | — | — | - | — | - | - | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | - | — | - | - | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | - | ( | )- | - | ( | ) | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | - | $ | ( | )- | - | $ | ( | ) | ||||||||||
| 自願將可轉換債務轉換為普通股 | - | — | - | |||||||||||||||||
| 每月將可轉換債務贖回普通股 | - | — | - | - | ||||||||||||||||
| 部分行使認股權證後發行的股票 | - | — | -
| - | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | - | — | -- | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | - | ( | )- | - | ( | ) | |||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | - | $ | ( | )- | - | $ | ( | ) | ||||||||||
| 額外 | 累積 其他 | 總計 Qualige Therapeutics, Inc. | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
付費 | 全面 | 累積 | 股東 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 股權 | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 自願將可轉換債務轉換為普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
QUALIGEN THERAPEUTICS, INC.
濃縮 合併現金流量表
（未經審計）
在已結束的六個月中 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對持續經營虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | — | |||||
| 自願轉換可轉換債務的（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 每月將可轉換債務贖回普通股的虧損 | — | |||||||
| 增加可轉換債務的折扣 | ||||||||
| 發行可轉換債券的虧損 | — | |||||||
| 修改專業服務權證的公允價值 | — | |||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金——持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金——已終止的業務 | — | ( | ) | |||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 投資活動提供的（用於）的淨現金——已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 發行可轉換應付票據的淨收益 | — | |||||||
| 行使認股權證的收益 | — | |||||||
| 融資活動提供的淨現金——持續經營 | — | |||||||
| 融資活動提供的淨現金——已終止的業務 | — | — | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | — | |||||||
| 現金和限制性現金的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | — | |||||||
| 來自持續經營業務的現金和限制性現金——期初 | ||||||||
| 來自已終止業務的現金和限制性現金——期初 | — | |||||||
| 減去：來自已終止業務的現金和限制性現金——期末 | — | ( | ) | |||||
| 來自持續經營業務的現金——期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 年內為以下用途支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | — | |||||
| 税收 | $ | $ | — | |||||
| 非現金融資和投資活動： | ||||||||
| 每月將可轉換債務贖回普通股 | $ | $ | — | |||||
| 自願將可轉換債務轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 認股權證下輪準備金產生的視同股息 | $ | $ | — | |||||
| 權證和可轉換債務的衍生負債交換 | $ | $ | — | |||||
| 從庫存轉入待租設備的淨額 | $ | — | $ | |||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
QUALIGEN THERAPEUTICS, INC.
筆記 至簡明的合併財務報表
（未經審計）
注意 1 — 重要會計政策和概算的組織和摘要
組織
Ritter 製藥公司（該公司的前身）於2004年3月29日作為內華達州的一家有限責任公司成立 名稱瑞特自然科學有限責任公司。2008年9月，這家公司改為特拉華州的一家名為裏特製藥的公司， Inc. 於2020年5月22日，在完成與Qualigen, Inc.、Ritter Pharmicals. 的 “反向資本重組” 交易後， Inc. 更名為 Qualigen Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）。Qualisys Diagnostics, Inc. 成立於明尼蘇達州 1996 年，於 1999 年重組為特拉華州的一家公司，然後在 2000 年更名為 Qualigen, Inc.Qualigen, Inc. 是該公司的全資子公司。2023 年 7 月 20 日，公司出售了所有已發行和流通的普通股 將Qualigen, Inc.收購給Biosynex, S.A.（“Biosynex”）的全資子公司Chembio Diagnostics, Inc.（“Chembio”）。 本次交易完成後，Qualigen, Inc. 成為Chembio的全資子公司（見註釋5 — 已停產） 操作）。
開啟
2022年5月26日，公司收購了 來自Alpha的nanoSynex, Ltd.（“nanoSynex”）A-1系列優先股的股份
關聯方 Capital Anstalt（“Alpha”）以換取 反向拆分本公司調整後的股份
普通股和預先注資的認股權證
基礎 演示文稿
某些信息或腳註披露通常包含在根據以下規定編制的財務報表中 根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，GAAP已被簡要或省略。因此，他們 不包括完整列報財務狀況、經營業績或所需的所有信息和腳註 現金流。管理層認為，所附未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整， 由正常的經常性組成，這是公允列報財務狀況、經營業績和經營業績所必需的 所列期間的現金流量。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應同時閲讀 以及公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，其中包含經審計的財務報表 及其註釋。截至2023年12月31日的財務信息來自經審計的財務報表 公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。三個月和六個月的中期業績已結束 2024年6月30日不一定代表截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
原則 整合的
這個 隨附的簡明合併財務報表包括公司及其前全資和多數股權的賬目 擁有的子公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。這些註釋中對以下內容的任何引用 適用的指南旨在參考美國公認會計原則。該公司在一個運營領域看待其運營和管理其業務。 一般而言，公司及其子公司的本位幣是美元。對於 nanoSynex 來説，本位幣是 當地貨幣，新以色列謝克爾（NIS）。因此，nanoSynex的資產和負債通過以下方式折算成美元 外幣折算調整的影響，反映為公司內部累計其他綜合虧損的一部分 股東權益（赤字）變動簡明合併報表。
如 2023 年 7 月 20 日，作為 nanoSynex 修正案所考慮的交易，nanoSynex 已從這些財務報表中脱離 導致根據ASC 810構成業務的子公司失去控制權。對 nanoSynex 的留存投資已計算在內 前瞻性地作為股權法投資。有關更多信息，請參閲註釋 5 — 已終止的業務。
已停產 運營
開啟 2023 年 7 月 20 日，公司完成了 Qualigen, Inc. 向 Chembio Diagnostics, Inc. 的出售。對Qualigen Inc.的出售構成了 重大出售，因此，公司得出結論，處置Qualigen, Inc.的所有權具有戰略意義 這種轉變對其運營和財務業績產生了重大影響。因此，Qualigen, Inc. 被歸類為已終止業務 適用於此處介紹的所有時期。
| 7 |
開啟 2023 年 7 月 20 日，公司簽訂了 nanoSynex 修正案，該修正案修訂了運營和技術總資助協議 公司與nanoSynex於2022年5月26日對nanoSynex有限公司的資助（“nanoSynex融資協議”）， 該公司前持有多數股權的子公司，除其他外，將被沒收 持有的nanoSynex的B系列優先股 由該公司實施，導致nanoSynex解體。該處置代表了戰略轉變，將產生實質性影響 對公司運營和財務業績的影響。因此，nanoSynex的業務被歸類為已終止業務 此處介紹的所有時期的運營情況。
參見 注5-已終止的業務以獲取更多信息。
股權 方法投資
正在關注 2023 年 7 月 20 日解散了 nanoSynex，公司按權益會計法核算其留存投資 因為它保留了對被投資者的經營和財務政策施加重大影響的能力.在股權下 方法，公司通過調整賬面價值確認其在每個報告期內的相應股票收益或虧損 的投資。截至2023年12月31日，留存投資的賬面價值為零，因此公司已暫停 適用權益法，因為公司對被投資者的義務不承擔任何責任，也不會以其他方式承諾提供 財政支持。未來權益法收益（如果有）要等到金額超過未確認的淨虧損後才予以確認 在以前的時期。有關更多信息，請參閲註釋 5 — 已終止的業務。
會計 估計數
管理 在根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表時使用估計和假設。這些估計 而假設會影響報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告的 收入和支出。最重要的估計數涉及正在進行的研究和開發的估計公允價值, 商譽, 認股權證負債和股票補償。實際結果可能與所使用的估計值有重大差異。
現金
這個 公司將初始到期日為90天或更短的所有高流動性投資以及貨幣市場基金視為現金 等價物。
這個 公司的大部分現金存放在政府貨幣市場共同基金和美國銀行機構的賬户中。 這些都是高質量的。這些賬户中持有的現金通常超過聯邦存款保險公司（FDIC）的保險限額。 如果此類銀行機構倒閉，公司可能會損失超過此類保險限額的全部或部分持有的款項。 2023 年 3 月，由於流動性，硅谷銀行和簽名銀行，以及最近在 2023 年 5 月關閉的第一共和國銀行 擔憂並由聯邦存款保險公司接管。雖然公司在這些銀行都沒有開設賬户，但如果有任何銀行倒閉 在公司存放現金及現金等價物的金融機構中，無法保證公司會持有現金及現金等價物 能夠及時或完全獲得未投保的資金。無法獲得這些資金或延遲獲得這些資金都可能不利 影響公司的業務和財務狀況。
減值 長期資產
這個
當有證據表明事件或情況變化表明時，公司會評估其長期資產的潛在減值
這些資產可能無法收回。當預期的未來未貼現現金流總和時，將確認減值損失
低於資產的賬面金額。減值損失金額（如果有）通常以兩者之間的差額來衡量
資產的賬面淨值及其估計的公允價值。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，
| 8 |
分段 報告
運營 細分市場被確定為企業的組成部分，可以對其進行單獨的離散財務信息進行評估 由首席運營決策者在做出有關資源分配的決策和評估績效時進行的。迄今為止，該公司 將其運營和業務管理視為一個主要在美國境內（以及之前在以色列）運營的細分市場 nanoSynex 去整合）。
研究 和發展
除了 對於收購的過程研發（IPR&D），公司將產生的研發費用支出，包括 療法許可費用。
專利 成本
這個 公司支出與專利申請有關的所有費用（包括直接申請費以及法律和諮詢費） 與提出此類申請相關的費用）和此類費用包含在簡明合併報告中的一般和管理費用中 運營聲明。
衍生物 金融工具和認股權證負債
這個 公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。該公司評估 其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含 符合嵌入式衍生品條件的功能。對於計為負債的衍生金融工具，衍生品 工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值，並報告公允價值的變化 在簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中。視衍生金融的特點而定 工具，該公司使用Black-Scholes期權定價模型或蒙特卡洛模擬來對衍生工具進行估值 在起始日期和隨後的估值日期。衍生工具的分類，包括此類工具是否應該 記作負債或權益，在每個報告期結束時重新評估（見附註7-認股權證負債和附註） 8-可轉換債務）。
公平 價值測量
這個 公司根據建立的三級公允價值層次結構確定適用資產和負債的公允價值衡量標準 通過會計指導並優先考慮用於衡量公允價值的投入。公司披露並承認以下各項的公允價值 其資產和負債採用等級制度，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。等級制度 將基於活躍市場中相同資產或負債未經調整的報價進行估值列為最高優先級（級別 1 個測量值）以及基於對估值具有重要意義的不可觀察輸入進行估值的最低優先級（第 3 級衡量標準）。 該指南確立了公允價值層次結構的三個級別，如下所示：
| ● | 級別 1-反映公司有能力的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價的投入 在測量日期訪問； | |
| ● | 級別 2-可直接或間接觀察到的資產或負債報價以外的投入，包括投入 在被認為不活躍的市場中；以及 | |
| ● | 級別 3-不可觀察的輸入。 |
| 9 |
公平 金融工具的價值
現金， 應收賬款、預付款、應付賬款和應計負債按成本記賬，管理層認為這是近似值 由於這些工具的短期性質，公允價值。
全面 損失
全面 虧損包括與nanoSynex已終止業務相關的淨收入和外幣折算調整。全面 收益 (虧損) 已反映在業務報表和綜合虧損報表中，並作為單獨組成部分反映在報表中 列報的所有期限的股東權益（赤字）。
以股票為基礎 補償
以股票為基礎 向員工和非僱員發放的股權獎勵的薪酬成本是根據計算得出的公平價格在授予日計量的 使用Black-Scholes期權定價模型的獎勵價值，在直線法下，該獎勵被視為超過的支出 必要的服務期（通常是股權補助的歸屬期）。如果公司確定其他方法更多 監管機構規定了計算這些假設的合理方法或其他方法，即為公司計算的公允價值 股票期權可能會發生重大變化。更高的波動性、更低的無風險利率和更長的預期壽命將導致 增加發放之日確定的員工和非僱員的股票薪酬支出。
收入 税收
已推遲 所得税是針對財務報表和所得税報告的資產和負債基礎的臨時差異而確認的 這是由於淨營業虧損結轉、研發信貸遠期結轉以及使用不同方法而產生的 以及計算折舊和攤銷的期限, 可疑賬款備抵金, 應計休假, 研發費用, 和州税。已為應納税收入的應繳所得税和臨時差額的遞延税編列了準備金。
已推遲 管理層認為，當税收資產很可能部分或全部減少時，估值補貼就會減少税收資產 的遞延所得税資產將無法變現。遞延所得税資產和負債根據税法變化的影響進行了調整 以及頒佈之日的税率.遞延所得税資產的變現取決於產生足夠的應納税所得額 在未來幾年。
在 2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了《2023-09 年會計準則更新，對所得税披露的改進》，其中要求提供更多細節 所得税披露。該指南要求各實體披露有關其有效税率對賬的分類信息 以及有關司法管轄區繳納的所得税的擴展信息.披露要求將在預期的基礎上適用, 可以選擇追溯性地應用它們。該標準對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，提前 允許收養。該公司正在評估與新標準相關的披露要求。
國外 貨幣翻譯
這個 公司的本位幣是美元。nanoSynex已停止業務的本位幣是 新以色列謝克爾（NIS）。nanoSynex的財務報表是使用每個報表的有效匯率折算成美元的 資產和負債的期末；使用該期間有效的匯率來衡量經營業績；並使用歷史匯率 某些股票賬户的匯率。反映了翻譯nanoSynex財務報表所產生的調整 作為其他綜合收益（虧損）的單獨組成部分（見附註5——已終止業務）。
全球 經濟狀況
正在進行中 烏克蘭和以色列的戰爭
在 2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭。儘管該公司在俄羅斯和烏克蘭沒有直接風險敞口，但該公司仍在繼續監測 對全球經濟的任何更廣泛的影響，包括通貨膨脹、供應鏈和燃料價格的影響。的全部影響 與公司業務和財務業績的衝突仍不確定，將取決於衝突的嚴重程度和持續時間 衝突及其對區域和全球經濟狀況的影響.
| 10 |
在 2023年10月，哈馬斯對以色列進行恐怖襲擊，導致持續戰爭。以色列和以色列之間繼續存在敵對行動 黎巴嫩的真主黨和加沙地帶的哈馬斯，兩者都導致向以色列發射火箭，造成人員傷亡 以及經濟活動的中斷.2023年初，以色列提議對以色列的政治制度進行多項修改 現任政府，如果按計劃實施，可能會導致大規模抗議活動和額外的不確定性，產生負面影響 以色列的運營環境。過去幾年中中東各國的民眾起義也產生了影響 這些國家的政治穩定也導致了區域安全局勢的惡化.這種不穩定性也可能導致 導致以色列與這些國家之間存在的政治和貿易關係的惡化。任何武裝衝突，恐怖分子 涉及以色列或該地區其他國家的活動或政治不穩定可能會對公司的少數股權產生不利影響 對nanoSynex的利息，其經營業績，財務狀況，現金流和前景（見附註5——已停止的業務）。
通脹 和全球經濟狀況
期間 截至2023年的一年中，一直持續到本財年，全球大宗商品和勞動力市場經歷了嚴重的通貨膨脹 壓力歸因於政府的刺激和復甦計劃、政府赤字支出和供應鏈問題。該公司 無法保證它將成功地完全抵消因通貨膨脹壓力而增加的成本。此外， 全球經濟遭受增長放緩和利率上升的困擾，一些經濟學家認為可能出現全球衰退 在不久的將來。如果全球經濟放緩，公司的業務可能會受到不利影響。
衝擊 COVID-19 大流行
這個 COVID-19 疫情對全球企業以及公司的業務產生了巨大影響。在高峯期 疫情，診斷產品的銷售大幅下降，公司的淨虧損大幅增加，因為診所 小型醫院對Qualigen, Inc.的FastPack™ 診斷檢測試劑盒的需求急劇下降，這主要是由於 推遲患者到醫生辦公室的非緊急就診。2023 年 7 月，該公司出售了其全資擁有的 Qualigen, Inc. 子公司，歸Chembio所有（見附註5——已停止的業務）。
會計 標準
其他 會計準則更新要麼不適用於公司，要麼預計不會對公司產生重大影響 簡明的合併財務報表。
筆記 2 — 流動性和持續經營
如
截至 2024 年 6 月 30 日，我們有大約 $
這個 預計公司截至這些財務報表發佈之日的現金餘額，無需額外融資 為2024年第四季度的運營提供資金。該公司預計將繼續出現淨虧損和運營現金流為負數， 這將挑戰其流動性。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 自這些財務報表發佈之日起的一年期間.無法保證盈利的業務 將永遠實現, 或者如果實現, 可以持續下去.
從歷史上看，
該公司的主要現金來源包括髮行普通股和優先股的收益以及發行的收益
債務的發行。2022年12月，公司籌集了美元
這個 隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。財務報表 不包括在公司無法繼續經營的情況下進行的任何必要調整，因此 被要求在正常業務過程以外的方式清算資產和清償負債，金額可能有所不同 取自所附財務報表中反映的數字.
| 11 |
注意 3 — 預付費用和其他流動資產
預付費 截至2024年6月30日和2023年12月31日，支出和其他流動資產包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 預付保險 | $ | $ | ||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 預付研發費用 | — | |||||||
| 預付費用和 其他流動資產 | $ | $ | ||||||
筆記 4 — 其他非流動資產
其他 截至2024年6月30日和2023年12月31日，非流動資產包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 託管中的資金 | $ | — | $ | |||||
| 長期研究和開發存款 | — | |||||||
| 其他非流動資產 | $ | — | $ | |||||
注意 5 — 已終止的業務
這個 截至2023年6月30日的三個月和六個月中，已終止業務的扣除税款的收益（虧損）摘要如下：
三 已結束的月份 6月30日 2024 | 六個月 已結束 6月30日 2024 | 三 已結束的月份 6月30日 2023 | 六個月 已結束 6月30日 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Qualigen, Inc. | nanoSYNEX | 總計 | Qualigen, Inc. | nanoSYNEX | 總計 | Qualigen, Inc. | nanoSYNEX | 總計 | Qualigen, Inc. | nanoSYNEX | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售已終止業務的虧損，扣除税款 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 已終止業務的收益（虧損），扣除税款 | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已終止業務的收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | — | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
銷售 Qualigen Inc.
開啟
2023 年 7 月 20 日，公司完成了將其前全資子公司 Qualigen, Inc. 出售給 Chembio Diagnostics, Inc. 的交易
淨現金對價 $
那裏 截至2024年6月30日或2023年12月31日，沒有與Qualigen, Inc.相關的剩餘資產和負債。
| 12 |
這個 在截至6月30日的三個月和六個月中，公司將以下運營報表項目重新歸類為已終止的業務， 2023:
為了三人 截至6月30日的月份 | 對於六人來説 月 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 產品淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | ||||||||
| 費用 | ||||||||
| 產品銷售成本 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 支出總額 | ||||||||
| 其他支出（收入），淨額 | ||||||||
| 處置待租設備的損失 | ||||||||
| 其他支出（收入），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產處置損失 | — | |||||||
| 其他支出（收入）總額，淨額 | ||||||||
| QUALIGEN, INC.已終止業務的收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
修正案 以及與nanoSynex Ltd的和解協議
開啟
2023 年 7 月 20 日，公司簽訂並實施了 nanoSynex 修正案，將其所有權從大約
開啟 解散之日，公司按公允價值確認了其留存投資，在編制本財務報告期間 基於各種經濟、工業和其他因素，聲明被確定為微不足道。因此，該公司已停產 確認其在首次確認之日後按比例計算的權益法虧損份額。未來權益法收益， 如果有，則在金額超過前一時期未確認的淨虧損後才予以確認。
那裏 截至2024年6月30日或2023年12月31日，沒有確認與nanoSynex相關的資產和負債。
那裏 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，沒有與nanoSynex相關的活動。該公司對以下聲明進行了重新分類 截至2023年6月30日的三個月和六個月中已停止業務的運營項目：
為了三人 截至3月30日的月份 | 對於六人來説 月 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 費用 | ||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 支出總額 | ||||||||
| (福利) 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| NANOSYNEX, LTD. 終止業務造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 13 |
筆記 6 — 應計費用和其他流動負債
應計 截至2024年6月30日和2023年12月31日，費用和其他流動負債包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 董事會薪酬 | $ | |||||||
| 利息（可轉換債務） | ||||||||
| 牌照費 | — | |||||||
| 工資單 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 度假 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計費用和 其他流動負債 | $ | $ | ||||||
筆記 7 — 認股證負債
在
2004年，公司向多位投資者和經紀人發行了認股權證，以購買與之相關的C系列優先股
私募配售（“C系列認股權證”）。C系列認股權證隨後延期，並在反向認股權證收盤時延期
與裏特的資本重組交易，交換了購買公司普通股的認股權證。C系列認股權證是
根據包含槓桿棘輪的ASC 480和ASC 815-40中的指導方針，確定為負債分類
為後續的攤薄發行做好準備。截至2022年12月31日，有
開啟
2022年12月22日，在向Alpha發行債券的同時（見附註8——可轉換債券），
該公司向Alpha簽發了購買認股權證
開啟
2023年11月24日， C系列認股權證到期，2023年12月5日，剩餘的C系列認股權證從認股權證重新定價
行使價為美元
開啟
2024年2月27日，由於證券購買引發的下行準備金，這些C系列認股權證再次重新定價
與Alpha達成協議，以行使價為美元購買2024年2月的債券
開啟
2024 年 4 月 12 日，與
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這個 下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中負債分類認股權證的活動：
| 普通股認股權證 | ||||||||||||||||
| 股票 | 加權 — 平均值 運動 價格 | 運動範圍 價格 | 加權— 平均值 剩餘壽命（年） | |||||||||||||
| 未繳總額 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | $ | $ | — | |||||||||||
| 被沒收 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 未繳總額 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可鍛鍊 | $ | $ | ||||||||||||||
這個 下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中負債分類認股權證的活動：
| 普通股認股權證 | ||||||||||||||||
| 股票 | 加權 — 平均值 運動 價格 | 運動範圍 價格 | 加權— 平均值 剩餘 壽命（年） | |||||||||||||
| 未繳總額 —2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 已過期 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 被沒收 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 未償還款總額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可鍛鍊 | $ | $ | ||||||||||||||
這個 下表列出了公司定期按公允價值計量的負債的公允價值層次結構為 2024 年 6 月 30 日：
| 引用 | ||||||||||||||||
| 市場 | 意義重大 | |||||||||||||||
| 的價格 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 相同 | 可觀察 | 無法觀察 | ||||||||||||||
| 資產 | 輸入 | 輸入 | ||||||||||||||
| 普通股認股權證負債 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 總計 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | — | — | ||||||||||||||
| 練習 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值變動的收益 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| 引用 | ||||||||||||||||
| 市場 | 意義重大 | |||||||||||||||
| 的價格 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 相同 | 可觀察 | 無法觀察 | ||||||||||||||
| 資產 | 輸入 | 輸入 | ||||||||||||||
| 發行可轉換債務產生的衍生負債 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 總計 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
| 已授予 | — | — | ||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動的收益 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
沒有轉移金融資產或負債 截至2024年6月30日的三到六個月的類別級別之間。
| 15 |
這個 認股權證負債的價值基於使用蒙特卡洛確定的獨立估值公司提供的估值 模擬。就波動率而言，公司將可比上市公司視為其預期波動率的基礎，以計算波動率 普通股認股權證的公允價值以及隨着公司發展足夠適當的歷史向自身波動率的過渡 上市公司。無風險利率以美國國債為基礎，期限接近普通股的預期期限 股票認股權證。基於公司從未支付過現金分紅這一事實，公司使用零的預期股息收益率 預計在可預見的將來不會支付現金分紅。輸入的任何重大變化都可能導致更高的值 或降低公允價值衡量標準。
這個 以下是估算權證負債公允價值（加權平均值）時使用的加權平均值和假設範圍 根據截至2024年6月30日和2023年6月30日每次發行的未償還認股權證數量計算：
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||
| 實際 | 範圍 | 加權平均值 | ||||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||||||
| 預期波動率（同行羣體） | % | % | ||||||||||
| 認股權證期限（以年為單位） | ||||||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | % | |||||||||
注意 8 — 可轉換債務
2022年 可轉換債券（關聯方）
開啟
2022 年 12 月 22 日，我們向 Alpha 發行了
如
大約 2024 年 6 月 30 日 普通股可根據2022年債券發行，按美元計算 每股
數字。2022年債券包括一項實益所有權攔截器
開始
2023 年 6 月 1 日（“初始每月兑換日期”），此後在每個月的第一天持續到較早的日期
（i）2025年12月22日以及（ii）2022年債券的全部贖回（每個此類日期均為 “每月贖回日期”），
我們必須兑換 $
這個
2022年債券的應計利息率為
| 16 |
在 2022年12月，根據2022年證券購買協議的條款，我們與之簽訂了註冊權協議 Alpha（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意提交一份或多份註冊聲明，即 根據《證券法》註冊剩餘股份（標的2022年）轉售的必要且在允許的範圍內 未根據公司在S-3表格（文件編號333-266430）上的註冊聲明中以其他方式註冊的債券和2022年認股權證）。 註冊權協議要求公司在簽署後的30天內提交轉售註冊聲明並使用 為使美國證券交易委員會在60日或之前宣佈轉售註冊聲明生效所做的商業上合理的努力第 註冊權協議簽署之日後的日曆日（如果此類註冊聲明為 120 天） 尚待美國證券交易委員會的全面審查）。根據註冊要求，我們在表格S-3上提交了轉售註冊聲明 2022年12月的權利協議（文件編號 333-269088），美國證券交易委員會於1月宣佈該註冊聲明生效 2023 年 5 月 5 日。2023 年 9 月 1 日，我們在 S-1 表格（文件編號 333-269088）上提交了 S-3 表格 1 號生效後修正案，該修正案在生效後生效 美國證券交易委員會於 2023 年 9 月 7 日宣佈修正案生效。2024 年 5 月 1 日，我們提交了 S-1 表格的生效後第 2 號修正案 在S-3表格（文件編號333-269088）上，美國證券交易委員會於2024年5月2日宣佈該表格的生效後修正案生效。
這個 公司對2022年債券和2022年認股權證進行了評估，並確定2022年認股權證是一種獨立的金融工具。 最初，2022年認股權證不被視為與公司自有股票掛鈎，因為結算金額不等於 公司固定數量的股票的公允價值與固定行使價之間的差額以及所有股票 根據亞利桑那州立大學2017-11年度的定義，Alpha認股權證第3（b）節中的調整功能不是向下舍入條款。因此，2022年 認股權證被歸類為負債並按公允價值確認，隨後公允價值的變化在收益中確認。
這個 2022年債券的收益分配給2022年認股權證的初始公允價值，剩餘餘額分配給 2022年債券的初始賬面價值。公司尚未選擇2022年債券的公允價值期權。2022年的那個 債券被確認為將所得款項分配給2022年認股權證，然後分配剩餘收益後收到的收益 轉化為一套分叉的嵌入式衍生功能（轉換選項、默認事件的條件加速和偶然性） 違約事件產生的利息），由此產生的差額（如果有）分配給貸款主工具。衍生品套件 對要素進行了測量，並確定其沒有公允價值。
這個
原發行折扣為 $
開啟
2023年12月5日，公司和阿爾法執行了關於證券購買協議的第1號修正案（“SPA修正案”），
根據該協議，除其他外，公司和Alpha同意將2022年債券的轉換價格從美元降低
在
根據ASC 470-50，公司確定，與之相比，2022年債券的修改條款存在實質性差異
與《SPA修正案》之前存在的原始條款相同，因此該事件必須記作債務清償。
因此，公司取消了原始債券的淨賬面價值，並在其交易會上記錄了新的債務工具
$ 的價值
期間
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的收益約為美元
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了自願轉換可轉換股票的虧損
大約 $ 的債務
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2024 可轉換債券（關聯方）
開啟
2024 年 2 月 27 日，在我們收到現金購買價款後
我們
還向Alpha授予了向我們購買額外商品的期權，該期權可在2024年7月1日之前行使
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
與2024年Alpha債券有關的是，公司記錄的初始衍生負債的公允價值為美元
與發行2024年Alpha債券相關的證券購買協議產生了下行條款
觸發的各種認股權證導致這些認股權證的行使價從美元降低
2024 可轉換債券
在
2024 年 4 月，Alpha 將其期權分配給了陳和陳全額行使了期權，以換取 1,000,000 美元，扣除費用，我們
發給陳安
期間
在截至2024年6月30日的與2024年陳氏債券相關的三個月和六個月中，公司記錄了初始衍生負債
公允價值為 $
截至六月
2024 年 30 日，與 2024 年 Alpha 債券相關的一系列分叉嵌入式衍生特徵的公允價值約為
$
可兑換 截至2024年6月30日和2023年12月31日，債務包括以下內容：
6月30日 2024 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
可轉換債務 | $ | $ | — | |||||
| 可轉換債務折扣 | ( | ) | — | |||||
| 可轉換債務總額 | $ | $ | — | |||||
6月30日 2024 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 可轉換債務-關聯方 | ||||||||
| 可轉換債務折扣-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換債務總額-關聯方 | $ | $ | ||||||
如 截至2024年6月30日，沒有發生違約或違反我們融資義務下任何契約的事件。
基本 每股虧損（“EPS”）的計算方法是淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。稀釋 每股收益是根據該期間已發行普通股和可能具有稀釋作用的普通股的加權平均數之和計算得出的 時期。潛在的稀釋性普通股包括可通過股票期權和認股權證發行的股票。
| 18 |
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 受未償還期權約束的普通股 | ||||||||
| 受未履行認股權證約束的普通股 | ||||||||
| 受未償可轉換債務影響的普通股 | — | |||||||
| 普通股等價物總額 | ||||||||
注意 10 — 承付款和意外開支
訴訟 和其他法律訴訟
公司可能會不時參與與運營引起的索賠有關的訴訟 正常的業務流程。截至2024年6月30日，沒有任何可以合理預期的未決訴訟或威脅訴訟 對公司經營業績產生重大影響。
筆記 11 — 研究和許可協議
倫敦大學學院 商業有限公司
在
2022年1月，公司與倫敦大學學院商業有限公司簽訂了許可協議，以獲得全球獨家許可證
倫敦大學學院開發的基因組四聯體（G4）選擇性轉錄抑制劑藥物開發計劃，
包括鉛和備用化合物, 臨牀前數據和專利資產.(UCL Business Limited是一家商業化公司
倫敦大學學院。）該公司目前正在開發該計劃的主要化合物，名為 QN-302 作為候選化合物
用於治療胰腺導管腺癌，胰腺導管腺癌佔胰腺癌的絕大多數。需要許可協議
一個 $
對於
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，許可費用均為美元
QN-302 第 1 階段研究
在 2023年6月，公司與轉化藥物開發有限責任公司（“TD2”）簽訂了主臨牀研究服務協議 據此，TD2同意為公司提供某些臨牀研發服務，包括但不限於試驗管理， 側面識別和選擇、場地監測/管理、醫療監測、項目管理、數據收集、統計編程 或分析、質量保證審計、科學和醫學交流、監管事務諮詢和提交、戰略 諮詢和/或其他相關服務。公司應不時與TD2就業績簽訂工作聲明 本臨牀研究服務主協議下的特定服務。
在 2023 年 6 月，公司與 MLM Medical Labs, LLC（“MLM”）簽訂了主實驗室服務協議，根據該協議，MLM 同意為公司提供某些臨牀研發服務，包括但不限於實驗室、供應、 測試、驗證、數據管理和存儲服務。公司應不時向傳銷簽訂工作訂單 根據本主實驗室服務協議提供特定服務。
在 2023年6月，公司與Clinigen臨牀用品管理有限公司（“Clinigen”）簽訂了主服務協議 據此，Clinigen同意提供某些藥品及/或服務。公司應不時發表聲明 與Clinigen合作，根據本主服務協議提供特定服務。
在 2023年7月，根據上述協議，公司簽訂了臨牀試驗服務的工作訂單和工作聲明 用於開展 QN-302 第 1 期研究。
| 19 |
這個 路易斯維爾大學研究基金會
在
2019年3月，公司與科羅拉多大學簽訂了贊助研究協議和許可協議期權
路易斯維爾研究基金會有限公司（“ULRF”）用於開發幾種小分子 RAS 相互作用抑制劑藥物
候選人。根據該協議的條款，公司同意向ULRF償還最初的贊助研究費用
到 $
贊助
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，與這些協議相關的研究費用均為美元
之間
2018 年 6 月和 2022 年 4 月，公司與 ULRF 簽訂了基於適配器的新型 QN-247 的許可和贊助研究協議
該化合物已顯示出作為抗癌藥物的前景。根據協議，公司接管了開發、監管批准和
將來自ULRF的化合物商業化，並負責維護相關的知識產權組合。作為回報，
ULRF 收到了 $
贊助
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，與這些協議相關的研究費用約為美元
Marizyme
開啟
2024 年 4 月 11 日，我們與 Marizyme 簽訂了共同開發協議。根據共同開發協議（2024年8月6日修訂），我們同意支付
Marizyme 最高可獲得 $ 的資助
注意 12 — 股東權益
如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司擁有兩類法定股本：普通股和優先股。
常見 股票
持有者 普通股通常與優先股持有人共同投票，每持有一股普通股有權獲得一票。主題 對於優先股持有人獲得優先股息的權利，普通股持有人有權獲得 董事會宣佈分紅時和是否由董事會宣佈分紅。在支付優先股的清算優先權後，任何 剩餘資產將按比例分配給普通股持有人，並按折算後的比例分配給任何普通股的持有人 公司事務清算、解散或清盤時的優先股。普通股持有人沒有先發制人， 認購權或轉換權，沒有贖回或償債基金條款。
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在 2024 年 6 月 30 日，公司已預留 未來可能發行的授權但未發行的普通股。在六月 2024 年 30 日，保留了與以下內容相關的股份：
| 行使已發行和未來授予的股票期權 | ||||
| 可轉換債務的轉換 | ||||
| 行使股票認股權證 | ||||
| 總計 |
首選 股票
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 已發行優先股的股份。
股票 期權和認股權證
股票 選項
這個 公司將所有基於股份的補償性付款視為服務期內的薪酬支出，通常是歸屬 時期。
在 2020年4月，公司通過了2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”），該計劃規定給予激勵 或向合格員工、高級職員、董事、顧問和其他服務人員發放非法定普通股期權和其他類型的獎勵 提供商。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 和 分別根據以下條件未完成的股票期權 2020 年計劃，在這樣的日期有 和 根據2020年計劃分別為未來撥款預留的股份。
| 股票 | 加權 — 平均值 運動 價格 | 的範圍 運動 價格 | 加權— 平均值 剩餘 壽命（年） | |||||||||||||
| 未繳總額 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | — $ | |||||||||||||
| 已授予 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 已過期 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | $ | — $ | — | ||||||||||
| 未繳總額 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | — $ | |||||||||||||
| 可行使（既得） | $ | $ | — $ | |||||||||||||
| 不可行使（非既得） | $ | $ | — $ | |||||||||||||
那裏 大約是 $ 和 $ 截至6月30日的六個月中，與未償還股票期權相關的薪酬成本為百萬美元， 分別是 2024 年和 2023 年。截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 $ 與之相關的未確認薪酬總成本的百分比 未歸屬的基於股票的薪酬安排。預計將在加權平均期內確認該成本 年份。
| 21 |
這個 根據2020年計劃發行的期權的行使價由董事會決定，但如果是激勵措施，將是（i） 授予在授予此類期權時持有 10% 股東的員工的股票期權 (A)，不少於公允權的 110% 授予之日每股市值；或 (B) 授予任何其他員工，不低於每股公允市場價值的100％ 在授予之日；以及 (ii) 對於非法定股票期權，不少於授予每股公允市場價值的100％ 授予日期。根據2020年計劃授予的期權將根據董事會的決定歸屬，但不超過 十年期。如果期權持有人在終止後90天后仍未行使，則視為沒收 的服務。
公平 股票獎勵的價值
這個 公司利用Black-Scholes期權定價模型對股票計劃下的獎勵進行估值。關鍵估值假設包括：
| ● | 預期 股息收益率。 假設預期股息為零，因為該公司從未派發過股息，目前也沒有計劃 支付公司普通股的任何股息。 |
| ● | 預期 股價波動。 該公司的預期波動率來自公眾的平均歷史波動率 本公司認為與公司業務相似的行業內交易公司 期限大致等於預期期限，因為公司在預期期限內沒有足夠的股價歷史記錄。 |
| ● | 無風險 利率。 無風險利率基於授予零息票時有效的美國國債收益率 到期日約等於預期期限的美國國庫券。 |
| ● | 預期 術語。 預期期限代表股票獎勵預計將兑現的時期。該公司的 歷史股票期權行使經驗無法為估計預期期限提供合理的依據，因為 缺乏足夠的數據。因此，公司使用美國證券交易委員會提供的簡化方法估算預期期限。 簡化的方法將預期期限計算為期權的授予時間和合同期限的平均值。 |
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月的六個月中 30， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股權 機密補償認股權證
如 作為2020年5月反向資本重組交易的一部分，公司向其發行了股票分類補償性普通股認股權證 顧問及其指定人員。此外，各種服務提供商持有已發行的股票分類補償性普通股認股權證 在2017年及更早的時候（最初可以行使購買C系列可轉換優先股，現在可以行使購買權） 普通股）。它們將與附註7-認股權證負債中描述的C系列認股權證區分開來。
開啟
2024年2月27日，由於與Alpha簽訂的證券購買協議觸發了向下融資條款，該協議旨在收購
2024 年 2 月的債券，
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不 補償性認股權證是在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內發行的。
這個 下表彙總了截至6月30日的六個月中普通股股票分類補償認股權證的活動， 2024 年：
| 普通股 | ||||||||||||||||
| 股票 | 加權 — 平均運動量 價格 | 的範圍 行使價格 | 加權— 平均值 剩餘 壽命（年） | |||||||||||||
| 未繳總額 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | $ | $ | — | |||||||||||
| 被沒收 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 未繳總額 ——2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可鍛鍊 | $ | $ | ||||||||||||||
| 不可行使 | — | — | — | — | ||||||||||||
這個 下表彙總了截至6月30日的六個月中普通股股票分類補償認股權證的活動， 2023:
| 普通股 | ||||||||||||||||
| 股票 | 加權 — 平均值 運動 價格 | 的範圍 行使價格 | 加權— 平均值 剩餘 壽命（年） | |||||||||||||
| 未繳總額 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||||||
| 已過期 | — | |||||||||||||||
| 被沒收 | — | |||||||||||||||
| 未償還款總額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可鍛鍊 | $ | $ | ||||||||||||||
| 不可行使 | — | — | — | — | ||||||||||||
那裏 是 $ 截至2024年6月30日的六個月中與未償股權分類補償權證相關的薪酬成本 和 $ 在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，沒有未確認的與薪酬成本相關的待遇費用 轉至非既得認股權證。
非補償性 股票分類認股權證
開啟
2020年5月22日，作為承諾費，公司向Alpha（關聯方）發行了非補償性股權分類認股權證進行收購
普通股。 截至2024年6月30日，這些認股權證仍未兑現和可行使，可以全部或部分行使，
在 2025 年 5 月 22 日之前的任何時候。2022年12月22日，同時向Alpha發行債券（見附註8——可轉換債券）
債務），公司向Alpha簽發了購買認股權證
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開啟
2024 年 2 月 27 日，公司與 Alpha 簽訂了新的證券購買協議，以購買 2024 年 2 月的債券
（參見附註8——可轉換債務）。該證券購買協議導致行使量減少
2022年12月22日認股權證和2020年5月認股權證的價格從美元起
這個 下表彙總了截至2024年6月30日的六個月的非補償性股票分類權證活動：
| 普通股 | ||||||||||||||||
| 股票 | 加權— 平均值 運動 價格 | 的範圍 行使價格 | 加權— 平均值 剩餘 壽命（年） | |||||||||||||
| 未繳總額 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | $ | — | |||||||||||
| 已過期 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | $ | — $ | — | ||||||||||
| 未繳總額 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可鍛鍊 | $ | $ | ||||||||||||||
| 不可行使 | — | — | — | — | ||||||||||||
這個 下表彙總了截至2023年6月30日的六個月的非補償性股票分類權證活動：
| 普通股 | ||||||||||||||||
| 股票 | 加權— 平均值 運動 價格 | 範圍
的 行使價格 | 加權— 平均值 剩餘 壽命（年） | |||||||||||||
| 未繳總額 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 遺產 Ritter 認股權證 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 已授予 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | $ | $ | — $ | — | ||||||||||
| 被沒收 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 未償還款總額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 可鍛鍊 | $ | $ | ||||||||||||||
| 不可行使 | — | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
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注意 13 — 關聯方交易
可兑換 債務
開啟
2022年12月22日，公司向 Alpha 發行了一份
之間
2024 年 7 月 3 日至 7 月 5 日，Alpha 隨後轉換了美元的剩餘本金餘額
開啟
2024 年 2 月 27 日，公司向 Alpha 發行了一份
參見 附註8 —可轉換債券，瞭解有關可轉換債務—關聯方交易的更多信息。
認股權證
開啟 2020年5月22日，作為承諾費，公司向Alpha發行了購買普通股的認股權證。截至2024年6月30日， 在2025年5月22日之前，這些認股權證中的任何時候仍未執行和可行使，可以全部或部分行使。
開啟
2022年12月22日，在向Alpha發行債券的同時，公司向Alpha簽發了購買認股權證
開啟
2024 年 2 月 27 日，在向 Alpha 發行債券的同時，公司向 Alpha 簽發了購買認股權證
這個 上述認股權證包含在公司簡明合併資產負債表的股權中（見附註12——股東） 股權（赤字）。
筆記 14 — 後續事件
債務 轉換和認股權證練習
之間
2024 年 7 月 3 日和 7 月 5 日，Alpha 自願轉換了剩餘的本金餘額
之間
2024 年 7 月 5 日和 7 月 12 日，Alpha 部分行使了股票分類的非補償性認股權證進行收購
不可兑換 債務和董事會變動
這個
公司和一家機構投資者於2024年7月5日簽訂了證券購買協議（“協議”），
規定公司按面值向投資者發行無抵押的、不可兑換的美元
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Marizyme
2024年7月15日，該公司向內華達州的一家公司Marizyme, Inc.（“Marizyme”）挺進，Marizyme此前曾反對該公司
於2024年7月12日向公司交付了本金相似的即期本金期票（“Marizyme票據”）。這個
Marizyme Note 的利率為百分之十八（
可能的 納斯達克退市
2024年5月23日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）的書面通知（“退市通知”） 表明該公司繼續未遵守《上市規則》第5550 (b) (2) 條規定的最低出價要求。
如
此前曾報道，2023年11月20日，公司收到了納斯達克的一封信（“投標價格缺陷通知”）
通知公司，因為其普通股的收盤出價一直低於美元
此外，
正如先前報道的那樣，2023年11月21日，該公司還收到了納斯達克的一封信，通知該公司沒有遵守規定
用 $
開啟 2024年7月16日，公司出席了納斯達克聽證小組（“小組”）關於公司可能因違規從納斯達克股票市場退市的聽證會 投標價格要求符合投標價格規則，股東權益要求則符合股權規則。在八月 2024 年 2 月 2 日，公司收到了專家組的決定，該決定允許公司在 2024 年 10 月 31 日之前恢復遵守投標價格 規則和公平規則。如果公司無法在10月之前恢復遵守納斯達克資本市場的上市標準 2024 年 31 月 31 日，該公司的證券可能會從納斯達克股票市場退市。
結算 未付應付賬款的百分比
開啟
2024年8月9日，公司全額結清了應付給某些債權人的賬款，總額約為美元
公開發行
2024 年 8 月 7 日和 2024 年 8 月 9 日，公司提交了其修正案
表格 S-1 註冊聲明，用於在 “合理的最大努力” 基礎上進行發行，金額不超過 $
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這個 以下討論和分析應與我們的未經審計的中期簡明合併財務報表一起閲讀 以及本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）和經審計的財務報表中包含的相關附註 以及截至2023年12月31日的十二個月的附註，這些附註包含在我們提交的10-K表年度報告中 於2024年4月5日與美國證券交易委員會（“SEC”）簽約。如本季度報告所用，除非上下文 否則，“我們”、“我們的” 或 “Qualigen” 是指 Qualigen Therapeutics， Inc. 除了歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性的前瞻性陳述 和假設。
警告 關於前瞻性陳述的注意事項
這個 季度報告包含公司的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，反映了公司的前瞻性陳述 截至本報告發布之日的判斷。這些陳述通常與未來事件或公司未來的財務狀況有關，或 運營業績。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能” 之類的詞語， “將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能” 這些詞語或其他類似術語或表述中的 “打算”、“目標” 或 “繼續” 或否定詞 這涉及公司的預期、戰略、計劃或意圖。除其他外，此類前瞻性陳述可能涉及 事物，潛在的未來發展，產品和候選產品的測試和發佈。實際事件或結果可能不同於 我們的期望是由多種因素造成的。
一些 我們認為可能導致實際結果與預期或預測的結果不同的因素包括：
| ● | 我們的 有能力獲得足夠的營運資金來繼續和完成開發、測試 以及我們的潛在藥物產品的推出； |
| ● | 我們的 成功開發任何藥物的能力； |
| ● | 我們的 通過臨牀前和臨牀開發推進我們的候選藥物的能力； |
| ● | 我們的 能夠獲得臨牀試驗所需的監管部門批准並開始試驗 並按照任何預計的時間表完成此類審判; |
| ● | 我們的 能夠按照任何預計的時間表完成臨牀試驗的入組； |
| ● | 這 未來的臨牀試驗數據有利或此類試驗得到證實的可能性 與其他產品相比有任何改進或沒有負面影響； |
| ● | 我們的 成功將任何藥物商業化的能力； |
| ● | 這 專利將在我們的許可專利申請中頒發專利的可能性； |
| ● | 我們的 保護我們知識產權的能力；以及 |
| ● | 我們的 競爭能力。 |
由 它們的性質、前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件、競爭動態和醫療保健有關， 監管和科學發展, 取決於未來可能發生或可能不會發生或可能發生的經濟情況 時間表比預期更長或更短。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您應該 不要依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為兩者都有合理的依據 本季度報告中包含的前瞻性陳述，我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來 業績以及我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及該行業的發展 我們的運營可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的結果 運營、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展在未來的一段時間內將保持一致 本季度報告中包含前瞻性陳述的時期，它們可能無法預測業績或發展 在未來的其他時期。我們在本季度報告中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至本季度發佈之日 報告，我們不承擔在本季度報告發布之日之後更新這些前瞻性陳述的任何意圖或義務， 除非法律要求。這種謹慎是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的。
未來 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件、未來的新聞稿和未來的口頭或書面聲明 由我們作出或經我們批准的不是歷史事實陳述，也可能包含前瞻性陳述。因為這樣 陳述包括風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，實際結果可能與所表達的結果存在重大差異 或此類前瞻性陳述所暗示。前瞻性陳述僅代表其發表之日，而我們 沒有義務更新此類聲明以反映其發生之日後發生的事件或存在的情況 是製造出來的。
| 27 |
概述
我們 是一家處於早期臨牀階段的治療公司，專注於開發成人和兒童癌症的治療方法。我們的業務現在包括 一項臨牀早期治療計劃（QN-302）和一項臨牀前治療計劃（pan-RAS）。
我們的 主導項目 QN-302 是一種正在研究的小分子 G-四聯物 (G4) 選擇性轉錄抑制劑，具有很強的結合 對癌細胞（例如胰腺癌）中普遍存在的G4具有親和力。這種結合可以通過穩定G4免受DNA “解開” 的影響， 幫助抑制癌細胞增殖。QN-302 正在密歇根州大急流城的 StarT Midwest 進行 1a 期臨牀試驗， 位於亞利桑那州斯科茨代爾的HonorHealth。
我們的 pan-RAS 項目目前處於臨牀前階段，由一系列 RAS 癌基因蛋白質-蛋白質相互作用抑制劑組成 據信小分子會抑制或阻斷突變的RAS基因的蛋白與其效應蛋白結合，從而離開 來自突變的 RAS 的蛋白質無法造成進一步的傷害。從理論上講，這種作用機制在治療中可能有效 約佔所有癌症的四分之一，包括某些形式的胰腺癌、結直腸癌和肺癌。研究化合物 在我們的 pan-RAS 產品組合中，旨在抑制內源 RAS 與 c-RAF、HRAS 和 NRAS 上游的 c-RAF 的相互作用 效應器路徑。
我們 在我們治療產品線中的產品商業化之前，不要指望能夠盈利。在治療時遭受損失 當然，仍在開發中的產品是生物技術公司的典型情況。
在 此外，根據2024年4月11日與Marizyme, Inc.（“Marizyme”）簽訂的共同開發協議，我們有權獲得 按特許權使用費的性質每季度支付 33%（上限為我們向Marizyme提供的資金支付現金金額的兩倍） Marizyme的DuraGraft™ 血管導管解決方案的淨銷售額（定義等於淨銷售額的毛利）， 適用於接受冠狀動脈旁路移植手術的成年患者，用於沖洗和儲存 冠狀動脈旁路移植手術中使用的隱靜脈移植物。不會產生這種特許權使用費性質的付款 直到DuraGraft在美國推出並且DuraGraft淨銷售額累計達到50萬美元之後 在美國。迄今為止，我們已經向Marizyme提供了175萬美元的資金補助金（包括125萬美元的活期承諾書） 日期為2024年7月15日的票據，年利率為18％）。
最近 事態發展
階段 1 個 QN-302 的臨牀試驗
開啟 2023 年 8 月 1 日，我們宣佈 FDA 已批准我們的 QN-302 IND 申請。基於這一許可，我們選擇了 Translational 藥物開發有限責任公司（“TD2”）將作為我們的合同研究機構，對患者進行1期臨牀試驗 伴有晚期或轉移性實體瘤。1期試驗（NCT06086522）設計為多中心、開放標籤、劑量遞增， 通過擴大劑量進行安全性、藥代動力學和藥效學研究，以評估 QN-302 的安全性、耐受性和抗腫瘤活性 適用於在使用現有療法進行治療後沒有反應或復發的晚期實體瘤患者。 2023 年 11 月 7 日，我們宣佈第一位患者已入組並按劑量遞增（第 1a 階段）的劑量遞增（第 1a 期）部分給藥 學習。參加試驗的確切患者人數將取決於觀察到的安全狀況，這將決定 每個劑量水平的患者數量，以及達到最大耐受劑量（“MTD”）所需的劑量遞增次數。 一旦確定了劑量遞增的MTD，劑量擴大將開始。
銷售 診斷業務的
開啟 2023 年 7 月 20 日，我們出售了全資子公司 Qualigen, Inc. 的所有已發行和流通普通股，以及 經營我們的 FastPack™ 診斷業務的法人實體轉交給其子公司Chembio Diagnostics, Inc.（“Chembio”） Biosynex, S.A. 作為Qualigen, Inc. 股票的對價，我們收到了約490萬美元的現金付款，這筆款項 視收盤後調整而定。為了滿足我們的賠償，Chembio又向一個託管賬户存入了45萬美元 義務。根據雙方協議，該託管賬户於2024年6月4日關閉；向我們支付了35萬美元，向Chembio支付了10萬美元。 2023年7月的交易完成後，Qualigen, Inc.成為Chembio的全資子公司。
修正案 以及與nanoSynex Ltd的和解協議
開啟 2023 年 7 月 20 日，我們簽訂並生效了 nanoSynex 修正案，根據該修正案，除其他外，我們同意沒收 281,000 系列 B 我們持有的 nanoSynex 優先股，導致我們在 nanoSynex 的所有權從大約 52.8% 減少到大約 NanoSynex 投票權的 49.97%。此外，我們同意取消nanoSynex約300萬美元的期票 是根據nanoSynex融資協議向我們發行的，免除了nanoSynex對我們的任何此類票據的還款義務。 nanoSynex修正案取代了任何向nanoSynex提供資金的NanoSynex融資協議義務，除非我們同意提供 未來貸款如下：（i）2023年11月30日當天或之前的56萬美元，（ii）2024年3月31日當天或之前的67萬美元。但是，在十一月 2023 年 22 日，為了全面結清對 nanoSynex 的任何額外融資義務，我們沒收了 A-1 系列優先股的部分股份 NanoSynex的股票數量使我們在nanoSynex的所有權從約49.97％減少到39.90％。因此，nanoSynex 是 截至2023年7月20日，已從我們的財務報表中分離出來，並在本季度報告中列為已終止業務。 我們對nanoSynex的投資將在未來作為股權法投資入賬。
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Marizyme
開啟 2024 年 4 月 11 日，我們與 Marizyme 簽訂了共同開發協議。根據共同開發協議（2024年8月6日修訂），我們同意支付 Marizyme最高可獲得175萬美元的資金補助金和20萬美元的獨家經營費。20萬美元的獨家費和一筆資金 2024 年 4 月 12 日向 Marizyme 支付了 500,000 美元的款項。獨家費使我們有權在5月31日之前享受獨家經營期， 2024 年，目的是提議和概述與 Marizyme 在 Marizyme 問題上建立更廣泛的戰略關係 DuraGraft 業務。資金補助金旨在為Marizyme的商業化提供財政支持 DuraGraft™ 血管導管溶液，適用於接受冠狀動脈旁路移植的成年患者 手術，用於沖洗和儲存冠狀動脈旁路移植手術中使用的隱靜脈移植物。 作為資金補助金的回報，我們將按季度收到任何淨銷售額特許權使用費的33％的款項（如定義） 意思相當於DuraGraft的淨銷售毛利（淨銷售額的毛利），上限為資金支付現金金額的兩倍 提供的。直到DuraGraft在美國推出之後，才會產生這種特許權使用費性質的款項 美國的DuraGraft淨銷售額累計達到50萬美元。
開啟 2024年7月15日，該公司向內華達州的一家公司Marizyme, Inc.（“Marizyme”）預付了125萬美元，Marizyme向該公司預付了125萬美元 此前曾於2024年7月12日向公司交付了本金相似的即期本金期票（“Marizyme”） 注意”）。Marizyme債券的年利率為18％（18％）。Marizyme 可以預付全部或任何部分 隨時不時全部或部分Marizyme票據的未償還本金或利息，不包括溢價或 懲罰。
關鍵 會計政策與估計
我們的 簡明的合併財務報表歷來沒有將我們的診斷相關活動與療法相關活動區分開 活動。我們歷史上報告的所有收入都與診斷有關。在2023年第三季度之前，我們報告的支出 代表了我們的診斷相關費用和治療相關費用總額。在本季度報告中，所有診斷相關 收入和支出已重新歸類為已終止業務（見附註5——已終止業務）。
這個 討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據美國財務報告編制的。 GAAP。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響以下因素的估計和判斷 在我們的簡報中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露 合併財務報表。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與減值相關的估計和判斷 商譽和其他無形資產、權證負債的公允價值以及股票薪酬。我們的估計是基於歷史的 經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果 構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎, 而這些判斷從其他來源看不出來. 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
而 我們認為，我們的簡明合併財務報表附註1更全面地描述了我們的重要會計政策 以下會計政策對於幫助您充分了解和評估我們的財務狀況至關重要 和運營結果：
| ● | 研究 和發展 |
| ● | 已停產 運營 |
| ● | 衍生物 金融工具和認股權證負債 |
| ● | 以股票為基礎 補償 |
| ● | 收入 税 |
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衍生物 金融工具和認股權證負債
開啟 2024年4月12日，與向陳毅華（“陳毅華”）發行的本金為110萬美元的8％可轉換債券有關 （見附註7認股權證負債），我們向陳發行了負債分類認股權證，購買了1,800,032股普通股，可供行使 直至2029年2月27日，截至2024年6月30日，這筆款項仍未兑現，可供行使。
負債分類認股權證的公允價值將按照 “按市值計價” 每季度確定 基礎上，這可能會導致我們未來的季度和年度合併運營報表和合並報表出現重大差異 資產負債表基於我們的公開市場普通股價格的變化。根據美國公認會計原則，我們的股票同比增長 價格將導致認股權證負債的公允價值增加，而我們的股價同比下降將 導致認股權證負債的公允價值下降。
結果 運營的
對比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中
這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績：
| 在6月30日的三個月裏 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 費用 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | 986,484 | $ | 2,427,066 | ||||
| 研究和開發 | 754,287 | 1,174,646 | ||||||
| 支出總額 | 1,740,771 | 3,601,712 | ||||||
| 運營損失 | (1,740,771) | ) | (3,601,712) | ) | ||||
| 其他支出（收入），淨額 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值變動的收益 | (493,206) | ) | (440,294) | ) | ||||
| 衍生負債公允價值變動的收益 | (10,116) | ) | — | |||||
| 利息支出，淨額 | 263,560 | 377,416 | ||||||
| 發行可轉換債券的虧損 | — | — | ||||||
| 自願將可轉換債務轉換為普通股的收益 | (83,800 | ) | — | |||||
| 每月將可轉換債務贖回普通股的虧損 | 61,655 | — | ||||||
| 其他收入，淨額 | (1,094) | ) | (5,509) | ) | ||||
| 其他支出（收入）總額，淨額 | (263,001) | ) | (68,387) | ) | ||||
| 所得税準備金前的虧損 | (1,477,770 | ) | (3,533,325) | ) | ||||
| (福利) 所得税準備金 | (1,212 | ) | 4,036 | |||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (1,476,558) | ) | (3,537,361 | ) | ||||
| 已終止的業務 | ||||||||
| 已終止業務的收入，扣除税款 | — | 29,672 | ||||||
| 已終止業務的處置損失，扣除税款 | (100,000 | ) | — | |||||
| 已終止業務的收益（虧損） | (100,000 | ) | 29,672 | |||||
| 淨虧損 | (1,576,558 | ) | (3,507,689) | ) | ||||
| 歸因於已終止業務的非控股權益的淨虧損 | — | (43,484) | ) | |||||
| Qualigen Therapeutics, Inc.可獲得淨虧損 | $ | (1,576,558 | ) | $ | (3,464,205) | ) | ||
| 認股權證下輪準備金產生的視同股息 | $ | — | $ | — | ||||
| 歸屬於Qualigen Therapeutics, Inc的淨虧損 | (1,576,558 | ) | (3,464,205) | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損，基本和攤薄後——持續經營 | $ | (0.20) | ) | $ | (0.70 | ) | ||
| 每股普通股淨虧損，基本和攤薄後已終止業務 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.01 | |||
| 每股普通股淨虧損總額，基本和攤薄後 | $ | (0.21 | ) | $ | (0.69) | ) | ||
| 加權——基本和攤薄後已發行股票的平均數量 | 7,603,252 | 5,052,463 | ||||||
| 扣除税款的其他綜合虧損 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,576,558 | ) | $ | (3,507,689) | ) | ||
| 已終止業務的外幣折算調整 | — | (56,747) | ) | |||||
| 其他綜合損失 | (1,576,558 | ) | (3,564,436) | ) | ||||
| 歸因於已終止業務的非控股權益的綜合虧損 | — | (43,484) | ) | |||||
| 歸屬於Qualigen Therapeutics公司的綜合虧損 | $ | (1,576,558 | ) | $ | (3,520,952) | ) | ||
| 30 |
開支
普通的 和管理費用
普通的 管理費用從截至2023年6月30日的三個月的240萬美元減少到三個月的100萬美元 截至2024年6月30日，減少了140萬美元，下降了59％。這主要是由於股票薪酬減少了60萬美元， 40萬美元的工資單, 30萬美元的專業費用和10萬美元的保險.
研究 和開發成本
研發費用從截至2023年6月30日的三個月的120萬美元減少到80萬美元 在截至2024年6月30日的三個月中，減少了40萬美元，下降了36％。這主要是由於 QN-302 項目支出減少了 60 萬美元，RAS 計劃支出減少 減少了30萬美元，工資減少了10萬美元，股票薪酬減少了10萬美元，但被增長所抵消 根據Marizyme共同開發協議，支出為70萬美元。
其他 支出（收入），淨額
增益 論認股權證負債公允價值的變化
期間 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們實現了約4.93億美元的收益和約44萬美元的收益， 分別是關於認股權證負債公允價值的變化，主要是由於我們股價的變動和當期認股權證的到期， 以及前一時期我們股價的變化。通常，我們股價的下跌會導致公允價值的下跌 我們的認股權證負債會產生收益，而我們的股價上漲將導致認股權證的公允價值增加 我們的認股權證負債，造成損失。
增益 論衍生負債公允價值的變化
期間 在截至2024年6月30日的三個月中，我們的衍生負債公允價值變動收益約為1萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為0美元。博覽會 由於我們股價的變化以及剩餘期限的減少，本期衍生負債的價值下降了 基礎工具。前一時期的衍生負債沒有公允價值。
利息 支出，淨額
利息 截至2024年6月30日的三個月中，支出約為26.4萬美元，而利息支出約為26.4萬美元 在截至2023年6月30日的三個月中，為37.7萬美元。下降的主要原因是敞篷車折扣的增加減少 當前時期的債務。
增益 論可轉換債務自願轉換為普通股
期間 在截至2024年6月30日的三個月中，我們向阿爾法發行了14萬股普通股，公允價值約為28萬美元 2022年阿爾法債券的部分自願轉換，加權平均股價為0.26美元。轉換為股票後，我們認識到 自願將可轉換債務轉換為普通股的收益約為84,000美元。沒有人自願轉換 截至2023年6月30日的三個月的可轉換債務。
每月將可轉換債務贖回普通股的損失
期間 在截至2024年6月30日的三個月中，我們發行了1,136,312股普通股，公允價值約為35.7萬美元，以代替 根據條款，每月贖回280,000美元的本金和約15,000美元的應計利息所需的現金 2022年阿爾法債券，加權平均股價為0.26美元。贖回股票後，我們確認了每月贖回的虧損 將約62,000美元的可轉換債務轉換為普通股。
其他 收入，淨額
其他 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，淨收入並不重要。
已停產 運營
那裏 在截至2024年6月30日的三個月中，已終止業務的虧損為10萬美元，而已終止業務的收入為10萬美元 在截至2023年6月30日的三個月中，運營額約為3萬美元。已終止業務造成的10萬美元虧損 在本期間，來自出售Qualigen, Inc.的託管賬户的提前結算。的收入 在截至2023年6月30日的三個月中，來自已終止業務的3萬美元包括約11.4萬美元的淨收入 來自我們前Qualigen, Inc.子公司的收入以及來自nanoSynex的約84,000美元的淨虧損。（參見注釋 5- 已停止的業務）。
| 31 |
那裏 相比之下，在截至2024年6月30日的三個月中，沒有歸因於已終止業務的非控股權益的虧損 在截至止的三個月中，歸因於已終止業務的非控股權益的虧損約43,000美元 2023 年 6 月 30 日（參見附註 5-已停止的業務）。
對比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績：
| 在6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 費用 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | 2,047,419 | $ | 3,796,068 | ||||
| 研究和開發 | 1,118,672 | 2,456,463 | ||||||
| 支出總額 | 3,166,091 | 6,252,531 | ||||||
| 運營損失 | (3,166,091 | ) | (6,252,531) | ) | ||||
| 其他支出（收入），淨額 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值變動的收益 | (359,906) | ) | (1,478,967 | ) | ||||
| 衍生負債公允價值變動的收益 | (174,613) | ) | — | |||||
| 利息支出，淨額 | 400,117 | 921,652 | ||||||
| 發行可轉換債券的虧損 | 358,279 | — | ||||||
| 自願將可轉換債務轉換為普通股的（收益）虧損 | (83,800 | ) | 1,077,287 | |||||
| 每月將可轉換債務贖回普通股的虧損 | 208,852 | — | ||||||
| 其他收入，淨額 | (2,713) | ) | (5,509) | ) | ||||
| 其他支出（收入）總額，淨額 | 346,216 | 514,463 | ||||||
| 所得税準備金前的虧損 | (3,512,307) | ) | (6,766,994) | ) | ||||
(福利) 所得税準備金 | (2,998) | ) | 5,429 | |||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (3,509,309) | ) | (6,772,423) | ) | ||||
| 已終止的業務 | ||||||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | — | (842,515) | ) | |||||
| 已終止業務的處置損失，扣除税款 | (100,000 | ) | — | |||||
| 已終止業務造成的損失 | (100,000 | ) | (842,515) | ) | ||||
| 淨虧損 | (3,609,309) | ) | (7,614,938) | ) | ||||
| 歸因於已終止業務的非控股權益的淨虧損 | — | (304,512) | ) | |||||
| Qualigen Therapeutics, Inc.可獲得淨虧損 | $ | (3,609,309) | ) | $ | (7,310,426) | ) | ||
| 認股權證下輪準備金產生的視同股息 | $ | (60,017) | ) | $ | — | |||
| 歸屬於Qualigen Therapeutics, Inc的淨虧損 | (3,669,326) | ) | (7,310,426) | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損，基本和攤薄後——持續經營 | $ | (0.53) | ) | $ | (1.35) | ) | ||
| 每股普通股淨虧損，基本和攤薄後已終止業務 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.11 | ) | ||
| 每股普通股淨虧損總額，基本和攤薄後 | $ | (0.54 | ) | $ | (1.46 | ) | ||
| 加權——基本和攤薄後已發行股票的平均數量 | 6,773,533 | 5,006,050 | ||||||
| 扣除税款的其他綜合虧損 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,609,309) | ) | $ | (7,614,938) | ) | ||
| 已終止業務的外幣折算調整 | — | 119,473 | ||||||
| 其他綜合損失 | — | (7,495,465) | ) | |||||
| 歸因於已終止業務的非控股權益的綜合虧損 | (3,609,309) | ) | (304,512) | ) | ||||
| 歸屬於Qualigen Therapeutics公司的綜合虧損 | $ | — | $ | (7,190,953) | ) | |||
| 32 |
開支
普通的 和管理費用
普通的 在截至2023年6月30日的六個月中，管理費用從約380萬美元減少到大約 在截至2024年6月30日的六個月中，200萬美元，減少了約180萬美元，下降了46％。這種下降主要是 由於股票薪酬支出減少了80萬美元，專業費用減少了60萬美元，40萬澳元 工資支出減少。
研究 和開發成本
研究 開發費用從截至2023年6月30日的六個月的約250萬美元下降到約110萬美元 截至2024年6月30日的六個月中，下降了140萬美元，下降了54％。這主要是由於減少 QN-302 計劃成本為120萬美元，RAS計劃支出減少了70萬美元，工資減少了20萬美元， 但被Marizyme共同開發協議下增加的70萬美元支出所抵消.
其他 支出（收入），淨額
增益 上 認股權證負債公允價值的變化
期間 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的收益約為40萬美元，收益約為150萬美元， 分別是關於認股權證負債公允價值的變化，主要是由於我們股價的變動和當期認股權證的到期， 以及前一時期我們股價的變化。通常，我們股價的下跌會導致公允價值的下跌 我們的認股權證負債會產生收益，而我們的股價上漲將導致認股權證的公允價值增加 我們的認股權證負債，造成損失。
增益 論衍生負債公允價值的變化
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，我們的衍生負債公允價值變動收益約20萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為0美元。博覽會 由於我們股價的變化以及剩餘期限的減少，本期衍生負債的價值下降了 基礎工具。前一時期的衍生負債沒有公允價值。
利息 開支
截至6月30日的六個月中的利息支出 2024年約為40萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，利息支出約為92.2萬美元， 下降主要是由於本期可轉換債務折扣的增加減少。
發行可轉換債券的虧損
在截至2024年6月30日的六個月中，我們發生了 由於2024年Alpha債券和衍生負債的公允價值，發行可轉換債務的虧損約為35.8萬美元 超過現金收益。
增益 論可轉換債務自願轉換為普通股
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，我們以0.26美元的加權平均股價對2022年阿爾法債券進行了部分自願轉換，發行了140萬股普通股，公允價值約為28萬美元。在贖回股票時，我們認識到 自願將可轉換債務轉換為普通股的收益約為84,000美元。
期間 在截至2023年6月30日的六個月中，由於Alpha自願轉換約110萬美元，我們確認了110萬美元的虧損 將可轉換債務轉換為841,726股普通股。
每月將可轉換債務贖回普通股的損失
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，我們發行了2,274,847股普通股，公允價值約為903,000美元，取而代之的是 根據條款，用於每月贖回66萬美元的本金和約34,000美元的應計利息的現金 2022年阿爾法債券，加權平均股價為0.29美元。贖回股票後，我們確認了每月贖回的虧損 將約20.9萬美元的可轉換債務轉換為普通股。
其他 收入，淨額
其他 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，淨收入並不重要。
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已停產 運營
已終止業務的虧損為0.1美元 截至2024年6月30日的六個月中，已終止業務的虧損約為80萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月。在截至2024年6月30日的六個月中，已終止業務產生的10萬美元虧損是 來自出售Qualigen, Inc.的託管賬户的提前結算。在此期間因停止業務而造成的80萬美元虧損 截至2023年6月30日的六個月包括我們前Qualigen, Inc.子公司約20萬美元的虧損以及大約 nanoSynex虧損60萬美元（見附註5——已停止的業務）。
沒有可歸因於非控股權的損失 截至2024年6月30日的六個月中已終止業務的利息，相比之下，歸屬於非控股權益的虧損 在截至2023年6月30日的六個月中，已終止的業務約為30萬美元（見附註5——已停止的業務）。
流動性 和資本資源
如 截至2024年6月30日，我們的現金約為11.9萬美元，累計赤字為1.204億美元。在截至6月30日的六個月中， 2024年和截至2023年12月31日的財年，我們在運營中分別使用了230萬美元和1,030萬美元的現金。
我們 目前預計我們的現金餘額將為2024年第四季度的運營提供資金。我們預計將繼續出現淨虧損和負虧損 運營產生的現金流，這將挑戰我們的流動性。這些因素使人們對我們的繼續能力產生了重大懷疑 在本季度報告中財務報表發佈之日起的一年內繼續經營。那裏 並不能保證我們將實現盈利，也不能保證如果實現盈利，也無法持續下去。
從歷史上看， 除了以前的產品銷售收入和FastPack產品的許可證收入外，我們的主要現金來源還有 Qualigen, Inc.（我們在2023年7月剝離了該公司）的產品線中，包括髮行普通股和優先股的收益以及收益 來自債務的發行。無法保證能夠以優惠條件獲得進一步的融資，甚至根本無法保證。如果我們是 由於無法獲得資金，我們可能被要求推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴張 或者未來的商業化努力，我們可能無法繼續運營。
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，我們籌集了約150萬美元的可轉換債務，減少了開支。2024 年 2 月，我們發佈了 向 Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）提供 8% 的可轉換債券（“2024 年阿爾法債券”），並附有本金 金額為55萬美元；在本次發行中，我們還向Alpha簽發了5年期普通股購買權證，供購買（ 每股0.26美元）我們的普通股為900,016股。我們還向Alpha授予了購買期權，該期權可在2024年7月1日之前行使 從我們這裏追加8％的可轉換債券，期限相似，面值總額不超過1,100,000美元（按比例計算） 隨附的期限相似的普通股認股權證數量，總共最多1,800,032份額外認股權證）。2024 年 4 月，Alpha 分配了 陳毅華（“Chen”）的這個期權全部行使了該期權；作為100萬美元（減去支出）的交換，我們 向陳發行 8% 的可轉換債券，本金為1,100,000美元；與此次發行有關，我們還向 陳持有5年期普通股購買權證，用於購買我們的1,800,032股普通股（每股0.26美元）。
至 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金的程度，我們的所有權權益 普通股股東將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他會產生不利影響的優惠 我們普通股股東的權利。債務融資（如果有）可能涉及包括限制或限制契約的協議 我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們加註 通過第三方融資、商業化、營銷和分銷安排或其他合作提供額外資金，戰略 與第三方的聯盟或許可協議，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入的寶貴權利 直播、研究項目或候選產品，或以可能對我們不利的條款授予許可。此外，任何未來 根據債券條款，融資（視條款和條件而定）可能需要Alpha和Chen的批准 和/或觸發對Alpha和Chen持有的債券或認股權證的某些調整。
在 2024年6月，通過談判提前解除託管協議，我們從相關的45萬美元託管賬户中收到了35萬美元 隨着我們在2023年7月出售Qualigen, Inc.，該託管賬户原定於2025年1月發佈。作為交換 在早期發行的版本中，從託管賬户中向Qualigen, Inc.的買家Chembio Diagnostics, Inc. 支付了10萬美元。
這個 公司和一家機構投資者於2024年7月5日簽訂了證券購買協議（“協議”）， 規定公司按面值向投資者發行無抵押、不可兑換、2,000,000美元、18％的優先票據（“優先票據”） 注”），預定到期日為2025年7月8日。優先票據包括按百分比計算部分預付款的要求 公司未來的任何融資。否則，優先票據的本金和利息要到期才能支付。2024 年 7 月 12 日 投資者向公司提供了200萬美元的貸款，公司向投資者發行了優先票據。
將我們的普通股從納斯達克退市將有 對未來的任何籌資努力都會產生嚴重的負面影響。正如我們的簡明合併財務報表附註14所述， 納斯達克聽證會小組的聽證會於2024年7月16日舉行。2024 年 8 月 2 日，公司收到了小組的決定，該決定批准了 公司在2024年10月31日之前恢復對投標價格規則和股權規則的遵守。如果公司無法收回 遵守納斯達克的上市標準，到2024年10月31日，該公司的證券可能會從納斯達克股票中退市 市場。
所附財務報表已經編制 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。財務報表不包括任何必要的調整 我們無法繼續作為持續經營企業，因此必須清算其資產並清償其在其他方面的負債 超出正常業務過程, 而且金額可能與所附財務報表中反映的數額不同.
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截至2024年6月30日，我們的流動負債約包括 190萬美元的應付賬款、170萬美元的可轉換債務和衍生負債、100萬美元的應計費用及其他 流動負債，30萬美元的認股權證負債。
合同性的 義務和承諾
我們 沒有未完全記錄在我們的簡明合併資產負債表上或未完全披露的重大合同義務 在財務報表附註中。
執照 和贊助的研究協議
我們 根據各種許可和贊助的研究協議，有義務向第三方支付未來到期的款項，以及 在實現某些開發、監管和商業里程碑（例如臨牀試驗開始、申報）時支付 用於獲得 FDA 或其他監管機構的產品批准、FDA 或其他監管機構的產品批准、產品發佈 或產品銷售）或將我們的權利轉許可給另一方。我們沒有將這些承諾納入資產負債表，因為 這些活動的成就和時間無法確定。某些里程碑是在收到銷售收入之前 產品的，因此，我們可能需要額外的債務或股權資本來支付此類款項。
我們 與 ULRF 簽訂了多份許可協議。根據這些協議，我們接管了開發、監管 來自ULRF的各種藥物化合物的批准和商業化，並負責維護相關的知識產權 投資組合。根據這些協議的條款，我們需要支付專利維護費和基於開發的款項， 許可知識產權涵蓋的任何產品的監管和商業里程碑。最大聚合里程碑 我們可能有義務為每件產品支付500萬美元。我們還需要為所涵蓋產品的淨銷售額支付特許權使用費 以較低的個位數獲得許可的知識產權。對於所需的任何第三方付款，特許權使用費可能會有所減少 待定，最低下限為個位數。我們有權對這些協議下的權利進行再許可，但是我們 將被要求向ULRF支付任何分許可收入的一定百分比。
在 2022年1月，我們與倫敦大學學院商業有限公司簽訂了許可協議，以獲得全球獨家基因組許可證 倫敦大學學院開發的四倍體（G4）選擇性轉錄抑制劑藥物開發計劃，包括 鉛和備用化合物、臨牀前數據和專利資產。(UCL Business Limited) 是大學的商業化公司 倫敦學院。）我們正在進一步開發名為 QN-302 的該項目的主要化合物。許可協議要求（如果 以及（如果適用）低至中個位數的分級特許權使用費、臨牀/監管/銷售里程碑付款和共享 支付給公司的任何非特許權使用費分許可對價的百分比。2023 年 11 月，我們有義務支付 100,000 美元 在 2024 年 1 月向倫敦大學學院商業有限公司支付了首次 QN-302 劑量後，該劑量已支付。
2022年 可轉換債券
開啟 2022年12月22日，我們向Alpha發行了8％的優先可轉換債券，本金總額為330萬美元 根據2022年12月21日的證券購買協議（“2022年”）的條款，收購價格為3,000,000美元 證券購買協議”）。2022年債券的到期日為2025年12月22日，可以隨時兑換， 而且，在2022年債券發行之前，Alpha可以選擇不時發行我們的普通股 （“轉換股份”），初始價格等於每股1.32美元，可能按2022年所述進行調整 2022年債券中描述的債券和其他條款和條件。2023 年 7 月 13 日，我們獲得了股東的批准，用於 為了遵守納斯達克上市規則5635（d），向Alpha發行我們已發行和未償還的20％以上的股份 根據 (a) 2022年債券和 (b) 普通股購買權證的條款和條件發行的普通股 日期為 2022 年 12 月 22 日，由我們向 Alpha 發行。2023 年 1 月 9 日至 12 日期間，我們發行了 841,726 股普通股 阿爾法以每股1.32美元的價格部分轉換2022年債券，本金總額為1,111,078美元。在十月和 2023 年 12 月，我們向 Alpha 發行了 309,665 股普通股，以代替現金，用於 2022 年的每月贖回付款 債券的加權平均價格為每股0.71美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們發行了1,138,535股股票 將普通股轉換為Alpha，以代替現金，用於支付2022年債券的每月贖回款項，按加權平均值計算 價格為每股0.33美元，加權平均公允價值為每股0.49美元，在截至2024年6月30日的三個月中，我們 向Alpha發行了2,536,312股普通股以代替現金，用於按加權計算的2022年債券的每月贖回款項 平均轉換價格為每股0.26美元，加權平均公允價值為每股0.25美元。
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如 截至2024年6月30日，根據每股0.26美元，根據2022年債券可發行約1,518,929股普通股 數字。
之間 2024 年 7 月 3 日至 5 日，Alpha 自願轉換了 2022 年 12 月 8% 優先敞篷車的剩餘本金餘額 394,921 美元 債券發行為公司1,518,931股普通股，轉換價格為每股0.26美元。
2024 可轉換債券
開啟 2024 年 2 月 27 日，在我們收到 500,000 美元的現金購買價款項（減去費用）後，我們向 Alpha 發行了 8% 的敞篷車 本金為55萬美元的債券（“2024年Alpha債券”）。2024 年 Alpha 債券的到期時間不遲於 2024年12月31日，可隨時不時根據Alpha的選擇將其轉換為普通股 公司每股收益0.6111美元，可能根據2024年Alpha債券的規定進行調整。除豁免發行外， 2024年Alpha債券包含 “棘輪” 反稀釋條款，下限為0.1164美元。2024 年 Alpha 債券累積 其未償本金餘額的利息，年利率為8％，到期時支付。就本次發行而言，我們 還向Alpha發行了5年期普通股購買權證，用於購買（每股0.26美元）900,016股普通股。
我們也是 向Alpha授予期權，該期權可在2024年7月1日之前行使，向我們額外購買期限相似的8％可轉換債券， 面值總額不超過1,100,000美元（隨附的期限相似的普通股認股權證數量成正比） 總共最多1,800,032份額外認股權證）。2024 年 4 月 11 日，Alpha 將該期權分配給了陳毅華，陳毅華全面行使了該期權 2024年4月12日（見附註8——公司簡明合併財務報表的可轉換債務）。
nanoSYNEX 資助協議
如 作為我們從Alpha和nanoSynex手中收購nanoSynex的多數表決權股權的條件，我們簽訂了主協議 於2022年5月26日為nanoSynex提供運營和技術資金（“資助協議”），根據該協議 我們同意為nanoSynex提供總額約1,040萬美元的資金，前提是nanoSynex取得的某些業績 資助協議中規定的里程碑以及對資助協議中描述的其他條款和條件的滿足。
開啟 2023年7月20日，我們簽訂了nanoSynex修正案，該修正案修訂了融資協議，根據該修正案，公司同意， 除其他外，沒收了公司持有的nanoSynex的281,000股B系列優先股，從而獲得了我們在nanoSynex的所有權 從佔nanoSynex投票權的約52.8％減少到約49.97％。此外，我們同意取消大約 nanoSynex根據nanoSynex融資協議向我們發行的300萬美元期票，減輕了nanoSynex的任何還款額 就此類票據對我們承擔的義務。股票的交出使我們在nanoSynex的權益從約52.8％減少到 大約 49.97% 發生在 2023 年 7 月 20 日。因此，截至7月20日，NanoSynex已從我們的財務報表中分離出來， 2023 年，並在本季度報告中列為已終止業務。
這個 nanoSynex修正案取代了原始融資協議中規定的任何付款義務，並將我們的義務修訂為 向 nanoSynex 提供資金，除非我們同意按以下方式提供未來資金：(i) 2023 年 11 月 30 日當天或之前提供 560,000 美元，以及 (ii) 在 2024 年 3 月 31 日當天或之前以 670,000 美元的形式向公司簽發，面值為 此類資金的金額。但是，在2023年11月22日，在全面結清對nanoSynex的任何額外融資義務時，我們沒收了 我們在nanoSynex的A-1系列優先股中的某些股份，該金額使我們在nanoSynex的所有權從大約減少了大約 49.97% 到 39.90%。預計自2023年7月20日解散以來，我們對nanoSynex的投資將計為權益法投資 日期。
Marizyme
開啟 2024年4月11日，我們與Marizyme, Inc.（“Marizyme”）簽訂了共同開發協議。在共同開發下 協議（經2024年8月6日修訂），我們同意向Marizyme支付最高175萬美元的資金補助金和20萬美元的獨家經營費。獨家費 2024年4月12日向Marizyme支付了20萬美元和50萬美元的資助。獨家費使我們有權獲得 獨家經營期至2024年5月31日，目的是提議和概述與Marizyme建立更廣泛的戰略關係 關於 Marizyme 的 DuraGraft 業務。資金補助金旨在為商業化提供財政支持 Marizyme 的 DuraGraft™ 血管導管溶液，適用於接受冠狀動脈搭橋術的成年患者 移植手術，用於沖洗和儲存冠狀動脈旁路移植術中使用的隱靜脈移植物 手術。作為資金補助金的回報，我們將按季度收到任何淨銷售額特許權使用費的33％的款項（如 其定義相當於DuraGraft的淨銷售毛利（淨銷售額的毛利），上限為資金支付金額的兩倍 提供的現金。直到DuraGraft在美國推出之後，才會產生這種特許權使用費性質的款項 美國的DuraGraft淨銷售額累計達到50萬美元。
開啟 2024 年 7 月 15 日，公司向內華達州的一家公司 Marizyme, Inc.（“Marizyme”）預付了 125 萬美元，Marizyme 兑換 此前曾於2024年7月12日向公司交付了本金相似的即期本金期票（“Marizyme”） 注意”）。Marizyme債券的年利率為18％（18％）。Marizyme 可以預付全部或任何部分 隨時不時全部或部分Marizyme票據的未償還本金或利息，不包括溢價或 懲罰。
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其他 服務協議
我們 在正常業務過程中籤訂合同，包括與臨牀場所、合同研究機構和其他專業人員簽訂合同 進行臨牀試驗的服務提供商、生產我們的候選產品的合同製造商、合同研究 臨牀前研究的服務提供商、提供專家建議的專業顧問和提供臨牀採購的供應商 以及實驗室用品和材料.這些合同通常規定經通知終止，因此是可取消的合同。
現金 流量
這個 下表列出了下述期間現金的重要來源和用途:
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 運營活動 | $ | (2,258,118 | ) | $ | (5,562,416) | ) | ||
| 投資活動 | 350,000 | (246,418) | ) | |||||
| 融資活動 | 1,625,000 | — | ||||||
| 匯率對現金的影響 | — | 115,803 | ||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | $ | (283,118) | ) | $ | (5,693,031) | ) | ||
網 用於經營活動的現金
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動使用了230萬美元的現金，這主要是由於持續經營造成的虧損 運營額為350萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，來自經營活動的現金流受到以下因素的積極影響 調整了40萬美元的可轉換債務發行虧損，10萬美元的股票薪酬支出，30萬美元的股本薪酬支出 可轉換債務折扣的增加，將可轉換債務贖回普通股的每月虧損20萬美元，以及 預付費用和其他資產減少80萬美元，應計費用和其他流動資產增加50萬美元 負債。截至2024年6月30日的六個月中，來自經營活動的現金流受到以下調整的負面影響 認股權證負債公允價值變動帶來的40萬美元收益，20萬美元的收益 根據衍生負債公允價值的變化，自願轉換可轉換債券的收益為10萬美元 債務歸入普通股, 應付賬款減少40萬美元.
期間 在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動使用了560萬美元的現金，這主要是由於持續經營造成的虧損 680萬美元的業務。截至2023年6月30日的六個月中，來自經營活動的現金流受到以下因素的積極影響 調整90萬美元的股票薪酬支出, 自願轉換可轉換債務的110萬美元虧損, 可轉換債務的折扣增加了80萬美元，應付賬款增加了60萬美元，減少了20萬美元 預付費用和其他資產, 應計費用和其他流動負債增加了30萬美元.來自的現金流量 截至2023年6月30日的六個月的經營活動受到調整後的負面影響，調整後減少了150萬美元 認股權證負債的公允價值和已終止業務中使用的淨現金為120萬美元。
（用於）投資活動提供的淨現金
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，由於提前解除了出售Qualigen的託管協議，投資活動通過出售已終止業務所產生的淨現金為35萬美元， 公司
期間 在截至2023年6月30日的六個月中，已終止業務中用於投資活動的淨現金約為24.6萬美元， 由於購買了財產和設備。
網 融資活動提供的現金
網 截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為162.5萬美元，其中147.5萬美元應歸於 發行可轉換債券，15萬美元應用於認股權證行使。
網 截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為0美元。
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項目 3.有關市場風險的定量和定性披露
我們 根據《交易法》第12b-2條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需以其他方式提供信息 本項目下為必填項。
物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了以下措施的有效性 截至2024年6月30日，即本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序。
基於 在這次評估中，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，由於實質性弱點 如下所述，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序未能有效提供合理的保證 我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）提交的報告中要求披露的信息 Act')，將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及 收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 官員，酌情允許及時就所需的披露做出決定。我們認為，無論如何，披露控制系統 設計和運作得如何，無法絕對保證披露控制系統的目標得到實現，而且 任何對披露控制的評估都無法絕對保證公司內部的所有披露控制問題（如果有）都存在 被檢測到。
更改 在財務報告的內部控制中
我們的 管理層負責按照細則13a-15 (f) 的規定建立和維持對財務報告的適當內部控制 以及《證券交易法》規定的15d-15 (f)。財務報告的內部控制是在監督下設計的過程 並在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，提供合理的 保證財務報告的可靠性，以及為外部目的編制合併財務報表 根據美國公認會計原則。截至2023年12月31日，我們的管理層評估了財務內部控制的有效性 使用特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制綜合報告》中規定的標準進行報告 框架，或 2013 年框架。關於我們截至2023年12月31日止年度的財務報表的審計， 我們發現了與會計職能部門缺乏足夠數量的人員來進行適當隔離有關的重大缺陷 職責，而且我們還沒有設計和實施與訪問相關的有效的信息技術一般控制措施（“ITGC”） 對財務會計系統的控制。我們缺乏資源來僱用更多人員來幫助緩解這些實質性弱點 而且我們預計，除非我們獲得額外資金來支持我們的會計部門，否則這些重大缺陷將無法得到糾正。 我們無法向您保證，這些措施或其他措施將及時全面修復實質性缺陷。
2024年第二季度，我們對財務報告的內部控制沒有變化。
儘管如此 已發現的重大缺陷，我們的管理層認為本季度包含的簡明合併財務報表 報告在所有重要方面公允地反映了我們當時和該期間的財務狀況、經營業績和現金流量 根據美國公認會計原則提交。儘管如此，我們也認為，內部控制系統，無論設計多麼精良， 經營，無法絕對保證內部控制系統的目標得到實現，也無法對內部控制系統進行評估 控制可以絕對保證發現公司內部的所有內部控制問題和欺詐事件（如果有）。
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部分 II-其他信息
項目 1。法律訴訟
我們 目前不參與任何法律事務。我們可能會不時參與爭議和各種訴訟事務 這發生在正常的業務過程中。其中可能包括與知識產權、許可、合同相關的爭議和訴訟 法律和僱員關係事務。
項目 1A。風險因素
這個 公司的業務、聲譽、經營業績和財務狀況以及股票價格可能會受到影響 受多種因素影響，無論是目前已知的還是未知的，包括公司2023年第一部分第1A項中描述的因素 年度報告標題為 “風險因素”。當其中任何一項或多項風險發生時，公司的業務， 聲譽、經營業績和財務狀況以及股票價格可能會受到重大和不利影響。 除下述情況外，自2023年年度報告發布以來，公司的風險因素沒有重大變化。
項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊 股權證券的銷售
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，我們向Alpha Capital Anstalt發行了1,604,612股未註冊普通股以代替現金 根據2022年債券的條款，每月贖回44萬美元的本金和24,532美元的應計利息 加權平均股價為0.29美元。
購買 發行人和關聯購買者的股權證券
無
項目 3.優先證券違約
無
項目 4。礦山安全披露
不是 適用
項目 5。其他信息
無
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物品 6。展品
| 註冊成立 按參考文獻 | ||||||||||
| 展覽 沒有。 | 描述 | 表單 | 文件 不。 | 展覽 | 備案 日期 | |||||
| 2.1 | 本公司、約翰·貝克以CVR持有人代表的身份和作為公司顧問的安德魯·裏特於2020年5月22日簽訂的或有價值權利協議。 | 8-K | 001-37428 | 2.4 | 5/29/2020 | |||||
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書 | 8-K | 001-37428 | 3.1 | 7/1/2015 | |||||
| 3.2 | 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | 8-K | 001-37428 | 3.1 | 2017 年 9 月 15 日 | |||||
| 3.3 | 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | 8-K | 001-37428 | 3.1 | 2018 年 3 月 22 日 | |||||
| 3.4 | 2020年5月20日向特拉華州國務卿提交的公司Alpha系列優先股的優先權、權利和限制指定證書 | 8-K | 001-37428 | 3.1 | 5/29/2020 | |||||
| 3.5 | 2020年5月22日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書 [反向股票拆分] | 8-K | 001-37428 | 3.2 | 5/29/2020 | |||||
| 3.6 | 合併證書，於2020年5月22日向特拉華州國務卿提交 | 8-K | 001-37428 | 3.3 | 5/29/2020 | |||||
| 3.7 | 2020年5月22日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書 [名稱變更] | 8-K | 001-37428 | 3.4 | 5/29/2020 | |||||
| 3.8 | 經修訂和重述的公司章程，截至 2021 年 8 月 10 日 | 10-Q | 001-37428 | 3.1 | 8/13/2021 | |||||
| 3.9 | 經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 | 8-K | 001-37428 | 3.1 | 11/22/2022 | |||||
| 4.1 | 公司為Alpha Capital Anstalt簽發的認股權證，日期為2020年5月22日 | 8-K | 001-37428 | 10.13 | 5/29/2020 | |||||
| 4.2 | 公司於2020年5月22日簽發的有利於GreenBlock Capital LLC及其指定人的認股權證表格 [合併後] | 8-K | 001-37428 | 10.10 | 5/29/2020 | |||||
| 4.3 | 2020年7月10日支持Alpha Capital Anstalt的普通股購買權證 | 8-K | 001-37428 | 10.2 | 7/10/2020 | |||||
| 4.4 | 2020年8月4日支持Alpha Capital Anstalt的普通股購買權證 | 8-K | 001-37428 | 10.3 | 8/4/2020 | |||||
| 4.5 | 2020年12月18日向Alpha Capital Anstalt購買1,348,314股股票的 “兩年” 普通股購買權證 | 8-K | 001-37428 | 10.3 | 2020 年 12 月 18 日 | |||||
| 40 |
| 4.6 | 2020年12月18日向Alpha Capital Anstalt發行的842,696股股票的 “延期” 普通股購買認股權證 | 8-K | 001-37428 | 10.4 | 2020 年 12 月 18 日 | |||||
| 4.7 | 責任形式分類購買普通股的認股權證 | 10-K | 001-37428 | 4.13 | 3/31/2021 | |||||
| 4.8 | “服務提供商” 補償性股權分類認股權證的形式 | 10-K | 001-37428 | 4.14 | 3/31/2021 | |||||
| 4.9 | 普通股的描述 | 10-K/A | 001-37428 | 4.9 | 7/7/2023 | |||||
| 4.10 | 2022年4月25日向GreenBlock Capital LLC提交的經修訂和重述的普通股購買權證 | 10-Q | 001-37428 | 4.15 | 5/13/2022 | |||||
| 4.11 | 經修訂並重述了2022年4月25日向克里斯托弗·納爾遜發出的普通股購買權證 | 10-Q | 001-37428 | 4.16 | 5/13/2022 | |||||
| 4.12 | 購買250萬股普通股的認股權證，支持Alpha Capital Anstalt，日期為2022年12月22日 | 8-K | 001-37428 | 4.1 | 2022 年 12 月 22 日 | |||||
| 4.13 | 2024 年 2 月 27 日以 Alpha Capital Anstalt 獲得 900,016 股普通股購買權證 | 8-K | 001-37428 | 10.3 | 2024 年 2 月 27 日 | |||||
| 10.1 | 陳毅華於 2024 年 4 月 11 日行使期權，並獲得 Alpha Capital Anstalt 和我們的認可 | 8-K | 001-37428 | 10.1 | 4/16/2024 | |||||
| 10.2 | 我們於2024年4月12日向陳毅華發行的8％可轉換債券。 | 8-K | 001-37428 | 10.2 | 4/16/2024 | |||||
| 10.3 | 我們向陳毅華發行的日期為2024年4月12日的普通股購買權證。 | 8-K | 001-37428 | 10.3 | 4/16/2024 | |||||
| 10.4 | Marizyme, Inc. 與我們於 2024 年 4 月 11 日簽訂的共同開發協議。 | 8-K | 001-37428 | 10.4 | 4/16/2024 | |||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條頒發的首席執行官證書 | |||||||||
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條頒發的首席財務官證書 | |||||||||
| 32.1* | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 節頒發的首席執行官和首席財務官證書 | |||||||||
| 101.INS# | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |||||||||
| 101.SCH# | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |||||||||
| 101.CAL# | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.DEF# | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101. LAB# | 內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101. PRE# | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交或提供。
+ 表示管理合同或補償計劃或安排。
# XBRL（可擴展業務報告語言）信息在此提供且未提交，不是註冊聲明的一部分 或就1933年《證券法》第11條或第12條而言，招股説明書被視為未提交 1934 年的《證券交易法》及其他條款不承擔這些條款規定的責任。
| 41 |
簽名
依照 根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排在本報告上籤署 由經正式授權的下列簽署人代表。
| 八月 2024 年 14 日 | QUALIGEN THERAPEUTICS, INC. | |
| 作者： | /s/ 邁克爾·S·普瓦里爾 | |
| 姓名： | 邁克爾 S. Poirier | |
| 標題： | 首席 執行官 | |
| 42 |