團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓, D.C. 20549

 

表格 10-Q

 

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的季度報告

 

對於 季度期結束 6月30日 2024

 

要麼

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告

 

對於 從 ___________ 到 ___________ 的過渡期

 

佣金 文件號 001-40729

 

DatChat, INC。

(精確 註冊人姓名(如其章程中所述)

 

內華達州   47-2502264
(州或其他司法管轄區)   國税局僱主
組織的)   識別碼

 

尼爾森街 204 號    
新不倫瑞克省新澤西   08901
(主要行政辦公室地址)   (郵政編碼)

 

(732)374-3529
(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

不是 適用的

(前 姓名、以前的地址和以前的財政年度(如果自上次報告以來有更改)

 

證券 根據《交易法》第 12 (b) 條註冊:

 

每個課程的標題   交易符號   註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值每股0.0001美元   日期   這個 納斯達 股票市場有限責任公司
A系列認股權證,每份認股權證可行使一股普通股,行使價為每股4.98美元   DATSW   這個 納斯達 股票市場有限責任公司

 

指示 勾選註冊人(1)是否已提交了1934年《交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告 在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類報告的較短期限),並且 (2) 一直受到約束 符合過去 90 天的此類申報要求。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 在過去 12 個月(或註冊人更短的時間內)第 405 號法規 S-t(本章第 232.405 節) 需要提交和發佈此類文件)。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司,或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

 

大型加速文件管理器 加速過濾器
非加速文件管理器 規模較小的申報公司
    新興成長型公司

 

如果 一家新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

指示 勾選註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 ☐ 沒有

 

如 2024 年 8 月 14 日,有 3,009,329 普通股,面值每股0.0001美元,已流通。

 

 

 

 

 

DatChat, INC。

表格 10-Q

六月 2024 年 30 日

 

索引

 

    頁面
第一部分財務信息  
     
第 1 項。 財務報表 1
  合併資產負債表——截至2024年6月30日(未經審計)和2023年12月31日 1
  合併運營報表和綜合虧損報表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月(未經審計) 2
  截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益變動報表(未經審計) 3
  合併現金流量表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月(未經審計) 5
  未經審計的合併財務報表附註 6
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 20
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露 27
第 4 項。 控制和程序 27
     
第二部分。其他信息  
     
第 1 項。 法律訴訟 28
第 1A 項。 風險因素 28
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 28
第 3 項。 優先證券違約 28
第 4 項。 礦山安全披露 28
第 5 項。 其他信息 28
第 6 項。 展品 29
簽名 30

 

 

 

警告 關於前瞻性陳述的説明

 

這個 10-Q表季度報告包含美國證券法第27A條所指的某些前瞻性陳述 經修訂的1933年(“證券法”)和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(“交易所”) 法案”)。本10-Q表季度報告中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設的任何陳述或 未來的事件或表現不是歷史事實,是前瞻性陳述。這些陳述通常,但並非總是如此, 通過使用 “相信”、“將”、“期望”、“預期” 等詞語或短語製成 “估計”、“打算”、“計劃” 和 “將”。例如,有關財務的報表 狀況、可能或假設的未來經營業績、增長機會、行業排名、管理計劃和目標, 我們的普通股市場以及未來的管理和組織結構都是前瞻性陳述。前瞻性陳述 不能保證性能。它們涉及已知和未知的風險, 不確定性和可能導致實際結果的假設, 活動水平、表現或成就與任何結果、活動水平、表現或成就存在重大差異 由任何前瞻性陳述明示或暗示。

 

任何 前瞻性陳述是根據我們在年度報告中討論的風險因素對前瞻性陳述進行全面限定的 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 10-k 表格。一些可能導致實際結果的風險、不確定性和假設 與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異包括但不限於:

 

我們的 商業策略;

 

這 監管機構提交報告的時間;

 

我們的 能夠獲得和維持對我們現有候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的監管批准, 以及我們可能獲得的任何批准後的標籤;

 

風險 與產品的市場接受度有關;

 

智力的 財產風險;

 

風險 與我們對第三方組織的依賴有關;

 

我們的 競爭地位;

 

我們的 行業環境;

 

我們的 預期的財務和經營業績,包括預期的收入來源;

 

假設 關於可用市場的規模、我們產品的好處、產品定價和產品發佈時間;

 

管理層的 對未來收購的期望;

 

聲明 關於我們的目標、意圖、計劃和期望,包括推出新產品和市場;

 

我們的 現金需求和融資計劃。

 

這個 上述清單列出了可能影響我們實現任何前瞻性成果的能力的一些(但不是全部)因素 聲明。您應該閲讀本10-Q表季度報告以及我們在此處引用並作為證物提交的文件 我們的10-k表年度報告,內容完整,前提是我們未來的實際業績可能與之存在重大差異 我們所期望的。您應假設截至本文發佈之日,本10-Q表季度報告中顯示的信息是準確的。 因為我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中提及的風險因素可能會導致實際結果 或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異,您不應提出 過度依賴任何前瞻性陳述。此外,任何前瞻性陳述僅代表其發表之日, 除非法律要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映事件或情況 在聲明發表之日之後或為了反映意外事件的發生。新因素不時出現, 而且我們無法預測會出現哪些因素。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何因素所含結果存在重大差異 前瞻性陳述。我們對本10-Q表季度報告中提供的所有信息進行了限定,尤其是我們的前瞻性信息 聲明,通過這些警示性陳述。

 

ii

 

 

部分 I. 財務信息

 

項目 1。財務報表

 

數據聊天, INC。和子公司

合併 資產負債表

 

   6月30日   十二月三十一日 
   2024   2023 
   (未經審計)     
資產        
         
流動資產:        
現金和現金等價物  $587,518   $953,362 
按公允價值計算的短期投資   4,661,494    5,236,781 
應收賬款   192    183 
預付費用   105,352    185,675 
           
流動資產總額   5,354,556    6,376,001 
           
非流動資產:          
財產和設備,淨額   45,000    56,565 
經營租賃使用權資產,淨額   38,846    73,977 
           
非流動資產總額   83,846    130,542 
           
總資產  $5,438,402   $6,506,543 
           
負債和股東權益          
           
流動負債:          
應付賬款和應計費用  $361,348   $322,762 
經營租賃責任   44,037    83,674 
合同負債   143    118 
           
流動負債總額   405,528    406,554 
           
負債總額   405,528    406,554 
           
承付款和或有開支(注6)   
 
    
 
 
           
股東權益:          
優先股 ($)0.0001 面值; 20,000,000 已授權的股份)   
 
    
 
 
A系列優先股(美元)0.0001 面值;1 指定股份; 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日均未發行和未到期)   
-
    
-
 
b 系列優先股 ($)0.0001 面值;2,000,000 指定股份; 2,000,000 已於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日發行並尚未到期)   200    200 
普通股 ($)0.0001 面值; 180,000,000 已獲授權的股份; 3,076,2742,103,321 已發行的股票和3,009,3292,036,376 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日流通的股份)   308    210 
待發行的普通股 (139 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的股票)   
-
    
-
 
額外的實收資本   56,772,699    54,597,083 
庫存股,按成本計算(66,945 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的股票)   (397,969)   (397,969)
累積其他綜合收益   
-
    34,553 
累計赤字   (50,255,147)   (48,134,088)
DatChat, Inc. 股東權益總額   6,120,091    6,099,989 
非控股權益   (1,087,217)   
-
 
           
股東權益總額   5,032,874    6,099,989 
           
負債和股東權益總額  $5,438,402   $6,506,543 

 

參見 未經審計的合併財務報表的附註。

 

1

 

 

數據聊天, INC。和子公司

合併 經營報表和綜合虧損報表

(未經審計)

 

   在已結束的三個月中   在已結束的六個月中 
   6月30日   6月30日 
   2024   2023   2024   2023 
                 
淨收入  $151   $172   $282   $326 
                     
運營費用:                    
補償和相關費用   522,596    1,380,038    1,420,260    2,929,730 
營銷和廣告費用   32,883    46,599    67,600    160,402 
專業和諮詢費用   250,274    321,157    503,899    577,077 
研發費用   226,058    337,458    459,976    620,231 
一般和管理費用   235,443    241,679    479,069    438,781 
數字貨幣和其他數字資產的減值損失   
-
    
-
    
-
    23,381 
                     
運營費用總額   1,267,254    2,326,931    2,930,804    4,749,602 
                     
運營損失   (1,267,103)   (2,326,759)   (2,930,522)   (4,749,276)
                     
其他收入(支出):                    
淨利息收入   62,995    39,595    177,465    67,833 
可變利益實體初始整合的收益   
-
    
-
    
-
    42,737 
可變利益實體分拆收益   
-
    
-
    107    
-
 
外幣匯兑損失   
-
    (66)   (12,965)   (66)
短期投資的已實現虧損   
-
    
-
    
-
    (47,672)
                     
其他收入(支出)總額,淨額   62,995    39,529    164,607    62,832 
                     
淨虧損   (1,204,108)   (2,287,230)   (2,765,915)   (4,686,444)
                     
歸因於非控股權益的子公司淨虧損   220,861    
-
    644,856    
-
 
                     
歸屬於普通股股東的淨虧損  $(983,247)  $(2,287,230)  $(2,121,059)  $(4,686,444)
                     
綜合損失:                    
淨虧損  $(1,204,108)  $(2,287,230)  $(2,765,915)  $(4,686,444)
                     
其他綜合(虧損)收益:                    
短期投資的未實現收益   
-
    112,535    
-
    197,570 
未實現的外幣折算收益   
-
    582    12,965    758 
                     
綜合損失  $(1,204,108)  $(2,174,113)  $(2,752,950)  $(4,488,116)
                     
普通股每股淨虧損:                    
基本款和稀釋版
  $(0.33)  $(1.10)  $(0.73)  $(2.27)
                     
加權平均已發行普通股數量:                    
基本款和稀釋版
   3,009,329    2,074,042    2,907,757    2,068,907 

 

參見 未經審計的合併財務報表的附註。

 

2

 

 

數據聊天, INC。和子公司

合併 股東權益變動表

對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月

(未經審計)

 

   B 系列           普通股   額外           累積 其他           總計 
   首選 股票   常見 股票   到 待發行   付費   財政部 股票   全面   累積   非控制性   股東 
   股票   金額   股票   金額   股票   金額   資本   股票   金額   增益 (損失)   赤字   利息   股權 
                                                     
平衡, 2023 年 12 月 31 日   2,000,000   $200    2,103,321   $210    139   $-   $54,597,083    66,945   $(397,969)  $34,553   $(48,134,088)  $-   $6,099,989 
                                                                  
吸積 與股票期權授予相關的股票薪酬   -    -    -    -    -    -    6,695    -    -    -    -    -    6,695 
                                                                  
吸積 與股票期權授予相關的股票專業費用   -    -    -    -    -    -    22,019    -    -    -    -    -    22,019 
                                                                  
發行 服務子公司普通股的百分比   -    -    -    -    -    -    22,500    -    -    -    -    -    22,500 
                                                                  
以現金髮行普通股,扣除分配的發行成本(美元)149,248   -    -    382,972    39    -    -    559,212    -    -    -    -    -    559,251 
                                                                  
出售預先注資的認股權證,扣除分配的發行成本 $229,919   -    -    -    -    -    -    861,522    -    -    -    -    -    861,522 
                                                                  
無現金 行使預先注資的認股權證   -    -    589,981    59    -    -    (59)   -    -    -    -    -    - 
                                                                 
初始 記錄非控股權益   -    -    -    -    -    -    442,361    -    -    -    -    (442,361)   - 
                                                                  
累積 其他綜合損失   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (34,553)   -    -    (34,553)
                                                                  
網 該期間的損失   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (1,137,812)   (423,995)   (1,561,807)
                                                                  
平衡, 2024 年 3 月 31 日   2,000,000    200    3,076,274    308    139    -    56,511,333    66,945    (397,969)   -    (49,271,900)   (866,356)   5,975,616 
                                                                  
吸積 與股票期權授予相關的股票薪酬   -    -    -    -    -    -    3,349    -    -    -    -    -    3,349 
                                                                  
吸積 與股票期權授予相關的股票專業費用   -    -    -    -    -    -    22,019    -    -    -    -    -    22,019 
                                                                  
發行 子公司普通股以換取現金   -    -    -    -    -    -    235,998    -    -    -    -    -    235,998 
                                                                  
網 該期間的損失   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (983,247)   (220,861)   (1,204,108)
                                                                  
平衡, 2024 年 6 月 30 日   2,000,000   $200    3,076,274   $308    139   $-   $56,772,699    66,945   $(397,969)  $-   $(50,255,147)  $(1,087,217)  $5,032,874 

 

3

 

 

   B 系列           普通股   額外           累積 其他           總計 
   首選 股票   常見 股票   到 待發行   付費   財政部 股票   全面   累積   非控制性   股東 
   股票   金額   股票   金額   股票   金額   資本   股票   金額   獲得   赤字   利息   股權 
                                                     
平衡, 2022年12月31日   -   $-    2,059,717   $206    139   $-   $52,285,488    -   $-   $-   $(39,729,118)  $-   $12,556,576 
                                                                  
吸積 與股票期權授予相關的股票薪酬   -    -    -    -    -    -    603,278    -    -    -    -    -    603,278 
                                                                  
吸積 與股票相關的股票專業費用 期權授予和股份   -    -    -    -    -    -    21,900    -    -    -    -    -    21,900 
                                                                  
發行 專業服務普通股   -    -    14,300    1    -    -    99,999    -    -    -    -    -    10萬 
                                                                  
購買 的庫存   -    -    -    -    -    -    -    47,985    (311,174)   -    -    -    (311,174)
                                                                  
累積 其他綜合收益   -    -    -    -    -    -    -    -    -    132,883    -    -    132,883 
                                                                  
四捨五入 用於反向分割   -    -    25         -    -         -    -    -    -    -    - 
                                                                  
網 該期間的損失   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (2,399,214)   -    (2,399,214)
                                                                  
平衡, 2023 年 3 月 31 日   -    -    2,074,042    207    139    -    53,010,665    47,985    (311,174)   132,883    (42,128,332)   -    10,704,249 
                                                                  
吸積 與股票期權授予相關的股票薪酬   -    -    -    -    -    -    752,155    -    -    -    -    -    752,155 
                                                                  
吸積 與股票相關的股票專業費用 期權授予和股份   -    -    -    -    -    -    33,058    -    -    -    -    -    33,058 
                                                                  
購買 的庫存   -    -    -    -    -    -    -    18,960    (86,795)   -    -    -    (86,795)
                                                                  
累積 其他綜合收益   -    -    -    -    -    -    -    -    -    65,445    -    -    65,445 
                                                                  
網 該期間的損失   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (2,287,230)   -    (2,287,230)
                                                                  
平衡, 2023 年 6 月 30 日   -   $-    2,074,042   $207    139   $-   $53,795,878    66,945   $(397,969)  $198,328   $(44,415,562)  $-   $9,180,882 

 

參見 未經審計的合併財務報表的附註。

 

4

 

 

數據聊天, INC。和子公司

合併 現金流量表

(未經審計)

 

   在已結束的六個月中 
   6月30日 
   2024   2023 
來自經營活動的現金流:        
淨虧損  $(2,765,915)  $(4,686,444)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整:          
折舊和攤銷   11,565    12,941 
使用權資產的攤銷   35,131    28,782 
基於股票的薪酬   10,044    1,355,433 
基於股票的專業費用   94,038    118,936 
股票專業費用-Dragon Interactive   12,616    
-
 
可變利益實體初始整合的收益   
-
    (42,737)
可變利益實體分拆收益   (107)   
-
 
外幣匯兑損失   12,965    66 
數字貨幣和其他數字資產的減值損失   
-
    23,381 
短期投資的已實現收益   
-
    (125,782)
短期投資的未實現虧損   
-
    47,672 
運營資產和負債的變化:          
應收賬款   (9)   277 
應收賬款-關聯方   
-
    42,000 
預付費用   40,207    53,612 
應付賬款和應計費用   38,693    23,633 
合同負債   25    (81)
經營租賃責任   (39,637)   (31,807)
           
用於經營活動的淨現金   (2,550,384)   (3,180,118)
           
來自投資活動的現金流:          
出售短期投資的收益   6,121,770    3,845,000 
購買短期投資,淨額   (5,594,001)   (964,072)
購買財產和設備   
-
    (32,185)
可變權益實體合併產生的現金增加   
-
    64,538 
           
投資活動提供的淨現金   527,769    2,913,281 
           
來自融資活動的現金流量:          
償還關聯方預付款   
-
    (1,315)
出售普通股的收益,淨額   559,251    
-
 
出售子公司普通股的收益   235,998    
-
 
出售預先注資認股權證的收益   861,522    
-
 
購買庫存股票   
-
    (397,969)
           
由(用於)融資活動提供的淨現金   1,656,771    (399,284)
           
現金和現金等價物的淨減少   (365,844)   (666,121)
           
匯率變動對現金的影響   
-
    758 
           
現金及現金等價物-期初   953,362    1,732,956 
           
現金及現金等價物-期末  $587,518   $1,067,593 
           
現金流信息的補充披露:          
已支付的現金用於:          
利息  $
-
   $
-
 
所得税  $
-
   $
-
 
           
非現金投資和融資活動:          
非控制性利息赤字的初始記錄  $442,361   $
-
 
為未來服務發行的普通股  $
-
   $10萬 

 

參見 未經審計的合併財務報表的附註。

5

 

 

DatChat, INC.和子公司

合併財務報表附註

2024 年和 2023 年 6 月 30 日

(未經審計)

 

註釋 1 — 組織和摘要 重要會計政策

 

組織

 

DatChat, Inc.(以下簡稱 “公司”)是 2014 年 12 月 4 日在內華達州註冊成立,名為 YSSup, Inc.。2015 年 3 月 4 日,該公司的公司 更名為 Dat Chat, Inc. 2016 年 8 月,公司董事會批准將公司名稱從 Dat Chat, Inc. 改為DatChat, Inc.。該公司將財政年度定為12月31日。該公司是一家安全的消息傳遞,元宇宙, 還有一家社交媒體公司,它不僅專注於保護個人設備上的隱私,還注重保護用户信息 與他人共享。該公司認為,一個人的隱私權不應在他們點擊 “發送” 的那一刻就結束了。 該公司的旗艦產品DatChat Messenger & Private Social Network是一款移動應用程序,可為用户提供以下能力 以隱私和保護為前提進行溝通。

 

2022年6月16日,公司佔多數 旗下的子公司Dragon Interact, Inc.,名為 “SmarterVerse, Inc.”,這是一家根據美國法律註冊成立的公司 內華達州(“龍”)。2024 年 2 月 14 日,Dragon 向內華達州提交了修改證書 它的名字從 “SmarterVerse, Inc.” 改為 “Dragon Interactive Corporation”。2023 年 2 月 14 日,Dragon 進入 與 Metabizz, LLC 簽訂的訂閲協議。根據訂閲協議,Dragon 出售了 Metabizz, LLC 8,000,000 股份 其普通股的價格為美元800,這是 40Dragon 已發行和流通普通股的百分比。2023 年 10 月 2 日,根據 股票購買協議,Dragon向公司發行了額外的股票購買協議 12,000,000 以美元計價的普通股50 萬 在 Dragon 支出中 代表 Dragon 向 Metabizz 付款。2024 年 8 月 7 日,Dragon 向內華達州提交了修正證書,要求對其進行修改 名稱從 “龍互動公司” 改為 “Dragon Interact, Inc.”

 

2024 年 1 月 10 日,VR Interactive LLC(“VR Interactive”),一家公司 45%由公司首席執行官達林·邁曼持有 3.75% 由該公司的 Peter Shelus 擁有 首席技術官兼董事,已收購 8,000,000 來自 Metabizz 股東的 Dragon 股份。邁曼先生是以下方面的合夥人 虛擬現實互動。因此,關聯方 VR Interactive 成為了 25Dragon 的非控股權益百分比。2024 年 1 月 25 日,Dragon 與個人簽訂了為期9個月的諮詢協議,內容涉及業務發展、財務和市場盡職調查服務 應在協議期限內提供。根據這份諮詢協議,Dragon 發佈了 1,500,000 其服務股份 待渲染。在截至2024年6月30日的三個月中。《龍》發行了 786,660 其股份的淨現金收益為美元235,998。因此, 截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司擁有 70% 和 75分別是龍的百分比。

 

2023 年 2 月 14 日,根據公司的 分析,Metabizz, LLC和Metabizz SAS被確定為可變利益實體(見下文)。Metabizz, LLC 和 Metabizz SAS 由一羣技術專業人員組成,僅向 Dragon 提供編程服務。Metabizz, LLC 的創始人之一 曾是 Dragon 的首席技術官。根據公司的分析,公司於2024年3月31日解散了Metabizz, 有限責任公司和 Metabizz SAS。在截至2024年6月30日的三個月中,公司停止與Metabizz, LLC和Metabizz SAS開展業務 並將直接向技術專業人員付款。

 

2022年6月29日,該公司獲得了DatChat專利 I, Inc.,內華達州的一家公司,也是DatChat的全資子公司,成立於2022年6月23日(“Merger Sub I”),DatChat Patents II, LLC,一家內華達州有限責任公司,也是DatChat的全資子公司,成立於2022年6月23日(“合併”) Sub II”)和特拉華州的一家公司Avila Security Corporation(“Avila”)簽訂了協議和合並計劃 (“合併協議”)。根據合併協議,公司收購了該公司的所有已發行和流通股份 阿維拉正在考慮發行 10萬 公司限制性股票的股份(“收購股份”)。 此次收購包括基於區塊鏈的數字版權管理和對象共享技術的知識產權,包括 加密的 WebRTC 實時視頻和音頻流通信。合併後,Merger Sub I 立即併入了 Avila 而且 Merger Sub I 被解散了,Avila 被併入了 Merger Sub II。除了擁有某些專利外,Avila沒有業務或 沒有員工,也不被視為企業。

 

2023 年 9 月 19 日,公司提交了證書 向內華達州國務卿提交變更證書(“變更證書”)以生效 1 比 10 反向 公司已發行、流通和授權普通股的股票拆分(“反向股票拆分”), 面值 $0.0001 每股(“普通股”)。反向股票拆分於 2023 年 9 月 19 日生效。成比例 對公司未償還的股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行了反向股票拆分的調整, 和授權股份。2023 年 12 月 27 日,公司向... 提交了變更證書(“變更證書”) 內華達州國務卿將批准的普通股數量從 18,000,000 分享到 180,000,000 股份。自合併報告中列報的最早時期起,所有股票和每股數據和金額均已進行追溯調整 反映反向股票拆分的財務報表。

 

列報依據

 

管理層承認其責任 編制隨附的未經審計的簡明合併財務報表,這些財務報表反映了所有調整,包括 正常的經常性調整,其認為為了公允地列報其財務狀況及其業績,是必要的 所列期間的業務。隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制 臨時財務信息以及第S-X條例第8-03條的指示。中期的經營業績不是 必然表明整個財政年度的預期結果。

 

某些信息和票據通常會披露 根據以下規定,根據美國公認會計原則編制的財務報表中包含的內容已從這些報表中簡要或省略 這些會計原則, 因此, 它們不包括綜合財務報表所需的所有資料和附註. 這些未經審計的簡明合併財務報表應與重要會計政策摘要一起閲讀 以及包含在公司年報中的公司截至2023年12月31日止年度的財務報表附註 2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-k表格報告。

6

 

 

DatChat, INC.和子公司

合併財務報表附註

2024 年和 2023 年 6 月 30 日

(未經審計)

 

公司合併了以下子公司 是全資和多數股權,以及公司所在的可變利益實體(“VIE”)的實體 成為主要受益者。該公司的合併財務報表包括其全資子公司的賬目, DatChat, Inc.、DatChat Patents II, LLC、其控股子公司、Dragon 和 VIE 實體、Metabizz, LLC 和 Metabizz SAS 2024 年 3 月 31 日,VIE 實體在這一天解體。所有公司間賬户和交易均已刪除 合併。

 

該公司記入其非控股權益 根據ASC主題810-10-45在Dragon中,該主題要求公司將非控股權益作為單獨組成部分列報 合併資產負債表上股東權益總額以及歸因於其非控股權的合併淨虧損的百分比 應在合併運營報表的正文中明確標明和列報利息。截至 2024 年 1 月 10 日 那個虛擬現實互動購買的 8,000,000 Metabizz LLC的Dragon股份,合併中取消的任何非控股權益。 由於這種所有權變更從合併實體(VIE 實體)轉移到非合併實體(VR Interactive),隨後 截至2024年1月10日,公司停止取消合併中的非控股權益,初始非控股權益為負數 美元的利息386,480 根據少數股權持有人的情況,不歸屬於DatChat的股權所有權部分的總權益 Dragon 股權賬面價值中的所有權權益。此外,在 2024 年 1 月 25 日,也就是 Dragon 發行的日期 1,500,000 在向個人持有的股份中,公司最初的非控股權益為負數 $55,881 該部分的總權益 根據少數股權持有人在公司的所有權權益,額外不歸屬於本公司的股權所有權 Dragon 股權的賬面價值。

 

2024 年 3 月 31 日,根據公司的 分析,該公司解散了Metabizz, LLC和Metabizz SAS。在截至2024年6月30日的六個月中,公司停止這樣做 與 Metabizz, LLC 和 Metabizz SAS 開展業務,並將直接向技術專業人員付款。與解散有關的 在截至2024年6月30日的六個月中,Metabizz, LLC和Metabizz SAS的解散收益為美元107

 

可變利益實體

 

根據 ASC 810-10-25-22,一個實體 如果VIE缺乏足夠的股權來為其活動提供資金,而沒有額外的次級財政支持,則被定義為VIE, 或者其結構使表決權持有人不實質性參與該實體的收益和損失. 在確定符合業務定義的實體是否有資格獲得適用VIE指南的範圍例外時, 公司考慮:(i)它大量參與了該實體的設計,(ii)它提供了超過一半的實體 向該實體提供的財政支持總額的百分比,以及(iii)VIE的幾乎所有活動都是代表該實體進行的。一個 VIE由其主要受益人合併,該方有權指導對VIE影響最大的活動 VIE的經濟業績,有權獲得福利或有義務吸收該實體可能遭受的損失 可能對 VIE 意義重大。必須持續地對主要受益人評估進行重新評估。

 

根據該公司的分析,2月 2023 年 14 日,佛羅裏達州的一家公司 Metabizz, LLC 和根據哥倫比亞法律註冊成立的公司 Metabizz SAS(統稱為 “Metabizz”), 根據以下規定被確定為 VIE 實體 ASC 810-10-25-22 因為 Metabizz 的股權所有者沒有這些特徵 控股財務權益和對這些實體的初始股權投資可能不足或不足以滿足或維持 其業務沒有來自DatChat的額外附屬財政支持。Metabizz 的股權所有者只有名義權益 投資處於風險之中,公司吸收或收到了該實體的大部分預期損失或收益。公司參與了 在 Metabizz 的設計中意義重大。該公司已向Metabizz提供了營運資金預付款,以允許Metabizz為其日常工作提供資金 義務。事實證明,Metabizz的幾乎所有活動都是為了公司的利益 Metabizz的業務包括開發供Dragon使用的軟件和技術,該公司提供了工作 向Metabizz提供資金,用於向員工和獨立承包商支付代表公司提供開發服務的工資。還款 的營運資金預付款不由Metabizz的股權所有者擔保,Metabizz的債權人也沒有追索權 該公司。因此,公司必須使用以下方法合併Metabizz的資產、負債、收入和支出 公允價值法。此外,Metabizz的管理合夥人還是Dragon的首席創新官。自 Metabizz, LLC 而Metabizz SAS被視為VIE,任何非控股權益在整合中都被清除。與初始有關 Metabizz 的合併,2023 年 2 月 14 日(初始合併日期),公司在初始整合中錄得收益 $ 的可變利益實體42,737

 

2024 年 3 月 31 日,根據公司的 分析,該公司解散了Metabizz, LLC和Metabizz SAS。在截至2024年3月31日的三個月中,公司停止營業 與Metabizz, LLC和Metabizz SAS開展業務,並將直接向技術專業人員付款。與解散有關 在截至2024年6月30日的六個月中,Metabizz, LLC和Metabizz SAS的解散收益為美元107

 

公司的合併資產負債表 包括其VIE中的以下資產和負債:

 

   6月30日   十二月三十一日 
   2024   2023 
現金  $
-
   $5,862 
總資產  $
-
   $5,862 
           
歸功於公司和 Dragon(在合併中被淘汰)  $
-
   $1,023,746 
負債總額  $
-
   $1,023,746 

 

7

 

 

DatChat, INC.和子公司

合併財務報表附註

2024 年和 2023 年 6 月 30 日

(未經審計)

 

繼續關注

 

這些未經審計的合併財務報表 是在持續經營的基礎上編制的,其中考慮了資產的變現、負債和承付款的結算 在正常的業務過程中。截至2024年6月30日,我們的現金和現金等價物為美元587,518 以及美元的短期投資4,661,494。 短期投資包括美國財政部 所有票據的評級都很高,初始到期日介於 和 十二 月份

 

如隨附的未經審計的合併報告所示 財務報表,該公司的淨虧損為美元2,765,915 在截至2024年6月30日的六個月中。運營中使用的淨現金 是 $2,550,384 在截至2024年6月30日的六個月中。此外,截至2024年6月30日,該公司的累計赤字為美元50,255,147 並且自成立以來產生的收入微乎其微。截至2024年6月30日,在2024年1月16日進行股權融資之後, 以及公司控股子公司Dragon於2024年4月3日和2024年5月31日進行的某些融資 (以前是 SmarterVerse, Inc.)(見附註5) 該公司的營運資金為美元4,949,028,包括 $ 現金587,518 和短期投資 為 $4,661,494。這些因素,包括持續的淨虧損、運營中使用的現金和最低收入,引起了人們的極大懷疑 公司自本報告發布之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力。管理 無法保證公司最終將實現盈利運營或實現現金流正值或籌集額外資金 債務和/或股權資本。該公司正在尋求通過額外的債務和/或股權融資籌集資金,為我們的運營提供資金 在將來。儘管該公司歷來通過出售普通股籌集資金,但無法保證會如此 能夠繼續這樣做。如果公司無法在不久的將來籌集額外資金或獲得額外貸款,管理層 預計該公司將需要削減其運營。這些合併財務報表不包括任何相關的調整 轉到資產的可追回性和分類或負債的數額和分類,如果 公司無法繼續作為持續經營企業。

 

估計數的使用

 

按規定編制財務報表 根據美國普遍接受的會計原則,管理層需要做出影響報告的估計和假設 截至合併財務報表之日的資產、負債、收入、支出和相關披露的金額;以及 在本報告所述期間。實際結果可能與這些估計有重大差異。重要估計值包括所使用的假設 在評估長期資產減值、無形資產估值、數字貨幣和其他數字貨幣估值方面 資產、租賃負債和相關使用權資產的估值、短期投資的估值、 遞延所得税資產、VIE資產和負債在初始VIE合併日的公允價值、分配 影響非控股權益的子公司支出以及非現金股權交易的公允價值。

 

現金和現金等價物

 

公司考慮所有高流動性的債務工具 以及期限為三個月或更短的其他短期投資,在購買時作為現金等價物。該公司堅持認為 一家由聯邦存款保險公司(“FDIC”)投保的金融機構的現金和現金等價物餘額。 公司在該機構的賬户由聯邦存款保險公司保險,最高保額為 $250,000。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,公司 現金超過聯邦存款保險公司的限額約為 $73,429 和 $446,379,分別地。降低與故障相關的風險 對於此類金融機構,公司每年至少評估其存款所在金融機構的評級。 公司未來可能遭受的任何物質損失都可能對其支付運營費用的能力產生不利影響 或進行其他付款,並可能要求公司將其現金轉移到其他高質量的金融機構。

 

的公允價值計量和公允價值 金融工具

 

某些金融工具的賬面價值, 包括現金和現金等價物、應付賬款和應計費用,以及應付給關聯方的款項均按歷史成本記賬, 由於這些工具的短期性質,這與其公允價值相似。

 

該公司分析所有金融工具 具有財務會計準則委員會(“FASB”)會計規定的負債和權益兩種特徵 此類儀器的標準。根據該標準,金融資產和負債按最低標準進行全面分類 對公允價值衡量具有重要意義的投入水平。

 

下表代表公司的 截至2024年6月30日和12月,定期按公允價值計量的金融資產和負債的公允價值層次結構 2023 年 31 日。

 

   2024 年 6 月 30 日   2023年12月31日 
描述  第 1 級   第 2 級   第 3 級   第 1 級   第 2 級   第 3 級 
短期投資  $4,661,494   $
-
   $
-
   $5,236,781   $
-
   $
-
 

 

該公司的短期投資是 1 級衡量標準,基於每個日期的兑換價值。

 

8

 

 

DatChat, INC.和子公司

合併財務報表附註

2024 年和 2023 年 6 月 30 日

(未經審計)

 

短期投資

 

公司的短期投資組合 由有價債務證券組成,僅由高評級的美國政府證券組成,到期日超過 三個月,但不到一年。公司將其歸類為在購買之日可供出售,並將重新評估此類名稱 在每個期間結束日期。公司可能會在規定的到期日之前出售這些有價債務證券,具體視情況而定 流動性要求。這些債務證券在合併資產負債表中被歸類為流動資產,並按公允記賬 價值,未實現收益或虧損包含在累計的其他綜合收益(虧損)中,並作為合併收益的一部分 綜合損失陳述。收益和損失在實現時予以確認。收益和損失是使用特定標識來確定的 方法,並在其他收入(支出)中列報,在合併運營報表中淨額。短期投資已結賬 按公允價值計算,基於此類證券的報價(如果有),或根據報價市場估算 具有相似特徵的金融工具的價格。

 

在以下情況下可以確認減值損失 債務證券公允價值的下降被確定為非暫時性的。公司評估其投資是否是臨時性的 每季度公允價值下降到成本基礎以下,或者每當事件或情況變化表明成本基礎時 的短期投資可能無法收回。評估基於多種因素,包括時間長短和 公允價值在多大程度上低於成本基礎,以及與證券相關的不利條件, 例如證券信用評級和出售意向的任何變化,或者公司是否很可能會被要求這樣做 在收回攤銷成本基礎之前出售證券。

 

在截至2024年6月30日的六個月中,以及 2023年,公司錄得0美元和美元的短期投資未實現收益197,570,它是合併後的組成部分 綜合損失陳述。

 

應收賬款

 

公司確認損失備抵金 應收賬款和應收票據的金額等於扣除當前預期回收額後的估計可能損失 信用損失法。該補貼基於對歷史壞賬經驗、當前應收賬款賬齡和預期未來的分析 註銷, 以及對被認為有風險或無法收回的特定可識別客户賬户和應收票據的評估. 2023年1月1日,公司通過了ASC 326,“金融工具——信貸損失”。根據ASC 326的規定,津貼 用於彌補因客户可能無法支付所需款項而造成的估計前瞻性損失(當前) 預期損失)。補貼金額主要根據過去的收款經驗和已知的財務狀況確定 有關特定客户的因素。與應收賬款可疑賬款備抵相關的費用得到確認 一般費用和管理費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日,應收賬款總額為美元192 和 $183,分別是 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,公司沒有確認任何壞賬支出。

 

數字貨幣和其他的會計處理 數字資產

 

公司開列數字貨幣賬目和 根據ASC 350,無形資產——商譽及其他,作為無限期無形資產持有的其他數字資產 (“ASC 350”)。公司擁有其數字貨幣和數字資產的所有權和控制權,公司可以使用 第三方託管服務來保護他們。數字貨幣和數字資產最初是按成本記錄的,隨後是 重新計量,扣除自收購以來發生的任何減值損失。該公司認為,數字貨幣和其他數字資產 符合無限期無形資產的定義,並應用指導方針按歷史成本減去減值進行核算 在 ASC 350 中。公司監督任何可能影響公司會計的標準制定、監管或技術發展 用於數字貨幣或其與數字貨幣相關的控制和流程。

 

公司確定其數字產品的公允價值 根據ASC 820,基於報價的公允價值計量,以非經常性方式進行貨幣和其他數字資產 它已確定的活躍交易所是以太坊(1級輸入)和其他數字資產的主要市場。 公司每季度進行一次分析,以確定事件或情況變化,主要是報價的減少 活躍交易所的價格表明,其數字資產很可能受到減值。在確定是否存在減值時 已經發生了,該公司認為這是自收購相應數字資產以來活躍交易所的最低市場報價。 如果數字資產當時的賬面價值超過公允價值,則這些數字資產發生了減值損失 金額等於其賬面價值與公允價值之差的資產。減值的數字資產已寫入 降至減值時的公允價值,並且新的成本基礎不會因後續的任何增加而向上調整 公允價值。收益在出售時變現後才入賬,此時收益在扣除相同資產的任何減值損失後列報 持有的數字資產。在確定出售時確認的收益或損失時,公司會計算銷售額之間的差額 出售前立即出售的數字資產的價格和賬面價值。減值損失和銷售收益或虧損得到確認 在合併運營報表中的營業費用範圍內。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,公司 記錄了0美元和美元的減值損失23,381,分別包括虛擬房地產和數字貨幣的減值。 根據公司的減值分析,虛擬房地產和數字貨幣價值的下降,其依據是 在活躍交易所報的最低市場價格上,被認為不是臨時性的。此外,該公司確定 它不會使用其虛擬房地產。

 

財產和設備

 

財產和設備按成本列報, 在估計的使用壽命(三至五年不等)上使用直線法進行折舊。租賃權益改善 在使用壽命或租賃期限(包括預定續訂條款)中較短的時間內折舊。保養和維修均收費 按實際支出支出。資產報廢或處置時, 成本和累計折舊將從賬户中扣除, 由此產生的任何收益或損失均包含在處置當年的收入中。該公司正在研究下降的可能性 當事件或情況變化反映出其記錄價值可能無法收回的事實時,這些資產的價值即為這些資產的價值。

9

 

 

DatChat, INC.和子公司

合併財務報表附註

2024 年和 2023 年 6 月 30 日

(未經審計)

 

資本化的內部使用軟件成本

 

開發內部用途軟件所產生的成本, 包括元界軟件開發在內,均按項目初步階段產生的費用記作支出。內部用途軟件開發 成本在應用程序開發階段資本化,即在:(i) 初步項目階段完成之後;以及 (ii) 管理層授權並承諾為該項目提供資金,該項目很可能會完成並用於履行該職能 預期的。在軟件項目基本完成並準備好用於預期用途時,以及之後,資本化即告終止 所有實質性測試均已完成。如果升級和增強很可能會導致這些支出,則將其資本化 在其他功能中。攤銷是在內部使用軟件的預期使用壽命內按直線計算的 開發成本和相關的升級和增強。當現有軟件被新軟件替換時,未攤銷的成本 當新軟件準備好用於其預期用途時,舊軟件即計入費用。六年期間產生的軟件開發成本 由於元界軟件開發項目處於初步項目階段,因此截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份均為支出。 此類費用包含在隨附的合併運營報表中的研發費用中,發生於 Metabizz(參見注釋 4)。

 

長期資產的減值

 

根據ASC主題360,該公司 每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能時,審查長期資產的減值情況 不能完全恢復,或者至少每年恢復一次。當預期未貼現期貨總額時,公司確認減值損失 現金流小於資產的賬面金額。減值金額以資產之間的差額來衡量 估計的公允價值及其賬面價值。

 

收入確認

 

公司確認收入的依據是 ASC 主題 606 來自與客户簽訂合同的收入,該收入要求以描述轉讓的方式確認收入 向客户提供的商品或服務的金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價 商品或服務。

 

根據亞利桑那州立大學主題 606- 收入 來自與客户的合同,公司根據該核心原則通過採取以下步驟確認收入:

 

第 1 步:確定與之簽訂的合同 一位顧客。

 

第 2 步:確定履約義務 在合同中。

 

步驟3:確定交易價格。

 

第 4 步:分配交易價格 到合同中的履約義務。

 

第 5 步:在(或)時確認收入 因為)該實體履行了履約義務。

 

公司確認訂閲收入 在賺取當月的公司消息應用程序上收取的費用。收到的年度和終身訂閲款項是 與未來期間有關的,記作遞延收入,確認為合同期限或期限內的收入。終身 訂閲將計入訂閲的估計使用壽命為12個月的收入。

 

該公司按產品追蹤其收入。這個 下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中按產品劃分的收入:

 

   對於 三個月已結束
6月30日
   對於
六個月已結束
6月30日
 
   2024   2023   2024   2023 
訂閲收入  $151   $172   $282   $326 
總計  $151   $172   $282   $326 

 

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DatChat, INC.和子公司

合併財務報表附註

2024 年和 2023 年 6 月 30 日

(未經審計)

 

研究和開發

 

產生的研究和開發成本 公司產品的開發按支出記作支出,包括外部開發成本、工資等成本 產生的其他分配成本。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,開發產生的研發成本 該公司的軟件產品為 $226,058 和 $337,458,分別地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中, 開發公司軟件產品所產生的研發成本為美元459,976 和 $620,231,分別地。 研發費用包含在隨附的未經審計的合併報表中的研發費用中 的操作。

 

廣告費用

 

公司適用ASC 720 “其他費用” 以計入廣告相關費用。根據ASC 720-35-25-1,公司將廣告費用按實際支出支出。 廣告費用為 $32,883 和 $46,599 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中。廣告費用為 $67,600 和 $160,402 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,廣告費用分別包含在營銷和廣告中 未經審計的合併運營報表中的費用。

 

租約

 

該公司申請了ASC主題842,租賃(主題) 842) 適用於租賃期為12個月或更長時間的安排。經營租賃使用權資產(“ROU”)代表權利 在租賃期內使用租賃資產,經營租賃負債根據未來最低限額的現值進行確認 生效之日租賃期內的租賃付款。由於大多數租賃不提供隱含費率,因此公司使用增量費率 借款利率基於通過之日可用信息,以確定未來付款的現值。租賃費用 最低租金在租賃期內按直線分期攤銷,幷包含在一般和管理費用中 在操作報表中。

 

所得税

 

公司根據以下規定核算所得税 轉到會計準則編纂(“ASC”)740-10、“所得税會計”(“ASC”)的條款 740-10”),除其他外,它要求採用資產和負債方法來計算遞延所得税。資產和 負債法要求確認遞延所得税資產和負債,以應對暫時的預期未來税收後果 賬面金額與資產和負債税基之間的差異。提供估值補貼以抵消任何 管理層認為很可能無法變現的遞延所得税淨資產。

 

公司遵循ASC 740-10的規定 與不確定所得税狀況的會計有關。提交納税申報表時,職位的優點可能存在不確定性 採取的立場或最終將維持的頭寸數額。根據ASC 740-10的指導方針,其好處是 在此期間,管理層根據所有可用證據,在合併財務報表中確認税收狀況 認為,經過審查,包括上訴或訴訟的解決,該職位很可能會得以維持 進程(如果有)。所持的税收狀況不會與其他頭寸相抵消或彙總。符合以下條件的税收狀況的可能性更大 非確認門檻是以超過的最大税收優惠金額來衡量的 50 可能實現的百分比 與適用的税務機關和解。與納税狀況相關的福利中超過該金額的部分 如上所述計量應在隨附的資產負債表中反映為不確定税收優惠的負債 經審查應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。該公司相信其税收狀況 都更有可能在審查時得到維持。因此,公司沒有記錄不確定税收優惠的負債。

 

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DatChat, INC.和子公司

合併財務報表附註

2024 年和 2023 年 6 月 30 日

(未經審計)

 

該公司已採用ASC 740-10-25,“定義 結算”,它為實體應如何確定是否有效結算其税收狀況提供了指導 目的是確認以前未確認的税收優惠,並規定税收狀況可以在完成後有效結算 並由税務機關進行審查,但未被法律取消。對於被認為已有效結算的税收狀況,實體 將確認全部税收優惠,即使不認為税收狀況更有可能持續下去 僅以其技術優點為依據,訴訟時效仍然開放。聯邦和州所得税申報表 公司的股東須接受美國國税局和州税務機關的審查,通常在申報後的三年內。

 

基於股票的薪酬

 

基於股票的薪酬是按會計核算的 關於 ASC 718 的要求 — “薪酬——股票補償”,這需要在合併後予以確認 為換取股票工具獎勵而獲得的員工、非僱員和董事服務成本的財務報表 在此期間,員工或董事必須提供服務以換取獎勵(推定為授予期限)。 ASC還要求根據授予日期衡量為換取獎勵而獲得的員工和董事服務的成本 該獎項的公允價值。公司已選擇在沒收發生時對其進行交代。

 

非控股權益

 

公司遵循ASC主題810,即 “整合”, 管理部分控股合併子公司的非控股權益(“NCI”)的會計和報告 以及子公司的控制權的喪失。除其他外,該標準的某些規定表明,應將NCI視為單獨的NCI 股權的組成部分,而不是負債,它會增加和減少母公司的所有權權益,使控制權保持不變 被視為股權交易,而不是分期收購或稀釋收益或虧損,以及部分持有的合併股權的虧損 子公司應分配給非控股權益,即使這種分配可能導致赤字平衡。歸因的淨虧損 隨附的未經審計的合併經營報表和綜合虧損報表中單獨指定了對NCI的收益。可歸的損失 NCI在子公司中的權益可能超過NCI在子公司股權中的權益。歸因於NCI的超額部分歸因於 為了這些利益。即使這種歸因導致NCI餘額出現赤字,也應繼續將其虧損份額歸因於NCI。

 

公司將某些公司共同支出分配給其子公司 基於直接附屬支出佔合併支出總額的比率。管理層認為這種分配方法是合理的。

 

外幣折算

 

公司的報告貨幣為美元。 美元。除Metabizz SAS外,該公司的本位貨幣是美元。公司的本位貨幣 VIE,Metabizz SAS,是哥倫比亞比索(“COP”)。對於 Metabizz SAS 來説,經營業績和現金流折算為 該期間的平均匯率, 資產和負債在期末按統一匯率折算, 淨值按歷史匯率折算。因此,報表中列報了與資產和負債有關的金額 的現金流不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。翻譯調整 將當地貨幣財務報表轉換為美元的過程所產生的,包括在確定綜合財務報表時 損失。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的累計折算調整和匯率變動對現金的影響 是 $0 和 $758,分別地。以外幣計價的交易在交易所轉換為本位幣 交易日期的現行匯率。以外幣計價的資產和負債轉換為功能 按資產負債表日現行匯率計算的貨幣,以及因匯率而產生的任何交易損益 以本位幣以外的貨幣計價的交易的波動,包括在發生的經營業績中。 根據該公司的分析,該公司於2024年3月31日解散了Metabizz SAS(見註釋2)。

 

基本和攤薄後的每股淨虧損

 

每股基本淨虧損是通過除法計算得出的 按該期間普通股的加權平均數計算的淨虧損。攤薄後的每股淨虧損使用以下公式計算 在此期間已發行普通股和可能具有稀釋作用的證券的加權平均數。 以下內容被排除在外 根據攤薄後的已發行股票的計算,因為它們會對公司的淨虧損產生反稀釋影響。

 

   6月30日 
   2024   2023 
普通股等價物:        
普通股認股權證   67,385    67,385 
普通股期權   140,570    158,795 
總計   207,955    266,180 

 

改敍

 

運營報表中的某些細列項目 截至2023年6月30日的六個月的綜合虧損已重新歸類,以符合本期的列報方式。具體而言, 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,短期投資的已實現收益為美元39,104 和 $61,981分別是 重新歸類為利息收入,在截至2023年6月30日的六個月中,可變利息實體初始合併的收益 為 $63,801 被重新歸類為研發費用。這些重新分類並未改變公司報告的淨額 截至2023年6月30日的三個月和六個月的虧損或綜合虧損。

 

最近的會計公告

 

管理層最近不這麼認為 已發佈但尚未生效的會計公告如果獲得通過, 將對其財務報表產生重大影響。

 

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DatChat, INC.和子公司

合併財務報表附註

2024 年和 2023 年 6 月 30 日

(未經審計)

 

附註2 — 短期投資

 

在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,公司的 短期投資包括以下內容:

 

   2024年6月30日   2023 年 12 月 31 日 
   成本   未實現收益   公允價值   成本   未實現
增益
   公允價值 
美國財政部零息票券  $4,661,494   $
-
   $4,661,494   $5,189,263   $47,518   $5,236,781 
短期投資總額  $4,661,494   $
-
   $4,661,494   $5,189,263   $47,518   $5,236,781 

 

截至2024年6月30日,短期投資到期 在 2024 年 7 月至 2024 年 10 月之間。

 

注3 — 經營租賃使用權 資產和經營租賃負債

 

2019 年 1 月,公司續訂並延期 其租賃安排的期限從2019年1月到2021年12月再延長三年,起始月基本租金為美元2,567 外加自2019年1月起按比例分攤的運營費用。從2年開始,基本租金每年都會增加nd 和 3rd 租賃協議中定義的租賃年份。除每月基本租金外,公司還單獨收費 用於公共區域維護,這被視為非租賃部分。這些非租賃部分的付款在發生時記作支出, 不包含在經營租賃資產或負債中。2021年8月27日,公司與之簽訂了修訂協議 同一位房東修改設施租約,以搬遷和增加租賃場所的平方英尺。 租約期限 於 2021 年 10 月 1 日開始,將於 2024 年 12 月 31 日到期 新的月基本租金為美元7,156 外加按比例分攤的運營份額 從 2022 年 1 月開始的費用。基本租金將受 3從 2 年開始的年增長百分比nd 和 3rd 修訂後的租賃協議中定義的租賃年份。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,租金支出為美元45,477 和 $45,477分別包括在一般和管理費用中.

 

2021 年 8 月 27 日,執行後 修訂協議,公司記錄的使用權資產和經營租賃負債為美元198,898。剩餘的租賃期限為 經營租約是 6 截至2024年6月30日的幾個月,增量借款利率為 18.0%(基於歷史借款利率)。

 

使用權資產概述如下:

 

   2024年6月30日   十二月三十一日
2023
 
辦公室租賃  $198,898   $198,898 
減去累計攤銷   (160,052)   (124,921)
使用權資產,淨額  $38,846   $73,977 

 

運營租賃負債彙總如下:

 

   6月30日
2024
   十二月三十一日
2023
 
辦公室租賃  $198,898   $198,898 
減少租賃責任   (154,861)   (115,224)
租賃負債總額   44,037    83,674 
減去:當前部分   44,037    83,674 
租賃負債的長期部分  $
-
   $
-
 

 

不可取消的最低租賃付款額 2024 年 6 月 30 日的經營租約如下:

 

截至6月30日的財年:    
2025  $46,393 
總計   46,393 
減去:現值折扣   (2,356)
經營租賃負債總額  $44,037 

 

附註 4 — 關聯方交易

 

應付關聯方賬款

 

該公司的高級管理人員達林·邁曼先生, 不時向公司提供預付款以用於營運資金。這些進展本質上是短期的,無利息 軸承。在截至2023年6月30日的六個月中,公司償還了美元1,315。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,該公司有 向官員支付的款項為 $0

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DatChat, INC.和子公司

合併財務報表附註

2024 年和 2023 年 6 月 30 日

(未經審計)

 

研究和開發

 

2022年7月19日,公司簽訂了一項軟件 與 Metabizz 簽訂開發協議。2023 年 2 月 14 日,公司開始將 Metabizz 合併為 VIE。從一月份開始 2023 年 1 月 1 日至合併之日(2023 年 2 月 14 日),公司向 Metabizz 支付了 $185,600 用於軟件開發服務,其中包括在內 所附未經審計的合併運營報表中的研發費用。

 

其他

 

與公司簽訂的僱傭協議見附註6 首席執行官達林·邁曼。

 

在截至2024年6月30日的六個月中,以及 2023 年,公司首席執行官的妻子被聘為執行祕書,收入為 $36,000 和 $36,000,分別地。

 

2024 年 1 月 10 日,VR Interactive LLC(“VR Interactive”),一家公司 45%由公司首席執行官達林·邁曼持有 3.75% 由該公司的 Peter Shelus 擁有 首席技術官兼董事,已收購 8,000,000 Metabizz 股東持有 Dragon 的股份,現金總額為 $12萬。 邁曼先生是虛擬現實互動的合作伙伴。因此,關聯方 VR Interactive 成為了 25Dragon 的非控股權益百分比。

 

附註5 — 股東權益

 

已授權股份

 

2023 年 9 月 19 日,公司提交了證書 向內華達州國務卿簽發變更憑證(“變更證書”),以1比10的比例進行反向交易 公司已發行、流通和授權普通股的股票拆分(“反向股票拆分”), 面值 $0.0001 每股(“普通股”)。反向股票拆分於 2023 年 9 月 19 日生效。成比例 對公司未償還的股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行了反向股票拆分的調整, 和授權股份。

 

2023 年 11 月 9 日,公司提交了證書 向內華達州國務卿進行更正,以更正變更證書中包含的打字錯誤 該文件是2023年9月19日向內華達州國務卿提交的,目的是實施反向股票拆分。 變更證書錯誤地指出,優先股的授權股票,面值美元0.0001 每股緊隨其後 變化是 1,000,000。反向股票拆分對面值美元的授權優先股數量沒有影響0.0001,其中 保持不變 20,000,000 股份。

 

2023 年 12 月 27 日,公司提交了證書 向內華達州國務卿提交變更證書(“變更證書”),以增加批准的數量 普通股來自 18,000,000 分享到 180,000,000 股份。

 

所有股票和每股數據和金額都有 自合併財務報表中列報的最早時期起進行了追溯調整,以反映反向存量 斯普利特。

 

法定股本包括 200,000,000 股份,其中 180,000,000 是普通股和 20,000,000 是優先股。

 

2021 年綜合股權激勵計劃

 

2021 年 7 月 26 日,公司採用了 2021 綜合股權激勵計劃,並授權預訂 20 萬 根據該計劃將來發行的普通股。這個 計劃規定,公司可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的股票 獎勵或上述各項的任意組合。2022年12月19日,公司舉行了2022年年度股東大會,股東大會 批准修改公司2021年綜合股權激勵計劃,以增加根據該計劃預留髮行的股票數量 到 300,000 股票來自 20 萬。2023 年 11 月 10 日,公司董事會批准採納經修訂和重述的 2021年綜合股權激勵計劃,其唯一目的是刪除任何無意中提及公司為特拉華州的內容 公司或受特拉華州法律管轄的2021年綜合股權激勵計劃,並正確聲明該公司是內華達州 公司,2021年綜合股權激勵計劃受內華達州法律管轄。

 

優先股

 

A 系列優先股

 

2016年8月,公司指定了一股股票 A系列優先股,面值每股0.0001美元(“A系列優先股”),其規定價值等於 至1.00美元,可能會根據任何股票分紅、組合或拆分進行調整。A系列優先股的每股(1)股應為 其投票權等於(x)相應投票時有資格投票的已發行和已發行普通股總數除以的數額 乘以(y)四十九分之一(0.49)減去(z)當時有資格投票的已發行和已發行普通股總數 投票。 A系列優先股不轉換為公司的證券。A系列優先股不包含任何 贖回條款。在公司清算的情況下,A系列優先股的持有人不應有任何優先權或優惠 就公司任何資產的任何分配而言,並有權獲得與公司持有人同等的收益 普通股。截至2024年6月30日和2023年12月31日,沒有流通的A系列優先股。

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DatChat, INC.和子公司

合併財務報表附註

2024 年和 2023 年 6 月 30 日

(未經審計)

 

B 系列優先股

 

2023 年 8 月 4 日,董事會提交了證書 優先權指定(“COD”)、b系列優先股的權利和限制(“b系列COD”) 由內華達州國務卿指定 2,000,000 優先股為b系列(“b系列優先股”)。 b系列優先股的已發行股票每股有10張選票,並應與已發行股票一起投票 公司的普通股作為單一類別,僅與授權股票增量(定義見本系列) b COD),無權就任何其他事項進行表決。b系列優先股的股票應由投票表決,無需採取行動 持有人對授權股票增持進行投票,比例與普通股相同(不包括任何普通股) 未經投票的股票(未經投票的股票)關於授權增持的股票。b 系列優選無權投票和/或同意 除授權增股提案以外的任何事項。b系列優先股無權參與任何 在公司進行任何清算、解散或清盤時分配的資產或權利不得轉換為普通股 公司的股票或任何其他證券,無權獲得任何股息或分配。

 

傑出的 b系列優先股應全部贖回,但如果董事會下令贖回,則不可部分贖回(i), 或 (ii) 在預期的授權庫存增加生效後立即自動生效。總體對價 在兑換時兑換的未償還的b系列優先股的應付金額應為美元10 現金(“兑換價格”)。

 

來自和 在要求贖回 b 系列優先股(無論是自動還是以其他方式)之後 使用b系列COD,此類b系列優先股將停止流通,這是此類優先股的前持有人的唯一權利 因此,b系列優先股的股票將獲得適用的贖回價格。b系列優先股的股票 公司根據b系列兑現的COD將自動停用並恢復為已授權但未發放的狀態 優先股份額,在此類贖回後立即生效。

 

在八月 2023 年 4 月 4 日,公司發行了 2,000,000 b系列的首選現金總額為美元1,000

 

普通股

 

出售普通股和認股權證

 

2024 年 1 月 16 日,公司簽訂了 與作為代表的EF Hutton LLC(“代表”)簽訂的承保協議(“承保協議”) 其中提及的與承銷公開發行(“本次發行”)相關的承銷商(“承銷商”) 的 382,972 公司普通股(“股份”)的股份和預先注資的認股權證,最多可購買 590,000 股份 普通股(“預先注資認股權證”)。普通股每股的公開發行價格為美元1.85 用於聚合 總收益為 $708,498,預先注資認股權證的公開發行價格為美元1.8499 每份預先注資的認股權證的總和 總收益為 $1,091,441。在本次發行中,公司籌集了總收益為 $1,799,939 並收到了 淨收益為 $1,420,773,扣除承銷商折扣和發行成本 $279,166 以及 $ 的律師費10萬

 

預先注資的每股行使價 認股權證為 $0.0001 而且預先注資的認股權證可以立即行使。承銷商立即行使了 590,000 預先注資 收到的認股權證和承銷商 589,981 自活動以來的普通股是無現金的。預先注資的認股權證不是 並且不會在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

 

該公司正在使用該公司的淨收益 為一般公司用途、銷售和市場營銷以及研發提供服務。

 

承保協議包含慣例 公司做出的陳述、擔保和承諾。它還規定公司各公司按慣例進行賠償,以及 承銷商單獨而非共同承擔因本次發行而產生的或與之相關的損失或損害,包括責任 根據經修訂的1933年《證券法》,雙方的其他義務和終止條款。此外,根據 承保協議的條款,公司的每位董事和執行官都簽訂了 “封鎖” 協議 代表通常在未經代表事先書面同意的情況下禁止, 除某些例外情況外, 在2024年7月17日之前出售、轉讓或以其他方式處置公司證券。此外,根據承保條款 協議,公司同意自截止之日起為期180天,但有某些例外情況,不得簽發,簽署 任何發行或宣佈發行或擬議發行本公司任何股本或任何可轉換證券的協議 或可行使或可交換為公司股本;(ii) 提交任何註冊聲明;(iii) 完成任何發行 公司的債務證券,但向傳統銀行開立信貸額度除外,或 (iv) 進行任何互換或其他協議 將公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人的安排。

 

15

 

 

DatChat, INC.和子公司

合併財務報表附註

2024 年和 2023 年 6 月 30 日

(未經審計)

 

2024 年 4 月 3 日,Dragon 簽訂了證券 與機構投資者和合格投資者簽訂的購買協議,根據該協議,Dragon同意出售總額為 12萬 股份 Dragon 的普通股,面值 $0.0001 每股,總收購價為美元36,000。出售後,該公司 大約保留 71.4龍的所有權百分比。

 

2024 年 5 月 31 日,Dragon 簽訂了證券 與機構投資者和合格投資者簽訂的購買協議,根據該協議,Dragon同意出售總額為 666,660 股份 Dragon 的普通股,面值 $0.0001 每股,總收購價為美元199,998。出售後,該公司 大約保留 70.0龍的所有權百分比。

 

2023 年股票回購計劃

 

2023 年 1 月 6 日,董事會 公司批准了一項股票回購計劃,授權最多購買 $2 公司百萬股普通股( “2023 年股票回購計劃”)。關於2023年股票回購計劃,在截至12月31日的年度中, 2023 年,公司收購了 66,945 以美元計價的普通股397,969,或者平均價格為 $5.94 每股,一直是 在隨附的2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表中反映為庫存股。在這六個月中 截至2024年6月30日,公司沒有購買任何庫存股。在截至2023年6月30日的六個月中,公司購買了 66,944 以美元計價的普通股397,969,或者平均價格為 $5.94 每股。

 

為專業服務發行的普通股

 

2023 年 3 月 6 日,公司簽訂了為期六個月的協議 與實體簽訂的投資者關係服務諮詢協議。關於這份諮詢協議,公司發佈了 14,300 本公司的普通股僅限於顧問。這些股票立即歸屬。這些股票的價值為 $10萬, 或者 $6.99 每股普通股,基於公司普通股在計量日的報價收盤價。連接中 通過這份諮詢協議,在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,公司記錄了股票專業費用 為 $0 和 $63,978,分別地。

 

2023 年 7 月 25 日,公司發行了 19,802 的 根據為期一年的諮詢協議持有的普通股。這些股票的價值為 $10萬,或每股價格為美元5.05,基於 以公司普通股在計量日的報價收盤價為準。關於這些股票,在六年中 截至2024年6月30日的月份,公司記錄的股票專業費用為美元5萬個 用剩下的 $6,720 記錄為預付款 截至2024年6月30日的資產,將在剩餘期限內分攤為股票專業費用。

 

2024 年 1 月 25 日,Dragon 進入了 9 個月的 與個人簽訂諮詢協議,以提供業務發展、財務和市場盡職調查服務 協議的期限。根據這份諮詢協議,Dragon 發佈了 1,500,000 其用於提供服務的份額。 Dragon 股票的價值為 $22,500,或 $0.015 每股,以私人交易中出售的Dragon股份為基礎。在 與這些股票的發行有關,在截至2024年6月30日的六個月中,公司記錄了股票薪酬 為 $12,616,截至2024年6月30日,公司記錄的預付費用為美元9,884,這筆費用將分攤成專業費用 協議的剩餘期限。

 

股票期權

 

2023

 

2023 年 2 月 3 日,公司批准了總額 的 7,500 向公司董事會購買公司普通股的期權。每個期權都有一個期限 的 5 自授予之日起數年,可按行使價$行使12.50 每股。期權自發行之日起六個月後歸屬 的補助金。股票期權在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值,該模型將被視為基於股票的期權 歸屬期內的補償費用。

 

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DatChat, INC.和子公司

合併財務報表附註

2024 年和 2023 年 6 月 30 日

(未經審計)

 

2023 年 2 月 3 日,公司批准了總額 的 21,500 向公司的高級職員、員工和顧問購買公司普通股的期權。每個選項 有期限 5 自授予之日起數年,可按行使價$行使12.50 每股。期權背心 25% 每 自撥款之日起六個月 2 年份。股票期權在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值 這將在歸屬期內被確認為股票補償支出。

 

2023 年 9 月 6 日,公司批准了總額 的 1萬個 向公司首席財務官購買公司普通股的期權(5,000 選項)並轉到 公司的員工(5,000 選項)。每個期權的期限為 5 自授予之日起數年,可在行使中行使 $ 的價格15.00 每股。期權立即歸屬。股票期權在授予之日使用Black-Scholes期權進行估值 定價模型將在歸屬期內被認定為股票補償支出。

 

2023 年股票期權補助金的估值為 使用Black-Scholes期權定價模型,使用下文討論的假設,分別授予日期。與股票有關 期權補助,公司按公允價值對這些股票期權進行了估值185,628,或平均值 $4.76 每個選項。並以股票為基礎進行記錄 歸屬期內的補償費用。取消未歸屬股票期權後,這些取消期權的公允價值將 顛倒過來。

 

2024

 

在截至2024年6月30日的六個月中,以及 2023 年,某些員工被解僱,因此, 18,100306,250 未歸屬的期權分別被沒收。

 

在截至2024年6月30日的六個月中,人數增加 與股票期權相關的股票支出為美元54,082 其中 $10,044 已記錄在薪酬和相關費用中 和 $44,038 如合併運營報表所示,記入專業和諮詢費用。在這段時間裏 截至2023年6月30日的六個月,公司確認的與股票期權相關的股票支出總額為美元1,410,391 其中 $1,355,433 已記錄在薪酬和相關費用中,美元54,958 記錄在專業和諮詢費用中,反映在 運營報表。截至2024年6月30日,餘額為美元13,492 與未歸屬相關的未來歸屬期內仍有待支出 為服務而發行的股票期權將在加權平均週期內計費 0.60 年份。

 

在截至2023年6月30日的六個月中, 股票期權在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值,其假設如下。簡化的 方法用於預期期權期限,預期波動率基於歷史波動率:

 

    2023  
股息率   %
期限(以年為單位)     3 年份  
波動率     168.0 %
無風險利率     3.96 %

 

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DatChat, INC.和子公司

合併財務報表附註

2024 年和 2023 年 6 月 30 日

(未經審計)

 

這個 以下是截至2024年6月30日的六個月中公司股票期權活動的摘要,如下所示:

 

   期權數量   加權
平均值
運動
價格
   加權
平均值
剩餘
合同性的
壽命(年)
 
2023 年 12 月 31 日的餘額   158,670   $105.30    3.12 
已授予   -    -    - 
已取消   (18,100)   32.69    - 
2024 年 6 月 30 日的餘額   140,570   $114.65    2.52 
期權可於 2024 年 6 月 30 日行使   126,283   $123.88    2.44 
2024 年期間授予的期權的加權平均公允價值       $-      

 

開啟 2024年6月30日,已發行期權的總內在價值為美元0

 

常見 股票認股權證

 

開啟 2024年1月16日,根據承保協議,公司出售了預先注資的認股權證,最多可購買 590,000 股份 普通股(“預先注資認股權證”)。公開發行價格為 $1.8499 每份預先注資的認股權證的總和 總收益為 $1,091,441。預先注資認股權證的每股行使價為美元0.0001 而且預先注資的認股權證是可以行使的 立即。承銷商立即行使了 590,000 收到的預先注資的認股權證和承銷商 589,981 普通股 自演習以來的股票是無現金的。

 

一個 公司未償還的股票認股權證摘要,包括 44,252 A系列公開認股權證如下所示:

 

   認股權證數量   加權
平均值
運動
價格
   加權
平均值
剩餘
合同性的
壽命(年)
 
2023 年 12 月 31 日的餘額   67,385   $49.80    2.65 
已發行   590,000    -    - 
已鍛鍊   (590,000)   -    - 
2024 年 6 月 30 日的餘額   67,385    49.80    2.15 
認股權證可於 2024 年 6 月 30 日行使   67,385   $49.80    2.15 

 

開啟 2024年6月30日,未償認股權證的總內在價值為美元0

 

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DatChat, INC.和子公司

合併財務報表附註

2024 年和 2023 年 6 月 30 日

(未經審計)

 

附註6——承諾和意外開支

 

經營租賃協議

 

有關該公司的披露,請參閲附註3 其辦公室的經營租賃。

 

僱傭協議

 

2021 年 8 月 27 日(“生效日期”), 根據以下規定,公司與達林·邁曼簽訂了一項協議(“僱傭協議”),自2021年8月15日起生效 邁曼先生(i)的基本工資將增加到美元450,000 每年,並且 (ii) Myman 先生可能有權每年領取一次 獎金金額不超過美元350,000,董事會薪酬委員會可以增加年度獎金 公司(“薪酬委員會”)在滿足以下機構制定的其他標準後,可自行決定是否滿足 不時向薪酬委員會(“年度獎金”)。《僱傭協議》規定的期限為 自生效之日起一 (1) 年(“初始期限”),應自動延長 期限各一 (1) 年(均為 “續訂期限”),除非任何一方事先書面通知不予續約 另一方不遲於初始期限或當時的續訂期限到期前六 (6) 個月(視情況而定) 可能是。此外,根據《僱用協議》,在Myman先生因死亡或完全殘疾而終止僱用時 (定義見僱傭協議), 此外還有截至其任職之日的任何應計但尚未支付的薪酬和休假工資 解僱以及根據任何未付福利計劃(定義見僱傭協議)應計給他的任何其他福利 時間以及在該解僱日期之前發生的有據可查的、未報銷的費用的報銷(統稱為 “付款”), 邁曼先生有權獲得以下遣散費:(i) 其當時基本工資的24個月;(ii) 如果邁曼先生選擇延續 根據COBRA權利(定義見僱傭協議)的團體健康保險,然後為期24個月 邁曼先生被解僱後,他將僅有義務支付全額COBRA Rights保險費用中相等的部分 扣除在職員工在相應計劃年度的保險保費(如果有);以及(iii)按比例付款 截至當日邁曼先生參與的任何獎金計劃所獲得的任何年度獎金或其他款項的基準 其解僱事宜(連同補助金,“遣散費”)。此外,根據《僱用協議》, Myman 先生 (i) 在提前 90 天向公司發出書面通知後自行選擇 (A) 解僱,或 (B) 出於正當理由(如定義)解僱 在僱傭協議中),(ii)公司無故解僱(定義見僱傭協議)或(iii)解僱 在控制權變更交易(定義見僱傭協議)完成後的40天內,Myman先生的就業情況, 邁曼先生將獲得遣散費;但是,邁曼先生有權獲得至少美元的按比例分配的年度獎金20 萬。 此外,向邁曼先生發放的任何股權補助金應在邁曼先生終止僱用後立即歸屬 正當理由,或由公司自行選擇提前90天書面通知Myman先生,但沒有理由。

 

在截至2024年6月30日的六個月中,以及 2023 年,公司董事會薪酬委員會批准並記錄了公司薪酬獎金 首席執行官金額為 $300,000 和 $300,000,分別地。

 

承保訂婚信

 

2024 年 2 月 23 日,Dragon 訂婚了 與EF Hutton LLC(“EF Hutton”)簽訂的信函協議(“協議”),根據該協議,EF Hutton將擔任主要承銷商, 交易經理和投資銀行家負責擬議的首次公開募股(“發行”),期限為(i)12個月起 本協議的簽訂日期,或 (ii) 本次發行的最終截止日期(“合約期”);但是,前提是 (a) 公司可以在協議簽訂之日後的第 180 天或之後終止本協議,也就是十五天前 向 EF Hutton 發出書面通知,以及 (b) EF Hutton 可以在協議簽訂之日起 120 天或之後終止協議 提前三十天向公司發出書面通知。在合約期內,公司還聘請了EF Hutton作為其配售機構 代理過橋融資,發行規模/交易規模不超過約美元5.0 百萬;EF Hutton 將獲得配額 的費用 10.0過渡融資總收益的百分比。入學費將在收盤時提供給 EF Hutton 的過橋融資。與本次發行相關的承保折扣為 8.0的百分比(“承保折扣”) 本次發行的總收益應在發行結束時以及每次超額配股結束時提供給 EF Hutton 選項(如果有)。作為對EF Hutton服務的額外補償,公司應在以下地址向EF Hutton或其指定人員發放補償 本次發行的結束(“收盤”)、超額配股期權(如果有)、認股權證(“承銷商”)的每次平倉 認股權證”),用於購買等於該數量的公司普通股 5.0普通股總數的百分比 本次發行中出售的股票。承銷商的認股權證可隨時不時全部或部分行使, 在自本次發行生效之日起六(6)個月的四年半時間內,每股價格等於 100.0每隻證券的公開發行價格的百分比。此外,公司將提供費用預付款(“預付款”) 給 EF Hutton 兑換 $5萬個,其中 $25000 是在協議執行時支付的,幷包含在隨附協議的預付費用中 截至2024年6月30日的未經審計的合併資產負債表,以及額外的美元25000 應在首次提交註冊聲明時到期, 截至本報告編寫之日尚未發生這種情況.

 

注7 — 後續事件

 

2024 年 8 月 7 日,該公司的多數股權子公司, Dragon Interactive Corporation向內華達州提交了修正證書,要求將其名稱從 “Dragon Interactive” 改為 公司” 改為 “Dragon Interact, Inc.”

 

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第 2 項。管理層對財務的討論和分析 操作條件和結果

 

你應該閲讀以下討論然後 分析我們的財務狀況和經營業績以及未經審計的合併財務報表及相關信息 本10-Q表季度報告以及截至年度的經審計的財務報表和相關附註中其他地方出現的附註 2023年12月31日包含在我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的10-k表年度報告中。除了歷史 信息,本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際情況 結果可能與下文討論的結果有重大差異。可能導致或促成這種差異的因素包括,但是 不限於下文列出的內容,以及本文其他地方的 “風險因素” 一節中討論的內容 表格 10-Q 的季度報告除非另有説明,否則本報告中的所有金額均以美元為單位。

 

概述

 

我們是區塊鏈、網絡安全和社交 媒體公司不僅專注於保護個人設備上的隱私,而且還致力於在與用户共享信息後保護用户信息 其他。我們認為,一個人的隱私權不應在他們點擊 “發送” 的那一刻就結束了,這是我們所有人應得的 與我們在自己的起居室中享有的在線隱私權相同。我們的旗艦產品 DatChat Messenger 和私人社交網絡, 是一個隱私平臺和移動應用程序,使用户能夠以應有的隱私和保護進行交流。 最近,我們擴大了業務和產品供應,包括共同開發基於移動設備的社交和遊戲元宇宙, 被稱為 “Habytat”,以及面向消費者的社交網絡和多媒體存儲平臺博物館的開發 和企業。

 

DatChat Messenger 和私人社交網絡

 

我們的平臺允許用户行使控制權 在他們的消息和帖子上,即使在他們發送之後。通過我們的應用程序,用户可以刪除他們發送的消息 自己的設備和接收者的設備。他們行使這一選擇沒有固定的時限。用户可以 隨時選擇刪除他們先前發送到收件人設備的消息。

 

該應用程序還允許用户隱藏祕密 還有封面後面的加密信息,這些信息只能由收件人解鎖,之後會自動銷燬 固定的觀看次數或固定的時間。用户可以決定他們的消息在收件人的設備上持續多長時間。該應用程序 還包括屏幕截圖保護系統,這使得收件人幾乎無法對消息或圖片進行屏幕截圖 在它被摧毀之前。此外,用户可以隨時刪除整個對話,就像對話從未發生過一樣。

 

除上述內容外,該應用程序 還為用户提供了通過加密的實時視頻聊天進行連接的功能,該聊天還旨在防止屏幕截圖或屏幕 抓住。該應用程序與iMessage集成,使數億用户有可能獲得私人消息。

 

Habytat

 

2022年6月,我們成立了控股子公司, Dragon Interact, Inc.(前身為 SmarterVerse, Inc.)(“龍”)。2022年8月,我們推出了 “Habytat”, 使用虛擬和增強等新興技術,將現實世界和虛擬現實實時融為一體的虛擬空間 現實,創建高度身臨其境的 3D 環境。Habytat 得到專有人工智能(“AI”)的支持 利用機器學習引擎來開發外觀更逼真的內容、每日獎勵、遊戲和設計的新工具 以引人入勝的方式進一步增強用户體驗。我們的目標是利用我們的專利並開發新技術,從而導致 越來越多的人加入並看到了元宇宙的價值。目前,開發協議尚未生效。

 

每個 Habytat 用户都被授予用户使用權限 通過鑄造和發行獨一無二的 NFT,在 Habytat 中的第一個世界 Geniuz City 獲得指定虛擬財產。 Geniuz City旨在打造一個以邁阿密温伍德藝術區及其周邊地區為基礎的近乎逼真的世界。Geniuz City 使用户能夠參觀美術館、探索城鎮、與其他用户互動、與著名地標拍照、自定義 他們的財產,享受天才之城的文化。

 

用户將能夠自定義他們的虛擬 代表其個人風格和品味的財產。然後,用户在訪問和互動時將能夠累積獎勵積分 使用此類虛擬財產或邀請其他人加入Habytat,此類獎勵可用於增強、擴展和改善他們的虛擬財產 財產。Habytat 的官方世界貨幣是 “Nirad”,可以通過參與 DatChat 來獲得 社交網絡+ 或 Habytat,用於升級 Habytat 中的屬性和體驗。

 

移動元宇宙

 

2023 年 5 月,我們推出了開放的移動元宇宙, Habytat 1.0,這是我們實現虛擬世界訪問民主化使命的一部分。我們希望通過移動設備提供 Habytat 並免費提供虛擬土地和房屋的所有權,Habytat將打破以前限制參與的障礙,例如 作為昂貴的虛擬現實(“VR”)裝備或元宇宙屬性的必需品。我們已經組建了一支由二十多人組成的團隊 遊戲開發者、平面藝術家和後端開發人員共同創建 Habytat 1.0。

 

HabyPets

 

2023 年 8 月,我們推出了一系列小説 人工智能驅動的寵物被稱為 “HabyPets”。HabyPets 在 Habytat 世界中提供互動體驗,創造更多體驗 為用户提供身臨其境的個人體驗。在 Habytat 專有的人工智能和機器學習引擎的支持下,HabyPets 不斷成長 從頑皮的同伴到成熟的成年寵物。與現實生活中的寵物類似,用户可以通過一系列行為來訓練這些 AI 寵物 命令,隨着時間的推移,複製了真實寵物的自然進化。其中包括但不限於抓飛盤、玩遊戲 帶着玩具,參與拔河,甚至在公園裏和其他寵物一起參加驚險的比賽。通過積極與他們互動 寵物,用户可以建立聯繫併為他們的虛擬同伴提供適當的護理,從而在其中營造真實的體驗 Habytat 元宇宙。

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博物館

 

我們目前正在開發 “Myseum”, 該平臺將允許用户創建個人博物館,旨在利用計劃輕鬆共享圖片、視頻和文檔 功能,例如在家庭聚會中創建即時共享空間、已發佈的視頻消息、多層社交媒體和安全 家庭文件存儲和共享。目前,Myseum計劃於2024年下半年推出,將包括功能和 社交網絡技術旨在解鎖和共享數字媒體。

 

分拆和更名

 

2024 年 1 月,我們宣佈了分拆計劃 根據Dragon股份的分配,將Habytat平臺業務轉變為一家新的獨立上市公司,詳情如下 下面。截至本季度報告發布之日,我們目前擁有Dragon約70.0%的股份,Dragon是擁有和運營該公司的實體 Habytat 平臺業務。這標誌着我們在將公司重新定位為純社交平臺的企業戰略中向前邁出了重要的一步 媒體生態系統以我們的Myseum資產為中心。

 

2024 年 2 月,Dragon 改名為 “SmarterVerse, Inc.” 改名為 “龍互動公司”。

 

2024 年 2 月,達林·邁曼被任命為 龍之總統。

 

2024 年 8 月 7 日,Dragon 提交了證書 內華達州關於將其名稱從 “Dragon Interactive Corporation” 改為 “Dragon Interact” 的修正案, Inc”。

 

如果股票分配繼續進行,則當前為 考慮我們的股東將保留其在公司的現有股份,並按比例分配部分股份 我們持有 Dragon 的股份。擬議的股份分配仍有待我們董事會的批准以及其他慣例 條件,包括向美國證券提交的S-1表格或表格10註冊聲明的提交和生效,以及 交易委員會並獲得任何其他必要的監管批准。在擬議的分配完成後,Dragon 將 成為一家計劃在國家證券交易所上市的獨立上市公司。無法保證分拆和/或 分發將按預期進行或完全進行。

 

最近的事件

 

2024 年 1 月 16 日,我們簽訂了承保協議 與作為其中所列承銷商代表的EF Hutton LLC就承銷公開發行達成協議 382,972股普通股和預先注資的認股權證,用於購買590,000股普通股,淨收益約為 140萬美元,扣除已關閉的承保折扣和佣金以及公司應支付的預計發行費用 2024 年 1 月 16 日。

 

演示基礎

 

此處所載的財務報表有 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的 以及證券交易委員會的要求。

 

關鍵估計

 

該管理層的討論和分析 的財務狀況和經營業績基於我們的財務報表,這些報表是根據美國財務報表編制的。 GAAP。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的估計和假設 資產和負債金額, 合併財務報表之日的或有資產和負債的披露, 以及報告期內報告的收入和支出金額.根據美國公認會計原則,我們的估算基於歷史數據 經驗以及根據其他各種假設,我們認為在這種情況下是合理的。實際結果可能與這些不同 估計條件是否與我們的假設不同。雖然我們的重要會計政策和重要估計更為充分 在 “財務報表附註” 附註1中所述,我們認為以下估計對該過程至關重要 在編制合併財務報表時做出重大判斷和估計。

 

資本化的內部使用軟件成本

 

開發內部用途軟件所產生的成本 包括元界軟件開發在內,均按項目初步階段產生的費用記作支出。內部用途軟件開發 成本在應用程序開發階段資本化,即在:(i) 初步項目階段完成之後;以及 (ii) 管理層授權並承諾為該項目提供資金,該項目很可能會完成並用於履行該職能 預期的。在軟件項目基本完成並準備好用於預期用途時,以及之後,資本化即告終止 所有實質性測試均已完成。如果升級和增強很可能會導致這些支出,則將其資本化 在其他功能中。攤銷是在內部使用軟件的預期使用壽命內按直線計算的 開發成本和相關的升級和增強。當現有軟件被新軟件替換時,未攤銷的成本 當新軟件準備好用於其預期用途時,舊軟件即計入費用。六年期間產生的軟件開發成本 由於元界軟件開發項目處於初步項目階段,因此截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份均為支出。 此類費用包含在隨附的合併運營報表中的研發費用中。

 

21

 

 

可變利益實體

 

根據 ASC 810-10-25-22,一個實體 如果VIE缺乏足夠的股權來為其活動提供資金,而沒有額外的次級財政支持,則被定義為VIE, 或者其結構使表決權持有人不實質性參與該實體的收益和損失. 在確定符合業務定義的實體是否有資格獲得適用VIE指南的範圍例外時, 公司考慮:(i)它大量參與了該實體的設計,(ii)它提供了超過一半的實體 向該實體提供的財政支持總額的百分比,以及(iii)VIE的幾乎所有活動都是代表該實體進行的。一個 VIE由其主要受益人合併,該方有權指導對VIE影響最大的活動 VIE的經濟業績,有權獲得福利或有義務吸收該實體可能遭受的損失 可能對 VIE 意義重大。必須持續地對主要受益人評估進行重新評估。

 

根據該公司的分析,2月 2023 年 14 日,佛羅裏達州的一家公司 Metabizz, LLC 和根據哥倫比亞法律註冊成立的公司 Metabizz SAS(統稱為 “Metabizz”), 根據以下規定被確定為 VIE 實體 ASC 810-10-25-22 因為 Metabizz 的股權所有者沒有這些特徵 控股財務權益和對這些實體的初始股權投資可能不足或不足以滿足或維持 其業務沒有來自DatChat的額外附屬財政支持。Metabizz 的股權所有者只有名義權益 投資處於風險之中,公司吸收或收到了該實體的大部分預期損失或收益。公司參與了 在 Metabizz 的設計中意義重大。該公司向Metabizz提供了營運資金預付款,使Metabizz能夠為其日常工作提供資金 義務。事實證明,Metabizz的幾乎所有活動都是為了公司的利益 Metabizz的業務包括開發供Dragon使用的軟件和技術,該公司提供了工作 向Metabizz提供資金,用於向員工和獨立承包商支付代表公司提供開發服務的工資。還款 的營運資金預付款不由Metabizz的股權所有者擔保,Metabizz的債權人也沒有追索權 該公司。因此,公司必須使用以下方法合併Metabizz的資產、負債、收入和支出 公允價值法。此外,Metabizz的管理合夥人還是Dragon的首席創新官。自 Metabizz, LLC 而Metabizz SAS被視為VIE,任何非控股權益在整合中都被清除。與初始有關 Metabizz 的合併,2023 年 2 月 14 日(初始合併日期),公司在初始整合中錄得收益 可變利益實體的42,737美元。

 

2024 年 3 月 31 日,根據公司的 分析,該公司解散了Metabizz, LLC和Metabizz SAS。在截至2024年3月31日的三個月中,公司停止營業 與Metabizz, LLC和Metabizz SAS做生意,並將直接向技術專業人員付款。與解散有關 在截至2024年6月30日的六個月中,Metabizz, LLC和Metabizz SAS的解散收益為107美元。

 

基於股票的薪酬

 

基於股票的薪酬是按會計核算的 關於ASC 718基於股份的支付主題 “薪酬——股票補償”(“ASC 718”)的要求, 其中要求在財務報表中確認以交換方式獲得的員工、非僱員和董事服務的成本 要在該期間內授予股權工具,員工、非僱員或董事必須提供服務作為交換 用於裁決(推定為授予期限)。ASC 718 還要求衡量員工、非僱員和董事的成本 根據授予日期的公允價值獲得的獎勵而獲得的服務。

 

租約

 

我們將 ASC 主題 842 “租賃(主題 842)應用於 租期為12個月或更長時間的安排。經營租賃使用權資產(“ROU”)代表使用權 租賃期內的租賃資產和經營租賃負債根據未來最低租約的現值進行確認 在開始日期的租期內付款。由於大多數租賃不提供隱含利率,因此我們使用增量借款利率 以通過之日可用的信息為基礎, 確定未來付款的現值.最低租賃費用 租賃付款在租賃期內按直線分期攤銷,幷包含在一般和管理費用中 運營報表。

 

最近發佈的會計公告

 

請參閲未經審計的合併報告附註 財務報表。

 

運營結果

 

收入

 

在截至2024年6月30日的三個月中 2023年,我們的最低收入分別為151美元和172美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,我們的收入微乎其微 收入分別為282美元和326美元。

 

22

 

 

運營費用

 

在截至2024年6月30日的三個月中,運營 支出為1,267,254美元,而截至2023年6月30日的三個月為2326,931美元,下降了1,059,677美元,下降了45.5%。 在截至2024年6月30日的六個月中,運營支出為2,930,804美元,而截至6月的六個月為4,749,602美元 2023年30日,下降1,818,798美元,跌幅38.3%。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中,運營費用包括 以下:

 

   截至6月30日的三個月   六個月已結束
6月30日
 
   2024   2023   2024   2023 
補償和相關費用  $522,596   $1,380,038   $1,420,260   $2,929,730 
營銷和廣告費用   32,883    46,599    67,600    160,402 
專業和諮詢費用   250,274    321,157    503,899    577,077 
研究和開發   226,058    337,458    459,976    620,231 
一般和管理費用   235,443    241,679    479,069    438,781 
數字貨幣和其他數字資產的減值損失   -    -    -    23,381 
總計  $1,267,254   $2,326,931   $2,930,804   $4,749,602 

 

補償和相關費用

 

薪酬和相關費用包括工資, 股票薪酬、健康保險和其他福利。

 

在截至2024年6月30日的三個月中,以及 2023年,薪酬和相關費用分別為522,596美元和1,380,038美元,下降了857,442美元,下降了62.1%。減少 歸因於股票薪酬減少了746,806美元,薪酬和其他相關費用總體減少 為110,636美元。

 

在截至2024年6月30日的六個月中,以及 2023年,薪酬和相關費用分別為1,420,260美元和2,929,730美元,下降了1,509,470美元,下降了51.5%。減少 歸因於股票薪酬減少了1,345,389美元,薪酬和其他相關費用總體減少 為164,081美元。

 

營銷和廣告費用

 

在截至2024年6月30日的三個月中,以及 2023年,營銷和廣告支出分別為32,883美元和46,599美元,下降了13,716美元,下降了29.4%。在六年中 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份,營銷和廣告費用分別為67,600美元和160,402美元,下降了 92,808美元,佔57.9%。下降的主要原因是促銷、品牌和數字營銷策略的總體減少,以及 社交媒體廣告。

 

專業和諮詢費用

 

在截至2024年6月30日的三個月中,以及 2023年,我們報告的專業和諮詢費用分別為250,274美元和321,157美元,下降了70,883美元,下降了22.1%。減少 主要是由於律師費減少了38,753美元,投資者關係減少了34,840美元,股票費用減少 諮詢費28,727美元, 其他專業費用減少2 511美元, 由其他諮詢費增加的27,742美元所抵消, 以及會計費用增加了6,207美元.

 

在截至2024年6月30日的六個月中,以及 2023年,我們報告的專業和諮詢費用分別為503,899美元和577,077美元,下降了73,178美元,下降了12.7%。減少 主要歸因於投資者關係下降44,646美元,律師費減少28,835美元,股票減少 諮詢費12,283美元, 其他專業費用減少2,476美元, 由其他諮詢費增加的9,954美元所抵消, 以及會計費用增加了5,108美元.

 

研究和開發費用

 

在截至2024年6月30日的三個月中 2023年,我們承擔了226,058美元和337,458美元的研發費用,減少了111,400美元,下降了33.0%。在這六個月中 截至2024年和2023年6月30日,我們承擔了459,976美元和620,231美元的研發費用,減少了160,255美元,下降了25.8%。 研發成本與我們的元界軟件開發項目有關,包括開發 Habytat 目前處於初步階段。

 

一般和管理費用

 

在截至2024年6月30日的三個月中,以及 2023年,一般和管理費用分別為235,443美元和241,679美元,下降了6,236美元,下降了2.6%。下降主要是 歸因於差旅費用減少11,108美元,上市公司費用減少5,796美元,以及其他一般費用減少 以及3,557美元的管理費用,由互聯網和計算機費用增加的14,225美元所抵消。

 

在截至2024年6月30日的六個月中,以及 2023年,一般和管理費用分別為479,069美元和438,781美元,增長了40,288美元,增長了9.2%。增幅主要是 這歸因於互聯網和計算機支出增加了62,219美元,代理會議費用增加了28,465美元,抵消了這一點 差旅費用減少了43,100美元, 其他一般和行政費用減少了7,296美元.

 

23

 

 

數字貨幣的減值損失以及 其他數字資產

 

在截至2024年6月30日的三個月中,以及 2023年,運營費用包括與減記0美元數字資產相關的減值費用。在結束的六個月中 2024年6月30日和2023年6月30日,運營費用包括與減記數字資產相關的減值費用,分別為0美元和23,381美元, 分別地。

 

運營損失

 

在截至2024年6月30日的三個月中,虧損 運營總額為1,267,103美元,而截至2023年6月30日的三個月中為2326,759美元,下降了1,059,656美元, 漲幅為45.5%。在截至2024年6月30日的六個月中,運營虧損為2,930,522美元,而六個月的運營虧損為4,749,276美元 截至2023年6月30日的月份下降了1,818,754美元,下降了38.3%。

 

其他收入(支出)

 

其他收入(支出)主要包括 利息收入、可變權益實體初始合併收益、可變權益實體解散收益、國外 匯兑損失和短期投資的已實現收益或虧損.在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中, 我們報告的其他收入分別扣除62,995美元和39,529美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,我們報告了其他 收入,分別扣除164,607美元和62,832美元。

 

在截至2024年6月30日的三個月中,其他 收入,淨額僅包括62,995美元的利息收入。在截至2023年6月30日的三個月中,其他淨收入主要包括 利息收入為39,595美元, 外幣匯兑損失為66美元.

 

在截至2024年6月30日的六個月中,其他 淨收入主要包括177,465美元的利息收入、107美元的可變利息實體分拆收益以及 外幣匯兑損失12,965美元。在截至2023年6月30日的六個月中,其他收入,淨收入主要包括利息 收入67,833美元, 可變利益實體初始合併收益42,737美元, 外幣匯兑虧損66美元, 以及短期投資的已實現虧損47,672美元.

 

淨虧損

 

由於上述原因,在這三個過程中 截至2024年6月30日和2023年6月30日的幾個月,我們的淨虧損為1,204,108美元,合每股普通股(基本和攤薄後)(0.33美元),2,287,230美元,或(1.10美元) 每股普通股(基本股和攤薄後)分別下跌1,083,122美元,跌幅47.4%。在截至2024年6月30日的六個月中,以及 2023年,我們的淨虧損為2765,915美元,合每股普通股(基本和攤薄)(0.73美元),4,686,444美元,或每股普通股(2.27美元)(基本) 和攤薄後)分別下降了1,920,529美元,跌幅41.0%。

 

流動性、資本資源和運營計劃 

 

截至2024年6月30日,我們有現金和現金等價物 為587,518美元,短期投資為4,661,494美元。短期投資包括美國國庫零息票券,這些票據都非常高 評級並初始到期日為四到十二個月。

 

合併財務報表是 在持續經營的基礎上編制,其中考慮資產的變現以及負債和承諾的結算 正常的業務流程。正如隨附的未經審計的合併財務報表所反映的那樣,我們的淨虧損為2765,915美元 在截至2024年6月30日的六個月中。截至2024年6月30日的六個月中,運營中使用的淨現金為2550,384美元。此外, 截至2024年6月30日,我們的累計赤字為50,255,147美元,自成立以來收入微乎其微。截至6月30日, 2024年,我們的營運資金為4,949,028美元,其中包括587,518美元的現金和4,661,494美元的短期投資。這些因素大幅提高 懷疑我們是否有能力在本報告發布之日起十二個月內繼續作為持續經營企業。管理 無法保證我們最終將實現盈利運營或實現現金流正值或籌集額外債務和/或 股權資本。我們正在尋求通過額外的債務和/或股權融資籌集資金,為我們未來的運營提供資金。 儘管我們歷來通過出售普通股籌集資金,但無法保證它能夠繼續下去 所以。如果我們無法在不久的將來籌集額外資金或獲得額外貸款,管理層預計公司 將需要削減其業務。這些未經審計的合併財務報表不包括與可收回性有關的任何調整 以及如果我們無法繼續,可能需要對資產進行分類或負債的數額和分類 作為持續經營的企業。

 

24

 

 

2024 年 1 月 16 日,我們簽訂了承保協議 與作為其中點名的承銷商(“承銷商”)代表的EF Hutton LLC達成的協議,內容涉及 382,972股公司普通股(“股份”)的承銷公開發行(“發行”) 以及用於購買最多590,000股普通股的預先注資認股權證(“預融資認股權證”)。公開發行 普通股每股價格為1.85美元,總收益為708,498美元,預籌股的公開發行價格 每份預先注資認股權證的認股權證為1.849美元,總收益為1,091,441美元。在本次發行中,我們籌集了資金 總收益為1,799,939美元,淨收益為1,420,773美元,扣除承銷商折扣和279,166美元的發行成本 以及10萬美元的律師費。

 

2024 年 4 月 3 日,Dragon 簽訂了證券 與機構投資者和合格投資者簽訂的購買協議,根據該協議,Dragon同意出售總額為12萬股股票 在Dragon的普通股中,面值每股0.0001美元,總收購價為36,000美元。出售後,該公司 保留了大約 71.4% 的 Dragon 所有權。

 

2024 年 5 月 31 日,Dragon 簽訂了證券 與機構投資者和合格投資者簽訂的購買協議,根據該協議,Dragon同意出售共計666,660股股票 在Dragon的普通股中,面值每股0.0001美元,總收購價為199,998美元。出售後,該公司 保留 Dragon 大約 70.0% 的所有權。

 

我們使用現金的主要用途是補償 及相關費用、支付給第三方的專業服務費用、營銷和廣告費用以及一般和管理費用 開支。收到的所有資金均已用於促進業務發展。我們從出售普通股中獲得了資金 股票和認股權證的行使。以下趨勢很可能會導致我們的流動性在不久的將來發生變化 長期:

 

一個 增加為我們當前業務提供資金的營運資金需求,

 

成本 研究和開發,

 

加法 隨着業務的增長,行政、技術和銷售人員的數量,以及

 

這個 成為上市公司的成本。

 

三個月的現金流活動 2024 年和 2023 年 6 月 30 日結束

 

來自經營活動的現金流

 

用於經營活動的淨現金總計 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,分別為2,550,384美元和3,180,118美元,減少了629,734美元。

 

用於經營活動的淨現金流為 截至2024年6月30日的六個月主要反映了經非現金項目增加(減少)調整後的淨虧損2765,915美元 包括11,565美元的折舊和攤銷、35,131美元的使用權資產的攤銷、股票的增加 116,698美元的期權和普通股支出、拆分可變利息實體所得的非現金收益(107美元)以及國外收益 匯兑損失12,965美元,由主要由賬户增加構成的運營資產和負債變動所抵消 應收賬款9美元,預付費用減少40,207美元,應付賬款和應計費用增加38,693美元,增加 合同負債為25美元,經營租賃負債減少了39,637美元。

 

用於經營活動的淨現金流為 截至2023年6月30日的六個月主要反映了經非現金項目增加(減少)調整後的淨虧損4,686,444美元 包括折舊12,941美元、使用權資產攤銷28,782美元、股票期權和普通股的增加 股票支出為1,474,369美元,可變權益實體初始合併的非現金收益為42,737美元,減值虧損 數字資產為23,381美元,短期投資的未實現和已實現淨收益為78,110美元,被運營資產的變動所抵消 以及主要包括應收賬款減少277美元、應收賬款減少的負債——關聯方 為42,000美元,預付費用減少53,612美元,應付賬款和應計費用增加23,699美元,減少 合同負債為81美元,經營租賃負債減少了31,807美元。

 

25

 

 

來自投資活動的現金流

 

投資活動提供的淨現金共計 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,分別為527,769美元和2,913,281美元。

 

在截至2024年6月30日的六個月中,我們 從出售短期投資中獲得的總收益為6,121,770美元,購買的短期投資為5,594,001美元。

 

在截至2023年6月30日的六個月中,我們 從出售短期投資中獲得的總收益為3,845,000美元,購買的短期投資為964,072美元。此外, 初次合併可變權益實體後,我們收到了64,538美元的現金,併購買了32,185美元的財產和設備。

 

來自融資活動的現金流

 

(用於)融資活動提供的淨現金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,總額分別約為1,656,771美元和399,284美元。

 

在截至2024年6月30日的六個月中,我們 通過出售普通股獲得淨額559,251美元,從出售子公司普通股中獲得淨額235,998美元,獲得861,522美元 來自出售預先注資的認股權證。

 

在截至2023年6月30日的六個月中,我們 償還了關聯方預付款1,315美元,我們用397,969美元的現金購買了庫存股。

 

資產負債表外安排

 

我們沒有簽訂任何其他財務擔保 或其他擔保任何第三方付款義務的承諾。我們沒有簽訂任何衍生合約 與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的財務報表中。此外, 對於轉移到作為信貸、流動性的未合併實體的資產,我們沒有任何保留或或有權益 或向此類實體提供市場風險支持。我們在任何提供融資、流動性的未合併實體中沒有任何可變權益 向我們提供市場風險或信貸支持,或向我們提供租賃、套期保值或研發服務。

 

《就業法》

 

2012年4月5日,Jumpstratt Our Business Startups 2012年法案(“就業法”)頒佈。《喬布斯法》第107條規定,“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的過渡期 會計準則。換句話説,“新興成長型公司” 可能會推遲某些會計準則的採用 除非這些標準適用於私營公司.

 

我們選擇利用擴展版 根據《喬布斯法案》,新興成長型公司在遵守新的或修訂的會計準則方面可獲得過渡期,直到 否則這些標準將適用於《就業法》規定的私營公司。因此,我們的財務報表可能不會 與遵守上市公司生效日期以遵守新的或修訂的會計準則的公司相似。

 

受制於中規定的某些條件 JOBS Act 作為 “新興成長型公司”,我們打算依賴其中的某些豁免,包括但不限於 (i) 根據第 404 (b) 條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告 經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》,以及(ii)遵守上市公司會計可能通過的任何要求 關於審計公司強制輪換的監督委員會或對提供額外信息的審計報告進行補充 關於審計和財務報表,即審計師討論和分析。我們將繼續是 “新興成長型公司” 最早直到 (i) 年總收入為12.35億美元或以上的財政年度的最後一天;(ii) 這是我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天,即12月31日, 2024 年;(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期;或 (iv) 根據美國證券交易委員會的規定,我們被視為大型加速申報人的日期。

 

26

 

 

第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險。

 

我們是一家 “規模較小的申報公司”, 如《交易法》第 120blog.2 條所定義,無需提供本項目所要求的信息。

 

第 4 項。控制和程序。

 

評估披露控制和程序

 

我們維持披露控制和程序 旨在確保我們在證券交易所提交的定期報告中披露的實質性信息 經修訂的 1934 年法案或 1934 年法案將在美國證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 規則和表格,並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官 並酌情設立首席財務官,以便及時就所需的披露作出決定。我們在下方進行了評估 在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下 (首席財務官),根據定義,我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性 在1934年法令第13 (a) -15 (e) 條中,截至本報告所涉期末。根據這項評估,由於該公司 資源有限,員工人數有限,管理層得出結論,我們的披露控制和程序無效 截至2024年6月30日。

 

管理層關於內部控制的報告 關於財務報告

 

我們的管理層負責建立 並按照 “交易法” 第13a-15 (f) 條的定義, 對財務報告保持適當的內部控制.內部控制 過度財務報告是在包括校長在內的管理層的監督和參與下設計的 執行官兼首席財務官,為財務報告的可靠性提供合理的保證 根據公認會計原則編制用於外部目的的合併財務報表。所有內部控制系統,無論如何 多麼精心設計,都有固有的侷限性。因此,即使那些被確定有效的制度也只能提供合理的保證 關於財務報表的編制和列報.

 

我們的內部控制無效 財務報告是由於我們在財務報告的內部控制中發現了以下重大缺陷:

 

我們 由於我們支持人員招聘的財政資源有限,會計職能職責中缺乏職責分離。

 

這個 對複雜的業務、會計和財務報告問題缺乏多層次的管理審查。

 

我們 尚未實施適當的系統和人工控制。

 

補救計劃

 

管理層致力於補救 上述重大弱點,以及公司對財務報告的整體內部控制的改善。 管理層計劃採取行動,糾正導致材料的控制缺陷的根本原因 弱點。補救措施包括可能僱用更多具有適當專業知識的會計和財務人員 以加強總體控制並建立付款審查和批准程序.實質性弱點不會是 在管理層設計和實施有效的控制措施並持續足夠的時間和管理之前,才會被視為已得到補救 通過測試得出結論,這些控制措施是有效的。我們的管理層將監督我們補救計劃的有效性 並將作出管理層認為適當的更改。在補救工作(包括任何其他措施的管理)之前 必要時確定)已完成,上述實質性弱點將繼續存在。

 

財務內部控制的變化 報告。

 

我們的內部控制沒有變化 超過了我們最近一個財季中已產生重大影響或合理可能產生重大影響的財務報告, 我們對財務報告的內部控制。

 

對控制措施有效性的限制和 程序

 

在設計和評估披露控制措施時 和程序,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作多麼周密,都只能提供合理的 確保實現預期的控制目標。此外,披露控制和程序的設計必須反映 資源有限,管理層在評估可能的控制措施的好處時必須作出判斷 以及與其費用相關的程序.

 

27

 

 

第二部分。其他信息

 

第 1 項。法律訴訟。

 

我們可能會不時參與各種 訴訟和法律訴訟,它們發生在正常業務過程中。訴訟受固有的不確定性的影響,而且 這些或其他問題的不利後果可能會不時出現,這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類情況 個人或總體上將對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響的法律訴訟或索賠 或經營業績。

 

第 1A 項。風險因素。

 

影響我們業務和財務的風險因素 我們在截至12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論了結果, 2023 年於 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交(“年度報告”)。除下文所述外,沒有實質性變化 我們的風險因素與之前在年度報告中披露的風險因素相同。您應該仔細考慮我們的年度報告中描述的風險 報告,這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的年度報告中描述的風險是 不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果真的發生任何風險,我們的業務, 財務狀況和/或經營業績可能會受到負面影響。

 

第 2 項。未經註冊的股票證券銷售 以及所得款項的使用。

 

沒有。

 

發行人購買股票證券

 

在此期間我們沒有進行任何普通股回購 截至 2024 年 6 月 30 日的季度期間。

 

第 3 項。優先證券違約。

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露。

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息。

 

規則 10b5-1 交易計劃

 

在截至2024年6月30日的財政季度中, 本公司的董事或執行官均不是採用要麼終止任何合同、指示或書面 計劃購買或出售旨在滿足第 10b5-1 (c) 條的肯定抗辯條件的公司證券 或任何 “非規則 10b5-1萬億加元的安排”。

 

28

 

 

第 6 項。展品。

 

展品編號   展品描述
4.1   經修訂和重述的2021年綜合股權激勵計劃(參照公司於2023年11月13日提交的10-Q表季度報告附錄4.1納入)
4.2   DatChat, Inc. 和 EF Hutton LLC 於 2024 年 1 月 16 日簽訂的承保協議(參照公司於 2024 年 1 月 19 日提交的 8-k 表附錄 1.1 合併)
4.3   預先注資認股權證表格(包含在附錄1.1的附錄A中)(參照公司於2024年1月19日提交的8-k表附錄4.1納入)
31.1*   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席財務和會計官進行認證
32.1**   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2**   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務和會計官員進行認證
101.INS*   內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*   內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*   內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*   內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*   內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101. PRE *   內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*   封面交互式數據文件——註冊人截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式

 

* 隨函提交。
** 隨函提供。

 

29

 

 

簽名

 

根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。

 

  DatChat, INC.
   
日期:2024 年 8 月 14 日 /s/ 達林·邁曼
  Darin Myman
  首席執行官兼董事
  (首席執行官)
   
日期:2024 年 8 月 14 日 /s/ 佈雷特·布倫伯格
  佈雷特·布倫伯格
  首席財務官
  (首席財務和會計官)

 

 

 

30

 

0.400.951.102.272068907207404229077573009329P12Y假的--12-31Q2000164896000016489602024-01-012024-06-300001648960數據:普通股每股成員面值 000012024-01-012024-06-300001648960日期:Series 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