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(a) 除非根據本協議或《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定予以豁免，除非法律另有規定，否則每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，公司應在會議之日前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天向有權在該會議上投票的每位股東發出會議通知，可以親自出面、通過郵件、通過快遞服務，或者根據DGCL的適用要求，通過電子方式傳輸（DGCL 中對該術語的定義）。股東會議的任何書面、印刷或電子通知均應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），並應具體説明股東和代理持有人可以被視為親自出席並在會上投票的遠程通信方式（如果有）任何這樣的會議。此外，特別會議的通知應説明召開特別會議的目的。

(b) 如果通知是通過郵寄方式送達的，則在將該通知存放在美國的預付郵資的郵件中，按照公司記錄中顯示的股東地址寄給股東時，應視為已送達。如果通知是通過快遞服務送達的，則該通知應被視為在收到通知或留在股東地址中以較早者為準。如果通知是通過電子郵件發送的（該術語在DGCL中定義），則此類通知在發送到該股東的電子郵件地址時應被視為已發出（除非股東以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者DGCL禁止通過電子傳輸發出此類通知）。電子郵件通知必須包含醒目的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知，如果此類電子郵件包含公司官員或代理人的聯繫信息，則該通知將被視為包括其所附的任何文件以及超鏈接到網站的任何信息。

(a) 除非法律或公司註冊證書另有規定，否則有權投票、親自出席、以董事會全權酌情授權或由代理人代表的方式（如果有）通過遠程通信方式出席，應構成股東大會的法定人數。如果有資格在股東大會上投票的股份中不到多數親自出席，以董事會全權酌情授權的遠程通信方式（如果有）出席，或由代理人代表出席該會議，則有代表的多數股份可以不時休會，恕不另行通知。

(a) 為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於該會議日期的十 (10) 天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

(b) 為了確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十 (10) 天。如果董事會未確定記錄日期，則在法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權不經會議以書面形式同意公司行動的記錄日期應為首次通過交付至 (i) 公司的主要營業地點；(ii) 向公司交付已簽署的書面同意書，説明已採取或擬採取的行動的書面同意書的日期保管會議記錄簿的公司的高級管理人員或代理人對公司的股東進行登記；（iii）以專人或掛號信的形式向公司在特拉華州的註冊辦事處，要求退回收據；或（iv）根據DGCL第116條，在遵守DGCL第228條的適用要求的前提下，向公司指定的用於接收此類同意的信息處理系統（如果有）進行登記。如果董事會未確定記錄日期，並且法律要求董事會事先採取行動，則確定股東不經會議書面同意公司行動的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

(c) 為了確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股票變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為了採取任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期應為哪個記錄日期在此類行動之前不超過六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業結束日期。

第 2.7 節投票清單。公司應不遲於每屆股東大會前10天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。出於與會議相關的任何目的，該名單應在十（10）天內向公司任何股東開放，供其審查，期限為會議日期的前一天：（a）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（b）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。該名單應假定決定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。

第 2.8 節投票。除非公司的公司註冊證書另有規定，否則每位股東都有權對每位股東持有的每股股本進行一票。在除董事選舉以外的所有事項中，以董事會全權酌情授權的方式（如果有）親自出席、以遠程通信方式出席、或由代理人代表出席會議並有權就標的進行表決的多數股份的贊成票應為股東的行為。董事應由該類別或系列股份的多數票選出，根據公司註冊證書或適用法律，該類別或系列股份有權選舉此類董事，這些董事應以董事會自行決定授權的方式（如果有）親自出席，通過遠程通信方式出席，或由代理人代表出席有權對董事選舉進行表決的會議。

第 2.9 節代理。每位有權在股東大會上投票或不經會議就公司行動表示書面同意或異議的股東均可授權其他人通過代理人代其行事，但自代理人之日起三年後，除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理進行表決或採取行動。如果正式執行的委託書聲明不可撤銷，並且且僅限於該委託書附有足夠的法律權益以支持不可撤銷的權力，則該委託書是不可撤銷的。無論代理與之關聯的權益是股票本身的權益還是公司的總體權益，代理都可能保持不可撤銷的狀態。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用非白色顏色的委託委託書（即代理卡）。應保留一張白色代理卡供董事會獨家使用。

第 2.11 節股東的非正式行動。在公司任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動，或此類股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在不事先通知和無表決的情況下不經會議採取的任何行動，前提是書面同意或同意並説明所採取的行動，應由已發行股票的持有人簽署，其票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數在所有有權就此進行表決的股份都出席的會議上採取行動；投票。未經書面同意的股東應在未經會議的情況下立即通知未經一致的書面同意採取公司行動。如果同意的行動本來需要向任何政府機構提交證書，則如果此類行動是由股東在政府機構會議上表決的，則提交的證書應註明書面同意是根據DGCL第228條的規定給予的，並且書面通知是按照該節的規定發出的，而不是法律要求的任何有關股東投票的聲明。

(c) 董事會可通過決議通過其認為適當的公司任何股東會議的規則、規章和程序，包括但不限於其認為適當的指導方針和程序，規定未親自出席會議的股東和代理持有人通過遠程通信方式參與會議。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力制定規則、規章和程序，並根據該董事長認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iii) 限制公司登記在冊的股東及其授權和組成的代理人出席或參加會議或應確定的其他人；(iv) 限制在規定的開會時間之後進入會議; 以及 (v) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制.

(d) 在公司任何股東會議之前，董事會、董事會主席、首席執行官或公司總裁應任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。可以指定一名或多名其他人員作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員出席、準備好並願意在公司股東會議上採取行動，則會議主席應指定一名或多名檢查員在會議上採取行動。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行其職責之前，應簽署並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實地履行檢查員的職責。監察員應履行法律規定的職責，負責投票，並應在投票完成後出具證明表決結果和法律可能要求的其他事實。每一次選票都應由正式任命的一名或多名視察員進行計票。

第 2.13 節休會。根據本章程（包括為解決使用遠程通信召開或繼續舉行會議的技術故障而採取的休會），任何股東大會均可不時延期至任何其他時間和任何其他地點，可由會議主席或親自出席的股東以董事會授權的方式通過遠程通信方式出席（如果有）。自行決定，或由代理人代表出席會議並有權投票，儘管少於法定人數。如果股東和代理持有人被視為親自到會並在休會會議上進行投票的時間、地點、日期和遠程通信方式（如果有），則無需將任何少於三十（30）天的休會通知任何股東；（b）在會議預定時間內顯示在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的相同電子網絡；或（c）任何網絡中提供的相同電子網絡DGCL 允許的其他方式。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果在休會後確定了有權投票的股東的新紀錄日期，則董事會應根據DGCL為休會通知設定新的記錄日期，並應在確定休會通知的記錄日期向每位有權在該休會會議上投票的記錄股東發出休會通知。

(b) 候選人的提名。在公司年會或股東特別會議（但是，就特別會議而言，只有在董事會通知中具體規定了董事會選舉的情況下，只有在召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項或按其指示提名任何人蔘選）只能在該會議上提名任何人蔘加董事會選舉，包括經董事會授權的任何委員會或人員由董事會或本章程進行，或 (ii) 由股東親自出席誰（A）在發出本第 2.14 節規定的通知時和開會時都是公司的登記股東，（B）有權在會議上投票，並且（C）在通知和提名方面遵守了本第 2.14 節和第 2.15 節的規定。前述條款 (ii) 應是股東在公司年會或股東特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑。

就本第 2.14 節而言，“親自出席” 是指提議在會議上提名一名或多名候選人蔘加董事會選舉的股東或該股東的合格代表親自出席該會議，前提是此類會議僅在實際地點舉行，或者如果此類會議允許股東通過遠程通信方式出席，則通過此類遠程通信方式出席；“合格代表” 該擬議股東應為經正式授權的官員，該股東的經理或合夥人或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件授權的任何其他人員在股東大會上代表該股東，並且該人必須在股東大會之前或會議時向公司祕書提供此類書面或電子傳輸或書面或電子傳輸的可靠副本。為避免疑問，儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則如果在會議上提名候選人蔘選董事的股東（或股東的合格代表）未親自出席會議，則不應考慮該候選人當選董事，任何支持或支持該候選人當選的代理或投票均應不予考慮（但前提是此類代理人和（或）選票將計算在內，以確定法定人數）。

(i) 年度會議。為了使股東在公司年度股東大會上提名一個或多個人員參加董事會選舉，股東必須 (1) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），(2) 按照本協議的要求提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷第 2.14 節和第 2.15 和 (3) 節當時提供此類通知的任何更新或補充並採用本第 2.14 節和第 2.15 節要求的表格。為了及時起見，公司祕書必須不遲於第90天營業結束時或早於上一年度年會一週年日的120天營業結束時在公司主要執行辦公室收到股東的書面通知；但是，如果年會日期從一週年之日起提前20天以上或延遲超過60天在前一年的年會中，股東的通知必須以此方式收到，不得更早在該年會之前的第 120 天之前，且不遲於 (A) 該年會前第 90 天以及 (B) 首次公開披露該年會日期之日（定義見下文）之後的第 10 天（在此期限內發佈此類通知，“及時通知”），以較晚者為準；但前提是與公司股東年會有關為了及時在2023年舉行，公司祕書必須在以下地址收到股東的書面通知公司的主要執行辦公室不遲於公開披露本第2.14條生效後的第20天營業結束。在任何情況下，年會的休會、休會、延期、司法中止或重新安排（或其公開披露）都不得開啟上述及時通知的新時限（或延長任何期限）。就本章程而言，“公開披露” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或同類國家新聞機構報道的新聞稿或公司向美國證券交易所公開提交的文件中的披露

(ii) 特別會議。如果董事選舉是召集公司股東特別會議的人發出或按其指示在會議通知中規定的事項，則股東要想在此類特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，則股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司主要執行辦公室的公司祕書發出通知，(ii) 提供有關該股東及其的信息本第 2.14 節和第 2.15 和 (iii) 節要求的提名候選人在本第 2.14 節要求的時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，公司祕書必須不遲於特別會議召開前120天以書面形式在公司主要執行辦公室收到股東關於在此類特別會議上提名的通知，不得遲於（x）此類特別會議前90天以及（y）公開披露此類特別會議日期之後的第10天營業結束之日晚些時候首次製作（僅用於公司股東特別會議）“及時通知” 一詞是指在本句規定的期限內發出的此類通知）。在任何情況下，特別會議的休會、休會、延期、司法中止或重新安排（或公開披露會議）都不得開啟上述及時發出通知的新時限（或延長任何時限）。

(iii) 候選人人數。在任何情況下，根據公司的公司註冊證書或適用法律，提名人（定義見下文）都不得就超過提名人持有的類別或系列股份的持有人的人數及時發出通知。如果公司在發出此類通知後增加須在會議上選舉的董事人數，則關於任何其他被提名人的通知應在（A）及時通知期限結束後、（B）第1.10（c）（ii）節規定的日期或（C）在公開披露該增幅之日後的第10天中以較晚者為準。

(i) 對於每位提名人，(A) 該提名人的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上的姓名和地址，如果適用）以及（B）每位提名人直接或間接擁有或實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的定義）的公司股票的類別、系列和數量（具體説明該類別和/或系列的所有權類型以及直接或間接的公司股票數量由每位提名人登記擁有或實益擁有），但無論如何，該提名人均應被視為實益擁有公司任何類別或系列的任何股份，該提名人有權在未來任何時候獲得受益所有權；

(ii) 對於每位提名人，(A) 直接或間接構成任何 “衍生證券”（該術語定義見交易法第16a-1（c）條）、構成 “看漲等值頭寸”（該術語的定義見交易法第16a-1（b）條）（“合成股票頭寸”）的任何證券的全部名義金額，即直接或間接，由該提名人就公司任何類別或系列股份的任何股份持有或保管；前提是，就定義而言“合成股票頭寸”，“衍生證券” 一詞還應包括任何不構成 “衍生證券” 的證券或工具，其任何特徵會使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在將來的某個日期或將來發生時才能確定，在這種情況下，應假設此類證券或工具可轉換或可行使的證券金額的確定這樣的安全性或在作出此類決定時，票據可立即兑換或行使；此外，任何符合《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提名人（僅因第 13d-1 (b) (1) (1) 條而滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提名人除外）均不得被視為持有或維持構成該提名人持有的合成股票頭寸作為對衝工具的任何證券的名義金額

該提名人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的善意衍生品交易或地位，(B) 該提名人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的任何類別或系列股份的股息的權利，(C) 該提名人作為涉及公司的當事方或重要參與者的任何待審或威脅的法律訴訟的任何重大法律訴訟的股息、本公司的任何關聯公司或其中的任何一家他們各自的高級管理人員或董事，(D) 該提名人與公司、公司的任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員或董事之間的任何其他實質性關係，(E) 該提名人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重要合同或協議（在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接的重大利益) 和 (F) 與之相關的任何其他信息根據《交易法》第 14 (a) 條（根據前述條款 (A) 至 (E) 作出的披露被稱為 “可披露權益”），必須在委託書或其他文件中披露的此類提名人；但是，可披露權益不得包括任何此類披露適用於任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動誰僅因為是登記在冊的股東而成為提名人，被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；

(iii) 就每位提名人而言，應合理詳細地描述 (A) 任何提名人之間或彼此之間的所有協議、安排和諒解，以及 (B) 任何提名人與任何其他個人或實體（包括其姓名）之間或彼此之間與提名該候選人有關的所有協議、安排和諒解；但是，本款 (iii) 要求的披露不包括任何經紀商、交易商、商業機構的任何披露銀行、信託公司或其他僅因以下原因成為提名人的被提名人作為登記在冊的股東，被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；

(iv) 就每位提名人而言，提名人將或屬於該集團的陳述，該集團將 (A) 向佔該類別或系列股份投票權的至少67％的公司已發行股本的持有人徵集代理人，根據公司的註冊證書，該股有權選舉提名人提議當選董事的每位候選人，(B) 在其委託書和/或其委託書形式中包括這方面的聲明，(C) 以其他方式遵守《交易法》第14a-19條以及 (D) 在適用會議或任何休會或延期前不少於五個工作日向公司祕書提供合理的書面證據，證明該提名人遵守了此類陳述；以及

(v) 對於提名人提議提名競選董事的每位候選人，(A) 根據公司註冊證書或適用法律有權選舉該候選人的股份類別或系列，(B) 根據本第 2.14 節和第 2.15 節，如果該提名候選人是，則必須在股東通知中列出的與該提名候選人有關的所有信息 a. 提名人，(C) 與該提名候選人有關的所有必要信息將根據《交易法》第14（a）條（包括該候選人書面同意在適用會議的任何委託書和任何相關的代理卡中以被提名人的身份被提名以及如果當選後擔任董事）在有爭議的選舉中請求董事選舉代理人時必須提交的委託書或其他文件中予以披露，(D) 對任何直接或間接重大利益的描述一方面，任何提名人之間或其之間的實質性合同或協議，以及另一方面，每位提名候選人或其各自的關聯公司或此類招標的任何其他參與者，包括但不限於根據美國證券交易委員會第S-k條第404條要求披露的所有信息，前提是該提名人是該404項的 “註冊人”，而提名候選人是該註冊人的董事或執行官（披露應根據前述規定作出）條款 (A) 至 (D) 被稱為 “被提名人信息”），以及 (E) a按照第 2.15 (a) 節的要求填寫並簽署了問卷、陳述和協議。

(e) 更新通知。在公司股東會議上提出的任何提名通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 2.14 節在該通知中提供或要求提供的信息自有權在該會議上投票的股東的記錄之日起以及截至該會議或任何續會或延期之日前 10 個工作日為止的真實和正確其中，此類更新和補充應交付至，或在公司主要執行辦公室（或公司在任何公開披露中指定的任何其他辦公室）的公司祕書在有權在該會議上進行投票的股東記錄之日起五個工作日之內郵寄和接收（如果可行，更新和補充，則不遲於該會議舉行日期前八個工作日，如果可行，任何休會日期）推遲或推遲（如果不切實際，則在第一個切實可行的日期）在會議休會或推遲之日之前）（如果更新和補充內容必須在該會議或任何休會或延期之前的10個工作日作出）。儘管如此，如果提名人不再打算根據第2.14（d）（iv）條徵集代理人，則該提名人應在變更發生後的兩個工作日內向公司主要執行辦公室（或公司在任何公開披露中指定的任何其他辦公室）致函公司祕書，將這一變更通知公司。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(f) 必須遵守《交易法》。除了本第2.14節對在公司股東會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管本第2.14節有上述規定，除非法律另有規定，(i) 除董事會提名人外，任何提名人均不得在該會議上徵求支持董事候選人選舉的代理人，除非該提名人遵守了《交易法》關於為此類會議招募此類代理人的第14a-19條，包括向公司提供該會議所要求的通知及時以及 (ii) 如果有提名人 (1) 提供通知根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 和 (b) 條，以及 (2) 隨後未能遵守《交易法》第14a-19條的要求（包括及時向公司提供該規則所要求的通知，以及證明代表提名的提名人遵守了該提名人對提名人是否徵集（或屬於團體）的陳述的證據根據第 2.14 (d) (iv) 條 (A) 項的要求，徵求）代理人來支持此類提名，然後公司應無視為提名人候選人徵集的任何代理或選票，儘管公司可能已收到與此類提名的代理人或選票（但是，此類代理和/或選票將計算在內，以確定法定人數）。

向該候選人發出通知（由董事會或代表董事會發出），向公司主要執行辦公室的公司祕書交付一份完整的書面問卷，內容涉及該擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性以及代表提名的任何其他個人或實體的背景（該問卷應由公司應股東的書面要求提供），以及 (ii) 書面陳述和協議（以公司應股東的書面要求提供的表格）該提名候選人（A）現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，如果該人當選為公司董事，在未披露此類協議、安排或諒解的情況下將如何對任何議題或問題採取行動或投票公司，或者此類協議、安排或諒解是否會限制或幹擾如果當選為公司董事，該人是否有能力遵守適用法律規定的該人的信託義務，(B) 不得也不得成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的與董事服務或行為有關的任何補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解的當事方，以及 (C) 將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針，以及公司適用於董事的任何其他政策和指導方針（而且，如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該提名候選人提供當時有效的所有此類政策和指導方針）。

(c) 更新候選人信息。如有必要，董事提名候選人應進一步更新和補充根據本第 2.15 節交付的材料，以使根據本第 2.15 節提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄之日以及截至會議或任何休會或延期前的 10 個工作日為止的真實和正確，此類更新和補充應發送至，或由公司祕書郵寄和接收，地址為公司的主要執行辦公室（或公司在任何公開披露中規定的任何其他辦公室）不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五個工作日（如果更新和補充需要在記錄日作出），並且不遲於會議日期前八個工作日，或在可行的情況下，不遲於會議休會或延期（如果不可行，在會議休會之日之前的第一個切實可行的日期，或延期）（如果需要在會議或任何休會或延期前十個工作日之前進行更新和補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止期限、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務或業務提議在委員會會議上提出的決議股東們。

(d) 以不合規為由拒絕被提名人。除非候選人和尋求提名該候選人的名字的提名人遵守了第 2.14 節和本第 2.15 節的規定，否則任何候選人都沒有資格被提名為公司董事或擔任董事。如果事實成立，會議主席應確定提名沒有按照第2.14節和本第2.15節正確提名，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這樣的決定，有缺陷的提名將被忽視，儘管公司可能已經收到有關此類提名的代表或選票（但是，此類代理人和/或選票將計算在內）確定法定人數的目的）。

公司股東年會，業務必須 (i) 在董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中明確規定，（ii）由董事會或按董事會的指示以其他方式在會議之前妥善提出，或（iii）由本人親自出席（A）（1）是登記股東的公司股東在會議之前妥善提出無論是在發出本第 2.16 節規定的通知時還是在開會時，公司的 (2) 都是有權在會議上投票，並且（3）在所有適用方面均遵守了本第2.16條或（B）根據《交易法》第14a-8條正確提出了此類提案。前述條款 (iii) 應是股東向公司股東年會提出業務提案的唯一途徑。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守第 2.14 節和第 2.15 節，本第 2.16 節不適用於此類提名。此外，為了使股東正確地將任何業務提交會議，根據特拉華州法律，此類業務必須構成股東訴訟的適當事項。

就本第2.16節而言，“親自出席” 是指如果公司股東年會僅在實際地點舉行，或者如果年會允許股東通過遠程通信方式出席，則提議將業務帶到公司年度會議的股東或該擬議股東的合格代表親自出席該年會遠程通信；以及 “合格的該擬議股東的 “代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子信函授權在年度股東大會上代表該股東擔任代理人的任何其他人員，並且該人必須在該年度會議之前或之時向公司祕書提供此類書面或電子傳輸的可靠副本會議。為避免疑問，儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則如果提議在會議上開展業務的股東（或股東的合格代表）未親自出席年會，則不應考慮此類業務，也不得對此類擬議業務進行表決，儘管公司可能已收到與此類業務有關的代理人。

(b) 通知的及時性。為了使股東適當地將業務提交公司股東年會，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見第2.14節），以及（ii）按本第2.16節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。在任何情況下，年會的休會、休會、延期、司法中止或重新安排（或其公開披露）都不得為及時發出通知開啟新的期限（或延長任何時限）。

(i) 關於提案人（定義見下文）提議在該年度會議上提出的每項業務：(A) 簡要描述希望在年會之前提出的業務，(B) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議的確切文本，如果此類業務包含修訂章程的提案，則説明擬議修正案的確切文本），(C) 在年會上開展此類業務的理由以及雙方在該業務中的任何重大利益(D) 合理詳細地描述任何提議人之間或提議人之間的所有協議、安排和諒解，或 (y) 任何提議人與任何其他個人或實體（包括其姓名）之間或彼此之間與提議人提議此類業務有關的所有協議、安排和諒解；(E) 與該業務項目有關的所有其他信息，這些信息必須在委託書或其他相關文件中披露要求代理人支持擬議的業務根據《交易法》第 14 (a) 條提交會議；但是，本款 (i) 項要求的披露不包括對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人的任何披露，這些被提名人僅因成為登記在冊的股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；

(ii) 對於每位提議人，(A) 該提議人的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上的姓名和地址，如果適用）；以及（B）每位提議人直接或間接擁有或實益擁有（按照《交易法》第13d-3條的定義）的公司股票的類別、系列和數量（具體説明股票的類型該類別和/或系列的所有權以及直接或間接的公司股票的數量由每位提議人登記擁有或實益擁有），但無論如何，該提議人均應被視為實益擁有公司任何類別或系列的任何股份，而該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權；以及

(iii) 對於每位提議人，(A) 任何可披露權益（定義見第 2.14 (d) (ii) 節，但就本第 2.16 節而言，第 2.14 (d) (ii) 節中出現的所有地方的 “提名人” 一詞均應取代 “提名人” 一詞），(B) 該提議人有意或屬於意向團體的一部分的陳述向至少達到批准或通過該提案所需的公司未償還股本百分比的持有人提供委託書或委任委託書，或以其他方式向股東徵集代理人以支持該提案，以及（C）與該提議人有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息是為了支持根據《交易法》第14（a）條擬向會議提交的業務而徵求代理人或同意。

(d) 需要更新通知。如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的關於打算在公司年度股東大會上提議業務的通知，這樣，根據本第 2.16 節在該通知中提供或要求提供的信息自有權在該年會上投票的股東的記錄之日起以及截至該年會或任何休會或延期之前的 10 個工作日為止的真實和正確，此類更新和補充應交付至，或在公司主要執行辦公室（或公司在任何公開披露中規定的任何其他辦公室）的公司祕書在有權在該年度會議上投票的股東記錄之日起五個工作日之內郵寄和接收（如果可行，更新和補充，則不遲於該年會舉行日期前八個工作日）延期或推遲（如果不切實際，應在第一天延期）在該年度會議休會或延期之日之前的切實可行日期（如果需要在會議前10個工作日進行更新和補充，或任何休會或延期）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加擬議的事項、業務或決議被帶到會議之前股東們。

(e) 合規要求。儘管本章程中有任何相反的規定，但如果沒有按照本第 2.16 節的規定在公司股東年會召開年度會議，則不得在年度會議上開展任何業務。公司任何年度股東大會的主席都有權力和責任根據本第 2.16 節的規定確定業務是否已妥善提交年會（包括提議人是否根據本第 2.16 節的要求徵集（或屬於徵求意見的集團的一部分）或未按情況徵求支持該提議人提案的代理人（或屬於徵求意見者的提案）），以及董事長是否應確定該業務不是根據本第 2.16 節的規定，主席應以適當方式在年會之前提交年度會議，並且無論在何種情況下，均不得將此類事項提交年會，儘管有代理人或表決

(f) 適用性。本第2.16條明確適用於擬提交公司股東年會的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本第2.16節對擬提交公司年度股東大會的任何業務的要求外，每位提議人還應遵守州法律和《交易法》及其相關規則和條例中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第2.16節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

第 3.4 節董事會特別會議通知。董事會任何特別會議的通知應至少在會議召開前一（1）天通過書面通知每位董事的地址。如果已郵寄，則此類通知在按此地址存放到美國郵政時被視為已送達，並預付頭等郵費。如果通過任何其他方式（包括傳真、快遞或特快專遞等）發送，則此類通知在實際送達董事的家庭或公司地址時應被視為已送達。

第 3.5 節法定人數。除非公司的公司註冊證書另有規定，否則公司董事總人數的三分之一應構成董事會業務交易的法定人數，但須遵守緊隨其後的一句話。儘管有上述規定，當選或任命的董事會成員人數增加到五人或更多時，從選舉或任命第五位董事會成員之前開始，只要當選或任命的董事會成員人數為五人或以上，則根據本章程第 3.1 節確定的董事總數的多數構成業務交易的法定人數。如果出席董事會會議的法定人數不足，出席該會議的大多數董事可以不時休會，恕不另行通知。

第 3.7 節空缺。除非公司的註冊證書另有規定，否則董事會的空缺可以通過董事會的多數票填補，也可以在年會或為此目的召開的股東特別會議上進行選舉來填補。股東為填補空缺而選出的任何董事應在其當選任期的剩餘任期內任職。董事會為填補空缺而任命的董事應任期至下一次選舉董事的股東大會。

第 4.1 節書面通知豁免。每當根據DGCL或本章程的規定需要向任何股東發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的對任何此類通知的書面豁免，或者有權獲得此類通知的人通過電子傳輸方式的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何書面通知豁免書中均無需具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議所要交易的業務及其目的。

第 5.1 節一般規定。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在成員缺席委員會任何會議或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力修改公司的公司註冊證書、通過合併或合併協議，向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎全部財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，或修改公司章程；而且，除非決議另有規定，否則任何此類委員會都無權或權力根據DGCL第253條宣佈股息、授權發行股票或通過所有權證書和合並。

第 6.1 節一般規定。董事會應選舉公司首席執行官、財務主管和祕書。董事會還可以不時選舉一名董事會主席、一名或多名董事會副主席、一名首席運營官、一名或多名副總裁、一名首席財務官、一名或多名助理祕書和助理財務主管以及董事會認為必要或適當的額外官員。任何兩個或更多職位可以由同一個人擔任。董事會選出的官員應履行下文所述的職責和董事會可能不時規定的額外職責。董事會還可以授權首席執行官任命一位或多位副總裁，其職責是董事會或首席執行官可能不時規定的職責。

第 6.2 節選舉和任期。公司的高級職員應每年由董事會在每屆股東年會之後舉行的董事會例會上選出。如果不在該會議上選舉主席團成員，則應在方便的時候儘快進行選舉。公司可以隨時設立和填補新的辦事處，職位空缺可以隨時在會議上或經董事會書面同意後填補。除非根據本章程第 6.3 節被免職，否則每位官員的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到其先前去世或辭職為止。選舉或任命官員或代理人本身不應產生合同權利。

第 6.4 節首席執行官。董事會應指定董事會主席（如果已選出），還是總裁應為公司的首席執行官。如果尚未選出董事會主席，或者如果已選出董事會主席但未被指定為首席執行官，則總裁應為公司的首席執行官。除非董事會另有規定，首席執行官應為公司的首席執行官，總體上應監督和控制公司的所有業務和事務。首席執行官應主持所有股東和董事會會議，並應確保董事會的命令和決議生效。首席執行官可以簽署債券、抵押貸款、股票證書以及所有其他合同和文件，無論是否蓋有公司的印章，除非法律、董事會或本章程明確授權公司的某些其他高管或代理人簽署和執行這些合同和文件。首席執行官擁有一般監督權，是公司高管之間所有分歧的最終仲裁者，他對影響公司的任何事項的決定是最終決定，對公司高管之間具有約束力，僅受董事會約束。

第 6.5 節總統。在首席執行官缺席或無法或拒絕採取行動的情況下，如果董事會主席未被指定為首席執行官，則總裁應履行首席執行官的職責，在行事時，應擁有首席執行官的所有權力並受其所有限制。在所有其他時間，總裁應在首席執行官的全面監督下積極管理公司的業務。總裁應與首席執行官同時有權簽署債券、抵押貸款、股票證書以及其他合同和文件，無論是否蓋有公司的印章，除非法律、董事會或本章程明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和執行債券、抵押貸款、股票證書和其他合同和文件。通常，總裁應履行與總裁辦公室有關的所有職責以及首席執行官或董事會可能不時規定的其他職責。

第 6.7 節董事會副主席。在首席執行官缺席或無法或拒絕採取行動的情況下，如果董事會主席被指定為首席執行官，則副主席或如果有多位副主席，則副主席應按照董事會確定的順序履行首席執行官的職責，在行使首席執行官職責時，應擁有首席執行官的所有權力，並受首席執行官的所有限制。在所有其他時間，副董事長或副主席應履行首席執行官或董事會可能不時規定的職責和權力。

第 6.8 節副總統。在總統缺席或無法或拒絕採取行動的情況下，副總統（或者如果有多個副總統、執行副總裁和按指定順序排列的其他副總裁或副總裁，則按其當選順序行事）應履行總統的職責，在行事時，應擁有總統的所有權力，並受其所有限制總統。副總裁應履行首席執行官或董事會可能不時規定的其他職責和權力。

第 6.9 節祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將公司和董事會會議的所有議事情況記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存，並在需要時履行常設委員會的類似職責。祕書應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會或首席執行官可能規定的其他職責，他應在董事會或首席執行官的監督下行事。祕書應保管公司的公司印章，祕書或助理祕書有權在任何需要蓋章的文書上蓋上該印章，在蓋上公司印章後，可以通過他的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可以授權任何其他官員蓋上公司的印章，並通過其簽名來證明蓋章。

第 6.11 節財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應將所有款項和其他有價值的物品以公司的名義和貸記款存入董事會可能指定的存管機構。財務主管應按照董事會的命令支付公司資金，拿出適當的付款憑證，並應在例會上，或在董事會要求時，向總裁和董事會提交一份關於其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。如果董事會要求，財務主管應向公司提供債券（每六（6）年續訂一次），其金額和擔保金應令董事會滿意，以保證其忠實履行職責，並在他死亡、辭職、退休或免職的情況下恢復公司所有賬簿、證件、憑證、金錢和其他費用他擁有或控制的屬於公司的任何種類的財產。

第 6.12 節助理財務主管。助理財務主管，或者如果有多個助理財務主管，則按照董事會確定的順序（如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序排列），在財務主管缺席或如果他無法或拒絕採取行動的情況下，應履行職責和行使財務主管的權力，並應履行其他職責和擁有其他權力，例如首席執行官或董事會可能會不時作出規定。

第 7.1 節股票證書。公司的股票應以證書表示，前提是公司董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為未經認證的股份。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。儘管董事會通過了這樣的決議，但每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得一份由董事會主席或副主席、首席執行官或總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管或代表公司的祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。

第 7.3 節股份轉讓。公司股份的轉讓只能由登記持有人或其法定代表人在公司賬簿上進行，法定代表人應提供適當的轉讓權證據，或由其律師經正式簽訂並提交公司祕書的委託書授權進行轉讓，並在交出後取消此類股份的證書。在到期提交股份轉讓登記證書之前，公司可以將此類股份的註冊所有者視為唯一有權投票、接收通知以及以其他方式擁有和行使股份所有者所有權利和權力的人。

第 7.4 節證書丟失、銷燬或被盜。每當代表公司股票的證書丟失、銷燬或被盜時，其持有人可以向公司辦公室提交一份宣誓書，盡其所知和所信，説明此類損失、毀壞或盜竊的時間、地點和情況，並附上董事會認為足以賠償公司可能因以下原因對公司提出的任何索賠的賠償聲明：據稱的任何此類證書的損失。隨後，委員會可能會安排向該人或該人的法定代表人簽發一份新證書或據稱已丟失、銷燬或被盜的證書副本。董事會可行使酌處權，免除此處規定的賠償要求。

第 10.1 節對董事的賠償。公司應在DGCL第145條允許的最大範圍內，以DGCL第145條允許的方式，向其每位董事賠償因該人是或曾任公司董事而在任何訴訟（定義見特拉華州法律第145條）中實際和合理產生的費用、判決、罰款、和解和其他金額。就本第十條而言，公司的 “董事” 包括以下任何人：（i）現任或曾任公司董事的人，（ii）應公司要求擔任或曾經擔任另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業董事的人，或（iii）曾是公司前身公司或其他企業的董事的任何人應該前身公司的要求。

第 10.2 節對他人的賠償。在特拉華州法律允許的範圍和方式內，公司有權向其每位員工、高級職員和代理人（董事除外）賠償因該人是或曾經是而產生的與任何訴訟（定義見特拉華州法律第145條）相關的費用（定義見特拉華州法律第145條）、判決、罰款、和解和其他實際和合理的金額公司的員工、高級職員或代理人。就本第十條而言，公司的 “員工” 或 “高級職員” 或 “代理人”（董事除外）包括 (i) 現在或曾經是公司的員工、高級管理人員或代理人，(ii) 應公司的要求作為另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的員工、高級管理人員或代理人任職，或 (iii) 是公司的員工、高級管理人員或代理人，該公司是公司的前身公司，或應該公司的要求是另一家企業的前身公司前身公司。

第 10.3 節賠償不是排他性的。本第十條規定的賠償不應被視為不包括尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以官方身份行事，還是擔任該職務期間以其他身份採取行動。對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，本協議規定的賠償權應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

第 12.1 節特拉華州論壇。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時），特拉華州高等法院，或者，當且僅當特拉華州財政法院和特拉華州高等法院都缺乏屬事管轄權時，美國地方法院對於特拉華特區）和任何州（或聯邦，如果適用，聯邦）上訴法院應，在法律允許的最大範圍內，成為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟的唯一獨家論壇，(ii) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級職員、僱員或股東違反信託義務的訴訟、訴訟或程序，或任何主張援助和索賠的訴訟、訴訟或程序教唆任何此類違反信託義務的行為，(iii) 任何對公司提出索賠的訴訟、訴訟或程序或任何人根據DGCL或公司的公司註冊證書或本章程的任何條款（在每種情況下，可能會不時修改）中產生或尋求執行其下的任何權利、義務或補救措施的公司董事、高級管理人員或其他員工，(iv) DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序，或 (v) 對公司或其現任或前任董事、高級職員、員工或股東提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序受內政原則管轄，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權（包括因任何此類不可或缺方同意特拉華州或該法院的屬人管轄權而產生的屬人管轄權）。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於前一句話範圍的訴訟、訴訟或訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (x) 特拉華州州和聯邦法院對任何此類法院為執行該條款而提起的任何訴訟的屬人管轄權緊接在句子前以及 (y) 向任何股東送達訴訟程序在外國行動中向該股東的律師提供服務，作為該股東的代理人採取行動。

第 12.4 節儲蓄條款。如果出於任何原因，本第十二條的任何規定在適用於個人或實體或情況時被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類條款在任何其他情況下以及本第十二條其餘條款（包括但不限於本第十二條任何句子中載有任何此類條款的每一部分）的有效性、合法性和可執行性不可執行，其本身並未被視為無效、非法或不可執行），此類條款對其他人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。


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