公司，簽訂後 收購目標企業的最終協議必須向收購普通股的股東提供 在首次公開募股中作為單位的一部分出售（“公開股東”），並有機會進行公開轉換 按比例分配信託賬户的份額。創始人股份的持有人將同意將他們當時持有的任何股票投贊成票 任何擬議的業務合併，並將根據簽訂的信函協議放棄與這些股份相關的任何轉換權 在首次公開募股之前。

關於任何提議的 業務合併，公司將在為此目的召開的會議上尋求股東批准初始業務合併 公眾股東可以尋求轉換其公開股票，無論他們對擬議業務投贊成票還是反對 組合。或者，公司可以進行要約並允許與此相關的轉換。如果公司尋求 股東批准初始業務合併，任何公眾股東投票贊成或反對該擬議的業務合併 如果根本不投票，則有權要求將其公開股票轉換為該金額的全部按比例分配 信託賬户（最初為 $10.00 每股，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例計算的利息，以前未計入的利息 已向公司發放或需要繳納税款）。作為單位一部分出售的認股權證的持有人將無權對認股權證進行投票 擬議的業務合併，對標的普通股沒有轉換權或清算權 這樣的認股權證。

如果公司是 無法完成其初始業務合併，並將出售私募股權的所有淨收益都花光了 未存入信託賬户的認股權證，如果不考慮信託賬户中獲得的任何利息，本公司 預計普通股的初始每股贖回價格將為美元10.00。存入信託賬户的收益 但是，可能會受到公司債權人的索賠，而債權人的索賠優先於公司的索賠 公司的股東。此外，如果公司被迫提起破產訴訟或非自願破產案件 對其提起訴訟但未被駁回，信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並且 可以包括在其破產財產中，受第三方的索賠，優先於破產財產的債權 公司的普通股股東。因此，實際每股贖回價格可能低於約美元10.00。

持續經營考慮

截至2024年6月30日， 公司有 $ 的現金91,446 以及營運資金赤字為美元969,454。關於公司對持續經營的評估 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則的權威指導考慮因素 2014-15年更新（“亞利桑那州立大學”），“披露有關實體持續經營能力的不確定性”， 管理層已經確定，公司目前缺乏在合理的時間內維持運營所需的流動性， 這被視為自其預期持續發佈未經審計的財務報表之日起至少一年 為執行其收購計劃付出鉅額費用。此外，公司必須在2024年12月29日（或2025年6月29日）之前 如果我們將完成業務合併的時間延長一整段時間），以完成業務合併。 目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果業務合併未完成 到2024年12月29日（如果延期，則為2025年6月29日），將進行強制清算並隨後解散。這些條件 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。尚未對攜帶量進行任何調整 應要求公司在2024年12月29日（或延期後的2025年6月29日）之後清算的資產或負債金額。 公司打算繼續尋找並尋求在強制清算日期之前完成業務合併。該公司 自提交本10-Q表季度報告之時起，其強制清算日期在12個月之內。

風險和不確定性

美國和全球 在俄羅斯入侵烏克蘭導致地緣政治不穩定之後，市場正在經歷波動和混亂 以及中東和紅海周圍的衝突。為了應對持續的俄烏衝突，《北大西洋公約》 該組織（“北約”）向東歐部署了更多軍隊，美國、英國、 歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人的各種制裁和限制行動 和實體，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會中除名 （SWIFT）支付系統。某些國家，包括美國，也已經提供並可能繼續提供軍事援助或 其他援助，加劇了許多國家之間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭和中東衝突 紅海東部和周邊地區以及由此採取的和將來可能採取的措施, 北約, 美國, 英國、歐盟、中東和其他國家造成了可能持續存在的全球安全問題 對區域和全球經濟的影響。儘管持續衝突的持續時間和影響非常不可預測，但它們可能會 導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場以及供應鏈的巨大波動 中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外，由此產生的任何制裁都可能對全球產生不利影響 經濟和金融市場, 並導致資本市場的不穩定和缺乏流動性.

上述任何一項 因素，或俄羅斯對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響 入侵烏克蘭、中東和紅海周邊地區的衝突以及隨後的制裁或相關行動，可能會產生不利影響 影響公司尋求初始業務合併以及公司最終可能完成的任何目標業務 最初的業務組合。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022年8月16日， 2022年通脹降低法案（“投資者關係法”）已簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》除其他外規定 美國新聯邦 1對上市的美國國內公司和某些美國國內公司回購的某些股票徵收的消費税百分比 2023 年 1 月 1 日當天或之後上市的外國公司的子公司。消費税是對回購徵收的 公司本身，而不是向其回購股份的股東。消費税的金額通常為 1公平市場的百分比 回購時回購的股票的價值。但是，為了計算消費税，回購公司 允許將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消 同一個應納税年度。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”） 已獲授權提供規章和其他指導，以實施和防止濫用或避開消費税。

任何兑換或其他 2022年12月31日之後發生的與業務合併、延期投票或其他相關的回購可能受到約束 到消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税， 延期投票或其他因素將取決於許多因素，包括（i）贖回和回購的公允市場價值 就業務合併、延期或其他方面而言，(ii) 業務合併的結構，(iii) 業務合併的性質和 與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的金額（或以其他方式發行的與業務無關的股票） （包括企業合併，但在企業合併的同一應納税年度內發佈）以及（iv）法規的內容以及 財政部的其他指導。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付， 任何必需繳納的消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致可用現金減少 手頭有能力完成業務合併，公司有能力完成業務合併。

本票—關聯方

2021 年 11 月 30 日，以及 經2022年7月11日、2022年11月1日、2023年5月15日、2023年6月30日和2023年10月4日修訂，公司發行了美元1,500,000 （經修訂），發給作為公司首席執行官子公司的保薦人的本金無抵押本票 警官。這筆貸款是無息的、無抵押的，在 (a) 公司完成初始貸款之日即可償還 商業交易（此類日期，“到期日”），或由公司自行決定，如果資金允許，或 (b) 日期 公司在此基礎上完成了首次公開募股。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $557,781 傑出的 在期票下。

贊助商到期

2024 年 1 月 4 日， 公司對Omnia Global a/k/a Omnia Schweiz GmbH、Daniel Hansen、Mette Abel Hansen和James Mair Findlay提起訴訟（統稱， “Omnia”）向美國紐約南區地方法院提起申訴，案件編號為 1:24-cv-00048，指控 Omnia違反了預購協議。公司和Omnia已同意雙方友好解決訴訟 可接受的條款，任何一方都不承認過失。2024 年 3 月 11 日，公司和解了針對 Omnia 的未決訴訟 而保薦人收到的淨訴訟和解金額為美元206,500 代表公司 ($295,000 總結算額減去美元88,500 產生的律師費）。在截至2024年6月30日的三個月中，贊助商匯款總額為美元20 萬 以匯款形式向本公司匯款 訴訟和解協議。剩下的 $6,500 贊助商收到的訴訟和解金額應從9月30日起支付給公司， 2024。

行政服務協議

該公司目前佔據 辦公空間由Bengochea SPAC Sponsors I LLC控制的實體提供。該實體同意，在公司完成之前 業務合併，它將提供這樣的辦公空間以及包括公用事業和行政管理在內的一般和行政服務 支持，可根據公司不時要求向公司提供。公司同意總共支付 $12,0000 每 向贊助商提供一個月，以換取管理支持、行政、辦公空間和其他服務。公司將停止付款 這些月費自首次公開募股之日起12個月。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司 產生並支付了金額 $36,000 和 $69,600 分別用於行政服務費。在結束的三個月和六個月中 2023年6月30日，公司沒有為這些服務產生任何費用。截至2023年12月31日，公司產生的金額為美元2,400 行政服務費，所有這些費用都包含在所附資產負債表的應計費用中。

營運資金貸款

為了為交易融資 與業務合併、初始股東、保薦人、公司高管和董事相關的成本，或 他們的關聯公司可以，但沒有義務根據需要不時或隨時向公司借款（“工作 資本貸款”）。每筆營運資金貸款都將由期票證明。這些票據要麼在完工時支付 我們最初的業務組合不計利息，或者，如果有超額收益，則在完成時由持有人自行決定 首次公開募股。如果初始業務合併未完成，我們可能會使用部分營運資金 存放在信託賬户之外用於償還此類貸款，但我們的信託賬户的任何收益都不會用於此類還款。 這些貸款將在初始業務合併完成時償還。截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有營運資金 貸款未償還。

普通股

公司有權發行 50,000,000 面值為美元的普通股0.0001 每股。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日， 1,967,000 和 1,999,200 普通股分別已發行和流通，不包括 6,900,000 普通股 股票可能需要贖回。已發行和流通的普通股數量將於 2024 年 2 月的沒收生效 的 32,200 普通股，如果承銷商的超額配股權是，這些股票將被沒收 未充分行使。所有這些股票在首次公開募股結束時都存入了託管賬户。二月份 2024 年 12 月 12 日，超額配股權的剩餘部分可供購買 115,000 商品已過期，而且 32,200 創始人股票被沒收，結果 在保薦人中，總共持有 1,932,000 創始人股票。除某些有限的例外情況外，這些股份將不予轉讓， 在截止日期的期限內分配、出售或解除託管 180-初始完成之日起的週年紀念日 業務合併，如果公司在初始業務合併之後完成了清算、合併、股票，則更早 交易所或其他類似交易，導致公司的所有股東都有權交換其股份 用普通股換取現金、證券或其他財產。

權利

每位權利持有者都將 獲得五分之一 (1/5) 一 企業合併完成後的普通股份額，即使該權利的持有人已兑換 其持有的與業務合併有關的所有股份。股權交換時不會發行任何零碎股票。沒有額外的 權利持有人需要支付對價，才能在業務完成後獲得其額外股份 合併作為相關對價已包含在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價格中 提供。如果公司簽訂了業務合併的最終協議，其中公司將不是倖存者 實體，最終協議將規定權利持有人獲得與持有人相同的每股對價 普通股將在交易中按原樣轉換為普通股的方式獲得，每位權利持有人將 必須以肯定方式轉換其權利才能獲得五分之一 (1/5) 的 一 每項權利所依據的股份（無需支付額外費用） 考慮）。

此外，在任何情況下 公司是否需要以淨現金結清權利。如果公司無法在合併中完成業務合併 期限和公司清算信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何此類資金 行使他們的權利，他們也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得任何分配 享有這些權利。因此，權利可能會過期，一文不值。

代表性股票

該公司向 EF 發行 Hutton 和/或其在首次公開募股中的指定人 35,000 首次公開募股完成時的代表性股票 提供。代表性股份的持有人已同意在完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份 業務組合。此外，持有人已同意，他們將（i）放棄對此類股票的贖回權 與企業合併的完成有關，以及（ii）放棄清算信託賬户分配的權利 對於此類股份，如果公司未能在合併期內完成業務合併。

代表股票 已被FINRA視為補償，因此將被封鎖一段時間 180 生效後緊接着的天數 根據FINRA的《NASD行為規則》第5110（e）（1）條，與首次公開募股相關的註冊聲明的日期。 根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券將不會成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的 這將導致任何人在證券生效後的180天內立即對證券進行經濟處置 與首次公開募股相關的註冊聲明的日期，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押 在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起的180天內 參與首次公開募股的任何承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴除外。

認股權證

公開認股權證只可以 可行使整數股份。單位分離後不會發行部分公共認股權證，只能發行全體公眾認股權證 認股權證將交易。公開認股權證將在 (a) 晚些時候開始行使 30 業務合併完成後的幾天 或 (b) 12 自首次公開募股結束之日起的幾個月；前提是公司擁有有效的註冊 根據《證券法》發表的聲明，涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股和當前的招股説明書 與他們有關的（或者公司允許持有人以無現金和無現金方式行使公開認股權證） 根據《證券法》，行使免於註冊）。該公司已同意，在收盤後儘快這樣做 在業務合併中，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明， 根據《證券法》，行使公開認股權證後可發行的普通股。公司將盡最大努力 使該註冊聲明生效並維持該註冊聲明和當前相關招股説明書的有效性 根據公開認股權證協議的規定，直到公共認股權證到期為止。儘管如此 如果公司的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，則前述情況 為了符合《證券法》中 “擔保證券” 的定義，公司可以選擇要求 根據第 3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使認股權證的公共認股權證持有人 《證券法》，如果公司選擇這樣做，則公司無需提交或維持有效的註冊 聲明。公開認股權證將到期 五年 在公司合併完成後或更早的公司合併完成後 贖回或清算。

公司可以兑換 公開認股權證：

本公司不會兑換 上述公共認股權證，除非《證券法》規定的涵蓋可發行普通股的註冊聲明 然後，公共認股權證的行使生效，與這些普通股有關的最新招股説明書將在整個過程中公佈 30-天兑換期。任何此類活動都不會以無現金為基礎，並且需要行使權證持有人支付 每份行使的公開認股權證的行使價。

發行的認股權證 私募股權（“私募認股權證”）將與公開認股權證相同，但私募股權證除外 認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股將不可轉讓、轉讓或出售 直到 30 業務合併完成後的幾天，但某些有限的例外情況除外。

公司在任何情況下都不會 必須以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併 並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到與以下有關的任何此類資金： 他們的認股權證，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得任何分配 到這樣的認股權證。因此，認股權證可能會過期，毫無價值。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 6,900,000 公眾 認股權證和 2,457,000 未執行的私人認股權證。

超額配股權 根據ASC 815-40記作負債，在資產負債表的負債中列報。超額配股 負債在開始時按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動在公允價值變動中列報 運營報表中超額配股負債的價值。2024年2月12日，超額配股權的剩餘部分為 購買 115,000 單位到期，運營報表中取消了對超額配股權負債的承認。

該公司考慮了 因此，在公司首次公開募股時根據股權待遇發行的認股權證和權利，無需進行後續評估。

該公司使用了 Black-Scholes 對超額配股權進行估值的模型。超額配股權負債被歸類為公允價值層次結構的第三級 由於使用了定價模型中固有的不可觀察的輸入，在衡量日期是與預期股價相關的假設 波動率、預期壽命和無風險利率。該公司根據歷史估算其普通股的波動率 與期權預期剩餘壽命相匹配的波動率。無風險利率基於美國財政部零息票 授予日的收益率曲線，其到期日與期權的預期剩餘壽命相似。期權的預期壽命為 假定等於其剩餘合同期限。

公開認股權證和 使用蒙特卡羅模型對權利進行估值。公開認股權證和權利已歸類為股東赤字和 發行後無需重新測量。 下表顯示了有關市場假設的定量信息 用於對公共認股權證和權利進行估值：