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月優惠會員2024-06-300001638287美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001638287美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001638287美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001638287NRBO：PipeCommonWarrants會員NRBO：2024 年 6 月優惠會員2024-06-012024-06-300001638287NRBO：預先注資的認股權證會員US-GAAP：後續活動成員2024-08-312024-08-310001638287US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001638287US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001638287US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001638287US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-3100016382872024-03-310001638287US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001638287US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001638287US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001638287US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001638287US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001638287US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-3100016382872023-03-310001638287US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001638287US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001638287NRBO：2024 年 6 月優惠會員2024-06-300001638287美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001638287美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001638287美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001638287美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001638287美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001638287美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001638287US-GAAP：員工股權會員NRBO: 股票計劃2022成員2024-06-300001638287US-GAAP：員工股權會員NRBO：2019年股票計劃成員2024-06-3000016382872023-01-012023-12-310001638287NRBO：兩千二萬一計劃會員2024-06-300001638287SRT: 最大成員NRBO: 股票計劃2022成員2024-06-300001638287NRBO: 股票計劃2022成員2024-06-300001638287US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員NRBO: 股票計劃2022成員2024-06-300001638287NRBO：共享服務協議成員2024-04-012024-06-300001638287NRBO：共享服務協議成員2024-01-012024-06-300001638287NRBO：共享服務協議成員2023-04-012023-06-300001638287NRBO：共享服務協議成員2023-01-012023-06-300001638287NRBO：2022 年 11 月系列和 B 系列認股權證成員2022-11-302022-11-300001638287NRBO：2024 年 6 月優惠會員NRBO：證券購買協議成員2024-06-012024-06-300001638287NRBO：Old BostonLease 會員2024-04-012024-06-300001638287NRBO：新的公司總部租賃會員2024-04-012024-06-300001638287NRBO：Old BostonLease 會員2024-01-012024-06-300001638287NRBO：新的公司總部租賃會員2024-01-012024-06-300001638287NRBO：Old BostonLease 會員2023-04-012023-06-300001638287NRBO：Old BostonLease 會員2023-01-012023-06-300001638287US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001638287US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001638287US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001638287US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001638287NRBO：新的公司總部租賃會員2023-08-310001638287US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001638287US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001638287US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001638287US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001638287NRBO：股票計劃20222021和2019計劃成員2024-01-012024-06-300001638287NRBO：股票計劃20222021和2019計劃成員2024-06-300001638287NRBO：認股權證執行價格900.00會員2023-12-310001638287NRBO：認股權證執行價格44820.00會員2023-12-310001638287NRBO：認股權證行使價格3000.00會員2023-12-310001638287NRBO：認股權證行使價1447.20會員2023-12-310001638287NRBO：2022 年 11 月 B 系列保修期價格0.00會員2023-12-310001638287NRBO：系列認股權證會員NRBO：2024 年 6 月優惠會員2024-06-300001638287NRBO：B系列認股權證會員NRBO：2024 年 6 月優惠會員2024-06-300001638287NRBO：系列認股權證會員2024-06-300001638287NRBO：B系列認股權證會員2024-06-300001638287NRBO：配售代理權證會員NRBO：2024 年 6 月優惠會員2024-06-300001638287NRBO：安置代理特遣隊逮捕令成員NRBO：2024 年 6 月優惠會員2024-06-300001638287NRBO：認股權證執行價格900.00會員2024-06-300001638287NRBO：認股權證執行價格44820.00會員2024-06-300001638287NRBO：認股權證行使價格3000.00會員2024-06-300001638287NRBO：認股權證行使價1447.20會員2024-06-300001638287NRBO：2022 年 11 月 B 系列保修期價格0.00會員2024-06-300001638287NRBO：2024 年 6 月 Series B 保修期價格3.9300 會員2024-06-300001638287NRBO：2024 年 6 月系列獎勵活動價格 3.9300 會員2024-06-300001638287NRBO：2024 年 6 月預退款保修活動價格 0.0010 會員2024-06-300001638287NRBO：2024 年 6 月配售代理權證執行價格4.9125 會員2024-06-300001638287NRBO：2022 年 11 月系列和 B 系列認股權證成員2022-11-3000016382872023-06-3000016382872022-12-310001638287US-GAAP：Warrant 會員2024-04-012024-06-300001638287US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300001638287US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001638287US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-300001638287US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001638287US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001638287US-GAAP：Warrant 會員2023-04-012023-06-300001638287US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001638287US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001638287US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001638287US-GAAP：研發費用會員2024-04-012024-06-300001638287US-GAAP：一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001638287US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-06-300001638287US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001638287US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001638287US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001638287US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-3000016382872023-01-012023-06-300001638287US-GAAP：額外實收資本會員US-GAAP：私募會員2024-04-012024-06-300001638287US-GAAP：私募會員2024-04-012024-06-300001638287US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001638287US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-3100016382872024-01-012024-03-310001638287US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000016382872023-04-012023-06-300001638287US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100016382872023-01-012023-03-310001638287NRBO：安置代理特遣隊逮捕令成員NRBO：2024 年 6 月優惠會員2024-06-012024-06-300001638287NRBO：預先注資的認股權證會員NRBO：2024 年 6 月優惠會員2024-06-300001638287NRBO：PipeCommonWarrants會員NRBO：2024 年 6 月優惠會員2024-06-300001638287NRBO：系列和系列 BP 退款認股權證會員US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001638287NRBO：系列和系列 BP 退款認股權證會員美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001638287NRBO：系列和系列 BP 退款認股權證會員2024-04-012024-06-300001638287NRBO: 股票計劃2022成員2024-01-012024-06-300001638287NRBO：系列認股權證會員NRBO：2024 年 6 月優惠會員2024-06-012024-06-300001638287NRBO：B系列認股權證會員NRBO：2024 年 6 月優惠會員2024-06-012024-06-300001638287NRBO：2024 年 6 月 Series B 保修期價格3.9300 會員2024-01-012024-06-300001638287NRBO：2024 年 6 月系列獎勵活動價格 3.9300 會員2024-01-012024-06-300001638287NRBO：配售代理權證會員NRBO：2024 年 6 月優惠會員2024-06-012024-06-300001638287NRBO：2024 年 6 月優惠會員2024-06-012024-06-300001638287NRBO：預先注資的認股權證會員NRBO：2024 年 6 月優惠會員2024-06-012024-06-300001638287NRBO：系列認股權證會員2024-01-012024-06-300001638287NRBO：B系列認股權證會員2024-01-012024-06-300001638287SRT：修訂上期改敍調整成員2024-06-3000016382872024-06-3000016382872023-12-3100016382872024-04-012024-06-3000016382872024-08-0900016382872024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元nrbo: 安全xbrli: pureiso4217: 美元xbrli: shares

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
	在截至的季度期間 2024年6月30日

或者


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
	對於從到的過渡期

委員會檔案編號 001-37809

NeuroBo 製藥有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）


特拉華		47-2389984
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（國税局僱主識別號）

康科德大道 545 號，210 號套房劍橋，馬薩諸塞		02138
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(857) 702-9600

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元	NRBO	這個納斯達股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ◻

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器 ◻	加速過濾器 ◻
非加速過濾器☒	規模較小的申報公司☒
新興成長型公司◻

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 8 月 9 日，註冊人已經 8,459,196 普通股，每股面值0.001美元，已發行和流通。

NEUROBO 製藥有限公司


第一部分	財務信息	4

第 1 項。	財務報表（未經審計）	4

	截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表	4

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計）	5

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）	6

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計）	7

	簡明合併財務報表附註（未經審計）	8

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	19

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	26

第 4 項。	控制和程序	26

第二部分	其他信息	27

第 1 項。	法律訴訟	27

第 1A 項。	風險因素	27

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	27

第 3 項。	優先證券違約	27

第 4 項。	礦山安全披露	28

第 5 項。	其他信息	28

第 6 項。	展品	28

簽名		30

第一部分-財務信息

項目 1. 財務報表

NeuroBo 製藥有限公司

簡明合併資產負債表

（以千計，每股金額除外）


	截至
	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金	$	27,934	$	22,435
預付費用和其他流動資產		583		77
流動資產總額		28,517		22,512
財產和設備，淨額		44		46
使用權資產		169		202
其他資產		21		21
總資產	$	28,751	$	22,781
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	2,632	$	821
臨牀試驗應計負債		2,066		3,033
應計費用和其他流動負債		463		592
認股證負債		861		658
關聯方應付款		3,617		789
短期租賃責任		72		67
流動負債總額		9,711		5,960
長期租賃負債		98		136
負債總額		9,809		6,096
承付款和或有開支（注7）
股東權益
優先股，$0.001 每股面值； 1萬個截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份；不截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行或流通的股份		—		—
普通股，$0.001 每股面值， 10萬截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 8,221 和 4,906 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份		8		5
額外實收資本		143,966		124,945
累計赤字		（125,032)		（108,265)
股東權益總額		18,942		16,685
負債和股東權益總額	$	28,751	$	22,781

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明合併運營報表

（未經審計-以千計，股票和每股金額除外）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
運營費用：
研究和開發	$	8,074	$	2,364	$	12,978	$	3,001
一般和行政		2,010		1,442		3,987		3,325
運營費用總額		10,084		3,806		16,965		6,326
運營損失		（10,084)		（3,806)		（16,965)		（6,326)
其他收入（支出）：
認股權證負債公允價值的變化		（133)		3,072		（203)		2,988
利息收入		164		—		401		—
其他收入總額		31		3,072		198		2,988
所得税前虧損		（10,053)		（734)		（16,767)		（3,338)
所得税準備金		—		—		—		—
淨虧損和綜合淨虧損		（10,053)		（734)		（16,767)		（3,338)
普通股每股虧損，基本股和攤薄後	$	（1.85)	$	（0.15)	$	（3.19)	$	（0.66)
普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均股數		5,428,906		5,059,003		5,259,939		5,059,003

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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股東權益變動簡明合併報表

（未經審計-以千計）


				額外
	普通股			已付款		累積		總計
	股票	金額		資本		赤字		股權
截至 2023 年 1 月 1 日	3,179	$	3	$	117,542	$	（95,795)	$	21,750
通過行使認股權證發行股票	218		—		1,436		—		1,436
基於股票的薪酬	—		—		（74)		—		（74)
淨虧損	—		—		—		（2,604)		（2,604)
截至 2023 年 3 月 31 日	3,397		3		118,904		（98,399)		20,508
通過行使認股權證發行股票	1,383		2		5,396		—		5,398
基於股票的薪酬	—		—		24		—		24
淨虧損	—		—		—		（734)		（734)
截至2023年6月30日	4,780	$	5	$	124,324	$	（99,133)	$	25,196

截至 2024 年 1 月 1 日	4,906	$	5	$	124,945	$	（108,265)	$	16,685
基於股票的薪酬	—		—		105		—		105
淨虧損	—		—		—		（6,714)		（6,714)
截至 2024 年 3 月 31 日	4,906		5		125,050		（114,979)		10,076
普通股和認股權證（預先注資，A系列和B系列）的發行，扣除發行成本為美元1,522	3,308		3		18,473		—		18,476
發行配售代理認股權證	—		—		309		—		309
為既得限制性股票單位發行股票	7		—		—		—		—
基於股票的薪酬	—		—		134		—		134
淨虧損	—		—		—		（10,053)		（10,053)
截至 2024 年 6 月 30 日	8,221	$	8	$	143,966	$	（125,032)	$	18,942

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簡明合併現金流量表

（未經審計-以千計）


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
運營活動
淨虧損	$	（16,767)	$	（3,338)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
基於股票的薪酬		239		（50)
非現金租賃費用		1		—
折舊		10		1
認股權證負債公允價值的變化		203		（2,988)
經營資產和負債的變化：
預付費用和其他資產		（507)		（318)
應付賬款		1,396		260
應計負債和其他負債		1,732		1,841
用於經營活動的淨現金		（13,693)		（4592)
投資活動
購買財產和設備		（8)		（4)
用於投資活動的淨現金		（8)		（4)
融資活動
發行普通股和預先注資認股權證的收益		19,998		—
發行費用的支付		（798)		（80)
由（用於）融資活動提供的淨現金		19,200		（80)
現金淨增加（減少）		5,499		（4,676)
期初現金		22,435		33,364
期末現金	$	27,934	$	28,688

補充非現金投資和融資交易：
未付的發行成本	$	415	$	—
行使認股權證時對認股權證負債進行重新分類	$	—	$	6,833

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1. 業務、列報基礎、新會計準則和重要會計政策摘要

普通的

在本公司簡明合併財務報表附註中，特拉華州的一家公司NeuroBo Pharmicals, Inc.（“公司”）及其子公司統稱為 “NeuroBo”、“我們”、“我們的” 和 “我們”。我們是一家臨牀階段的生物技術公司，主要致力於開發和商業化治療心臟代謝疾病的新藥物。NeuroBO目前有兩個項目專注於治療與代謝功能障礙相關的脂肪肝炎（“MASH”）和肥胖。MASH 以前被稱為非酒精性脂肪肝炎。美國肝病研究協會及其歐洲和拉丁美洲同行將名稱改為與代謝功能障礙相關的脂肪肝炎，以反映該疾病的複雜性。

●

DA-1241 是一種新型 G 蛋白偶聯受體 119（“GPR119”）激動劑，可作為 MASH 和 2 型糖尿病的獨立和/或聯合療法進行開發。腸道中 GPR119 的激動作用會促進關鍵腸道肽、胰高血糖素樣肽 1（“GLP-1”）、胰高血糖素依賴性促胰島素多肽受體和 YY 肽的釋放。這些肽在葡萄糖代謝、脂質代謝和減肥中起着進一步的作用。DA-1241 對葡萄糖、脂質分佈和肝臟炎症具有有益作用，體內臨牀前研究顯示的潛在療效支持了這一點。

●

DA-1726 是一種新型的氧調節素類似物，可用作 GLP-1 受體（“GLP1R”）和胰高血糖素受體（“GCGR”）雙重激動劑，用於治療肥胖，每週皮下給藥一次。DA-1726 作為 GLP1R 和 GCGR 的雙重激動劑。

雖然我們將財務資源和管理層的注意力主要集中在 DA-1241 和 DA-1726 的開發上，但我們還有四項傳統治療計劃，旨在影響病毒、神經退行性和心臟代謝性疾病的一系列適應症，我們將繼續考慮將這些項目作為向外許可和資產剝離的機會。

我們的業務主要包括開展研發（“研發”）活動，包括臨牀前開發和臨牀試驗，以及籌集資金。我們的活動面臨重大風險和不確定性，包括未能在實現可持續收入和運營利潤之前獲得額外資金。

普通股反向股票拆分

2023 年 12 月，我們完成了普通股一比八的反向股票拆分（“2023 年反向股票拆分”）。結果，我們的已發行和流通普通股中每八股被合併、轉換並變更為普通股的一股。由於2023年反向股票拆分而產生的普通股的任何一部分都向下四捨五入到下一個整股，我們的股東獲得的現金等於部分股票的市值，方法是將該分數乘以納斯達克資本市場有限責任公司（“納斯達克”）在2023年反向股票拆分前最後一個交易日公佈的普通股的收盤銷售價格。2023年反向股票拆分最初是由我們的股東在2023年6月的年度股東大會上批准的。在年會上，股東批准了一項修改公司註冊證書的提案，以影響我們已發行普通股的反向分割，比例在1比5至1比8之間，由董事會（“董事會”）酌情決定。年會結束後，我們的董事會批准了對已發行和已發行普通股進行一比八的反向股票拆分。

2023年反向股票拆分並未影響1億股普通股的法定數量。在2023年反向股票拆分中，對每股行使價和行使所有未償還股票期權後可發行的股票數量，以及購買普通股的認股權證、限制性股票單位（“RSU”）歸屬時可發行的股票數量以及根據我們的股權激勵薪酬計劃預留髮行的股票數量進行了相應的調整。具體而言，對於A系列認股權證和b系列

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2022年11月發行的在2023年反向股票拆分生效之日尚未到期的認股權證，未償還的認股權證數量沒有變化；相反，認股權證的兑換率為八份認股權證兑一股普通股。

在隨附的簡明合併財務報表和簡明合併財務報表附註中，所有普通股歷史數量和每股數據均已調整，以使2023年反向股票拆分生效。此外，由於普通股面值保持不變，因此調整了普通股和額外實收資本的歷史金額，以使2023年反向股票拆分生效。

繼續關注

在決定我們是否可以繼續經營時，需要考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。我們的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的，並且不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。這種會計基礎考慮在正常業務過程中收回我們的資產和償還我們的負債。

正如簡明的合併財務報表所反映的那樣，截至2024年6月30日，我們的現金為2790萬美元。自成立以來，我們的經營活動一直出現淨虧損和負現金流，截至2024年6月30日，累計赤字為1.25億美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們淨虧損1,680萬美元，用於經營活動的淨現金為1,370萬美元。在很大程度上，由於正在進行的 DA-1241 2a 期臨牀試驗和 DA-1726 的 1 期臨牀試驗，我們預計在可預見的將來，經營活動將繼續產生淨虧損和負現金流。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。

我們認為，我們現有的現金將足以為2025年第二季度的運營提供資金。我們的現有現金包括2,000萬澳元的總收益，其中1,000萬美元來自關聯方東亞街有限公司（“東亞”），與2024年6月發行結束（定義見下文）有關。我們計劃繼續通過以下方式為我們的運營提供資金：（i）未來可能行使本次發行的A系列認股權證的最高2,000萬美元的收益，然後扣除某些發行成本，例如配售代理費用和支出；（ii）來自股票發行、債務融資或其他來源，可能包括合作、外包許可和其他類似安排。如果行使在2024年6月發行中發行的A系列認股權證，我們認為從此類活動中獲得的額外總收益將足以為我們在2026年的運營提供資金。無法保證我們將能夠以可接受的條件獲得任何融資來源，也無法保證A系列認股權證會得到行使。只要我們可以通過發行股票證券籌集更多資金，或者如果我們現有的認股權證被行使，我們的股東可能會遭遇大幅稀釋。任何債務融資（如果有）都可能涉及限制性契約，影響我們開展業務的能力。如果我們無法籌集額外資金，我們可能會放慢或停止正在進行和計劃中的臨牀試驗，直到籌集到額外資金，這可能會對我們產生重大不利影響。

A. 列報基礎

我們按照美國（“美國”）的要求編制了簡明合併財務報表美國證券交易委員會（“SEC”）負責中期報告。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）通常要求的某些附註或其他財務信息，以完成財務報表。但是，除此處披露的內容外，我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）中包含的附註中披露的信息沒有重大變化。

收入、支出、資產、負債和權益在一年中的每個季度都可能有所不同。因此，這些簡明合併財務報表中的業績和趨勢可能無法代表全年的業績和趨勢。我們認為，簡明合併財務報表的公允列報所必需的所有調整都是在報告的中期內進行的，這些調整屬於正常和經常性的。精簡中包含的信息

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

合併財務報表應與我們的2023年10-k表格中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。由於四捨五入，簡明合併財務報表和附註中的某些金額可能不相加，所有百分比均使用未四捨五入的金額計算。

b. 新會計準則

採用新的會計準則

對新的會計準則或會計準則的更新進行了評估，並確定它們要麼不適用，要麼沒有對我們的簡明合併財務報表或流程產生重大影響。

已發佈但尚未採用的會計準則

2023年12月，財務會計準則委員會發布了《2023-09年會計準則更新》（“ASU”），《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。該亞利桑那州立大學修訂了會計準則編纂（“ASC”）740（所得税）中的指導方針，通過修改所需的税率對賬披露以及要求披露按司法管轄區分的所得税來提高所得税披露的透明度。經修正後，匯率對賬披露將要求以百分比和報告貨幣金額列報，類別一致，信息分列得更多。該亞利桑那州立大學還包括旨在提高所得税披露有效性的修正案，並取消與不確定的税收狀況和未確認的遞延所得税負債相關的某些現有披露要求。這些修正案對2024年12月15日之後的財政年度有效，應在預期的基礎上適用。允許提前收養。我們目前正在評估修正案，以確定對合並財務報表附註和流程的潛在影響。

我們最近發佈的其他尚未採用的會計準則預計在採用後不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

C. 估計和假設

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響合併財務報表之日報告的資產、負債、支出金額和或有資產負債的相關披露以及報告期內報告的支出金額。我們合併財務報表中最重要的估計與應計費用以及股票薪酬和認股權證的公允價值有關。我們的估算基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計有所不同。估計值的變化反映在已知期間報告的結果中。

D. 重要的會計政策

“附註1” 中描述了我們的重要會計政策。截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註中的業務、列報基礎、新會計準則和重要會計政策摘要”，包含在我們的2023年10-k表中。

E. 對上一年度的列報方式進行重新分類

為了與本年度列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。已對簡明合併資產負債表進行了調整，對與臨牀試驗應計負債相關的某些流動負債的列報方式進行了重新分類3.0 百萬美元，關聯方應付美元0.8 百萬美元來自應計費用和其他流動負債。這些重新分類對簡明合併資產負債表中報告的流動負債總額沒有影響。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2。預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：


	截至
	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
保險	$	313	$	—
存款		111		39
其他預付費用		159		38
總計	$	583	$	77

3.財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：

4。應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：


	截至
	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
員工相關費用	$	403	$	118
專業服務費		45		308
其他		15		166
總計	$	463	$	592

5。認股證負債

我們的認股權證負債變動彙總如下（以千計）：


	總計
截至 2024 年 1 月 1 日	$	658
公允價值變動		203
截至 2024 年 6 月 30 日	$	861

我們的認股權證負債與2022年11月發行的2022年A系列認股權證和2022年b系列認股權證有關。這些認股權證被視為衍生工具；因此，我們將它們的估計公允價值記錄為認股權證負債。我們使用普通股的交易市場價格估算了這些認股權證的公允價值，這是由於這些認股權證的無現金行使條款八認股權證可以兑換成一股普通股不額外對價，這使得每份認股權證的有效行使價為零。

6. 關聯方

我們與東亞簽訂了許可協議，根據該協議，我們獲得了兩種特定適應症專有化合物的全球獨家許可（大韓民國領土除外）（“2022年許可證”）

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

協議”）在滿足某些融資里程碑時達成。2022 年許可協議涵蓋了用於治療 MASH 的 DA-1241 和用於治療肥胖和 MASH 的 DA-1726 的權利。2022 年許可協議還規定，我們可以開發用於治療 2 型糖尿病的 DA-1241。

關於2022年許可協議，我們與東-A簽訂了與 DA-1241 和 DA-1726 相關的共享服務協議（“共享服務協議”），根據該協議，東亞可以根據雙方均可接受的條款和條件提供技術支持、臨牀前開發和臨牀試驗支持服務。此外，共享服務協議規定，東亞將根據共享服務協議中規定的條款生產我們對 DA-1241 和 DA-1726 的所有臨牀要求。

我們產生的研發費用為 $3.4 百萬和美元3.6 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元1.5 百萬和美元1.8 根據共享服務協議，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，這些費用包含在運營費用中：研究與開發在隨附的簡明合併運營報表中。我們應付給 Dong-A 的總金額為 $3.6 百萬和美元0.8 根據共享服務協議，截至2024年6月30日和2023年12月31日分別為百萬元，這些協議包含在隨附的簡明合併資產負債表中的關聯方應付賬款中。

有關2022年許可協議、共享服務協議和其他與東亞簽訂的協議的更多信息，請參閲 “註釋5。截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註中的 “關聯方”，該報表包含在我們的2023年10-k表中。

7。承諾和突發事件

經營租賃

2023 年 8 月，我們在馬薩諸塞州劍橋市的新公司總部簽訂了不可取消的經營租約。最初的租賃期限為三年可以選擇續訂額外費用兩年術語。該租約於 2023 年 9 月開始，並於 2026 年 8 月到期。我們記錄的租賃租金費用為 $22 一千零美元44 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為1,000美元，我們支付了現金租賃款項21 一千零美元43 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，有1,000人。

我們的租賃負債代表未來租賃付款的淨現值，是使用折扣率計算得出的 11％，對應於我們估計的增量借款利率。

此外，我們為位於馬薩諸塞州波士頓的前公司總部簽訂了短期運營租約，此類租約已於2024年1月終止。對於我們以前的公司總部，不記錄了截至2024年6月30日的三個月零六個月的租金支出，我們記錄的租金支出為美元6 一千零美元11 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為千人。

8. 股東權益

2024 年 6 月發售

證券購買協議

2024 年 6 月，我們進入並關閉了二與機構認可投資者和東-A簽訂的證券購買協議（“發行”），獲得的總收益為美元20.0 百萬，其中 $10.0 從東亞收到了一百萬美元。本次發行包括 (i) 3,307,889 普通股，收購價為美元3.93 每股，（ii）預先注資的認股權證，最多可購買 1,781,171 普通股（“預先注資認股權證”），收購價為美元3.929 每份認股權證，(iii) A系列認股權證 5,089,060 普通股（“A系列認股權證”）和（iv）最多可購買的b系列認股權證 7,633,591 普通股（“b系列認股權證”）。A系列認股權證和b系列認股權證統稱為 “PIPE普通認股權證”。在本次發行中發行的普通股總股中， 763,359 根據我們的規定，股票已出售給機構投資者

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

最初於2024年4月向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的S-3表格（註冊號333-278646）上的有效貨架註冊聲明，以及2024年6月向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件。

預先注資的認股權證的行使價為美元0.001 每股可立即行使並將於全額行使後到期，PIPE普通認股權證的行使價為美元3.93 每股，自股東在行使認股權證後批准發行股票的生效之日起開始行使（“股東批准”）。我們目前計劃在2024年9月舉行股東特別會議，尋求股東批准與本次發行相關的某些認股權證。此外，在2024年6月發行結束之前，我們收到了東亞的一封協議書，根據該協議，東亞不可撤銷地同意將東亞擁有投票控制權的公司所有有表決權的股票投贊成向公司股東提交的與股東批准相關的任何決議。

A系列認股權證將於較早者到期十二個月股東批准週年紀念日及以內 60 在公司公開宣佈收到 DA-1726 的 1 期多次遞增劑量（“MAD”）陽性數據讀取後的幾天，b 系列認股權證將於當天中較早者到期五年股東批准週年紀念日及以內六個月此前該公司公開宣佈收到 DA-1726 第 1 階段第 3 部分的正面數據讀數。根據PIPE普通認股權證的條款，我們得出結論，PIPE普通認股權證的會計分類為股東權益

根據向機構認可投資者發行的預先注資認股權證和PIPE普通認股權證的條款，我們不得影響任何此類預先注資認股權證或PIPE普通認股權證的行使，並且持有人無權行使任何預先注資認股權證或PIPE普通認股權證的任何部分，前提是持有人（及其關聯公司、其他行事人或代理人）實益擁有的普通股總數誰可被視為與持有人或任何人共同行事持有人的關聯公司，以及任何其他人（其普通股的受益所有權將或可能與持有人或持有人的任何關聯公司合計）將超過 9.99%（對於預先注資的認股權證）或 4.99行使生效後立即持有的公司已發行普通股數量的百分比（“受益所有權限制”）（就PIPE普通認股權證而言），此類所有權百分比是根據《交易法》第13（d）條和美國證券交易委員會的適用法規計算的。向機構認可投資者發行的預先注資認股權證或PIPE普通認股權證的持有人可以將實益所有權限提高或降低至更高或更低的百分比（不超過） 9.99%)，有效 61 在向我們發出書面通知後的幾天。任何此類增加或減少將僅適用於該持有人，不適用於預先注資認股權證或PIPE普通認股權證的任何其他持有人。

配售代理

我們向配售代理支付了相當於以下金額的現金費 7.0從某個機構投資者那裏獲得的本次發行總收益的百分比和 $0.1 百萬美元用於非記賬支出和清算成本。此外，我們向配售代理人的指定人員簽發了認股權證（“配售代理認股權證”），最多可購買 127,227 普通股（代表 5在本次發行中向機構投資者出售的普通股和預籌認股權證總額的百分比（行使價為美元）4.9125 每股（代表溢價 25本次發行中普通股每股發行價格的百分比）。配售代理認股權證將從股東批准生效之日起開始行使，並將於 (i) 中較早者到期兩年配售代理認股權證所依據的普通股根據經修訂的1933年《證券法》提交的有效註冊聲明進行註冊之日之後，該註冊聲明於2024年7月24日以及（ii）2029年6月23日生效。配售代理認股權證的公允價值為 $0.3 百萬，代表非現金髮行成本。這些配售代理認股權證的加權平均每股公允價值為 $2.73，是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，其假設如下：預期的股價波動率為 140.0%，預期期限為 2.1 年份，預期股息收益率為 0％，無風險利率為 4.63%。根據配售協議認股權證的條款，我們得出的結論是，配售代理認股權證的會計分類是隨附的簡明合併資產負債表中的股東權益。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

在行使向特定機構投資者發行的任何PIPE普通認股權證的現金後，我們將向配售代理人 (i) 支付現金費 7.0以現金支付的總行使價的百分比，以及（ii）以額外認股權證形式支付的非現金費用，用於購買等於普通股數量的普通股 5.0此類認股權證所依據的此類普通股總數的百分比。機構投資者行使的任何PIPE普通認股權證應向配售代理人支付的現金費用記作或有承諾，並將作為機構投資者未來行使PIPE普通認股權證所獲得的任何總收益的抵消。機構投資者行使的任何PIPE普通認股權證向配售代理人支付的非現金費用均計為或有認股權證（“配售代理應急認股權證”），最多可購買 318,067 普通股，受機構投資者在任何PIPE普通認股權證的現金行使方面的業績標準的約束，假定授予日期為發行截止日期，行使價為美元4.9125 每股。這些配售代理應急認股權證的加權平均每股公允價值為 $3.43 並且是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，其假設如下：預期的股價波動率為 127.0%，預期期限為 5.7 年份，預期股息收益率為 0％，無風險利率為 4.31%。根據配售代理人委託書的條款，我們得出結論，配售代理人應急認股權證的會計分類為股東權益。在每個資產負債表報告日，我們都需要根據機構投資者是否有可能行使任何PIPE普通認股權證來評估我們是否有可能向配售代理人發行認股權證。截至2024年6月30日，我們確定尚不可能向配售代理人發行額外認股權證；因此，配售代理人應急認股權證對簡明的合併資產負債表沒有影響。

認股權證

下表總結了我們的未兑現認股權證：


	可發行普通股
	對於未兑現的認股權證
	截至		運動		到期
發行認股權證	2024年6月30日	2023 年 12 月 31 日	價格		日期
2018 年 7 月 ⁽¹⁾	6	6	$	44,820.0000	2028 年 7 月
2020 年 4 月 ⁽¹⁾	159	159	$	3,000.0000	2025 年 4 月
2021 年 1 月 ⁽¹⁾	10,421	10,421	$	1,447.2000	2026 年 7 月
2021 年 10 月 ⁽¹⁾	15,390	15,390	$	900.0000	2025 年 4 月
2022 年 11 月系列 b ⁽²⁾	177,938	177,938	$	0.0000	2027 年 12 月
2024 年 6 月配售代理⁽³⁾	127,227	—	$	4.9125	2026 年 7 月
2024 年 6 月預先撥款 ⁽⁴⁾	1,781,171	—	$	0.0010	沒有到期日期
2024 年 6 月 A 系列 ⁽⁵⁾	5,089,060	—	$	3.9300	2025 年 9 月（最新日期）
2024 年 6 月 b 系列賽 ⁽⁶⁾	7,633,591	—	$	3.9300	2029 年 9 月（最新日期）
總計	14,834,963	203,914

(1)

根據2023年和2022年完成的每一次普通股反向拆分的影響，對未償還和可行使的認股權證數量進行了調整。因此，未償還認股權證的數量等於可為未償還認股權證發行的普通股數量。

(2)

未償還和可行使的認股權證數量未受2023年反向股票拆分的影響。因此，未執行的認股權證數量等於八可為未償還認股權證發行的普通股數量的乘以。此外，在截至2023年6月30日的六個月中， 6,460,333 b 系列認股權證被換成 807,541 我們普通股的股份。

(3)

這些認股權證可在股東批准之日或之後隨時行使，股東批准目前計劃於2024年9月生效，並將到期兩年在涵蓋根據本協議行使認股權證時可發行的普通股的轉售註冊聲明生效後

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

與美國證券交易委員會合作。2024 年 7 月，向美國證券交易委員會提交了轉售註冊聲明並生效。

(4)

這些認股權證可在2024年6月發行後立即行使，被視為沒有任何到期日的永久認股權證。

(5)

這些認股權證可在股東批准之日或之後隨時行使，股東批准目前計劃於2024年9月進行，並將於 (i) 中較早者到期十二個月股東批准日期的週年紀念日，以及 (ii) 60自公司公開宣佈收到 DA-1726 第 1 階段 MAD 陽性數據讀數之日的第二天。

(6)

這些認股權證可在股東批准之日或之後隨時行使，股東批准目前計劃於2024年9月進行，並將於 (i) 中較早者到期五年股東批准日期的週年紀念日以及 (ii) 六個月自公司公開宣佈收到 DA-1726 第 1 階段第 3 部分正面數據讀取之日起的週年紀念日。

此外，在截至2023年6月30日的六個月中， 6,345,333 2022年11月發行的A系列認股權證被交換為 793,167 我們普通股的股份。此外，截至2023年12月31日，2022年11月發行的A系列認股權證已全部交換為我們的普通股。

9。基於股票的薪酬

股票薪酬支出包含在一般及行政和研發中，如下所示（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
一般和行政	$	99	$	24	$	170	$	（61)
研究和開發		36		—		69		11
股票薪酬總額	$	135	$	24	$	239	$	（50)

對於截至2024年6月30日根據2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）、2021年激勵計劃和（“激勵計劃”）經修訂的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）授予的股票期權和限制性股票單位，未確認的股票薪酬成本總額為美元0.8 百萬。未確認的股票支出預計將在加權平均期內確認 1.8 年份。

股票獎勵計劃

2024年6月，在2024年年度股東大會上，我們的股東批准了對2022年計劃的修正案（“修正案”）。根據修正案的條款和條件，對2022年計劃進行了修訂，修改為：

●

每年 1 月 1 日自動增加，有效期為八年自2025年1月1日起，截至2032年1月1日（包括在內），根據獎勵（定義見2022年計劃）可能發行的普通股總數等於 10截至上一日曆年最後一天的全面攤薄股份（定義見2022年計劃）的百分比，但前提是董事會可以在任何此類年度增幅的生效日期之前採取行動，規定該年度的增幅將減少普通股數量；以及

●

將行使激勵性股票期權（定義見2022年計劃）後可能發行的普通股的最大總數提高至 1 百萬股普通股加上根據年度增幅可發行的股票數量的任何增加金額

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（未經審計）

如上所述，但絕不超過 15 百萬股普通股作為激勵性股票期權發行。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 (i) 1,575 2019年計劃下未償還的股票期權，以及 (ii) 3,125 出色的股票期權和 218,113 2022年計劃下未償還的限制性股票單位。截至 2024 年 6 月 30 日，我們的總數為 385,921 可供未來發行的股票，其中 4,166 股票是根據激勵計劃發行的，而且 381,755 股票是根據2022年計劃發行的。

股票期權

下表彙總了我們在報告期內未償還和可行使期權及相關交易的狀況（以千計，股票和每股金額除外）：


	傑出						可鍛鍊
	的股份					加權	的股份					加權
	常見	加權				平均值	常見	加權				平均值
	股票	平均值		聚合		剩餘的	股票	平均值		聚合		剩餘的
	可發行	運動		固有的		合同的	可發行	運動		固有的		合同的
	用於期權	價格		價值		期限（年）	用於期權	價格		價值		期限（年）
截至 2024 年 1 月 1 日	4,700	$	398.30	$	—	8.6	4,577	$	391.04	$	—	8.6
既得							59		689.72
截至 2024 年 6 月 30 日	4,700	$	398.30	$	—	8.0	4,636	$	394.84	$	—	8.0

在截至2023年6月30日的六個月中，我們批准了 3,125 股票期權，這些股票期權的每股加權平均公允價值為美元3.63。我們使用Black-Scholes期權定價模型估算了授予員工、顧問和董事的股票期權的授予日期公允價值。Black-Scholes期權定價模型中使用的假設如下:預期的股價波動率為 82.9%，預期期限為 5.0 年度，預期股息收益率為 0％，無風險利率為 3.54%.

限制性股票單位

下表彙總了本報告所述期間我們的限制性股票單位和相關交易的狀況（以千計，股票和每股金額除外）：


	傑出					既得和延期釋放
	的股份	平均值				的股份	平均值
	普通股	授予日期		聚合		普通股	授予日期		聚合
	可發行	公允價值		固有的		可發行	公允價值		固有的
	適用於 RSU	價格		價值		適用於 RSU	價格		價值
截至 2024 年 1 月 1 日	141,361	$	4.55	$	523	5,469	$	4.02	$	20
已授予	83,899		5.41
既得和延期釋放						1,563		4.12
歸屬並已釋放	（7,147)		4.05		29
截至 2024 年 6 月 30 日	218,113	$	4.90	$	1,056	7,032	$	4.04	$	34

我們根據授予之日納斯達克公佈的普通股收盤銷售價格，估算了授予員工、顧問和董事的限制性股票單位的授予日期公允價值。

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（未經審計）

10. 所得税

我們預計不會繳納任何鉅額的聯邦或州所得税，原因是（i）在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中記錄的虧損，（ii）2024年剩餘時間的預計額外虧損或2023年記錄的虧損，或（iii）前幾年的淨營業虧損結轉。

我們記錄了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的淨營業虧損的全額估值備抵額。因此，有不截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中記錄的所得税優惠。此外，自2024年6月30日和2023年12月31日起，我們維持所有遞延所得税資產的全額估值補貼。

11.普通股每股虧損

下表列出了普通股每股基本虧損和攤薄虧損的計算結果（以千計，股票和每股金額除外）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
分子：
淨虧損	$	（10,053)	$	（734)	$	（16,767)	$	（3,338)
分母：
普通股的加權平均份額，基本		5,428,906		5,059,003		5,259,939		5,059,003
稀釋性證券的影響		—		—		—		—
普通股的加權平均股數，攤薄		5,428,906		5,059,003		5,259,939		5,059,003
普通股每股虧損，基本股和攤薄後	$	（1.85)	$	（0.15)	$	（3.19)	$	（0.66)

在上表中列出的每個時期，我們的基本加權平均普通股包括所有已發行的（i）2022年11月A系列認股權證和b系列認股權證，（ii）2024年6月的預融資認股權證以及（iii）根據相應獎勵協議在相應期間推遲發行的既得限制性股票單位。

由於我們報告了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的淨虧損，因此我們的潛在稀釋證券被視為反稀釋證券，因此，攤薄證券沒有影響。因此，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的普通股基本和攤薄後每股虧損以及普通股的基本和攤薄後的加權平均股數相同。下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，計算普通股攤薄後每股收益時未包括的潛在稀釋性證券：


	截至6月30日，
	2024	2023
股票期權	4,700	5,034
RSU	211,081	—
認股權證	12,875,854	28,529

12. 金融工具的公允價值

公允價值是一種基於市場的衡量標準，不是針對實體的具體衡量標準，其定義是 “在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格”。公允價值衡量標準按三級層次結構定義：

第 1 級：

活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價；

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（未經審計）

第 2 級：

活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入；以及

第 3 級：不可觀察的輸入反映了我們自己的假設，即市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設，在計量之日資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）。

下表按公允價值層次結構中的等級（以千計）列出了我們的金融資產和負債，這些資產和負債以經常性公允價值衡量為準：


	截至 2024 年 6 月 30 日								截至 2023 年 12 月 31 日
描述	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
負債：
認股證負債	$	861	$	—	$	861	$	—	$	658	$	—	$	658	$	—
總計	$	861	$	—	$	861	$	—	$	658	$	—	$	658	$	—

13. 隨後發生的事件

管理層對後續事件進行了評估，以確定在本報告提交日期之前發生的事件或交易是否需要對簡明合併財務報表進行調整或披露。除以下事件外，沒有其他需要對簡明合併財務報表進行調整或披露的事件。

2024 年 8 月，我們發佈了 229,171 與行使預先注資認股權證相關的普通股。

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項目2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本報告其他地方的簡明合併財務報表和相關附註以及2023年10-k表中包含的截至2023年12月31日財年的已審計財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。由於各種因素，包括但不限於第二部分第1A項中描述的風險和不確定性，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。風險因素，見本報告其他部分。

以下討論和分析中的某些金額可能因四捨五入而無法相加，所有百分比均使用未四捨五入的金額計算。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，主要致力於開發和商業化治療心臟代謝疾病的新藥物。我們目前有兩個項目側重於治療與代謝功能障礙相關的脂肪肝炎（“MASH”）和肥胖。MASH 以前被稱為非酒精性脂肪肝炎。美國肝病研究協會及其歐洲和拉丁美洲同行將名稱改為與代謝功能障礙相關的脂肪肝炎，以反映該疾病的複雜性。

●

雖然我們將財務資源和管理層的注意力主要集中在 DA-1241 和 DA-1726 的開發上，但我們還有四個傳統治療項目，旨在影響病毒、神經退行性和心臟代謝性疾病的一系列適應症，我們將繼續考慮將這些項目作為向外許可和資產剝離的機會。2024年7月，我們與mThera Pharma Co., LTD簽訂了獨家外包許可協議。（“mThera”）向mThera提供使用Nb-01的權利，用於治療痛苦的糖尿病性神經病變。

我們的業務主要包括開展研發（“研發”）活動，包括臨牀前開發和臨牀試驗，以及籌集資金。我們的活動面臨重大風險和不確定性，例如未能在實現可持續收入和運營利潤之前獲得額外資金。有關我們的業務和候選產品的更多信息，請參閲 “第一部分，第 1 項。我們的 2023 年 10-k 表格中的 “業務”。

DA-1241

我們目前正在美國進行一項用於治療 MASH 的 DA-1241 的 2a 期試驗。2a 期試驗分為兩個部分，每個部分都設計為一項為期 16 周的多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照、平行臨牀研究，旨在評估 DA-1241 對假定 MASH 受試者的療效和安全性，同時我們跟蹤 2 型糖尿病的趨勢。2a 期試驗的第 2 部分還將探討 DA-1241 與西格列汀聯合使用對比安慰劑的療效。2a期試驗入組於2023年8月開始，我們已經完成了2a期試驗第1部分的入組，在該試驗中，假定有MASH的患者以 1:2:1 的比例隨機分為三個治療組：DA-1241 50 mg、DA-1241 100 mg或安慰劑。此外，我們還完成了第 2 部分的註冊

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●

2024 年 6 月：提供的臨牀前數據表明，與單獨使用任何一種療法相比，新型 GPR119 激動劑 DA-1241 與 GLP1R 激動劑索瑪魯肽（Wegovy®）聯合使用可改善肝纖維化，並在臨牀前 MASH 模型中顯示出額外的保肝作用。在歐洲肝臟研究協會大會上公佈的新數據首次表明，DA-1241 和索馬魯肽在治療肝纖維化方面具有有益的聯合作用，這可能歸因於對肝臟纖維化和炎症的抑制得到加強。這些數據還表明，對GAN DIO-MASH小鼠的代謝、生化和組織學終點的累加效應不僅僅是累加效應，突顯了肝纖維化MASH中雙靶向 GPR119 和 GLP1R 功能的治療潛力。

●

2024 年 4 月：在我們用於治療肥胖的 DA-1726 的 1 期臨牀試驗 SAD 第 1 部分中，為第一位患者服藥。

●

2024 年 4 月：完成了由兩部分組成的評估 DA-1241 在 MASH 中的療效和安全性的 2a 期試驗第 1 部分的入組。

關鍵操作信息

除本報告所列期間的財務金額（見以下經營業績中的財務金額以及本報告其他地方包含的簡要合併資產負債表）外，自2023年12月31日以來，我們的主要經營信息沒有重大變化。有關我們關鍵運營信息的完整討論，請參閲我們的 2023 年 10-k 表格。

操作結果

截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月

下表彙總了我們的經營業績（以千計，股票和每股金額除外）：


	截至6月30日的三個月
	2024		2023
運營費用：
研究和開發	$	8,074	$	2,364
一般和行政		2,010		1,442
運營費用總額		10,084		3,806
運營損失		(10,084)		(3,806)
其他收入（支出）：
認股權證負債公允價值的變化		(133)		3,072
利息收入		164		—
其他收入總額		31		3,072
所得税前虧損		(10,053)		(734)
所得税準備金		—		—
淨虧損	$	(10,053)	$	(734)
普通股每股虧損，基本股和攤薄後	$	(1.85)	$	(0.15)
普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均股數		5,428,906		5,059,003

運營費用和運營損失

截至2024年6月30日的三個月，我們的總運營費用和運營虧損為1,000萬美元，與截至2023年6月30日的三個月相比增加了630萬美元，增長了165.0％。這一增長歸因於研發費用增加570萬加元以及一般和管理費用增加60萬美元。

截至2024年6月30日的三個月，我們的研發費用為810萬美元，與截至2023年6月30日的三個月相比增加了570萬美元，增長了241.5％。這一增長主要與2a期臨牀試驗開始後截至2024年6月30日的三個月中，DA-1241 和 DA-1726 的研發活動增加有關

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用於 DA-1241 和 DA-1726 的1期試驗，而截至2023年6月30日的三個月中，繼2022年第四季度收購 DA-1241 和 DA-1726 之後，研發活動開始增加。具體而言，研發費用增加570萬美元的主要原因是（i）研究藥物製造成本、非臨牀和臨牀前服務、臨牀試驗和諮詢支出增加了540萬美元，以及（ii）增加了30萬美元的員工薪酬和福利。截至2024年6月30日的三個月，研發費用中包括340萬美元的研究藥物製造成本以及根據與東亞的共享服務協議產生的非臨牀和臨牀前費用，而截至2023年6月30日的三個月，研發費用為150萬美元。

截至2024年6月30日的三個月，我們的一般和管理費用為200萬美元，與截至2023年6月30日的三個月相比增加了60萬美元，增長了39.4％。這一增長主要歸因於40萬美元的員工薪酬和福利以及10萬美元的非現金股票薪酬增加。

其他收入

截至2024年6月30日的三個月，我們的其他收入為31,000美元，與截至2023年6月30日的三個月相比減少了300萬美元，下降了99.0％。這一下降歸因於截至2024年6月30日的三個月，與認股權證負債公允價值變動相關的10萬美元虧損，而截至2023年6月30日的三個月的收益為310萬美元，部分被截至2024年6月30日的三個月現金餘額所得的20萬美元利息收入所抵消，其中截至2023年6月30日的三個月中沒有任何利息收入。

所得税準備金

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的有效税率為零％，因為我們已經記錄了歸因於税前虧損的所得税優惠的全額估值補貼。

淨虧損

在截至2024年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為1,010萬美元，基本和攤薄普通股每股虧損1.85美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨虧損70萬美元，基本和攤薄普通股每股虧損0.15美元。

截至2024年6月30日的六個月為六個月，而截至2023年6月30日的六個月為六個月

下表彙總了我們的經營業績（以千計，股票和每股金額除外）：


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
運營費用：
研究和開發	$	12,978	$	3,001
一般和行政		3,987		3,325
運營費用總額		16,965		6,326
運營損失		(16,965)		(6,326)
其他收入（支出）：
認股權證負債公允價值的變化		(203)		2,988
利息收入		401		—
其他收入總額		198		2,988
所得税前虧損		(16,767)		(3,338)
所得税準備金		—		—
淨虧損	$	(16,767)	$	(3,338)
普通股每股虧損，基本股和攤薄後	$	(3.19)	$	(0.66)
普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均股數		5,259,939		5,059,003

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運營費用和運營損失

截至2024年6月30日的六個月中，我們的總運營費用和運營虧損為1,700萬美元，與截至2023年6月30日的六個月相比增加了1,060萬美元，增長了168.2％。這一增長歸因於（i）1,000萬美元的研發費用增加以及（ii）70萬美元的一般和管理費用增加。

截至2024年6月30日的六個月中，我們的研發費用為1,300萬美元，與截至2023年6月30日的六個月相比增加了1,000萬美元，增長了332.5％。這一增長主要與截至2024年6月30日的六個月中，在 DA-1241 的2a期臨牀試驗和DA-1726 的1期試驗開始後的六個月中，DA-1241 和 DA-1726 的研發活動有所增加，而截至2023年6月30日的六個月中，在2022年第四季度收購 DA-1241 和 DA-1726 之後，研發活動開始增加。具體而言，研發費用增加1,000萬美元的主要原因是（i）研究藥物製造成本、非臨牀和臨牀前服務、臨牀試驗和諮詢支出增加了930萬美元，以及（ii）增加了70萬美元的員工薪酬和福利。截至2024年6月30日的六個月中，研發費用中包括360萬美元的研究藥物製造成本以及根據與東亞的共享服務協議產生的非臨牀和臨牀前費用，而截至2023年6月30日的六個月中為180萬美元。

截至2024年6月30日的六個月中，我們的一般和管理費用為400萬美元，與截至2023年6月30日的六個月相比增加了70萬美元，增長了19.9％。這一增長主要歸因於40萬美元的員工薪酬和福利以及20萬美元的非現金股票薪酬增加。

其他收入

截至2024年6月30日的六個月中，我們的其他收入為20萬美元，與截至2023年6月30日的六個月相比減少了280萬美元，下降了93.4％。這一下降歸因於截至2024年6月30日的六個月中，與認股權證負債公允價值變動相關的20萬美元虧損，而截至2023年6月30日的六個月的收益為300萬美元，部分被截至2024年6月30日的六個月現金餘額所得40萬美元的利息收入所抵消，其中截至2023年6月30日的六個月中沒有任何利息收入。

所得税準備金

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的有效税率為零％，因為我們已經記錄了歸因於税前虧損的所得税優惠的全額估值補貼。

淨虧損

在截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為1,680萬美元，合每股基本和攤薄普通股3.19美元，而截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損330萬美元，基本和攤薄普通股每股虧損0.66美元。

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10-Q 表格

我們認為，我們現有的現金將足以為2025年第二季度的運營提供資金。我們現有的現金包括2,000萬美元的總收益，其中1,000萬美元來自東亞，與2024年6月發行結束（定義見下文）有關。我們計劃繼續通過（i）未來可能行使本次發行中發行的A系列認股權證（定義見下文）的收益組合來為我們的運營提供資金，然後扣除某些發行成本，例如配售代理費用和開支，以及（ii）來自股票發行、債務融資或其他來源，可能包括合作、對外許可和其他類似安排。如果行使在2024年6月發行中發行的A系列認股權證，我們認為從此類活動中獲得的額外總收益將足以為我們在2026年的運營提供資金。無法保證我們將能夠以可接受的條件獲得任何融資來源，也無法保證A系列認股權證會得到行使。只要我們可以通過發行股票證券籌集更多資金，或者如果我們現有的認股權證被行使，我們的股東可能會遭遇大幅稀釋。任何債務融資（如果有）都可能涉及限制性契約，影響我們開展業務的能力。如果我們無法籌集額外資金，我們可能會放慢或停止正在進行和計劃中的臨牀試驗，直到籌集到額外資金，這可能會對我們產生重大不利影響。

流動性和資本資源

我們使用現金的主要用途是為我們的研發活動提供資金。我們主要通過公開發行普通股和私募股權為我們的業務提供資金。截至2024年6月30日，我們的現金總額為2790萬美元。我們在金融機構存放的現金有時可能會超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）每家銀行25萬美元的保險限額。我們的現金餘額包括流動保險存款，這些存款是存款的計劃銀行的債務，根據聯邦存款保險公司的規定，每位存款人在每個認可的合法賬户所有權類別中都有資格獲得聯邦存款保險公司的保險保障。迄今為止，我們沒有遭受任何與這些資金有關的損失。

註冊直接發行和私募配售

2024年6月，我們以每股3.93美元的收購價向機構投資者完成了763,359股普通股的註冊直接發行，總收益為300萬美元（“註冊直接發行”）。股票的發行是根據我們在S-3表格（註冊號333-278646）上的有效上架註冊聲明進行的，該聲明最初於2024年4月向美國證券交易委員會提交併宣佈生效，並於2024年6月向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件。

2024年6月，我們完成了與機構認可投資者和東亞的私募發行（“私募配售”，以及註冊直接發行，“發行”），總收益為1,700萬美元，其中1,000萬美元來自東亞。私募股包括（i）2,544,530股普通股，（ii）購買最多1,781,171股普通股的預先融資認股權證（“預融資認股權證”），（iii）購買5,089,060股普通股的A系列認股權證（“A系列認股權證”），以及（iv）購買最多7,633,591股普通股的B系列認股權證股票（“b系列認股權證”）。有關其他信息，請參閲 “註釋 8。“股東權益” 歸入本報告其他地方的簡明合併財務報表。

現金流

經營活動中現金的主要用途是為我們的當前支出提供資金，以支持我們的研發活動。目前，融資活動是我們現金流的主要來源。

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10-Q 表格

下表反映了現金流的主要類別（以千計）。


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
用於經營活動的淨現金	$	(13,693)	$	(4,592)
用於投資活動的淨現金		(8)		(4)
由（用於）融資活動提供的淨現金		19,200		(80)
現金淨增加（減少）	$	5,499	$	(4,676)

截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,370萬美元，包括1,680萬美元的淨虧損，部分被260萬美元的運營資產和負債變動以及總額為50萬美元的非現金費用提供的淨現金所抵消，後者主要與股票薪酬和認股權證負債公允價值的變動有關。截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為460萬美元，其中包括330萬美元的淨虧損和總額為300萬美元的非現金抵免，這主要與權證負債公允價值的變動有關，部分被180萬澳元運營資產和負債變動提供的淨現金所抵消。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，與購買房地產設備相關的投資活動中使用的淨現金不到10萬美元。

截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,920萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為10萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金包括2,000萬美元的發行總收益，扣除80萬美元的發行成本。截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為10萬美元，這歸因於與先前融資交易相關的融資成本的支付。

更多詳情，請參閲本報告其他地方的簡明合併財務報表中的簡明合併現金流量表。

關鍵會計估計

本報告中包含的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。

自2023年12月31日以來，我們的關鍵會計估計和判斷沒有發生任何重大變化。有關我們的關鍵會計估算和判斷的完整討論，請參閲我們的 2023 年 10-k 表格。


展品編號		文件描述
3.1		第三次修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人於2016年8月10日提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入）。
3.2		第三次修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於2024年5月9日提交的10-Q表季度報告附錄3.1納入其中）。
4.1		預先注資認股權證表格（參照註冊人於2024年6月25日提交的8-k表最新報告的附錄4.1納入）。
4.2		A系列認股權證表格（參照註冊人於2024年6月25日提交的8-k表最新報告的附錄4.2納入）。
4.3		b系列認股權證表格（參照註冊人於2024年6月25日提交的8-k表最新報告的附錄4.3納入）。
4.4		配售代理人認股權證表格（參照註冊人2024年6月25日8-k表最新報告的附錄4.4納入）。
10.1^˄		註冊人2022年股權激勵計劃的第一修正案，自2024年6月7日起生效（參照註冊人於2024年6月7日提交的8-k表最新報告的附錄10.1納入）。
10.2		經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，日期為2024年5月7日（參照註冊人於2024年5月5日提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入）。
10.3		證券購買協議表格，日期為2024年6月23日，由註冊人和買方簽名頁上註明的註冊人和購買者之間簽署（參照2024年6月25日註冊人當前8-k表報告的附錄10.1納入）。
10.4		自2024年6月23日起，註冊人和簽名頁上註明的購買者之間簽訂的證券購買協議表格（參照2024年6月25日註冊人當前8-k表報告的附錄10.2納入）。
10.5		註冊權協議表格，自2024年6月23日起生效，由註冊人和購買者簽名頁上註明的購買者簽署（參照2024年6月25日註冊人當前的8-k表報告附錄10.3納入）。
31.1*		根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*		根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*		內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

*		隨函提交
**		隨函提供。本報告附錄32.1和32.2所附的認證均被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交，不論該文件中包含何種通用公司註冊語言，均不得以引用方式納入NeuroBo Pharmicals, Inc.根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該報告發布之日之前還是之後提交。
^˄		表示管理合同或補償計劃。


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/s/ 金亨憲
金亨憲
總裁兼首席執行官



/s/ 馬歇爾·伍德沃思
馬歇爾·H·伍德沃思
首席財務官

2023 年 12 月 31 日