附錄 10.3

TMC THE METALS COMPANY

2021 年激勵股權計劃

（經董事會修訂至 2024 年 4 月 9 日）

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本TMC the metals company Inc. 2021年激勵股權計劃中使用的以下術語具有以下含義：

積極就業是指身為員工的參與者為公司或關聯公司工作的期限。可以肯定的是，“主動就業” 應被視為僅包括根據適用的就業標準立法可能要求向參與者提供的最短解僱通知期限，但不包括最低法定通知期結束或參與者為公司或關聯公司工作的最後一天（包括普通法）之後的任何其他期限。

主動參與是指非員工的參與者向公司或關聯公司提供服務的任何時期。可以肯定的是，“積極參與” 應不包括參與者向公司或關聯公司提供服務的最後一天之後或本應在之後的任何時期，包括普通法。

管理員是指董事會，除非董事會有權代表董事會行事，在這種情況下，“管理員” 一詞是指委員會。

關聯公司是指公司或其他實體，就本守則第424條而言，它是公司的直接或間接母公司或子公司。

協議是指一份書面或電子文件，以署長批准的形式列出了根據本計劃交付的股票權的條款。

董事會是指公司的董事會。

對參與者而言，原因是指：(a) 該參與者與公司或關聯公司的書面僱傭或服務協議中定義的 “原因”；或（b）如果沒有此類定義的條款，則：（i）對公司或任何關聯公司的不誠實，（ii）重大過失、嚴重不當行為或嚴重未能履行與公司或關聯公司僱用或服務有關的職責，包括違規行為，（iii）參與者嚴重違反任何書面僱傭、諮詢、諮詢的任何條款，參與者與公司或任何關聯公司之間的保密、不競爭或類似協議，或公司或任何關聯公司的任何重要書面政策，或（iv）構成普通法原因的任何行為或不作為。

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成交是指公司之間的業務合併協議12919240億.C所設想的交易日期。根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司無限責任公司和根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司DeepGreen Metals Inc. 於2021年3月4日完工。

《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其任何後續法規、條例和指導方針。

委員會是指董事會委員會（如果有），董事會有權根據或根據本計劃的規定採取行動。

普通股是指公司的普通股。

公司是指根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的金屬公司TMC公司。

顧問是指向公司或其關聯公司提供善意服務的顧問或顧問的任何自然人，前提是此類服務與融資交易中的證券發行或出售無關，並且不直接或間接促進或維持公司或其關聯公司的證券市場。

公司交易是指由單一實體合併、合併或出售公司的全部或幾乎全部資產，或通過單一交易或一系列關聯交易收購公司所有已發行的有表決權股票（或類似交易），但僅為改變公司註冊狀態或公司作為存續公司的交易而進行的交易除外。如果公司交易涉及要約，合理預計隨後將進行合併（由管理人決定），則公司交易將被視為在要約完成時發生。

殘疾日期是指：（a）根據參與者與公司或關聯公司的書面僱傭或服務協議，參與者因殘疾被視為終止服務的日期，或，（b）如果沒有此類定義的條款，則在本文殘疾定義中規定的相關期限的最後一天，但須遵守適用的人權法規。

殘疾或殘疾的含義見參與者與公司或關聯公司簽訂的書面僱傭或服務協議，或者，如果沒有明確的條款，則指參與者因患病或受傷而無法在連續九（9）個月或更長時間內，或在任何連續的二十四（24）個月期間總共十二（12）個月或更長時間內代表公司或關聯公司履行其職責。

員工是指管理人指定有資格獲得本計劃下一項或多項股票權利的公司或關聯公司的任何員工（包括但不限於同時擔任公司或關聯公司的高級管理人員或董事的員工）。

《交易法》是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

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普通股的公允市場價值是指：

(a) 如果普通股在國家證券交易所上市或在場外交易市場上交易，並且定期報告普通股的銷售價格，則在適用日期的交易日綜合磁帶或其他類似報告系統上普通股的收盤價，如果不適用，則為該日期前的最後一個市場交易日；

(b) 如果普通股不是在國家證券交易所交易而是在場外市場上交易，如果沒有定期報告第 (a) 款所述交易日的普通股銷售價格，並且定期報告普通股的買入價和要價，則普通股在場外市場交易結束時買入價和要價之間的平均值，即普通股最近一個交易日的普通股買入價和要價之間的平均值股票是在適用日期交易的，如果該適用日期不是交易日，該日期前的最後一個市場交易日；以及

(c) 如果普通股既未在國家證券交易所上市也未在場外交易市場交易，則管理人應根據適用法律善意確定該價值。

期權是指收購根據本計劃授予的普通股的期權。

參與者是指本計劃授予一項或多項股票權利的公司員工、董事或顧問或關聯公司。如本文所述，在上下文要求的情況下，“參與者” 應包括 “參與者的倖存者”。

基於績效的獎勵是指根據實現本協議第9段規定的書面績效目標而授予的股票補助金或股票獎勵。

績效目標是指委員會自行決定並在協議中規定的績效目標。績效目標的實現必須經過委員會的認證。委員會有權就績效目標採取適當行動（包括但不限於調整績效目標或確定與公司交易相關的績效目標的滿意程度），前提是任何此類行動均未以其他方式違反本計劃條款。

就參與者而言，允許的指定人是指：(a) 參與者全資擁有的實體；(b) 參與者的配偶（普通法或其他方式）或子女（自然人或收養人）；(c) 參與者以及本 (b) 中指明的人的遺產、繼承人和受益人（因死亡而產生）；或（d）公司、註冊協會或組織、法人團體、合夥企業、信託、協會或其他實體，其唯一股東、合夥人或受益人僅包括參與者和 (b) 中提及的人員或 (c) 此處。

計劃是指本TMC金屬公司2021年激勵股權計劃。

SAR 是指股票增值權。

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3

《證券法》是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

股票是指根據本計劃已授予或可能授予股票權利的普通股，或根據本計劃第3段的規定將股份變更為或交換的任何股本。根據本計劃發行的股票可以是授權和未發行的股票或公司在其國庫中持有的股份，或兩者兼而有之。

股票獎勵是指公司根據計劃授予的股權獎勵或股權獎勵（不是期權或股票補助）。

股票授予是指公司根據本計劃授予的股份。

股票權利是指根據本計劃授予的期權、股票授予或股票獎勵或股票權或公司股票價值。

替代獎勵是指根據本計劃發放的獎勵，以取代因收購而轉換、替換或調整的被收購公司的一項或多項股權獎勵。

倖存者是指已故參與者的法定代表人和/或通過遺囑或血統和分配法獲得參與者股票權利的任何人。

對於參與者而言，終止日期是指該參與者在公司或關聯公司積極就業或積極參與（如適用）的最後一天，無論該日期是由參與者、公司或關聯公司與參與者之間的共同協議選擇的，還是由公司或關聯公司單方面選擇的。

該計劃旨在鼓勵公司及其關聯公司的員工、董事和某些顧問擁有股份，以吸引和留住這些人員，引導他們為公司或關聯公司的利益工作，併為他們提供額外的激勵措施以促進公司或關聯公司的成功。該計劃規定授予期權、股票補助和股票獎勵。

(a) 根據本計劃可能不時發行的股票數量為24,682,386股¹ 普通股；前提是2,243,853股已發行普通股只能用於向公司非僱員董事提供的股票權利。

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(b) 儘管有上文 (a) 項的規定，但在公司每個財政年度的第一天，從2022財年開始至收盤十週年之內，根據本計劃可能不時發行的股票數量應自動增加，其金額等於 (i) 該日已發行普通股數量的4％和 (ii) 署長確定的金額（“年度增長”）。

(c) 如果期權全部或部分（通過行使方式除外）不再 “流通”，或者如果公司應重新收購（不超過其原始發行價格）根據股票補助或股票獎勵發行的任何股票，或者如果任何股票權利到期或被沒收、取消或以其他方式終止或導致任何股票未發行，則受該股約束的未發行或重新收購的股份根據本計劃，股票權利應再次可供不時發行；但是，前提是標的股票數量在行使期權或歸屬或發行任何股票權時保留或回購的本計劃項下的任何獎勵以支付公司與歸屬相關的行使價和/或預扣税款，均不得計回本計劃下可供發行的股份。此外，使用行使價收益回購的任何股票都將無法根據本計劃發行。

(d) 署長可根據本計劃發放替代獎勵。在符合適用的法律要求（包括適用的證券交易所要求）的範圍內，以替代獎勵發行的股票將補充本計劃下的可用股份，也不會減少該計劃的可用股份。儘管如此，如果任何替代獎勵在沒有發行或保留股份的情況下以現金結算或到期、不可行使、終止、沒收或被公司回購，則先前獲得此類獎勵的股份將無法根據本計劃在未來發行。署長將決定本計劃的條款和條件在多大程度上適用於替代獎勵（如果有）；但是，替代獎勵不受下文第4（c）段所述限制的約束。

本計劃的管理人將是董事會，除非董事會將其權力下放給委員會，在這種情況下，委員會應為署長。在不違反計劃規定的前提下，署長有權：

(a) 解釋本計劃和所有股票權利的條款，並制定其認為管理計劃所必要或可取的所有規則和決定；

(b) 確定應向哪些員工、董事和顧問授予股票權利；

(c) 確定應授予股權或股票權的股票數量；但是，在任何情況下，授予股票權的總授予日公允價值（根據ASC 718確定）以及支付給任何非僱員董事以提供董事服務的任何其他現金補償均不得超過50萬美元，在該非僱員董事最初加入的當年增加75萬美元董事會；但是，還前提是本文件中描述的50萬美元和75萬美元的限額在確定第 4 (c) 款時，不考慮非僱員董事擔任員工或顧問期間向其支付的款項（為非僱員董事服務而支付的獎勵除外），以及為非僱員董事先前或當前除擔任董事之外向公司或其關聯公司服務而向該非僱員董事支付的任何遣散費和其他款項，例如諮詢費在適用上述限制時不應考慮在內。

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(d) 具體説明授予股票權或股票權的條款和條件，前提是不得在標的股票歸屬之前為任何股票權利支付股息或股息等價物。

(e) 修改任何未償還股票權的任何條款或條件，前提是 (i) 本計劃不禁止修訂後的條款或條件，以及 (ii) 任何此類修正均不得損害參與者根據先前授予的任何股票權利或如果參與者死亡，則參與者的倖存者享有的權利。

(f) 確定並調整任何基於績效的獎勵中包含的績效目標；以及

(g) 採取其認為必要或適當的適用於任何特定司法管轄區居民的任何子計劃，以遵守或利用適用於公司、任何關聯公司或參與者的任何税收或其他法律，或以其他方式促進本計劃的管理，這些子計劃可能包括適用於股票權利或根據股權發行的股份的額外限制或條件；

在不違反上述規定的前提下，如果署長是委員會，除非董事會另有決定，否則署長對本計劃任何條款或根據該計劃授予的任何股票權的解釋和解釋均為最終解釋。此外，如果署長是委員會，則董事會可以根據本計劃採取任何本應由委員會負責的行動。

在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可將其全部或部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分責任和權力委託給其選定的任何其他人。董事會或委員會可以隨時撤銷任何此類分配或授權。儘管如此，根據《交易法》第16a-1條的規定，只有董事會或委員會有權向公司的任何董事或公司的任何 “高管” 授予股票權。

管理人將自行決定指定本計劃的參與者；但是，在授予股票權利時，每位參與者必須是公司或關聯公司的員工、董事或顧問。儘管如此，管理人可以授權向某人授予股票權，因為預計該人將成為公司或關聯公司的員工、董事或顧問，但該股權的實際授予應以該人在證明該股權的協議執行之時或之前有資格成為參與者為條件。可以向公司或關聯公司的任何員工、董事或顧問授予期權、股票補助和股票獎勵。向任何個人授予任何股票權利既不會使該個人有權參與任何其他股票權利授予或公司或任何關聯公司為員工、董事或顧問制定的任何其他福利計劃下的任何補助金，也不會取消該個人的資格。

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6

獲得期權的參與者可以通過向管理員發出書面通知，要求以許可指定人的名義發行此類期權。管理員可以自行決定接受或拒絕此類請求，前提是如果請求被接受：(a) 參與者和許可指定人應簽署並向公司交付一份書面文書，提供公司可能要求的陳述、擔保和承諾（包括使公司確信預期的指定人是許可指定人），並且 (b) 公司憑其唯一和絕對的自由裁量權確信公司可以 (i) 遵守所有適用法律（包括《交易法》和《證券法》），以及（ii）不對公司施加任何額外的財務或其他義務。如果許可指定人隨時不再有資格成為參與者的許可指定人，則該許可指定人持有的任何期權應立即終止，不再具有進一步的效力。

本計劃第4（c）節中提及的對可能授予的股票數量的限制應理解為授予參與者和該參與者的許可指定人的股票權利的累計總和。許可指定人應受本計劃中規定的相同條款、效力和限制（為更確定起見，包括第4（c）、9和14-22節的規定）的約束，因此，任何條款對參與者的影響均應適用於參與者的許可指定人。

每種期權應在公司正式簽署的期權協議中規定，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。署長可以規定，期權的授予受署長認為適當的條款和條件的約束，這些條款和條件與本計劃特別要求的條款和條件一致，包括但不限於公司股東事後批准本計劃或其任何修正案。此外，期權協議應至少受以下條款和條件的約束：

(a) 期權：每種期權均應遵守署長認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，但任何此類期權應遵守以下最低標準：

(i) 行使價格：除非管理人另有決定，否則每份期權協議應説明每份期權所涵蓋股份的行使價（每股），行使價應由管理人確定，並且應至少等於期權授予之日每股普通股的公允市場價值。

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(ii) 股份數量：每份期權協議應説明其所涉及的股份數量。

(iii) 歸屬：每份期權協議應註明其首次行使的日期和之後不可再行使的日期，並可規定期權在幾個月或幾年內分期累積或行使，或者在某些績效條件發生或實現既定目標或事件時。

(iv) 期權期限：每份期權應自授予之日起不超過十年或期權協議規定的更早時間終止。

(b) 除非與涉及公司的公司交易（該術語包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、合併、合併、拆分、分立、合併或交換股份）或下文第25段另有規定外，未經股東批准，公司不得 (i) 修改未償還期權的條款以降低此類期權的行使價格，(ii) 取消未平倉期權以換取已行權的期權價格低於原始期權的行使價價值，或（iii）取消行使價大於股票公允市場價值的未平倉期權，以換取現金或其他對價。

向參與者授予的每份股票均應説明公司正式簽署的協議中的主要條款，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署的協議。本協議應採用管理員批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，但須遵守以下最低標準：

(a) 每份協議應説明每份股票補助所涵蓋股份的每股收購價格（如果有），該收購價格應由署長在授予股票之日確定；

(b) 每份協議應説明股票補助所涉及的股份數量；

(c) 每份協議均應包括公司限制或重新收購受股票補助限制的股份的任何權利的條款，包括業績目標的期限或實現這些權利所依據的其他績效標準以及相應的購買價格（如果有）；以及

(d) 股息（根據本計劃第25段發行的股票分紅除外）可以累積，但不得在此之前支付，並且只能在股票補助失效的情況下重新收購股票的限制或權利的範圍內支付。

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管理人有權根據普通股授予其他股票獎勵，其條款和條件由管理人決定，包括但不限於根據某些條件授予股份、授予可轉換為股票的證券以及授予特別行政區、幻影股票獎勵或股票單位。每項股票獎勵的主要條款應在協議中規定，協議由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。本協議應採用管理員批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件。每份協議均應包括公司任何權利的條款，包括在不發行股票的情況下終止股票獎勵的權利、任何歸屬條件的條款、業績目標或發行股票所依據的事件，前提是股息（根據本計劃第25段發行的股票分紅除外）或股息等價物可以累積，但不得在受該計劃約束的股份之前支付，並且只能在股票受本計劃約束的範圍內支付以股票為基礎的獎勵背心。在任何情況下，涵蓋SAR（a）的行使價格或基本價格（每股）均不得低於授予之日每股普通股的公允市場價值，或（b）自授予之日起十年內到期。

委員會應確定特定參與者在績效期內是否已實現適用的績效目標，如果已實現，則證明和確定適用的績效獎勵金額。在委員會做出此類認證之前，不會為該績效期頒發基於績效的獎勵。根據委員會確定的業績期內基於績效的獎勵發行的股票數量應在該業績期結束後由委員會自行決定支付給參與者，任何應計的股息（根據本計劃第25段發行的股票分紅除外）或股息等價物只能根據該績效獎勵獲得的股票數量支付。

期權（或其任何部分或分期付款）應通過向公司或其指定人發出書面通知（以管理員可以接受的形式，其中可能包括電子通知）來行使，同時規定根據本段為行使期權的股份支付總行使價，並遵守期權協議中規定的任何其他條件。此類通知應由行使期權的人簽署（可以以管理員可以接受的形式以電子方式提供簽名），應説明行使期權的股票數量，並應包含本計劃或期權協議所要求的任何陳述。行使該期權的股份的行使價應以 (a) 以現金或支票支付行使價；或 (b) 由管理人自行決定，通過交付持有至少六個月（如果需要避免負面會計處理）的普通股，其公允市場價值等於行使期權數量的總現金行使價；或 (c) 由管理員自行決定，要求公司從中留用行使期權時本可發行的股份，自行使之日起的公允市場價值等於行使期權數量的總行使價的股份數量；(d) 管理人酌情決定允許參與者交出具有公允市場價值的股票的期權，當從該公允市場價值中減去此類期權的總行使價等於該期權的總行使價時，自行使之日起與總行使價的差額行使期權的股票數量；或 (e) 根據證券經紀公司設立並經管理人批准的無現金行使計劃，由管理人酌情決定，規定代表參與者出售證券；或 (f) 由管理人酌情決定採用上述 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 的任意組合，或 (e) g) 由管理員自行決定，支付管理員可能確定的其他合法對價。

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然後，公司應合理地立即將行使該期權的股份交付給參與者（或參與者的倖存者，視情況而定）。在確定什麼構成 “合理及時” 時，我們明確認識到，如果管理人認為有必要遵守任何法律或法規（包括但不限於聯邦證券法），要求公司在股票發行前對股票採取任何行動，則公司可能會推遲股票的發行和交付。股份在交割時應為已全額支付的不可評估股份。

任何需要為授予此類股票補助或股票獎勵的股票支付購買價的股票補助或股票獎勵均應 (a) 以現金或支票形式以美元發放；或 (b) 由管理人酌情通過交付持有至少六個月（如果需要避免負面會計處理）的普通股，其公允市場價值等於購買價格支付之日的公允市場價值股票補助或股票獎勵；或（c）通過交付期票（如果董事會董事已明確授權向參與者貸款資金，以支持或協助參與者進行此類購買；（d）由管理員自行決定，採用上述（a）至（c）的任意組合；或（e）由管理員自行決定，支付管理員可能確定的其他合法對價。

根據適用協議的要求，公司應合理地迅速向參與者（或參與者的倖存者，視情況而定）交付此類股票補助或股票獎勵所涉及的股份，但須遵守適用協議中規定的任何託管條款。在確定什麼構成 “合理及時” 時，我們明確認識到，如果管理人認為有必要遵守任何法律或法規（包括但不限於聯邦證券法），這些法律或法規（包括但不限於聯邦證券法），則公司可能會推遲股票的發行和交付，這些法律或法規（包括但不限於聯邦證券法），這些法律或法規，要求公司在股票發行之前對股票採取任何行動。

除非按照任何協議的規定適當行使期權或發行股票、對所購股票的總行使價或購買價格（如果有）進行投標，並以參與者的名義在公司股票登記冊中登記股份，否則任何獲得股票權的參與者均無權作為股東擁有該股票權所涵蓋的任何股份的權利。此外，根據管理人的判斷，公司應已收到其法律顧問的意見，即可以根據《證券法》發行股票，無需根據《證券法》進行註冊。

根據其條款，除了（i）根據遺囑或血統和分配法，或（ii）經管理人酌情批准並在適用協議中規定的情況下，參與者不得轉讓授予參與者的股權，前提是參與者不得以價值轉讓任何股權。

參與者在事先獲得管理人批准的情況下以管理人規定的形式指定股權受益人，不應被視為本款禁止的轉讓。除上述規定外，在參與者的生命週期內，股票權利只能由該參與者（或其法定代表人）行使或發放給該參與者，不得以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）進行轉讓、質押或抵押，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何股權或根據本計劃授予的任何權利，或對股票權徵收任何扣押或類似程序，均屬無效。

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除非參與者期權協議中另有規定，否則在參與者行使期權之前停止向公司或關聯公司提供服務（無論是作為員工、董事還是顧問），否則以下規則適用：

(a) 不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問的參與者（出於除原因、殘疾或死亡以外的任何原因，第15、16和17段中分別有特殊規定），可以行使授予該參與者的任何期權，但前提是該期權在終止之日可以行使，但只能在管理員在參與者期權協議中指定的期限內行使。除非管理員另有決定，否則在終止之日不可行使的任何期權或其部分將自動終止並在終止之日失效。

(b) 本段的規定，而不是第16或17段的規定，應適用於隨後殘疾或在終止日期之後死亡的參與者；但是，如果參與者在終止日期後三個月內致殘或死亡，則參與者或參與者的遺屬可以在終止日期後的一年內行使期權，但在任何情況下都不能在期權期限到期之日之後行使期權。

(c) 儘管此處有任何相反的規定，如果在參與者的終止日期之後，但在行使期權之前，管理員確定參與者在參與者終止日期之前從事了構成原因的行為，則參與者當時未行使的任何期權將自動終止並失效。

(d) 根據本計劃獲得期權的參與者，如果由於暫時殘疾（本協議第 1 款所定義的殘疾以外的任何殘疾）缺席公司或關聯公司，或出於任何目的請假，在任何此類缺勤期間，僅憑缺勤就不應被視為停止向以下人員提供服務（無論是作為員工、董事還是顧問）公司或關聯公司，除非管理員在允許的範圍內以其他方式明確提供適用的立法。

(e) 除非法律要求或參與者期權協議中另有規定，否則只要參與者繼續是公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問，根據本計劃授予的期權就不會受到參與者在公司和任何關聯公司內部或之間身份的任何變化的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，否則如果參與者（無論是作為員工、董事還是顧問）在其所有未償還期權行使之前因故停止在公司或關聯公司的服務，則適用以下規則：

(a) 截至終止之日所有未償還和未行使的期權將立即終止並失效。

(b) 管理員不一定要在終止日期之前找到原因。如果管理員在參與者終止日期之後但在行使期權之前，確定參與者在終止日期之前從事了構成原因的行為，則該期權將自動終止並失效。

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除非參與者的期權協議中另有規定：

(a) 因殘疾而不再擔任公司或關聯公司的員工、董事或顧問的參與者可以行使授予該參與者的任何期權，前提是該期權已可行使但截至殘疾之日尚未行使；如果行使期權的權利定期累積，則行使期權的範圍是截至殘疾之日的按比例分配給該參與者的任何其他歸屬權如果參與者未變為殘障人士，則已在下一個歸屬日期累積。按比例分配應基於殘疾日期之前當前歸屬期內的累積天數。

(b) 殘疾參與者只能在截至殘疾之日後的一年內行使期權，儘管如果參與者繼續擔任員工、董事或顧問，或者如果更早，則在期權最初規定的期限內，參與者本可以行使部分或全部股份的期權。

除非參與者的期權協議中另有規定：

(a) 如果參與者在參與者是公司或關聯公司的員工、董事或顧問期間死亡，則該期權可由參與者的倖存者行使，但前提是期權已可以行使但在死亡之日尚未行使；如果行使期權的權利定期累積，則按比例計算，直至任何額外歸屬權死亡之日為止如果參與者沒有死亡，本應在下一個歸屬日期累積的權利。按比例分配應基於參與者死亡之日之前當前歸屬期內的累積天數。

(b) 如果參與者的倖存者希望行使期權，則他們必須在該參與者去世後的一年內採取一切必要措施行使期權，儘管如果死者沒有去世並繼續擔任員工、董事或顧問，或者如果更早，則在最初規定的期權期限內行使部分或全部股份的期權。

如果在參與者接受股票補助或股票獎勵並支付購買價格之前，出於任何原因停止向公司或關聯公司提供服務（無論是員工、董事還是顧問），如果需要，此類補助金將在終止日期、殘疾日期或死亡日期（如適用）自動終止。

就本第18段和下文第19段而言，根據本計劃向其發放股票補助或股票獎勵的參與者，如果由於暫時殘疾（本協議第1款所定義的殘疾以外的任何殘疾）而缺勤在公司或關聯公司工作，或出於任何目的請假的參與者，在任何此類缺勤期間，不得僅憑這種缺勤就被視為已停止向公司提供服務（無論是作為員工、董事還是顧問）或關聯公司，除非管理員在適用法律允許的範圍內另有明確規定。

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此外，就本第18段和下文第19段而言，只要參與者繼續擔任公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問，公司內部或任何關聯公司之間的任何僱傭或其他服務變動都不應被視為服務終止（無論是作為員工、董事還是顧問）。

除參與者協議中另有規定外，如果在所有沒收條款或公司回購權失效之前，出於任何原因（無論是作為員工、董事還是顧問）停止服務，但下文第20、21和22段有特殊規定的原因、死亡或殘疾除外，則截至終止之日，公司有權取消或回購該號碼公司沒收或回購的受股票授予或股票獎勵約束的股份權利尚未失效。

除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者（無論是作為員工、董事還是顧問）因故停止在公司或關聯公司的服務，則適用以下規則：

(a) 自終止之日起，所有受任何股票補助或股票獎勵約束的、仍受沒收條款約束或公司擁有回購權的股份應立即沒收給公司。

(b) 管理員不一定要在終止日期之前找到原因。如果管理人在參與者終止日期之後確定參與者在參與者終止日期之前從事了構成原因的行為，則所有受任何股票補助或股票獎勵約束且仍受沒收條款約束或公司在終止之日擁有回購權的股票將被立即沒收給公司。

除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者因殘疾而停止擔任公司或關聯公司的員工、董事或顧問，則適用以下規則：如果沒收條款或公司的回購權在殘疾之日未失效，則可以行使這些規定；但是，前提是此類沒收條款或回購權失效此類條款或權利應定期失效，但僅限於受此類限制的股份的比例部分股票補助或股票獎勵直至殘疾之日，如果參與者沒有成為殘障人士，本應失效。按比例分配應基於殘疾日期之前的累積天數。

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除非參與者協議中另有規定，否則以下規則適用於參與者在參與者為公司或關聯公司的員工、董事或顧問期間死亡：如果沒收條款或公司的回購權在死亡之日尚未失效，則可以行使這些規則；但是，如果此類沒收條款或回購權，則可以行使這些規則；但是，前提是此類沒收條款或回購權定期失效，此類條款或權利將在股份標的按比例部分內失效在參與者死亡之日之前獲得的股票補助或股票獎勵，如果參與者沒有死亡，則該獎勵本應失效。按比例分配應基於參與者死亡之日之前的累積天數。

任何參與者均不得要求獲得本計劃下的任何股票權利，也沒有義務統一參與者的待遇。根據本協議授予任何股權不應規定公司將來有任何義務向任何參與者授予任何股權，也不得賦予任何參與者進一步獲得任何股權。任何參與者均無權獲得因未獲得本計劃下的任何股票權而產生或與之相關的任何損害賠償或其他補償，包括參與者終止日期之後可能歸屬或授予的任何股票權，包括但不限於普通法中代替通知的損害賠償。

公司解散或清算後，在適用協議要求的範圍內，根據本計劃授予的所有期權尚未行使，以及所有未被接受的股票補助和股票獎勵將終止並無效；但是，如果參與者或參與者的倖存者的權利沒有以其他方式終止和到期，則參與者或參與者的倖存者將擁有在此之前的權利行使這樣的解散或清算或接受任何股票權，前提是該股權可行使或必須在解散或清算前夕獲得接受。公司解散或清算後，除非管理員另有決定或適用協議中特別規定，否則任何未償還的股票獎勵應立即終止。

發生以下任何事件時，除非參與者協議中另有明確規定，否則參與者在本協議中授予該參與者的任何股票權的權利應按下文規定進行調整。

(a) 普通股的變動。

(i) 如果 (1) 普通股應細分或合併成更多或更少數量的股份，或者如果公司將任何普通股作為其已發行普通股的股票分紅髮行，或 (2) 針對此類普通股分配本公司的額外股票、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產，則每項股票權利及其下可交付的普通股數量應按比例適當增加或減少，並應做出適當的調整，包括在行使每股基本價格或購買價格，以及適用於未兑現績效獎勵的績效目標，以反映此類事件。受第3（a）、3（b）、3（d）和4（c）段限制的股份數量也應根據此類事件的發生按比例進行調整。

(ii) 如果署長認為調整是適當的，以避免本計劃或任何獎勵的運作出現扭曲，則署長還可以進行上文第25（a）段所述類型的調整，以考慮下文第25（b）段規定的分配以外的股東分配或任何其他事件。

(iii) 計劃中提及的股票將被解釋為包括根據本第25（a）段進行調整後產生的任何股票或證券。

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14

(b) 公司交易。如果公司要在公司交易中與其他實體合併或被另一實體收購，則任何承擔本公司義務的實體（“繼任董事會”）的管理人或董事會均可就未償還的期權採取以下任何行動：(i) 為此類期權的延續做出適當規定，在公平基礎上替代股份，然後以此類期權為已發行期權的應付對價與公司相關的普通股任何繼任者或收購實體的交易或證券；或 (ii) 在向參與者發出書面通知後，規定必須在該通知發佈之日起的指定天數內行使此類期權（（A）在當時可行使的範圍內，或（B）由管理員酌情行使，任何此類期權均可部分或全部行使），在該期限結束時終止；或 (iii) 終止此類期權以換取支付等於的款項此類公司交易完成後應向該期權可行使的普通股數量（（A）當時可行使的範圍內的普通股持有人支付的對價，或者（B）由管理人自行決定，就本分段而言，任何此類期權可部分或全部行使）減去其總行使價。為了確定根據上述第 (iii) 款支付的款項，如果公司交易的對價全部或部分不是現金，則現金以外的對價應按董事會真誠確定的公允價值進行估值。為避免疑問，如果期權或部分期權的每股行使價等於或大於一股普通股的公允市場價值，則該期權可以取消，無需根據本協議或其他方式支付任何款項。

對於未償還的股票補助或股票獎勵，管理人或繼任者委員會應在公平基礎上用與公司交易相關的已發行普通股的應付對價或任何繼任或收購實體的證券，為在相同條款和條件下繼續提供此類股票補助或股票獎勵做出適當規定。除上述規定外，對於任何公司交易，管理人可以規定，應終止每筆未償還的股票補助或股票獎勵，以換取向包含此類股票補助或股票獎勵的普通股數量的持有人支付相當於此類公司交易完成後應支付的對價的金額（前提是此類股票補助或股票獎勵不再被沒收或補發）當時有效的購買權，或者由管理員自行決定，所有沒收和回購權均被放棄）。為避免疑問，如果股票補助或股票獎勵或其中一部分的購買價格或基本價格等於或大於一股的公允市場價值，則可以取消該股票授予或股票獎勵（如適用），無需根據本協議或其他方式支付任何款項。

在採取本第 25 (b) 段允許的任何行動時，本計劃沒有義務以相同方式對待所有股票權利、參與者持有的所有股票權利或所有相同類型的股票權利。

(c) 資本重組或重組。如果對公司進行資本重組或重組，但根據該交易發行公司或其他公司的已發行普通股的證券，則參與者在資本重組或重組後行使期權或接受股票補助後，有權按行使或接受股票補助時支付的價格（如果有）獲得的替代證券數量或股票補助（如果有）之前接受這種資本重組或重組。

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15

(d) 股票獎勵的調整。上文 (a)、(b) 或 (c) 項所述的任何事件發生後，應適當調整任何未兑現的股票獎勵，以反映此類分段中描述的事件。管理人或繼任委員會應決定根據本第25款作出的具體調整，包括但不限於任何公司交易的影響，並且在不違反第4款的前提下，其決定應是決定性的。

(e) 公司交易完成後終止獎勵。除非管理員另有決定，否則每項股票權利將在公司交易完成後立即自動終止（如果是已發行的限制性普通股，則將自動沒收），但不包括（i）根據上文第25（b）段假定、繼續或替代的任何獎勵，以及（ii）根據其條款或因管理員採取行動而繼續關注消費者的任何現金獎勵公司交易信息。

(a) 除非本協議另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受股票權利約束的股票的數量或價格，也不得因此而進行調整。除非本文另有明確規定，否則在根據股票權利發行任何股票之前，不得對以現金或財產（包括但不限於證券）支付的股息進行任何調整。

(b) 公司沒有義務根據本計劃發行任何股票，也沒有義務取消對先前根據本計劃發行的股票的任何限制，直到：(i) 公司確信與發行此類股票有關的所有法律問題均已得到解決和解決；(ii) 如果發行時已發行股票在任何證券交易所或國家市場體系上市，則待發行的股票已上市或獲準在該證券交易所上市正式發佈通知後的交易所或系統；以及 (iii) 所有條件獎勵已兑現或免除。作為行使裁決或根據裁決發行股票的條件，公司可能要求提供公司法律顧問認為適當的陳述或協議，以避免違反經修訂的1933年《證券法》或任何適用的州或非美國證券法。根據本計劃發行的任何股票都將以署長認為適當的方式進行證明，包括賬面登記或股票證書的交付。如果管理人確定將發行與根據本計劃發行的股票相關的股票證書，則管理人可以要求此類證書上帶有適當的圖例，以反映適用於此類股票的任何轉讓限制，並且公司可以在適用限制失效之前持有這些證書。

本計劃不得發行任何零碎股票。行使股票權利的人應從公司獲得現金以代替等於其公允市場價值的部分股票，前提是儘管有上述規定，但對於受本公司第7條約束的任何股票權利 所得税法 （加拿大），受該股權約束的部分股份應向下四捨五入至最接近的股份整數，無需向參與者支付進一步的對價。

如果適用的法律或政府法規要求預扣任何聯邦、州、省或地方所得税、就業税、聯邦保險繳款法的預扣款或其他金額，則公司或關聯公司可以從公司或關聯公司本應向參與者交付、提供或支付的任何金額中扣留履行此類義務所需的金額，無論是根據本計劃或者其他，或者可能需要參與者以現金向公司或公司僱用或僱用參與者的任何關聯公司預付此類預扣的法定最低金額，除非管理人授權（且法律允許）另有預扣安排，包括使用公司普通股或期票。就本文而言，為預扣工資而扣留的股票的公允市場價值應自最近可行日期起按照上文第1款規定的公允市場價值定義規定的方式確定。如果預扣股票的公允市場價值低於所需的工資預扣金額，則可能要求參與者將現金差額預付給公司或關聯僱主。

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16

該計劃將在董事會通過之日和公司股東批准之日起十年後終止。本計劃可由公司股東或董事會投票提前終止；但是，任何此類提前終止均不得影響在此類終止生效日期之前簽署的任何協議。本計劃的終止不應影響迄今為止授予的任何股票權利。

本計劃可由公司股東修改。本計劃也可以由署長修改；前提是署長批准的任何修正案如果其範圍需要股東批准，則必須獲得股東的批准，包括但不限於根據計劃授予的任何或所有未償還股票權或根據本計劃授予的股票權利獲得根據第422條可能給予ISO的優惠聯邦所得税待遇以及符合股票發行資格所必需的範圍可以在下面在任何國家證券交易所上市或在任何全國證券交易商自動報價系統中報價的計劃。未經參與者同意，對本計劃的任何修改或修正均不得對其先前授予該參與者的股票權下的權利產生不利影響，除非此類修訂是適用法律的要求或維護該股票權的經濟價值所必需的。經受影響參與者的同意，署長可以以可能對參與者不利但與本計劃不矛盾的方式修改未決協議。署長可以自行決定，署長可以以對參與者不利的方式對未決協議進行修改。本第30段中的任何規定均不限制署長採取第25段所允許的任何行動的權力。

本計劃或任何協議中的任何內容均不應被視為阻止公司或關聯公司終止參與者的就業、諮詢或董事身份，也不得視為阻止參與者終止自己的就業、諮詢或董事身份，也不得視為賦予任何參與者在任何時期內被公司或任何關聯公司聘用或其他服務的權利。

董事會、管理人、其中任何成員，以及公司或任何母公司、子公司或其他關聯公司的員工，均不對與其在本計劃中的責任有關的任何作為、不作為、解釋、解釋或本着誠意作出的決定承擔責任，公司特此同意賠償董事會成員、委員會成員以及公司及其母公司的員工或子公司處理任何索賠、損失、損害或費用（包括在法律允許的最大範圍內，因任何此類行為、不作為、解釋、解釋或裁定而產生的合理的律師費。

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17

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果公司當時生效的回扣政策被觸發，公司可以向參與者追回從任何股權（無論是否已解決）獲得的任何補償，或讓參與者沒收任何股票權利（無論是否歸屬）。

接受或被視為已接受本計劃下的裁決，即表示每位參與者在適用法律允許的最大範圍內，放棄（或將被視為已放棄）在與本計劃或任何裁決下的任何權利有關的任何訴訟、訴訟或反訴中，或根據任何已交付或將來可能交付的與之相關的任何修正案、豁免、同意、文書、文件或其他協議，接受陪審團審判的任何權利，並同意（（或將被視為已同意）任何此類訴訟、程序或反訴將在法庭而不是在陪審團面前受審。接受或被視為已接受本計劃下的裁決，即表示每位參與者證明公司的高級職員、代表或律師均未明確或以其他方式代表公司在採取任何行動、訴訟或反訴時不會尋求執行上述豁免。儘管本計劃中有任何相反的規定，但此處的任何內容均不得解釋為限制公司和參與者同意將根據本計劃或任何裁決條款產生的任何爭議提交具有約束力的仲裁的能力，也不得解釋為限制公司要求任何個人同意將此類爭議提交具有約束力的仲裁作為獲得本協議下裁決的條件的能力。

公司在本計劃下的義務沒有資金支持，任何參與者都無權通過本計劃下的任何獎勵獲得公司的特定資產。就本計劃到期或應付的任何款項而言，參與者將是公司的普通無擔保債權人。

本計劃應根據不列顛哥倫比亞省法律及其適用的加拿大法律進行解釋和執行。

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補遺

向美國僱員授予期權的條款

美國的子計劃

TMC THE METALS COMPANY

2021 年激勵股權計劃

金屬公司TMC（“公司”）董事會制定了TMC金屬公司2021年激勵股權計劃（“計劃”）。通過該計劃，公司建立了一個框架，以幫助公司吸引和留住最優秀的人才擔任重大職位，並通過使向公司和關聯公司提供服務的個人的經濟利益與長期股東價值保持一致，促進公司及其關聯公司業務的成功。

董事會認為，制定該計劃的子計劃是必要和可取的，目的是向居住在美國或可能需要繳納美國税（即所得税、社會保障和/或預扣税）的員工（“美國參與者”）授予期權，此類期權符合非合格股票期權或激勵性股票期權（在《守則》第422條的含義範圍內），使所有期權屬於非合格股票期權或激勵性股票期權（根據《守則》第422條的定義）本計劃免於遵守或遵守《守則》第 409A 條，並使期權遵守美國法律的某些其他規定和豁免。根據本計劃的條款，經不時修訂的本計劃條款應構成本計劃的本美國子計劃（以下簡稱 “美國子計劃”）。本美國子計劃是補充的，應與本計劃一起閲讀，並受本計劃的條款和條件的約束；前提是，如果本計劃的條款和條件與本美國子計劃的條款或條件不同或相沖突，則以本美國子計劃的條款和條件為準。

就本美國分計劃而言，本計劃中列出的定義應適用於本美國分計劃，因為此類定義適用於本計劃，此外，以下術語應具有以下含義（除非上下文另有要求）：

殘疾或殘疾是指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾。

ISO 是指根據第 422 條意圖成為 “激勵性股票期權” 的期權。

非合格期權是指不符合ISO資格的期權。

第 409A 條是指《守則》第 409A 條。

第 422 條是指《守則》第 422 條。

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受計劃約束的股份

根據本計劃第3段的規定，所有可供授予的股份均可作為ISO發行；但是，本計劃下作為ISO可授予的最大股份數量將等於440,000,000。本計劃第3段中規定的限額將被解釋為符合第422條的適用要求。為了確定根據本計劃第3（c）段作為ISO在本計劃下可供授予的股份數量，此類條款應受本守則規定的任何限制。此外，以替代獎勵為ISO發行的股票應符合第422條。

資格

ISO 只能授予員工。

美國參與者的期權條款和條件

如本計劃第6（a）段所述，每種擬成為非合格期權的期權都應符合期權要求的最低標準，但每個ISO所涵蓋股份的每股行使價不得低於授予期權之日普通股每股公允市場價值的100％，因此不受第409A條的要求的約束。如果管理人決定以低於每股普通股公允市場價值100％的價格授予期權，則該期權必須符合第409A條的要求或根據Treas不受第409A條的要求的約束。Reg。第 1.409-1 (b) (4) 節。

每份意在成為 ISO 的期權只能發放給出於税收目的被視為美國居民的員工，並應遵守以下條款和條件，並附有管理員認為適當但不與第 422 條和美國國税局相關法規和裁決相沖突的額外限制或變更：

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2

分紅

關於股票補助，任何獲得股息等價物或類似權利的權利都將根據第409A條的豁免或適用要求來確定和管理。

行使期權——付款

管理員只能在行使 ISO 時接受第 422 條允許的付款。

轉移

除非符合第 13 款第 (i) 項的規定，否則轉讓的 ISO 將不再符合 ISO 資格。

終止服務；請假

除本計劃第14段 (b) 項或本計劃第16或17段另有規定外，在任何情況下，均不得在美國參與者終止僱傭關係後的三個月內行使ISO。如果美國參與者在終止後的三個月內未行使ISO，則在尚未終止的範圍內，它將自動轉換為非合格期權。

就ISO而言，除非根據保障再就業權的合同或法規，否則管理員批准的任何超過三個月的休假均應導致該ISO在休假開始後的六個月之日成為不合格期權。

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3

調整

根據本計劃第25段進行的任何調整均應在適用的範圍內適當考慮第422條規定的ISO資格，以及第409A條的要求

第 409A 節和第 422 節

公司打算在適用的範圍內，本計劃和授予美國參與者的任何股票權利免於遵守或遵守第409A條。公司希望ISO在適用的範圍內遵守第422條。本計劃或任何股票權利中的任何含糊之處均應解釋為實現本文所述的意圖。

如果美國參與者在離職時是第 409A 條（根據公司及其關聯公司的程序）所定義的 “特定員工”，則根據本計劃或根據股票權利支付的任何款項構成因離職而支付的第 409A 條規定的非豁免遞延補償，則在本計劃或根據股票權利支付的款項之前，不得支付本計劃或根據股票權利應付的款項：(i) 美國參與者離職後的第七個月的第一天服務，或（ii）美國參與者的死亡日期；但是，在這六個月期間延遲的任何款項應在美國參與者離職後的第七個月的第一天一次性總額支付，不計利息。

署長應就美國參與者的股票權利管理本計劃，以期確保本計劃下受第 409A 條或第 422 條（如適用）約束的股票權符合該計劃的要求，並確保本計劃下的期權不受第 409A 條要求或遵守第 422 條（如適用）的約束，但管理人或董事會的任何成員、公司或其任何關聯公司均不受該計劃的約束，也不是根據本協議代表公司行事的任何其他人，管理人或董事會應對美國參與者或任何倖存者承擔責任，原因是任何股票權利的收入加速增長，或徵收任何額外税收或罰款，無論是由於未能滿足第 409A 條或第 422 條的要求還是其他原因。

適用法律

本美國子計劃應根據特拉華州法律進行解釋和執行。

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