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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從到的過渡期內
委員會文件號：
TMC THE METALS COMPANY
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| 不適用 | |
| | |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （國税局僱主識別號） |
| ||
| | |
| ||
| | |
（主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | | |
| | 這個 | ||
| | | | |
| | 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ |
| 加速過濾器 |
| ☐ |
| 規模較小的申報公司 | | ||
| | 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 8 月 13 日，註冊人已經
目錄
TMC THE METALS COMPANY
表格 10-Q
截至2024年6月30日的季度期間
目錄
|
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| 頁面 |
| | | | |
| | 關於前瞻性陳述的警示説明 | | 3 |
| | | | |
第一部分 | | 財務信息 | | 5 |
| | | | |
第 1 項。 | | 財務報表 | | 5 |
| | | | |
| | 截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | | 5 |
| | | | |
| | 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併虧損報表（未經審計） | | 6 |
| | | | |
| | 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合權益變動報表（未經審計） | | 7 |
| | | | |
| | 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | | 9 |
| | | | |
| | 簡明合併財務報表附註（未經審計） | | 10 |
| | | | |
第 2 項。 | | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | | 23 |
| | | | |
第 3 項。 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 36 |
| | | | |
第 4 項。 | | 控制和程序 | | 36 |
| | | | |
第二部分 | | 其他信息 | | 38 |
| | | | |
第 1 項。 | | 法律訴訟 | | 38 |
| | | | |
第 1A 項。 | | 風險因素 | | 39 |
| | | | |
第 2 項。 | | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | | 41 |
| | | | |
第 3 項。 | | 優先證券違約 | | 41 |
| | | | |
第 4 項。 | | 礦山安全披露 | | 42 |
| | | | |
第 5 項。 | | 其他信息 | | 42 |
| | | | |
第 6 項。 | | 展品 | | 43 |
| | | | |
簽名 | | | | 44 |
2
目錄
在本10-Q表季度報告中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “TMC” 是指金屬公司TMC及其子公司。TMC根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。公司的普通股和購買普通股的公開認股權證分別在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “TMC” 和 “TMCWW”。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件、我們的未來運營或財務業績或我們的計劃、戰略和前景有關。這些陳述基於我們管理團隊的信念和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述的開頭、後面可能是 “相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“計劃”、“預期” 或 “打算” 或這些術語的否定詞語，或其他旨在識別未來陳述的類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述基於我們的管理層編制的預測，由我們的管理層負責。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 海底多金屬結核採集和加工的商業和技術可行性; |
| ● | 我們和我們合作伙伴的開發和運營計劃，包括多金屬結核的計劃用途、結核的開採和加工地點和方式、其預期的環境、社會和治理影響，以及我們評估這些影響和這些計劃的時間和範圍的計劃，包括我們收到開採合同和商業化計劃的時間和期望； |
| ● | 電池金屬和電池陰極原料、陰極銅和錳礦石的供應和需求； |
| ● | 電池金屬和電池陰極原料、陰極銅和錳礦石的未來價格； |
| ● | 國際海底管理局（“ISA”）最終開採規章的時間和內容，該條例將為在太平洋克拉里昂克利珀頓區（“CCZ”）開採多金屬結核建立法律和技術框架； |
| ● | 政府對深海海底礦物開採的監管以及採礦法律法規的變化； |
| ● | 開發和部署海上收集和運送多金屬結核以及陸地處理此類結核的設備的技術、業務、環境、社會和治理風險； |
| ● | 潛在收入的來源和時間以及預計未來生產的時間和金額、生產成本、其他支出、資本支出和額外資本要求； |
| ● | 經營活動提供的現金流； |
| ● | 我們的合作伙伴在關鍵戰略關係下的預期活動； |
| ● | 我們手頭現金的充足性以及我們在Allseas Group S.A. 關聯公司的信貸額度下的借款能力（正如我們預期的那樣會對其進行修改），以及ERAS Capital LLC/Gerard Barron為滿足我們的營運資本和資本支出要求而提供的信貸額度，對額外融資的需求以及我們持續經營的能力； |
| ● | 我們在未來籌集資金的能力、任何此類融資的性質以及我們在這方面的計劃； |
| ● | 我們原則上同意修改我們與一家與Allseas Group S.A. 相關的公司的信貸額度； |
3
目錄
| ● | 我們參與的任何訴訟； |
| ● | 索賠和對保險範圍的限制； |
| ● | 我們計劃緩解我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷； |
| ● | 重報我們的財務報表； |
| ● | 地質、冶金和巖土工程研究和意見； |
| ● | 礦產資源估算以及我們定義和申報儲量估算值的能力； |
| ● | 我們作為新興成長型公司、未申報的加拿大發行人和被動外國投資公司的地位； |
| ● | 基礎設施風險； |
| ● | 對主要管理人員和執行官的依賴; |
| ● | 我們無法控制的政治和市場狀況； |
| ● | 疫情對我們業務的影響；以及 |
| ● | 我們的財務業績。 |
這些前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。重要因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所示或暗示的業績、業績或成就存在重大差異，例如我們在2024年3月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併於2024年4月18日修訂的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分 “風險因素”（“10-K表2023年年度報告”）第1A項中描述的內容，在我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中進行了更新和/或補充，包括本季度報告表格 10-Q。此類風險並非窮盡無遺。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述並不能保證業績。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
4
目錄
第一部分 — 財務信息
項目 1. 財務報表
TMC 金屬公司
簡明合併資產負債表
（以千美元計，股份金額除外）
（未經審計）
| | | | 截至目前 | | 截至目前 | ||
|
| |
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
資產 |
| 注意 |
| 2024 |
| 2023 | ||
當前 | | | |
| |
| |
|
現金 | | | | $ | |
| $ | |
應收賬款和預付款 | | | |
| |
| | |
| | | |
| |
| | |
非當前 | | | |
| |
| | |
勘探合同 |
| | |
| |
| | |
使用權資產 | | 6 | | | | | | |
裝備 | | | |
| |
| | |
軟件 | | | | | | | | |
投資 | | 7 | | | | | | |
| | | |
| |
| | |
| | | | | | | | |
總資產 | | | | $ | |
| $ | |
| | | | | | | | |
負債 | | | |
| |
| | |
當前 | | | |
| |
| | |
應付賬款和應計負債 |
| | |
| |
| | |
短期債務 | | 6,14 | | | | | | — |
| | | |
| |
| | |
非當前 | | | |
| |
| | |
遞延所得税負債 |
| | |
| |
| | |
特許權使用費責任 | | 7 | | | | | | |
認股權證責任 |
| 10 | |
| |
| | |
負債總額 | | | | $ | |
| $ | |
| | | | | | | | |
公平 | | | |
| |
| | |
普通股（無限股， |
| | |
| |
| | |
A-J類特別股票 | | | | | — | | | — |
額外已繳資本 | | | |
| |
| | |
累計其他綜合虧損 | | | |
| （ |
| | （ |
赤字 | | | |
| （ |
| | （ |
總權益 | | | |
| （ |
| | |
| | | | | | | | |
負債和權益總額 | | | | $ | |
| $ | |
操作性質 （註釋 1）
或有負債 （註釋 15）
後續事件 （注十七）
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併虧損報表和綜合虧損表
（以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| | | | 三個月已結束 | | 六個月已結束 | ||||||||
|
| |
| 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||
|
| 注意 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
運營費用 |
|
| | |
|
| | |
| |
|
| |
|
勘探和評估費用 |
| 8 | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
一般和管理費用 | | | | | |
| | |
| | |
| | |
營業虧損 | | | | | |
| | |
| | |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | |
其他物品 | | | | |
|
| | |
| |
|
| |
|
股票記賬的投資損失 | | 7 | | | | | | | | | | | | |
認股權證負債公允價值的變化 | | 10 | | | （ | | | | | | （ | | | |
外匯損失（收益） |
| | | | （ |
| | |
| | （ |
| | |
利息收入 | | | | | （ |
| | （ |
| | （ |
| | （ |
借款和信貸額度的費用和利息 | | 6,14 | | | |
| | |
| | |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | |
該期間的淨虧損和綜合虧損 | | | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| | | | | | | | | | | | | | |
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
| | | $ | |
| $ | |
| $ |
| $ | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後 |
| | | |
| | |
| | |
| | | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併權益變動表
（以千美元計，股份金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | 累積 | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | | | | | 額外 | | 其他 | | | | | | | |||||
| | | | | | | 首選 | | 特別的 | | 已付款 | | 全面 | | | | | | | ||||
截至 2024 年 6 月 30 日的三個月 |
| 股票 |
| | 金額 |
| 股票 |
| 股票 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | ||||||
2024年4月1日 | | | | $ | | | $ | — | | $ | — |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
限制性股票單位的轉換，扣除預扣税款的股份（注11） | | | | | | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | — |
自動櫃員機發行的股票（注12） | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
行使股票期權（注11） | | | | | | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | |
根據員工股票購買計劃（注11）購買股票 | | | | | | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | |
基於股份的薪酬和支出以權益結算（注11） | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
該期間的損失 | | — | | | — | | | — | | | — |
| | — |
| | — |
| | （ |
| | （ |
2024年6月30日 | | | | $ | | | $ | — | | $ | — |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | 累積的 | | | | | | | |
| | 普通股 | | | |
| | |
| 額外 |
| 其他 |
| | |
| | | |||||
| | | | | | | 首選 | | 特別的 | | 已付款 | | 全面 | | | | | | | ||||
截至 2023 年 6 月 30 日的三個月 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 股票 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
2023年4月1日 | | | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | |
限制性股票單位的轉換，扣除預扣税款的股份 | | | | | | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | |
根據員工股票購買計劃購買股票 | | | | | | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | |
基於股份的薪酬和費用以股權結算 |
| — | | | — | | | — |
| | — |
| | |
| | — |
| | — |
| | |
該期間的損失 |
| — | | | — | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | （ |
| | （ |
2023年6月30日 |
| | | $ | | | $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併權益變動表
（以千美元計，股份金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | 累積 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | 額外 | | 其他 | | | | | | | ||
| | 普通股 | | 首選 | | 特別的 | | 已付款 | | 全面 | | | | | | | |||||||
截至2024年6月30日的六個月 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 股票 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
2024年1月1日 | | | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | |
根據註冊直接發行發行的股票和認股權證的發行，扣除費用（注9） |
| |
| | |
| | — | | | — |
| | |
| | — |
| | — |
| | |
限制性股票單位的轉換，扣除預扣税款的股份（注11） | | | | | | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | — |
根據市場股票分配協議發行的股票（註釋12） | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
行使股票期權（注11） | | | | | | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | |
根據員工股票購買計劃（注11）購買股票 |
| |
| | |
| | — | | | — |
| | （ |
| | — |
| | — |
| | |
基於股份的薪酬和支出以權益結算（注11） | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
該期間的損失 |
| — |
| | — |
| | — | | | — |
| | — |
| | — |
| | （ |
| | （ |
2024年6月30日 |
| |
| $ | |
| $ | — | | $ | — |
| | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | 累積 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | 額外 | | 其他 | | | | | | | ||
| | 普通股 | | 首選 | | 特別的 | | 已付款 | | 全面 | | | | | | | |||||||
截至2023年6月30日的六個月 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 股票 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
2023年1月1日 | | | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | |
限制性股票單位的轉換，扣除預扣税款的股份 |
| |
| | | | | — |
| | — |
| | （ |
| | — |
| | — |
| | |
根據員工股票購買計劃購買股票 |
| |
| | | | | — |
| | — |
| | （ |
| | — |
| | — |
| | |
向Allseas發行的股票 |
| |
| | | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | |
基於股份的薪酬和費用以股權結算 | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
該期間的損失 |
| — |
| | — | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | （ |
| | （ |
2023年6月30日 |
| | | $ | | | $ | — | | $ | — | | | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）
| | | | 六個月已結束 | | 六個月已結束 | ||
|
| |
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||
|
| 注意 |
| 2024 |
| 2023 | ||
由（用於）提供的現金 |
|
| | |
|
| |
|
| | | | | | | | |
運營活動 |
| | | | | | | |
該期間的損失 |
| | | $ | （ |
| $ | （ |
不影響現金的物品： |
| | | | |
| | |
攤銷 | | | | | | | | |
租賃費用 | | 6 | | | | | | — |
信貸額度的應計利息 | | 6,14 | | | | | | — |
基於股份的薪酬和費用以股權結算 | | 11 | | | | | | |
股票記賬的投資損失 |
| 7 | | | |
| | |
認股權證負債公允價值的變化 |
| 10 | | | （ |
| | |
未實現的外匯 | | | | | （ | | | （ |
營運資金的變化： |
| | | | |
| | |
應收賬款和預付款 |
| | | | |
| | |
應付賬款和應計負債 |
| | | | |
| | （ |
用於經營活動的淨現金 | | | | | （ |
| | （ |
| | | | | | | | |
投資活動 |
| | | | |
| | |
購置設備和軟件 | | | | | （ | | | （ |
用於投資活動的淨現金 | | | | | （ |
| | （ |
| | | | | | | | |
融資活動 |
| | | | |
| | |
註冊直接發行的收益 | | 9 | | | | | | — |
為註冊直接發行支付的費用 | | 9 | | | （ | | | — |
自動櫃員機發行股票的收益 | | 12 | | | | | | — |
信貸額度提款的收益 | | 14 | | | | | | — |
撤銷Allseas債務協議的收益 | | 6 | | | | | | — |
對從信貸額度提取的款項支付的利息 | | 14 | | | （ | | | — |
低碳特許權使用費投資的收益 | | | | | — | | | |
員工股票計劃的收益 | | 11 | | | | | | |
行使股票期權的收益 | | 11 | | | | | | — |
發行股票的收益 | | | | | — | | | |
融資活動提供的淨現金 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
現金減少 |
| | | $ | （ |
| $ | （ |
匯率變動對現金的影響 |
| | | | |
| | |
現金-期初 |
| | | | |
| | |
現金-期末 |
| | | | |
| | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
1. 運營性質
TMC 金屬公司（“TMC” 或 “公司”）於2019年12月18日作為開曼羣島豁免股份有限公司註冊成立，並於2021年9月9日根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律繼續作為公司註冊。該公司的公司辦公室、註冊地址和記錄辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街595號10樓，V6C 2T5。該公司的普通股和購買普通股的認股權證分別在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市交易，股票代碼分別為 “TMC” 和 “TMCWW”。
該公司是一家深海礦物勘探公司，專注於收集和加工在位於加利福尼亞聖地亞哥西南約1300海里的太平洋克拉里昂克利珀頓區（“CCZ”）國際水域海底發現的多金屬結核。這些結核含有高品位的四種金屬（鎳、銅、鈷、錳），可用作（i）電動汽車（“EV”）和可再生能源存儲市場的電池陰極前體（鎳、鈷和硫酸錳，或中間鎳-銅-鈷磨砂）的原料，（ii）用於電動汽車佈線、能量傳輸和其他應用的銅陰極，以及（iii）錳鋼鐵生產所需的錳合金生產所需的硅酸鹽。
國際水域海底礦物的勘探和開採由國際海底管理局（“ISA”）監管，該政府間組織是根據1994年《關於執行聯合國海洋法公約的協定》設立的。ISA向主權國家或由主權國家擔保的私人承包商授予合同。該公司的全資子公司瑙魯海洋資源公司（“NORI”）在瑙魯共和國（“瑙魯”）的贊助下，於2011年7月獲得國際海底管理局授予的勘探合同（“NORI勘探合同”），授予NORI在覆蓋區域內勘探多金屬結核的專有權利
公司資產的實現和盈利業務的實現取決於許多因素，其中包括：公司為繼續運營安排融資、開發用於從海底回收多金屬結核的結核收集系統以及開發商業規模處理多金屬結核的加工技術、可開採儲量的建立、海底多金屬結核採集和加工的商業和技術可行性，金屬價格, 以及商業運營的監管批准和環境許可.這些事項的結果目前無法確定，因為它們取決於未來的事件，可能不在公司的完全控制之下。
2. 演示基礎
這些未經審計的簡明合併中期財務報表是根據中期財務報表的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。因此，根據此類規則和規定，這些未經審計的簡明合併中期財務報表中已簡要或省略了美國公認會計原則要求的某些信息和腳註披露。管理層認為，這些未經審計的簡明合併中期財務報表包括公允列報公司財務狀況表、所列期間的經營業績、綜合虧損、股東權益和中期現金流所必需的所有正常經常性調整，但不一定代表截至2024年12月31日的全年或任何其他時期的預期經營業績。這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與截至2023年12月31日止年度的經審計的年度合併財務報表一起閲讀。除下文披露的內容外，公司採用了與上年相同的會計政策。
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目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
簡明合併資產負債表中報告的軟件開發成本和設備的比較數據以及簡明合併現金流量表中報告的以權益結算的支出和營運資金變動的數字已重新分類，以符合本期的列報方式。
3. 估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。這些簡明的合併中期財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於對持續經營的評估、股票支付的估值，包括激勵性股票期權的估值（附註11）、A類認股權證的估值（附註10）以及私人認股權證的估值（附註10）、特許權使用費負債的估值（附註7）和租賃估值（附註6）。實際結果可能與這些估計有重大差異。
4. 金融工具的公允價值
金融工具的公允價值估算是根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息，在特定時間點進行的。由於這些估計本質上是主觀的，涉及不確定性和重要判斷問題，因此無法精確確定。假設的變化會顯著影響估計的公允價值。
公司將公允價值衡量為在報告日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。根據美國公認會計原則，公司採用三級層次結構，優先考慮估值方法中用於衡量公允價值的輸入：
| ● | 第 1 級-根據實體有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價進行估值。 |
| ● | 第二級-基於類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以由可觀測數據證實的其他投入進行估值。 |
| ● | 第 3 級-基於很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的投入的估值。 |
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。
有
由於這些工具的短期性質，截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金、應收賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。金融工具還包括特許權使用費責任和公司發行的認股權證。這些認股權證和特許權使用費負債按公允價值估值，在附註10中披露。
5. 最近發佈和通過的會計公告
在此期間，公司沒有發佈和通過最近的會計公告。
11
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
6. 與Allseas及其附屬公司的戰略聯盟
零號項目海上結核收集系統的開發
2022年3月16日，NORI和Allseas就商業結核採集系統的開發和運營簽訂了一份不具約束力的條款表。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，Allseas為公司提供了工程、項目管理和船舶使用服務，包括鋪設和運輸成本，總額為美元
與 Allseas 簽訂的獨家船舶使用協議
2023 年 8 月 1 日，公司與 Allseas 簽訂了獨家船舶使用協議，根據該協議，Allseas 將獨家使用該船隻（”隱藏的寶石”）向該公司提供支持 “零號項目” 海上結核收集系統的開發。
該公司確定與Allseas簽訂的獨家船舶使用協議是一項租賃協議，被歸類為經營租賃。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司已確認美元
截至2024年6月30日，使用權資產的淨額如下：
|
| 使用權資產 | |
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | | $ | |
期間的租賃費用 | |
| （ |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | | $ | |
與Allseas相關的公司簽訂的信貸額度和貸款協議
2023年3月22日，公司與Allseas Investments S.A. 的母公司和Allseas的子公司Argentum Cedit Virtui GCV（“貸款人”）簽訂了無抵押信貸額度協議，該協議於2023年7月31日進行了修訂（“信貸額度”），根據該協議，公司可以向貸款人借款，最高可達美元
在截至2024年6月30日的三個月零六個月中，公司沒有從信貸額度中提取任何款項，併產生了美元
12
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
2024年5月27日，公司與貸款人簽訂了短期貸款協議。根據協議，貸款人向公司提供了總額為 $ 的短期貸款
截至2024年6月30日，應付給Allseas及其附屬公司的總金額為美元
截至2024年6月30日，Allseas及其附屬公司擁有
7. 投資低碳特許權使用費
2023年2月21日（“截止日期”），公司及其全資子公司NORI與低碳特許權使用費簽訂了投資協議（“特許權使用費協議”）。在特許權使用費協議方面，NORI 貢獻了
根據授予的NORI特許權使用費的公允價值和收到的現金，公司記錄了$
|
| 投資 | |
NORI 特許權使用費的公允價值 | | $ | |
收到的現金 | | | （ |
截止日期的投資成本 | | | |
截至2023年止年度的股票賬户投資虧損 | |
| （ |
截至2023年12月31日的投資 | | $ | |
截至2024年6月30日的股票賬户投資虧損 | | | （ |
截至2024年6月30日的投資 | | $ | |
根據ASC 470 “債務”（“ASC 470”），NORI特許權使用費在合併資產負債表中記錄為特許權使用費負債。公司選擇將特許權使用費負債按公允價值計入損益。公允價值是使用市場方法確定的，這需要在報告日之前審查近期的特許權使用費交易，重點是那些涉及與NORI多金屬結核中所含金屬相似的交易。公司比較這些交易的具體特徵以估算公允價值。截至2024年6月30日，特許權使用費負債的公允價值保持不變，為美元
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的低碳特許權使用費的財務業績彙總如下：
|
| 截至6月30日， |
| 截至6月30日， | |
|
| 2024 |
| 2023 | |
流動資產 | | $ | |
| |
非流動資產 | |
| |
| |
流動負債 | |
| |
| |
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目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
|
| 三個月 |
| 三個月 |
| 六個月 |
| 六個月 | |
|
| 已於 6 月 30 日結束 |
| 已於 6 月 30 日結束 |
| 已於 6 月 30 日結束 |
| 已於 6 月 30 日結束 | |
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |
特許權使用費收入 | | $ | |
| |
| |
| |
總收入 | |
| |
| |
| |
| |
該期間的綜合虧損 | | $ | （ |
| （ |
| （ |
| （ |
8. 勘探和評估費用
勘探和評估費用明細如下：
| | 紫菜 | | 馬拉瓦 | | TOML | | | | |||
| | 探索 | | 選項 | | 探索 | | | | |||
截至2024年6月30日的三個月 |
| 合同 |
| 協議 |
| 合同 |
| 總計 | ||||
環境研究 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
勘探勞動 |
| | |
| | |
| | |
| | |
基於股份的薪酬 （註釋 11） |
| | |
| | |
| | |
| | |
採礦、技術和工藝開發 |
| | |
| | — |
| | |
| | |
預可行性研究 | | | | | | — | | | — | | | |
贊助、培訓和利益相關者參與 |
| | |
| | |
| | |
| | |
許可證申請活動 | | | | | | — | | | — | | | |
其他 |
| | |
| | — |
| | |
| | |
|
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| | 紫菜 | | 馬拉瓦 | | TOML | | | | |||
| | 探索 | | 選項 | | 探索 | | | | |||
截至 2023 年 6 月 30 日的三個月 |
| 合同 |
| 協議 |
| 合同 |
| 總計 | ||||
環境研究 |
| $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
勘探勞動 |
| | | | | | | | | | | |
基於股份的薪酬 |
| | |
| | |
| | |
| | |
採礦、技術和工藝開發 |
| | |
| | — |
| | |
| | |
預可行性研究 |
| | |
| | — |
| | — |
| | |
贊助、培訓和利益相關者參與 |
| | | | | | | | | | | |
其他 | | | |
| | — |
| | — |
| | |
|
| $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
|
| 紫菜 |
| 馬拉瓦 |
| TOML |
| | | |||
|
| 探索 |
| 選項 |
| 探索 | | | | |||
截至2024年6月30日的六個月 |
| 合同 |
| 協議 |
| 合同 | | 總計 | ||||
環境研究 | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
勘探勞動 | |
| | |
| | |
| | |
| |
基於股份的薪酬 （注十一） | |
| | |
| （ | |
| | |
| |
採礦、技術和工藝開發 | |
| | |
| — | |
| | |
| |
預可行性研究 | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
贊助、培訓和利益相關者參與 | |
| | |
| | |
| | |
| |
許可證申請活動 | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
其他 | |
| | |
| — | |
| | |
| |
| | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
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目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
|
| 紫菜 |
| 馬拉瓦 |
| TOML |
| | | |||
|
| 探索 |
| 選項 |
| 探索 | | | | |||
截至2023年6月30日的六個月 |
| 合同 |
| 協議 |
| 合同 | | 總計 | ||||
環境研究 | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
勘探勞動 | |
| | |
| | |
| | |
| |
基於股份的薪酬 | |
| | |
| | |
| | |
| |
採礦、技術和工藝開發 | |
| | |
| — | |
| | |
| |
預可行性研究 | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
贊助、培訓和利益相關者參與 | |
| | |
| | |
| | |
| |
其他 | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
| | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
9. 註冊直接發行
2023年8月14日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以註冊直接發行（“註冊直接發行”）進行出售和發行
截至2024年6月30日，通過註冊直接發行購買普通股的所有普通股和A類認股權證均已發行，公司獲得的總收益為美元
10. 認股權證
該公司發佈了
公開認股權證
截至2024年6月30日，
截至2024年6月30日，未償還的公共認股權證的價值為美元
私人認股權證
截至2024年6月30日，
私人認股權證使用Black-Scholes模型進行估值，該模型得出三級公允價值衡量。用於確定私人認股權證公允價值的主要不可觀察的輸入是公司普通股的預期波動率。預期波動率是使用二項式模型估算的，該模型基於對公司公開認股權證的隱含波動率進行了調整，以考慮價格高於美元的公開認股權證的看漲特徵
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目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
截至2024年6月30日，未償私人認股權證的公允價值為美元
|
| 私人 | |
| | 認股權證 | |
截至2023年12月31日的認股權證負債 | | $ | |
認股權證負債的公允價值增加 | |
| （ |
截至2024年6月30日的認股權證負債 | | $ | |
私人認股權證的公允價值是使用以下假設估算的：
| | 6月30日 | | 十二月三十一日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
行使價 | | $ | | | $ | |
股票價格 | | $ | | | $ | |
波動率 | | | |
| ||
期限 | | | |
| ||
無風險利率 | | | |
| ||
股息收益率 | | | |
| ||
A 類認股權證
截至2024年6月30日，
有
11.基於股份的薪酬
公司的2021年激勵股權計劃（“計劃”）規定，截至2024年6月30日，根據該計劃為未來發行預留的普通股總數為
根據2021年激勵股權計劃，發行了由限制性股票單位（STIP和LTIP）和TMC授予的期權組成的基於股份的獎勵。
股票期權
2024年4月9日，公司與公司董事尤爾維森先生簽訂了諮詢協議（“協議”）。除其他外，該協議規定，尤爾維森先生將擔任公司首席執行官的特別顧問，任期為
2024 年 4 月 9 日，公司還授予了股票期權進行購買
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目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
公司確定期權的公允價值為美元
|
| 四月 9, | |
|
| 2024 | |
行使價 | | $ | |
股票價格 | | $ | |
波動率 | |
| |
任期(1) | |
| |
無風險利率 | |
| |
股息收益率 | |
| |
(1) | 預期期限是使用簡化方法估算的，該方法計算自撥款之日起每筆撥款的平均時間，以及 |
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了美元
截至 2024 年 6 月 30 日，有
連續性時間表總結了公司在各種計劃下股票期權的變動，如下所示：
| | | | | | 的數量 |
|
| 的數量 |
| 的數量 |
| 選項 |
| | 選項 | | 選項 |
| 傑出 |
| | 傑出 | | 傑出 |
| 下 |
|
| 根據科技和創新方案 |
| 在 LTIP 下 |
| 激勵計劃 |
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
| |
| | | — |
已過期 |
| （ |
| — | | — |
已鍛鍊 |
| （ |
| — | | — |
傑出 — 2023 年 12 月 31 日 |
| |
| | | — |
已授予 | | — | | — | | |
被沒收 |
| — |
| （ | | — |
已鍛鍊 |
| （ |
| — | | — |
傑出 — 2024 年 6 月 30 日 |
| |
| | | |
限制性股票單位（“RSU”）
公司可根據本計劃不時向公司及其子公司的董事、高級職員、員工和顧問授予限制性股票單位。在每個歸屬日，RSU持有人將獲得相當於持有的限制性股票單位數量的普通股，前提是持有人在該歸屬日向公司提供服務。
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TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
下表概述了截至2024年6月30日的六個月期間，RSU的活動摘要：
|
| 限制性股票單位數量 |
|
| 傑出 |
傑出 — 2023 年 12 月 31 日 |
| |
已授予 |
| |
被沒收 |
| （ |
已鍛鍊 |
| （ |
傑出 — 2024 年 6 月 30 日 |
| |
在截至2024年6月30日的三個月零六個月中，公司授予的RSU的詳細信息如下：
|
| 三個月 | | 三個月 |
| 六個月 | | 六個月 |
| | 已於 6 月 30 日結束 | | 已於 6 月 30 日結束 | | 已於 6 月 30 日結束 | | 已於 6 月 30 日結束 |
歸屬期 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
立即解鎖(1) (2) | | | | — | | | | |
在授予日一週年之際完全授權 (3) |
| |
| |
| |
| |
在授予日的每個週年紀念日進行三分之一的授權(4) |
| |
| — |
| |
| |
在授予日的每個週年紀念日授予四分之一 |
| |
| — |
| |
| |
根據市場狀況進行歸屬 (5) | | | | — | | | | — |
授予的單位總數 | | | | |
| 1。 | 的 |
| 2。 | 的 |
| 3. | 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，共有 |
| 4。 | 在截至2024年6月30日的六個月中，公司批准了 |
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TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
| 5。 | 2024年4月16日，公司與公司首席執行官兼董事長傑拉德·巴倫簽訂了新的僱傭協議（“僱傭協議”），該協議取代並取代了巴倫先生的現有僱傭協議。根據僱傭協議，公司向巴倫先生發放了基於市場的限制性股票單位（“簽署限制性股票單位”）的一次性簽約獎金，金額為 |
公司使用蒙特卡洛估值方法確定期權的公允價值。每批的公允價值和衍生的服務期限如下：
一部分 |
| 每個 RSU 的公允價值 |
| 衍生服務期 | |
實現收盤價為美元 | | $ | |
| |
實現收盤價為美元 | | $ | |
| |
實現收盤價為美元 | | $ | |
| |
簽署 RSU 的公允價值是使用以下假設估算的：
|
| 2024 年 4 月 16 日 | |
股票價格 | | $ | |
演出期 | |
| 2024 年 4 月 16 日 — 2029 年 4 月 16 日 |
波動率 | |
| |
無風險利率 | |
| |
股權成本 | |
| |
股息收益率 | |
| |
除簽署的限制性股票單位外，所有限制性股票單位的授予日公允價值等於授予之日公司普通股的收盤價。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，總額為美元
截至2024年6月30日，共有
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目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
員工股票購買計劃
2022年5月31日，TMC的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）在公司2022年年度股東大會上獲得批准。截至 2024 年 6 月 30 日，有
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，總額為美元
12. 根據市場股票分配協議（“ATM”）發行的股票
2022年12月，公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，要求出售不超過$的股票
13. 每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將虧損除以公司在此期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損是通過使公司所有普通股等價物生效來計算的，包括已發行股票期權、限制性股票單位、認股權證、特別股和購買特殊股的期權，前提是這些股票具有稀釋性。每個列報期的每股基本虧損和攤薄後虧損是相同的，因為納入所有普通股等價物本來是反稀釋的。
反稀釋等價普通股如下：
| | 六個月已結束 | | 六個月已結束 |
| | 6月30日 | | 6月30日 |
|
| 2024 |
| 2023 |
購買普通股的未決期權 | | |
| |
傑出的 RSU | | |
| |
ESPP 下的已發行股份 | | | | |
未兑現的認 | | | | |
已發行特別股和購買特別股的期權 | | | | |
反攤薄普通等價股總數 | | |
| |
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TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
14.關聯方交易
該公司的子公司DeepGreen Engineering PteLtd. 正在與SSCS Pte簽訂諮詢協議。有限公司（“SSCS”）負責管理海上工程研究。DGE 的董事是通過 SSCS 聘用的。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，諮詢服務總額為美元
在2024年5月31日舉行的公司年度股東大會上任命的公司董事之一是為公司提供諮詢服務的斯通黑文活動有限公司和羅伯茨布里奇顧問有限公司的董事長。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，斯通黑文活動有限公司提供的諮詢服務總額為
2024年1月30日，作為註冊直接發行（注9）的一部分，公司收到了剩餘的承諾資金
2024 年 3 月 22 日，公司與公司首席執行官兼董事長傑拉德·巴倫和公司一位董事的家族基金 ERAS Capital LLC（統稱為 “2024 年貸款機構”）簽訂了無抵押信貸額度（“2024 年信貸額度”），根據該額度，公司可以向 2024 年貸款機構借款，最高可達 $
除上述交易外，公司與Allseas進行了交易，詳見附註6，並向公司董事發放了股份補助金，詳情見附註11。
15. 承付款和或有負債
承諾
2024年6月15日，公司簽署了一份保留協議，根據該協議，預付金為美元，不可退還
21
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
（未經審計）
或有負債
2021 年 10 月 28 日，一名股東對該公司、該公司的一名高管和紐約東區聯邦地方法院前董事提起了假定的集體訴訟，標題為Caper訴TMC金屬公司F/K/A可持續機會收購公司、傑拉德·巴倫和斯科特·倫納德。申訴稱，所有被告違反了1934年《交易法》第10（b）條以及據此頒佈的第100億.5條，巴倫和倫納德先生在2021年3月4日和2021年10月5日期間作出虛假和/或誤導性陳述和/或未披露有關公司運營和前景的信息，違反了《交易法》第20（a）條。2021年11月15日，又提出了第二起申訴，其標題為Tran訴金屬公司Tran訴TMC案，指控基本相同。這些案件已合併。2022年3月6日，首席原告被選中。修訂後的申訴於2022年5月12日提出，反映了基本相似的指控，原告尋求追回因所謂的不當行為造成的應予賠償的損失。該公司否認任何不當行為指控，並於2022年7月12日向原告提出並送達了駁回動議，並打算對該訴訟進行辯護。2023年7月12日，就駁回動議舉行了口頭聽證會。各方目前正在等待裁決。但是，無法保證公司或其他被告會成功為該訴訟進行辯護，也無法保證有足夠的保險來為本訴訟的任何和解或判決或訴訟費用提供資金。如果駁回動議不成功，則公司有可能在此事上蒙受損失。此類損失或可能損失的範圍無法可靠地估計。但是，該訴訟的解決對公司或其他被告不利，可能會對訴訟解決期間公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。
2023年1月23日，來自商業合併的2021年私募的某些投資者在紐約縣紐約最高法院商業庭對該公司提起訴訟，標題為Atalaya特殊用途投資基金II LP等人訴可持續機會收購公司 n/k/a TMC 金屬公司公司，指數編號650449/2023（紐約州附錄）Ct.）。該公司於2023年3月31日提出駁回動議，之後原告於2023年6月5日提出了修改後的申訴。修正後的申訴稱，該公司違反了原告私募認購協議中的陳述和保證，並違反了誠信和公平交易契約。原告正在尋求追回因所謂的不當行為造成的應予賠償的損失。該公司否認任何不當行為指控，並於2023年7月28日提出動議，要求駁回修改後的投訴。2023年12月7日，法院批准了公司駁回違反誠信和公平交易契約的索賠的動議，並駁回了公司駁回違反訂閲協議索賠的動議。該公司就法院駁回其駁回違反訂閲協議索賠的動議提交了上訴通知書。無法保證公司會成功為本次訴訟進行辯護，也無法保證有足夠的保險來為本訴訟的任何和解或判決或訴訟費用提供資金。無法可靠地估計此類損失或可能損失的範圍。
16. 分段信息
該公司的業務僅包括
17.後續活動
2024年8月13日，公司與2024年貸款機構傑拉德·巴倫和ERAS Capital LLC簽訂了2024年信貸額度的第一修正案，將2024年信貸額度的借款額度提高到美元
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的簡明合併經營業績和財務狀況相關的信息。討論應與本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們的2023年10-k表年度報告中截至2023年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀。本次討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於2023年10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素，這些風險和不確定性在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中進行了更新和/或補充。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”， “TMC” 和 “公司” 意指TMC the metals Company Inc.及其合併子公司的業務和運營。分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併中期財務報表列出了TMC金屬公司及其合併子公司的財務狀況和經營業績。
概述
我們是一家深海礦物勘探公司，專注於收集、加工和提煉在加利福尼亞州聖地亞哥西南約1,500英里處克拉里昂·克利珀頓區（“CCZ”）國際水域海底發現的多金屬結核。CCZ 是東太平洋深海平原和其他地層的地質海底斷裂帶，長度約為 7,240 千米（4,500 英里），跨度約 4,500,000 平方千米（1,700,000 平方英里）。多金屬結核是獨立於海底的離散巖石，大量存在於CCZ，單塊巖石中鎳、錳、鈷和銅的濃度很高。
多金屬結核中所含的這四種金屬對於向低碳能源的過渡以及基礎設施和發展至關重要。我們迄今為止的資源定義工作表明，我們合同區的結核是世界上最大的未開發關鍵電池金屬來源。如果我們能夠以商業規模從海底採集多金屬結核，我們計劃使用此類結核生產三類金屬產品：（一）電動汽車（“EV”）和可再生能源存儲市場的電池陰極前體（鎳和硫酸鈷，或中間鎳銅鈷啞光或鎳銅鈷合金）的原料，（ii）銅陰極 de 用於電動汽車佈線、能量傳輸和其他應用，以及 (iii) 用於鋼鐵生產所需的錳合金生產的硅酸錳。我們的使命是建立精心管理的共享金屬庫存（“金屬公地”），供子孫後代使用、回收和重複使用。需要大量新開採的金屬，因為現有的金屬庫存不足以滿足快速增長的需求。
國際水域海底礦物的勘探和開採受國際海底管理局（“海底管理局”）監管，該政府間組織是根據1994年《關於執行聯合國海洋法公約的協定》（《海洋法公約》）設立的。ISA向主權國家或由主權國家擔保的私人承包商授予合同。《國際海底管理局》要求承包商必須獲得並維持作為管理局成員和《海洋法公約》簽署國的東道國的贊助，而且東道國必須保持對此類受保承包商的有效監督和監管控制。國際海底管理局共簽發了19份多金屬結核勘探合同，涵蓋約128萬平方千米，佔全球海底的0.4％，其中17份在CCZ。我們擁有CCZ17個多金屬結核合同區中三個的獨家勘探和商業權；兩個基於ISA的勘探合同，分別由瑙魯共和國（“瑙魯”）和湯加王國（“湯加”）通過我們的子公司瑙魯海洋資源公司（“NORI”）和湯加近海採礦有限公司（“TOML”）簽訂，並通過我們的子公司DeepGreen Engineering Pte簽訂獨家商業權。有限公司（“DGE”）及其與Marawa Research and Exploration Limited（“Marawa”）的安排，後者是一家由基裏巴斯共和國（“基里巴斯”）擁有和贊助的公司。
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我們與（i）全球領先的海上承包商Allseas建立了重要的戰略聯盟，該公司開發並測試了試點收集系統，目前正在努力將其修改為第一個商業生產系統；（ii）Glencore，如果由DGE擁有或控制的設施生產，則擁有NORI鎳和銅產量的50％的承購權。此外，我們還與工程公司哈奇有限公司（Hatch）和顧問金士頓工藝冶金公司（KPM）合作，開發了接近零的固體廢物流程圖。作為我們在FLSMidth和XPS工廠試點工廠計劃的一部分，對從結核到鎳銅鈷磨砂中間體的流程圖的主要處理階段進行了演示。磨砂精煉階段正在SGS萊克菲爾德進行測試。接近零的固體廢物流程表提供的設計有望成為我們陸上處理設施的基礎。在2022年對在印度為零號項目建造加工設施的可能性進行了幾個月的預可行性研究之後，我們決定採用輕資本的方法，專注於採購需要較低資本支出的現有加工設施，我們認為這可能會為零號項目投入生產提供較低風險的解決方案。2022年11月，我們與日本太平洋金屬有限公司（PAMCO）簽訂了不具約束力的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），根據該備忘錄，PAMCO完成了預可行性工作，評估了使用其現有設施加工結核的前景。2023年11月，我們與PAMCO簽訂了具有約束力的諒解備忘錄，根據該諒解備忘錄，他們承諾完成一項可行性研究（預計在2024年第四季度完成），在日本八户冶煉設施每年對130萬噸濕多金屬結核進行收費處理，前提是我們按預期從ISA獲得開採合同，預計將於2026年第二季度開始。收費處理計劃在專用的迴轉窯電弧爐（RKEF）加工線上進行，生產兩種產品：鎳銅鈷合金，一種用作生產鋰離子電池陰極原料的中間產品，以及一種用於製造硅錳合金（鋼鐵製造的關鍵原料）的硅酸錳產品。我們預計，這種夥伴關係將在2024年底之前達成最終的收費協議，但前提是評估研究的成功結果以及雙方都能接受的商業條款達成協議。無法保證我們會在特定的時間段內或根本無法保證我們是否會建立這樣的最終戰略聯盟，也無法保證我們是否會按照類似於具有約束力的諒解備忘錄中規定的條款結成這樣的最終戰略聯盟，也無法保證我們是否簽訂了最終的收費協議，或者現有設施將能夠在特定的時間段內成功加工結核，或者根本無法保證。
我們目前的重點是準備向ISA申請我們的第一份NORI合同區開採合同的工作計劃，我們預計該合同將在定於2025年3月舉行的ISA下次會議之前完成並準備提交。
根據2024年2月發佈的合併法規草案中的當前時間表，假設ISA申請的審查和批准程序約為一年，我們預計將在2026年第一季度末開始海上生產。參見”項目和監管更新-ISA Developments” 下文將進一步討論我們計劃中的申請和ISA的最新發展。
為了實現我們的目標和啟動商業化生產，我們正在：（一）確定我們的資源和項目經濟學，（二）開發商業海上結核收集系統，（三）評估海上結核採集的環境和社會影響，（四）開發陸上技術，將收集的多金屬結核加工成硅酸錳產品，以及中間鎳銅鈷合金或磨砂產品和/或最終產品，例如鎳和硫酸鈷酸鹽和銅陰極。
我們仍處於勘探階段，尚未申報礦產儲量。此外，我們沒有在陸地上建造和/或運營商業規模的多金屬結核加工和提煉廠所需的適用環境和其他許可證。
2024年第二季度的事態發展
以下是2024年第二季度發生的一些主要進展：
Steve Jurvetson 加入 TMC 董事會，擔任副董事長兼首席執行官特別顧問
2024 年 4 月 10 日，著名的硅谷投資人史蒂夫·尤爾維森加入我們的董事會，擔任副董事長兼首席執行官特別顧問。Jurvetson先生是一位投資者，專注於處於顛覆性技術和新行業形成前沿的由創始人主導、使命驅動的公司。他的投資包括特斯拉、Planet Labs、SpaceX和聯邦聚變系統等開創性科技公司，總價值創造了超過8000億美元。
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美國眾議院撥款國防部撥款評估國內結核提煉能力的可行性
2024年5月23日，我們歡迎根據眾議院版本的2025財年國防授權法（NDAA）向國防部工業基礎政策辦公室撥款200萬美元，用於研究發展國內能力，將多金屬結核衍生中間體提煉成高純度鎳、銅和鈷產品的可行性。此外，TMC的美國子公司還有一項待處理的申請，該申請要求根據國防生產法第三章計劃獲得900萬美元的撥款，用於國內結核衍生中間產品的煉油廠的可行性工作。我們的美國子公司可能會通過能源部貸款計劃辦公室、進出口銀行和其他部門尋求更大的贈款和/或貸款，為煉油廠的建設提供資金。
世界上第一個由深海底多金屬結核生產的硫酸鈷
2024 年 6 月 12 日，我們宣佈成功生產了世界上第一款完全來自海底多金屬結核的硫酸鈷。硫酸鈷是在 SGS 加拿大公司對濕法冶金流程設計進行基準測試時生成的。根據我們 2021 年首次生產的鎳鈷銅磨砂樣品，SGS 測試了我們的高效流程表，可在不製造鈷金屬的情況下直接將高品位鎳銅鈷磨砂加工成高純度硫酸鈷，同時生產化肥副產品而不是固體廢物或尾礦。這一里程碑是在5月份我們成功生產硫酸鎳的消息之後發生的，硫酸鎳是生產高能量電動汽車電池的關鍵原材料。
著名可持續發展策略師布倫丹·梅加入TMC董事會
2024 年 6 月 3 日，我們宣佈任命布倫丹·梅為董事會成員。作為海洋管理委員會（MSC）的前首席執行官和雨林聯盟歐洲主席，梅先生在全球重要生態系統可持續發展挑戰的最前沿工作了二十多年。2010年，他成立了著名的全球可持續發展諮詢公司Robertsbridge，全球領先的公司和非政府組織一直在尋求該諮詢公司的法律顧問。
2024 年 6 月 30 日之後的事態發展
發佈了第三份年度影響報告
2024年7月29日，我們發佈了第三份年度影響報告，介紹了我們在評估結核採集的環境影響方面取得的關鍵里程碑的最新情況，我們認為，這些里程碑包括成功收集了足夠數量的環境基線和影響數據，以便為世界上第一個深海底結核採集項目制定環境影響報告和環境緩解與管理計劃（EMMP）。
項目和監管更新
NORI D 區項目開發
來自成功的第8次活動的數據處理已經完成，數據包已分發給所有相關的分包商，以擴大環境和技術範圍。
2024年4月6日，在成功進行2022年結核採集系統試點測試期間收集的2,000噸濕多金屬結核交給了PAMCO位於日本八户的設施。此次交付促進了PAMCO工廠於5月中旬開始的煅燒試驗，標誌着支持冶金項目的一個重要里程碑。
環境影響聲明 (EIS)、預可行性研究 (PFS) 和工作計劃申請文件繼續取得進展。2024年第二季度的關鍵活動包括Allseas為長期領先項目制定招標文件，我們的EIS團隊與所有EIS貢獻者舉行了環境綜合研討會。
ISA 發展情況
正如我們之前披露的那樣，ISA沒有在2023年7月9日的最後期限之前暫時通過和批准開採海底資源的最終規則、規章和程序（“RRP” 或 “採礦守則”）。在2024年7月的會議上，ISA同意繼續就《採礦守則》進行談判，以期在30年期間通過該守則th 2025 年的 ISA 會議。ISA理事會計劃在2025年3月和7月舉行兩次ISA理事會會議，以推進採礦守則，並同意在閉會期間繼續努力推進該案文。此外，2024年8月2日，ISA大會選舉巴西的萊蒂西亞·卡瓦略為2025-2028年期間的ISA新任祕書長。
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根據瑙魯作為本組織擔保國的權利，根據《海洋法公約》和1994年關於執行《海洋法公約》第十一部分的協議，在沒有根據1994年關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定附件第1節第15 (c) 段通過最後採礦守則的情況下，本公司保留提交開採工作計劃的權利，該協議的可能性已得到承認國際海底管理局理事會第ISBA/28/C/24號決定和ISBA/28/C/25號決定。但是，無法保證ISA會臨時批准我們的工作計劃，也無法保證這種臨時批准將導致ISA簽發開採合同。
假設根據2024年2月發佈的合併規章草案中的當前時間表，假設在定於2025年3月舉行的ISA下次會議之前提交了開採工作計劃的申請，假設ISA及時對其進行了審查和批准，我們預計我們在NORI D區的首次海上生產將在2026年第一季度末。但是，無法保證 (i)《採礦法》將在這些時間表內獲得通過，或者根本無法保證，(ii) ISA將臨時批准我們的工作計劃，或者這樣的臨時批准將導致ISA在最終採礦法通過之前簽發開採合同，或根本不保證。
勘探合同
我們目前通過分別由瑙魯共和國和湯加王國贊助的子公司NORI和TOML持有CCZ某些多金屬結核區的獨家勘探權，並通過我們的子公司（DGE）與基裏巴斯共和國擁有和贊助的公司Marawa達成的協議，擁有獨家商業權。
紫菜。 我們的全資子公司NORI擁有ISA於2011年7月授予的佔地74,830平方千米的CC區塊的勘探權（NORI A、C和D區，即 “NORI合同區”）。根據瑙魯政府於2011年4月11日簽署的擔保證書，NORI由瑙魯贊助。NORI 區域（“NORI Area D”）的 D 區塊是我們迄今為止開展最多資源定義和環境工作的海底地塊。NORI委託領先的礦業諮詢公司（AMC）AMC諮詢有限公司對NORI D區所含礦產資源進行初步經濟評估（“PEA”），並編寫一份符合加拿大國家儀器（NI 43-101）的技術報告，該報告於2021年3月完成。AMC隨後編制了2021年3月的NORI技術報告摘要，其中包括根據美國證券交易委員會S-k法規（“美國證券交易委員會採礦規則”）第1300小節中規定的《採礦登記人財產披露現代化》編寫的對NORI D區的初步評估和經濟分析。NORI 技術報告摘要作為附錄 96.1 在我們的 2023 年 10-k 表年度報告中提交。
TOML。 我們於2020年3月收購的全資子公司TOML持有CCZ佔地74,713平方公里的勘探權，該區域於2012年1月由ISA授予（“TOML合同區”）。2008年3月8日，湯加和TOML簽訂了一項擔保協議，正式規定了雙方在TOML向ISA提出的TOML合同區勘探申請（隨後獲得批准）方面的某些義務。贊助協議已於 2021 年 9 月 23 日更新。TOML委託AMC於2021年3月編寫了一份技術報告摘要，該摘要作為附錄96.2提交給了我們的2023年10-k表年度報告。
馬拉瓦。 我們的全資子公司DGE與馬拉瓦和基里巴斯簽訂了協議，向DGE提供了CCZ（“馬拉瓦合同區”）佔地74,990平方公里區域的獨家勘探權。馬拉瓦與ISA之間的勘探合同（“馬拉瓦勘探合同”）於2015年1月19日簽署。迄今為止，在馬拉瓦合同區開展了有限的近海海洋資源定義活動。我們正在與Marawa合作評估馬拉瓦合同區任何潛在項目的可行性，儘管此類評估的時間尚不確定。馬拉瓦在決定如何推進額外的評估工作時，推遲了在馬拉瓦合同區的某些工作。
主要趨勢、機遇和不確定性
我們目前是一家未盈利的公司，我們預計要等到NORI收到ISA的開採合同，我們能夠成功地收集多金屬結核並將其加工成商業規模的可銷售產品後，才會有收入。我們認為，我們的業績和未來的成功帶來了風險和挑戰，包括與以下方面有關的風險和挑戰：最終確定允許商業開採的海底管理局法規、批准海底管理局開採合同的申請、制定與我們的業務相關的環境法規以及開發我們收集和處理多金屬結核的技術。這些風險以及其他風險將在標題為” 的章節中討論風險因素” 在2023年10-k表年度報告第一部分第1A項中，隨後向美國證券交易委員會提交的文件中進一步更新和/或補充。
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演示基礎
我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的未盈利公司，我們迄今為止的活動受到限制。我們的業績是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和美元報告的。
運營結果的組成部分
我們是一家處於勘探階段的公司，迄今為止沒有收入，截至2024年6月30日的三個月和六個月淨虧損分別為2,020萬美元和4,540萬美元，而2023年同期的淨虧損分別為1,410萬美元和2790萬美元。從成立到2024年6月30日，我們的累計赤字約為5.943億美元。
由於可能難以預測的原因，我們的歷史業績可能無法預見我們的未來業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們的歷史或預計經營業績相提並論。
收入
迄今為止，我們還沒有產生任何收入。我們預計至少要到2026年才能產生收入，而且前提是NORI獲得ISA的開採合同，並且我們能夠成功地收集多金屬結核並將其加工成商業規模的可銷售產品。初始生產的任何收入都難以預測。
勘探和評估費用
我們將所有與礦產索賠的勘探和開發相關的費用都由我們支出。此類勘探和開發成本包括但不限於ISA合同管理、地質、地球化學和地球物理研究、環境基線研究、工藝開發和向Allseas支付的試點採礦測試系統（“PMTS”）的款項。我們的勘探費用受每個時期勘探工作量的影響。如果將來開始商業化生產，海底管理局多金屬結核勘探合同的購置成本將根據已探明和可能的儲量按生產單位法作為攤銷費用記入運營業務。
一般和管理費用
一般和管理（“G&A”）費用主要包括員工、顧問和董事的薪酬，包括基於股份的薪酬、諮詢費、投資者關係費用、與廣告和營銷職能相關的費用、保險費用、辦公和雜項費用、專業費用（包括法律、審計和税收費用）、差旅費用以及轉讓和申請費。
發行股票期權和限制性股票單位（“RSU”）產生的基於股份的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值進行計量，並在相關服務期內予以確認。基於股份的薪酬費用計入勘探費用以及一般和管理費用，具體取決於獎勵持有者履行的職能。在為相關服務融資發放獎勵的情況下，費用作為融資成本的一部分包含在權益中。我們承認任何獎勵一旦發生即被沒收。
利息收入
利息收入主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息組成。
外匯收益/虧損
報告期內的外匯收益或虧損主要涉及我們以加元持有的現金以及以外幣產生的成本的結算，具體取決於美元的走強或疲軟。
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認股權證負債公允價值的變化
認股權證負債公允價值的變化主要包括我們9,500,000份私人認股權證公允價值的變化，該變動將在每個報告期結束時重新計量。
運營結果
以下是我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績的討論。作為2023年10-k表年度報告的一部分提交的財務報表中的附註3 “重要會計政策” 中描述了我們的會計政策。
此外，已對截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併中期財務報表進行了修訂，以更正前期錯誤，如我們的2023年10-k表年度報告第二部分第8項所列合併財務報表附註22 “季度財務數據（未經審計）重述先前發佈的財務報表” 中所述。因此，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析反映了修訂的影響。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較
|
| 在已結束的三個月中 | | 在已結束的六個月中 | ||||||||||||
（除非另有説明，否則以千美元計） | | 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| % 變化 |
| 2024 | | 2023 |
| % 變化 | ||||
勘探和評估費用 |
| $ | 12,403 | | $ | 8,098 |
| 53% | | $ | 30,526 | | $ | 15,267 |
| (100)% |
一般和管理費用 |
| | 7,892 | |
| 5,131 |
| 54% | | | 14,451 | |
| 11,345 |
| 27% |
股票記賬的投資損失 |
| | 61 | |
| 137 |
| (55)% | | | 139 | |
| 356 |
| (61)% |
認股權證負債公允價值的變化 | | | (580) | | | 787 | | (174%) | | | (49) | | | 1,331 | | (104)% |
外匯損失（收益） |
| | (84) | |
| 23 |
| (465)% | | | (350) | |
| 52 |
| (773)% |
利息收入 |
| | (16) | |
| (319) |
| (95)% | | | (118) | |
| (773) |
| (85)% |
借款和信貸額度的費用和利息 | | | 492 | | | 250 | | (97)% | | | 763 | | | 277 | | (175)% |
該期間的淨虧損 | | $ | 20,168 | | $ | 14,107 | | 43% | | $ | 45,362 | | $ | 27,855 | | 63% |
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
我們報告稱，2024年第二季度的淨虧損約為2,020萬美元，而2023年同期的淨虧損為1,410萬美元。以下內容解釋了2024年第二季度淨虧損增加的主要原因。
勘探和評估費用
截至2024年6月30日的三個月，勘探和評估費用為1,240萬美元，而2023年同期為810萬美元。增加430萬美元的主要原因是Allseas增加了工程工作，採礦、技術和工藝開發增加了180萬美元；由於攤銷了2024年第二季度向董事和高級管理人員授予的限制性股票單位和期權的公允價值，股票薪酬增加了170萬美元，人事成本增加了100萬美元。環境研究的減少部分抵消了這一點，因為在2024年第二季度完成80號戰役的成本低於2023年第二季度為完成NORI試點結核收集系統測試而花費的環境工作成本。
一般和管理費用
截至2024年6月30日的三個月，併購支出為790萬美元，而2023年同期為510萬美元。併購支出增加280萬澳元，主要是由於攤銷了2024年第二季度向董事和高級管理人員授予的限制性股票單位和期權的公允價值、人事成本增加以及法律和諮詢成本的增加，股權薪酬增加了170萬美元。
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認股權證負債公允價值的變化
認股權證負債公允價值的變動包括9,500,000份私人認股權證公允價值的變化，該變動基於我們的認股權證價格和公司股票價格的變化。
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比
我們報告稱，2024年上半年的淨虧損為4540萬美元，而2023年同期的淨虧損為2790萬美元。以下內容解釋了2024年上半年淨虧損增加的主要原因。
勘探和評估費用
截至2024年6月30日的六個月中，勘探和評估費用為3,050萬美元，而2023年同期為1,530萬美元。增加1,520萬美元的主要原因是，由於Allseas的工程工作增加，採礦、技術和工藝開發增加了1,220萬美元，以及向PAMCO日本工廠運送結核所產生的費用，人事成本增加220萬美元，以及由於攤銷限制性股票的公允價值和向董事和高級管理人員授予的期權而使基於股份的薪酬增加了170萬美元 2024。環境研究的減少部分抵消了這一點，因為始於2023年第四季度的8號活動的成本已於2024年第一季度完成，低於NORI試點結核收集系統測試完成後的2023年上半年的環境工作成本。
一般和管理費用
截至2024年6月30日的六個月中，併購支出為1,450萬美元，而2023年同期為1,130萬美元。2024年上半年併購支出增加320萬澳元，主要是由於攤銷了2024年第二季度向董事和高級管理人員授予的限制性股票單位和期權的公允價值、130萬美元的人事成本增加以及業務發展、溝通和諮詢活動產生的成本增加，股權薪酬增加了220萬美元。與2023年同期相比，2024年上半年發生的法律和保險費用減少部分抵消了這一增長。
認股權證負債公允價值的變化
認股權證負債公允價值的變動包括9500,000份私人認股權證公允價值的變化，該變動基於我們的認股權證價格和公司股票價格的變化，導致2024年上半年出現小額信貸，2023年上半年收取130萬美元的費用，這主要是由於我們的公共認股權證價格在此期間上漲了150％。
流動性和資本資源
我們的主要融資來源來自普通股和認股權證的私募和公開發行、可轉換債券的發行以及信貸額度。截至2024年6月30日，我們的手頭現金為50萬美元。
鑑於2021年9月業務合併結束後預期資金出現鉅額赤字，我們採取了所謂的 “輕資本” 策略，根據該戰略，我們取消了任何被認為不必支持提交NORI合同區開發合同申請所需的資本支出分配，並儘可能通過與我們的股權談判結算項目支出。
我們的業務運營尚未產生任何收入。我們是一家處於勘探階段的公司，收回對礦產勘探合同的投資和盈利業務的實現取決於許多因素，其中包括，開發從海底採集多金屬結核的商業生產系統，開發我們對此類結核進行冶金處理的加工技術，建立可開採儲量，證明海底多金屬結核採集和加工的商業和技術可行性系統、金屬價格和安全的 ISA 開發合同或臨時批准。儘管我們過去曾獲得融資，但無法保證此類融資將繼續以優惠條件、足夠金額或根本不提供。
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我們預計，在可預見的將來，尤其是在我們向ISA申請開採合同和為潛在商業化做準備的過程中，我們將承擔鉅額支出和運營損失。根據我們的現金餘額以及我們在Allseas關聯公司的信貸額度下的可用借款，正如我們預期的那樣，信貸額度將得到修改，以及ERAS Capital LLC和Gerard Barron的信貸額度，與預測的現金支出相比，我們認為我們將有足夠的資金來履行未來十二個月內到期的債務。我們在得出這一結論時使用的估算基於截至提交本10-Q表季度報告之日可獲得的信息。因此，實際結果可能與這些估計有所不同，由此產生的差異可能導致我們需要比預期更高或更早的額外資金，這是由於業務狀況的變化或其他發展，包括但不限於延期批准、資本和運營成本上漲、目前未被發現的技術和開發挑戰、我們向某些供應商或供應商支付普通股的能力或外部業務環境的變化。
此外，我們將需要並正在尋求額外的融資，以資助我們一段時間內的持續運營。這些融資可能包括額外的公共或私募股權、債務融資、股票掛鈎融資或其他融資來源，包括通過非稀釋性資產、特許權使用費或基於項目和/或資產的融資。如果這些融資或其他融資來源不可用，或者融資條件不如我們的預期，或者金額不足，我們可能被迫推遲勘探和/或開採活動或進一步縮減我們的業務，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。
2022年9月16日，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2022年10月14日生效，將出售高達1億美元的證券，其中包括根據下文討論的市場股票分配協議可能出售的3000萬美元以及註冊直接發行中發行的A類認股權證所依據的普通股和股份。此外，2023年11月30日，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了額外的註冊聲明，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2023年12月8日生效，將再出售最多1億美元的證券。根據註冊聲明可以出售的證券包括普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位。任何此類發行，如果確實發生，都可能發生在一筆或多筆交易中。任何待售證券的具體條款將在向美國證券交易委員會提交的補充文件中描述。
2022年12月22日，我們與作為銷售代理的Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）和Wedbush Securities Inc.簽訂了市場股票分配協議（“銷售協議”），允許我們不時發行和出售總髮行價不超過3000萬美元的普通股。2023年12月21日，我們修訂了銷售協議，取消了Stifel的銷售代理資格。股票的要約和出售是根據我們在2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的有效 “貨架” 註冊聲明進行的，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2022年10月14日生效。在2024年第二季度，我們根據銷售協議出售了1,634,588股普通股，扣除費用和佣金後的淨收益為260萬美元。
2023年3月22日，我們與Allseas Investments S.A. 的母公司、Allseas的子公司Argentum Cedit Virtui GCV簽訂了信貸額度，根據該信貸額度，我們可以不時向貸款機構借款總額高達2500萬美元的信貸額度，但須遵守某些條件。在信貸額度下提取的所有金額將在每年6月和1月的第一個工作日按6個月有擔保隔夜融資利率（SOFR）（180天平均利率）加上每半年以現金支付的4.0％的利息（如果到期時以實物支付，則加上5％，由我們選擇）。對於信貸額度下未提取的任何金額，我們將支付相當於每年4.0％的未用完費，每半年支付一次。在信貸額度2025年8月31日到期之前，我們有權隨時預先支付信貸額度下的全部未償金額。信貸額度還包含慣常的違約事件。我們認為，我們已與貸款人原則上達成協議，修改信貸額度，將信貸額度的借款額度從2500萬美元提高到2750萬美元，直到某些融資事件使借款限額恢復到原始金額為止。但是，我們正在等待貸款機構的最終修正案，並認為信貸額度的修正案將在未來幾天內得到授權簽署人簽署修正案時執行。截至本10-Q表季度報告發布之日，尚未在該信貸額度下提取任何款項。
2023年8月14日，我們簽訂了以註冊方式直接發行普通股和A類認股權證的證券購買協議，該協議的最終交易於2024年1月31日結束。購買0.5股普通股的每股普通股和A類認股權證的購買價格為每單位2.00美元。根據A類認股權證購買一股普通股的行使價為3.00美元，可根據認股權證協議的規定進行調整。在扣除應付給財務顧問的費用和公司應付的其他預計發行費用（扣除費用後的2360萬美元）之前，註冊直接發行的總收益約為2490萬美元。
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目錄
2024 年 3 月 22 日，我們與首席執行官兼董事長傑拉德·巴倫以及我們的董事安德烈·卡卡（統稱 “2024 年貸款人”）的家族基金 ERAS Capital LLC（統稱 “2024 年貸款機構”）簽訂了無抵押信貸額度（“2024 年信貸額度”），根據該額度，我們可以從 2024 年貸款機構借款總額不超過 2500,000 美元（從 2024 年每家貸款機構獲得 12,500,000 美元）），不時（最初總額為2,000萬美元（來自2024年每家貸款機構的1,000萬美元），但須遵守某些條件。根據2024年信貸額度提取的所有金額將在每年6月和1月的第一個工作日按6個月有擔保隔夜融資利率（SOFR）（180天平均利率）加上每半年以現金支付的4.0％的利息（如果在到期時以實物支付，則加上5％，由我們選擇）。對於2024年信貸額度下未提取的任何金額，我們將支付相當於每年4.0％的未提用費，每半年支付一次。我們有權在2024年信貸額度2025年9月22日到期之前，隨時預付2024年信貸額度下的全部未償還款項。2024年信貸額度還包含慣常的違約事件。如果我們或我們的任何子公司通過發行我們或我們子公司的任何債務或股權證券，或（ii）根據承購協議或類似商業協議的預付款，總共籌集了至少5000萬美元，則2024年信貸額度將自動終止。2024年8月13日，我們對2024年信貸額度進行了修訂，將總借款額度提高至2500萬美元（2024年各貸款機構1,250萬美元）。根據修正案的條款，在某些融資事件發生後，借款限額總額將恢復到最初的2000萬美元（2024年各貸款機構1000萬美元）。截至本10-Q表季度報告發布之日，在2024年信貸額度下提取了420萬美元，其中包括2024年6月30日之後的30萬美元提款。
2024年5月27日，公司與Allseas的子公司貸款人（Argentum Cedit Virtui GCV）簽訂了短期貸款協議。根據協議，貸款人於2024年5月30日提供了總額為200萬美元的短期貸款（“貸款”）。該貸款優先於2024年的信貸額度。貸款和應計利息應在（i）我們的下一次融資和（ii）2024年9月10日（到期日）當天或之前支付給貸款人。該貸款將按每年8％的利率累計利息。截至本10-Q表季度報告發布之日，該貸款仍未償還。
根據此類認股權證的每股行使價，我們可能從公共認股權證和私人認股權證的現金行使中獲得高達約2.818億美元的總收益。但是，未償還的公共認股權證和私人認股權證的行使價為每股普通股11.50美元，無法保證此類認股權證在到期前會流入資金中，因此，此類認股權證可能一文不值。根據我們普通股的當前交易價格，除非我們的普通股價格大幅上漲，否則我們預計不會從行使公開認股權證和私人認股權證中獲得任何收益。在某些情況下，公共認股權證和私人認股權證可以在無現金基礎上行使，行使此類認股權證的收益將減少。此外，即使認股權證有錢，認股權證的持有人也沒有義務行使認股權證，我們無法預測認股權證的持有人是否會選擇行使全部或任何認股權證。此外，根據未償還的A類認股權證購買一股普通股的行使價為3.00美元（視慣例調整而定），無法保證此類認股權證將在到期前行使，因此，此類認股權證可能會到期，我們不會從其消費税中獲得任何收益。
現金流摘要
以下是我們的運營、投資和融資現金流摘要：
| | 在已結束的三個月中 |
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
（千人） |
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 | ||||
用於經營活動的淨現金 | | $ | (12,089) | | $ | (8,399) | | $ | (23,941) | | $ | (31,883) |
用於投資活動的淨現金 | | $ | (75) | | $ | (75) | | $ | (415) | | $ | (75) |
融資活動提供的淨現金 | | $ | 8,639 | | $ | 79 | | $ | 17,687 | | $ | 5,079 |
現金減少 | | $ | (3,525) | | $ | (8,395) | | $ | (6,669) | | $ | (26,879) |
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比
經營活動中使用的現金流
在截至2024年6月30日的六個月中，這段時間的主要經營活動涉及第8號戰役，以及工程和預可行性研究方面的高級工作，因為我們正在向ISA申請開採合同，為未來可能的商業生產做準備。2024年上半年用於經營活動的淨現金為2390萬美元，主要包括1,210萬美元用於各種環境工作，360萬美元的人事成本，280萬美元用於法律、諮詢和諮詢，150萬美元用於贊助、培訓和利益相關者參與支持，180萬美元用於工程和預可行性研究，110萬美元用於溝通和業務發展費用，以及100萬美元用於各種開支的額外付款。
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在截至2023年6月30日的六個月中，運營活動主要集中在NORI綜合集熱器測試完成後繼續開展環境工作，以及該項目的工程工作和預可行性研究的進展。2023年上半年用於經營活動的淨現金為3190萬美元，主要包括1720萬美元用於各種環境工作，480萬美元的人事費用，330萬美元的法律費用，180萬美元用於贊助、培訓和利益相關者參與支持，220萬美元用於工程和預可行性研究，100萬美元用於溝通和業務發展費用，以及160萬美元用於各種開支的額外付款。
投資活動中使用的現金流
截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為40萬美元，用於購買設備和軟件開發。
融資活動提供的現金流
截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,770萬美元，其中包括2023年8月宣佈的900萬美元註冊直接發行的淨收益、590萬美元的短期債務和信貸額度收益、250萬美元自動櫃員機發行的股票收益以及行使股票期權和員工股票計劃的收益30萬美元，而2023年上半年的業績代表收盤時收到的500萬美元現金我們在低碳特許權使用費方面的投資。
合同義務和承諾
NORI 勘探合同
作為NORI與ISA簽訂的勘探合同的一部分，NORI於2021年向ISA提交了涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。定期審查報告包括2022年至2026年的擬議工作計劃和估計預算，已由ISA審查並獲得其同意，我們正在實施這項五年計劃。NORI從2024年起的估計工作計劃的成本取決於ISA對NORI合同區開發申請的批准。如果NORI合同區開採申請的批准被推遲或拒絕，NORI打算修改其NORI合同區的未來工作計劃估計。我們每年都會對工作計劃進行審查，並與ISA同意，並可能根據我們迄今為止的進展而有所變化。
Marawa 期權協議和服務協議
作為DGE馬拉瓦勘探合同的一部分，馬拉瓦上次向ISA提交的定期審查報告包括2020-2024年五年期的擬議工作計劃和估計預算。五年估計支出是指示性的，可能會發生變化，Marawa將定期審查該計劃，Marawa將通過其年度報告向ISA通報任何變化。迄今為止，在馬拉瓦合同區開展了有限的近海海洋資源定義活動。我們正在與Marawa合作評估馬拉瓦合同區任何潛在項目的可行性，儘管此類評估的時間尚不清楚。馬拉瓦在決定如何推進額外的評估工作時，推遲了在馬拉瓦合同區的某些工作。
TOML 勘探合同
作為TOML勘探合同的一部分，TOML於2021年向ISA提交了涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。定期審查報告包括五年期內完成的工作摘要以及下一個五年期的活動方案和概算.2022年12月23日，ISA接受了TOML提出的2022-2026年五年期活動計劃，其中包括估計的五年支出高達4,400萬美元。五年估計支出是指示性的，可能會發生變化，TOML將定期審查該計劃，TOML將通過其年度報告向ISA通報任何變化。
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與勘探合同相關的監管義務
TOML和NORI都需要其東道贊助國湯加和瑙魯分別提供贊助。每家公司均已在相應的東道國管轄範圍內註冊和成立。ISA要求承包商必須獲得並維持作為ISA成員的東道國的贊助，並且該國家必須保持對此類受保承包商的有效監督和監管控制。TOML和NORI均受這些國家的註冊和註冊要求的約束。如果以其他方式終止贊助，則該子公司必須從作為ISA成員的另一個國家獲得新的贊助。未能獲得此類新的贊助將對此類子公司和我們的運營產生重大影響。
贊助協議
2017年7月5日，瑙魯、瑙魯海底礦產管理局和NORI簽訂了NORI贊助協議，正式規定了雙方在NORI對NORI區域的勘探和潛在開發方面的某些義務。一旦達到開採合同區內的最低迴收水平，NORI將根據從開採合同區回收的多金屬結核向瑙魯支付一筆海底礦物回收費。此外，NORI每年將向瑙魯支付此類管理和贊助的管理費，如果NORI獲得ISA開採合同，則需要審查並增加管理費。NORI已開始與瑙魯政府進行討論，重新談判現有的贊助協議，並承諾假設我們未來的業務最終能夠盈利，確保NORI在瑙魯境內繳納企業所得税。
2008年3月8日，湯加和TOML簽訂了《TOML贊助協議》，正式規定了雙方在TOML勘探和潛在開發TOML區域方面的某些義務。2021年9月23日，湯加更新了TOML贊助協議，使其與TOML的合作條款與NORI與瑙魯的合作條款相統一。TOML預計在TOML地區開展業務之前將與湯加重新談判現有的贊助協議，並承諾在湯加境內繳納企業所得税，前提是我們未來的業務最終能夠盈利。
Allseas 協議
2019年3月29日，我們與Allseas建立了戰略聯盟，以開發一個從海底收集、提升和運輸結核的系統，並同意簽訂結核收集和運輸協議，根據該協議，Allseas將在成本加50％的利潤基礎上為收集首批20000萬公噸多金屬結核提供商業服務。為了進一步推進該協議，我們於2019年7月8日與Allseas（“PMTA”）簽訂了試點採礦測試協議，該協議在2023年2月之前進行了五次修訂，以開發和部署PMTS，成功完成該協議是我們向ISA申請開採合同的先決條件。根據PMTA，Allseas同意支付該項目的開發成本，以換取我們在NORI D區成功完成PMTS試點試驗後支付的款項。
2022年3月16日，NORI和Allseas就商業結核採集系統的開發和運營簽訂了一份不具約束力的條款表。Allseas開發和測試的試點結核收集系統預計將升級為商業系統，其目標生產能力將擴大到每年高達300萬噸濕結核，將逐步交付，預計將在2026年第一季度準備就緒。NORI和Allseas打算平等地為與開發和投產第一個商用系統有關的所有成本提供資金。一旦投入生產，預計NORI將向Allseas支付結核收集和轉運費，隨着Allseas將產量擴大到每年估計高達300萬濕噸結核，預計單位成本將降低。繼2022年11月成功完成NORI D區試點收集系統試驗並隨後對試點數據進行分析之後，雙方正在審查零號項目海上結核採集系統的生產目標、系統設計和成本估算，並打算在2024年底之前簽訂具有約束力的條款要點。雙方希望使用工作計劃和預算程序在單一的最終協議中進一步詳細説明他們的關係，以便在Allseas和NORI項目團隊完成系統工程、升級和開始商業生產時保持靈活性。在獲得必要的監管批准的前提下，Allseas和NORI還打算調查收購第二艘類似的生產船 隱藏的寶石，又是三星1萬個，有可能增加每年300萬噸濕結核的產量。但是，無法保證我們將在特定時間段內或根本無法保證我們將在非約束性條款表中設想的與Allseas簽訂最終協議，也無法保證如果我們簽訂了這樣的最終協議，擬議的商用系統和第二艘生產船將在特定時間段內成功開發或運營，或者根本無法保證。
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截至2024年6月30日，我們已根據PMTA向Allseas支付了以下款項：（a）2020年2月的1000萬美元現金，（b）通過2020年2月發行價值每股3.11美元的320萬股普通股支付了1000萬美元，（c）在2021年3月向Allseas發行了以每股名義行使價購買1160萬股普通股的認股權證，（d）2021年10月的1000萬美元現金，緊隨其後業務合併的完成並實現了PMTS的某些進展目標，並且（e）於2023年2月23日向Allseas發行了1085萬股普通股。2023年8月9日，在行使2021年3月向Allseas授予的認股權證後，向Allseas發行了11,578,620股普通股，並收到了115,800美元的行使費。該認股權證歸屬並在2022年11月成功完成PMTS後開始行使。
2022年11月11日，我們董事會批准在NORI D區成功完成和測試PMTS，並於2023年2月23日以每股1.00美元的價格向Allseas發行1085萬股普通股，以每股1.00美元的價格向Allseas發行1085萬股普通股，支付金額為1000萬美元的第三個里程碑和額外費用。
2023 年 8 月 1 日，我們與 Allseas 簽訂了獨家船舶使用協議，根據該協議，Allseas 將為我們提供該船的獨家使用權（”隱藏的寶石”）支持零項目海上結核採集系統的開發，直至該系統完成或2026年12月31日，以較早者為準。考慮到獨家經營期限，我們於2023年8月14日向Allseas發行了41.5萬股普通股。
承購協議
2012年5月25日，DGE和嘉能可簽訂了銅收購協議和鎳回購協議。DGE已同意向Glencore交付DGE旗下設施每年生產的銅和鎳的50％，這些銅和鎳來自倫敦金屬交易所NORI區域參考市場定價的結核，同時考慮到產品質量和交付地點。任何一方均可在另一方發生重大違約或破產時終止協議。嘉能可也可以提前十二個月發出通知終止協議。
向與Allseas相關的公司借款
2023 年信貸額度
如上所述，2023年3月22日，公司與Allseas的子公司Argentum Cedit Virtui GCV簽訂了2023年信貸額度，根據該信貸額度，我們可以根據經修訂的信貸額度的條款和條件最多借款2500萬美元，該信貸額度的到期日為2025年8月31日。該公司認為，它已與貸款人原則上達成協議，修改信貸額度，將信貸額度的借款額度從2500萬美元提高到2750萬美元，直到某些融資事件使借款限額恢復到原始金額為止。截至2024年6月30日，信貸額度仍未提取。
2024 年短期貸款
2024年5月27日，公司與Argentum Cedit Virtui GCV簽訂了短期貸款協議，根據該協議，公司於2024年5月30日借入了200萬美元（“貸款”）。該貸款優先於下文討論的2024年信貸額度。貸款和應計利息應在（i）我們的下一次融資和（ii）2024年9月10日（到期日）當天或之前支付給貸款人。該貸款按每年8％的利率累計利息。
ERAS Capital LLC和傑拉德·巴倫的信貸額度
2024年3月22日，公司與首席執行官兼董事長傑拉德·巴倫和董事長安德烈·卡卡的家族基金ERAS Capital LLC（統稱為 “2024 年貸款人”）簽訂了無抵押信貸額度（經修訂後的 “2024 年信貸額度”），根據該額度，我們可以向2024年貸款機構借款總額高達25,000,000美元（每人12,500,000美元）2024年的貸款機構），不時遵守某些條件。根據2024年信貸額度提取的所有金額將在每年6月和1月的第一個工作日按6個月有擔保隔夜融資利率（SOFR）（180天平均利率）加上每半年以現金支付的4.0％的利息（如果在到期時以實物支付，則加上5％，由我們選擇）。對於2024年信貸額度下未提取的任何金額，我們將支付相當於每年4.0％的未提用費，每半年支付一次。我們有權在2024年信貸額度2025年9月22日到期之前，隨時預付2024年信貸額度下的全部未償還款項。2024年信貸額度還包含慣常的違約事件。如果我們或我們的任何子公司通過發行任何債券總共籌集了至少5000萬美元，則2024年信貸額度將自動終止
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我們或我們子公司的債務或股權證券，或（ii）根據承購協議或類似商業協議預付的款項。在2024年第二季度，該公司從2024年的信貸額度中提取了390萬美元。
資產負債表外安排
我們不是任何資產負債表外安排的當事方。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的簡明合併中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們必須運用判斷力作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日報告的資產負債數額、或有資產負債的披露以及報告期內發生的列報費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源看不見的項目做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
除本10-Q表季度報告中包含的簡明合併中期財務報表附註3所述外，與我們在2023年10-k表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
新興成長型公司地位
《Jumpstart Our Business Startups（“JOBS”）法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。
我們是《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”，並選擇利用延長過渡期的好處來制定新的或修訂的財務會計準則。在業務合併完成後，我們預計至少在2024財年末之前仍將是一家新興成長型公司，並且我們預計至少在2024財年末之前將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能會決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該公司的財務業績要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
關於NORI初步評估和TOML礦產資源聲明的警示聲明
我們在 2021 年 3 月 17 日對太平洋克拉里昂-克利珀頓區 NORI 地產的符合美國證券交易委員會第 S-k 號法規（第 1300 小節）的技術報告摘要——初步評估（“NORI 初步評估”）和2021年3月26日太平洋克拉里昂-克利珀頓區TOML礦產資源的技術報告摘要——太平洋克拉里昂-克利珀頓區TOML礦產資源中估算了我們在NORI和TOML地區的資源的規模和質量，如下所述（“TOML礦產資源聲明”）分別由AMC顧問有限公司（“AMC”）編制。我們計劃繼續估算我們在NORI和TOML領域的資源，並發展項目經濟學。NORI 初步評估報告中包含的初步評估是對NORI D區礦產資源潛在可行性的概念性研究。初步評估表明，在NORI D區開發礦產資源在技術和經濟上具有潛在的可行性；但是，由於項目規劃和設計的初步性質以及特定海底生產系統在商業規模上未經測試的性質，經濟可行性尚未得到證實。
NORI初步評估和TOML礦產資源聲明不包括將礦產資源轉換為礦產儲量。
在本10-Q表季度報告或適用的報告摘要中使用的術語中，“礦產資源”、“測得的礦產資源”、“指示的礦產資源” 和 “推斷的礦產資源”（如適用）是根據美國證券交易委員會採礦規則定義和使用的。
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特別提醒您，根據美國證券交易委員會的定義，不要假設這些類別中的任何部分或全部礦牀都將轉化為礦產儲量。還提醒您，礦產資源沒有顯示出經濟價值。NORI和TOML技術報告摘要以及本10-Q表季度報告中有關我們礦物特性的信息包括根據S-k法規第1300小節中美國證券交易委員會採礦規則的要求編寫的信息。根據美國證券交易委員會的標準，除非在確定儲量時已確定礦化將以經濟和合法的方式生產或開採，否則礦化資源（例如礦產資源）不得被歸類為 “儲量”。推斷出的礦產資源的存在以及能否在經濟上或法律上實現商業化具有很大的不確定性。根據美國證券交易委員會採礦規則，對推斷礦產資源的估計可能不構成經濟分析的基礎。不能假設推斷的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。必須完成大量勘探，才能確定推斷出的礦產資源是否可以升級到更高的類別。因此，請注意不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都存在，也不要假設它可以在經濟上或法律上商業化，也不要假設它會升級到更高的類別。大約 97% 的NORI D區資源被歸類為測量或指示資源。
同樣，請您不要假設測定或指示的礦產資源的全部或任何部分將升級為礦產儲量。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場和其他風險，包括利率變動的影響、通貨膨脹和外幣折算和交易風險，以及資金來源可用性風險、風險事件、特定資產風險、監管風險、公共政策風險和技術風險。我們還預計，如果我們開始商業化生產，將面臨大宗商品風險。
利率風險和信用風險
利率風險是指我們未來現金流和金融工具的公允價值因市場利率的變化而波動的風險。
我們目前的做法是將多餘的現金投資於信譽良好的加拿大金融機構發行的投資級短期存款憑證，我們使用這些機構開設銀行賬户，管理層認為損失風險微乎其微。我們會定期監控我們的投資，並對銀行的信用評級感到滿意。由於運營計劃目前的現金需求很高，截至2024年6月30日，我們一直將資金隨時可用，用於安全、高流動性的計息投資。
信用風險是交易對手拖欠債務時未償金融工具可能產生的損失風險。我們的應收賬款主要包括加拿大聯邦政府應繳的一般銷售税，因此，違約風險被認為很低。一旦我們開始商業化生產，我們預計我們的信用風險將隨着客户羣的增加而增加。
其他風險
我們面臨各種市場和其他風險，包括通貨膨脹和外幣折算的影響、大宗商品定價風險和交易風險，以及資金來源可用性風險、災害事件、特定資產風險、監管風險、公共政策風險和技術風險。我們還預計，如果我們開始商業化生產，將面臨大宗商品風險。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
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披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據對披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2024年6月30日尚未生效，這是由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。
財務報告內部控制的重大弱點
正如我們先前在2023年10-k表年度報告中披露的那樣，管理層發現我們在重大非常規交易會計方面的內部控制的運作效率存在重大缺陷，這是由於具有適當專業水平的利益相關者和技術顧問在處理非常規、不尋常和複雜的交易時不足且不及時地參與其中。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。
這一重大缺陷導致我們截至2023年3月31日的季度以及截至2023年6月30日的六個月和截至2023年9月30日的九個月的10-Q表季度報告中的財務報表和相關披露出現錯誤。有關這些錯誤以及我們截至2023年12月31日止年度的財務報表中對這些錯誤的更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表附註22，該附註包含在10-k表2023年年度報告中。
為了彌補這一重大缺陷，我們正在開發和推出有關複雜、非常規交易的流程和控制的培訓，並評估我們在評估複雜的非常規交易時使用技術顧問的情況。我們還在考慮酌情尋求其他第三方資源的援助，以協助管理層開展補救工作。
我們對重大非例行交易的內部控制措施需要投入運作並進行測試，以確定是否有足夠的情況才能被視為有效。因此，截至2024年6月30日，對非常規交易的控制仍然無效。
儘管我們存在重大弱點，但我們得出的結論是，本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併中期財務報表在所有重大方面都充分反映了我們按照美國公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在對截至2024年6月30日的第二季度進行的此類內部控制的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些內部控制對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
對披露控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和實施得多麼出色，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法被發現。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
除下述情況外，我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。
2021年9月20日，我們在紐約縣紐約最高法院對兩名未能為與業務合併完成相關的PIPE承諾提供資金的投資者提起訴訟。這些訴訟的標題是可持續機會收購公司 n/k/a TMC 金屬公司訴Ethos Fund I, LLC、Ethos GP, LLC、Ethos DeepGreen PIPE, LLC和Ethos Manager, LLC，指數編號為655527/2021（紐約州 Sup.Ct.）和可持續機會收購公司 n/k/a TMC 金屬公司訴拉馬斯資本管理有限責任公司、拉瑪斯能源機會一號有限責任公司、拉瑪斯能源機會I GP，LLC和Ganesh Betanabhatla，指數編號655528/2021（紐約州同上）Ct.）。操作人員投訴稱，投資者違反了相關的認購協議，投資者的關聯公司導致投資者不為其合同義務提供資金，從而侵權干涉了認購協議。我們正在尋求補償性賠償（加上利息）、公平救濟、開支、費用和律師費。2021 年 12 月 17 日，Ethos 的被告提出動議，要求駁回申訴。該動議尚待通過。但是，無法保證我們對付這些投資者的努力會取得成功。
2021 年 10 月 28 日，一位股東對我們、我們的一位高管和紐約東區聯邦地方法院前董事提起了假定的集體訴訟，標題是 Caper 訴TMC 金屬公司 F/K/A 可持續機會收購公司、傑拉德·巴倫和斯科特·倫納德。申訴稱，所有被告違反了1934年《交易法》第10（b）條以及據此頒佈的第100億.5條，巴倫和倫納德先生在2021年3月4日和2021年10月5日期間作出虛假和/或誤導性陳述和/或未披露有關我們的運營和前景的信息，違反了《交易法》第20（a）條。2021年11月15日，又提出了第二起申訴，其標題為Tran訴金屬公司Tran訴TMC案，指控基本相同。這些案件已經合併。2022年3月6日，首席原告被選中。修訂後的申訴於2022年5月12日提出，反映了基本相似的指控，原告尋求追回因所謂的不當行為造成的應予賠償的損失。我們否認任何不當行為的指控，並於2022年7月12日向原告提出並送達了駁回動議，並打算對該訴訟進行辯護。2023年7月12日，就駁回動議舉行了口頭聽證會。各方目前正在等待裁決。但是，無法保證我們或其他被告會成功為本次訴訟進行辯護，也無法保證有足夠的保險來為本訴訟的任何和解或判決或訴訟費用提供資金。如果駁回動議不成功，我們就有可能在這件事上蒙受損失。無法可靠地估計此類損失或可能損失的範圍。但是，對我們或其他被告不利的訴訟的解決可能會對我們在訴訟解決期間的財務狀況和經營業績產生重大影響。
2022年2月，我們收到了美國證券交易委員會的來信，通知我們正在進行調查，並要求自願提供有關我們在2020年從深海礦業金融有限公司收購湯加近海礦業有限公司以及我們與可持續機會收購公司（“SOAC”）的業務合併的文件和信息。2024年5月24日，美國證券交易委員會通知我們，它已結束調查，美國證券交易委員會不打算建議對公司或其董事和高級管理人員採取執法行動。
2023年1月23日，Business Companition2021年私募的投資者在紐約縣紐約最高法院商業庭對我們提起訴訟，標題為Atalaya特殊用途投資基金II LP等人訴可持續機會收購公司 n/k/a TMC The Metals Company Inc.，指數編號650449/2023（N.Y. Sup.Ct.）。我們於2023年3月31日提出了駁回動議，之後原告於2023年6月5日提出了修改後的申訴。修正後的申訴稱，我們違反了原告私募認購協議中的陳述和保證，也違反了誠信和公平交易的契約。原告正在尋求追回因所謂的不當行為造成的應予賠償的損失。我們否認任何不當行為指控，並於2023年7月28日提出動議，要求駁回修改後的申訴。2023年12月7日，法院批准了我們駁回違反誠信和公平交易契約的索賠的動議，並駁回了我們駁回違反訂閲協議索賠的動議。我們就法院駁回我們駁回違反訂閲協議索賠的動議提交了上訴通知書。我們無法保證我們將成功地為這起訴訟進行辯護，也無法保證有足夠的保險來為本訴訟的任何和解或判決或訴訟費用提供資金。無法可靠地估計此類損失或可能損失的範圍。
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第 1A 項。風險因素。
您應仔細審查和考慮有關可能對我們的業務、合併財務狀況或第1A項規定的經營業績產生重大影響的某些因素的信息。我們 2023 年 10-k 表年度報告中的風險因素。除了下文列出的經修訂的風險因素外，我們在2023年10-k表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化或增加。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露風險因素的變化或其他因素。
我們的業務受到許多監管不確定性的影響，如果這些不確定性得不到有利於我們的解決，將對我們的業務產生重大不利影響。
2023年3月4日，聯合國敲定了《聯合國公海條約》。該條約不取代或修改《海洋法公約》或國際海底管理局的權威，其解釋必須與《公約》賦予的權利保持一致。
迄今為止，在包括CCZ在內的國家管轄範圍以外公海區域（“區域”）的海底沒有商業採集（也稱為 “採礦”、“開發” 或 “收穫”）結核。此外，儘管管理局發佈了《礦產資源開採規章草案》（“規章草案”），但此類規章的定稿仍有待管理局的批准和通過。一旦通過，這些規章將增加在NORI、TOML和Marawa合同區開採多金屬結核的法律和技術框架。
1994年《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定第1節第15段允許其國民打算申請批准開發工作計劃的成員國將此意向通知國際海底管理局。該通知要求ISA在成員國提出要求後的兩年內完成開發條例的通過。
2021年6月25日，瑙魯向ISA提交了這樣一份生效日期為2021年7月9日的通知，要求其完成必要的規則、規章和程序（“RRP” 或 “採礦守則”）的通過，以促進該區域開採工作計劃的批准。根據該通知，ISA被要求在2023年7月9日之前採用相關的建議零售價進行開採。但是，在2023年7月9日的最後期限之前，ISA沒有采用建議零售價進行開採。在2023年7月的會議上，國際礦業管理局發佈了最終確定《採礦守則》的路線圖，以期在2025年礦業管理局第30屆會議上通過。路線圖包括計劃在2024年7月之前舉行的三次ISA理事會會議，以制定《採礦守則》。《採礦守則》在2024年7月的ISA理事會會議上沒有完成，在這些會議上，ISA同意繼續談判《採礦守則》，以期在2025年ISA第30屆會議上通過該守則。管理局理事會計劃在2025年3月和7月舉行兩次國際礦業管理局理事會會議，以推進採礦守則，並同意在閉會期間繼續努力推進該案文。儘管我們認為管理局將通過《採礦守則》，但無法保證《採礦守則》將在這個時間表內獲得通過，或者根本無法保證，由於管理局成員國的行動或其他原因。例如，在國際海底管理局的169個成員中，至少有30個國際海底管理局成員國對海底礦產資源的商業化表示保留，並呼籲禁止、暫停或預防性地暫停這些資源的商業化。此外，儘管規章草案和一些輔助標準和指導方針已進入後期階段，但這些標準和指導方針的最終形式以及這些法規、標準和指導方針將對我們實現目標的能力產生的影響，仍存在不確定性。
由於海底管理局理事會沒有在規定的截止日期2023年7月9日之前完成採礦守則的通過和擬訂，根據1994年《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定附件第1節第15 (c) 段，如果現在向國際海底管理局提交了開採工作計劃的申請，國際海底管理局仍必須根據以下規定考慮並暫時批准這樣一項工作計劃：(i)《海洋法公約》；(ii) 國際海底管理局可能暫時通過的任何規則、規章和程序；(iii)“海洋法公約” 所載規範的基礎; (iv) 1994年 “關於執行第十一部分的協定” 所載的條款和原則, 包括承包者之間不歧視的原則.
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NORI打算向ISA提交開採合同申請，其中將包括NORI合同區的開採工作計劃，預計將在定於2025年3月舉行的ISA下次會議之前完成並準備提交。如果管理局在NORI提交本申請時尚未通過最終的《採礦守則》，我們認為管理局將根據上文討論的關於執行《海洋法公約》第十一部分的1994年《協定》附件第1節第15 (c) 段，審查並臨時批准其中所列的開採工作計劃。ISA在2023年7月的會議上發佈了最終確定《採礦守則》的路線圖，並在2024年7月的會議上同意繼續進行採礦法的談判，以期在2025年ISA第30屆會議上通過該守則，但它也表示，在沒有與開採相關的建議書的情況下，不應對ISA管轄區域內的礦產資源進行商業開發。此外，無法保證國際海底管理局會就1994年《關於執行海洋法公約第十一部分的協定》附件第1節第15 (c) 段的解釋達成共識。儘管我們認為，在沒有最終的《採礦法》的情況下，管理局將接受和考慮開採工作計劃的申請，但對於該申請的審議程序，包括管理局法律和技術委員會（LTC）的參與以及管理局是否可以將對申請的審議推遲到規定的60天期限之後以及多長時間，尚未達成共識。因此，鑑於一些海底管理局成員國呼籲禁止、暫停或預防性暫停海底礦產資源的商業化，因此無法保證海底管理局將在我們的開採工作計劃提交後的一年內臨時批准或根本批准，也無法保證這種臨時批准將導致與海底管理局簽發開採合同。2024年8月2日，ISA大會選舉巴西的萊蒂西亞·卡瓦略為2025-2028年期間的ISA新任祕書長。無法保證ISA通過2025年《採礦法》的既定目標將得到滿足，也無法保證在最終採礦法通過之前，任何開採合同申請都將獲得批准。
在我們的勘探區域所在的CCZ內採集多金屬結核將需要ISA開採合同的批准（該合同將批准商業採集活動）。作為國際海底管理局開採合同申請的一部分，所有承包者都必須完成基線研究和環境和社會影響評估（ESIA），最終完成環境影響評估，然後才能進行商業規模的結核。EIS將附有EMMP，預計它將具體説明所有監測要求的目標和目的、要監測的組成部分、監測頻率、監測方法、每個監測部分所需的分析、監測數據管理和報告。
為了將我們的勘探項目轉向商業生產，我們的全資子公司NORI和TOML除了獲得我們的商業合作伙伴可能需要的相關許可證外，還需要與ISA簽訂開採合同，我們的合作伙伴Marawa也需要與ISA簽訂開採合同。無法保證ISA會批准我們的開採工作計劃申請，並及時或根本不向我們的子公司簽發開採合同。即使ISA及時評估了此類申請，我們的子公司也可能需要在獲得批准之前提交補充EIS或進行額外的研究或活動。因此，有可能ISA可能無法批准開發合同，可能無法及時授予開發合同，從而延遲我們潛在的商業開發時間表，或者可能以不經濟的條件授予。
同樣，在擔保國監管方面，無法保證不會頒佈新的細則和條例，也無法保證現行細則和條例不會以限制或削減我們子公司生產或開發的方式適用。對管理深海礦產資源公司業務和活動的現行法律和法規的修改，或其解釋的變化，或世界各國不願執行此類法律法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致勘探費用、資本支出、生產成本增加，或使我們的設備安全面臨激進主義或海盜行為的威脅。此類修正還可能導致我們未來的產量減少，或推遲或放棄我們的多金屬礦產資源特性的開發。無法確定政府和監管機構的行動，包括監管、税收和其他財政制度的變化，不會對我們的項目或業務產生不利影響。此外，我們的業務取決於我們的子公司NORI和TOML分別與其東道主擔保國湯加和瑙魯之間的贊助協議的延續。每個子公司都是在該東道國註冊和註冊成立的，每個東道國對此類子公司的行為保持了有效的控制、監督、監管和贊助。雖然我們對此類子公司擁有實益所有權，但每家子公司都在瑙魯和湯加的監管和贊助下運營。如果此類安排受到質疑，或擔保終止，我們可能必須重組此類子公司的所有權或運營，以確保持續的國家擔保。未能維持贊助或獲得新的國家贊助，將對此類子公司以及我們的整體業務和運營產生重大影響。
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目錄
儘管國際海底管理局尚未確定支付率，但1994年《關於執行海洋法公約第十一部分的協定》規定了一個相關的框架，即付款率 “應在陸地開採相同或類似礦物的現行範圍內，以避免給予深海海底採礦者人為的競爭優勢或使他們處於競爭劣勢。”國際海底管理局與利益攸關方舉行了研討會，討論在CCZ收集多金屬結核的潛在金融制度並徵求意見。無法保證ISA會及時或根本不會出台《採礦守則》。此類法規還可能對我們施加繁重的義務或限制，和/或可能包含使我們無法開發項目的條款。
無法保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
2021年9月10日，我們的普通股和公共認股權證開始在納斯達克交易，代碼分別為 “TMC” 和 “TMCWW”。如果將來納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股從交易所退市，我們和我們的證券持有人可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
| • | 我們證券的市場報價有限； |
| • | 我們證券的流動性減少； |
| • | 確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少； |
| • | 有限的新聞和分析師報道；以及 |
| • | 將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。 |
從2022年到2023年，我們的普通股的收盤出價在很長一段時間內一直低於納斯達克每股1.00美元的最低價格。結果，我們在2022年和2023年收到了納斯達克的書面通知，通知我們，普通股連續30個交易日的收盤價已跌破每股1.00美元的最低水平。儘管我們恢復了對納斯達克最低收盤價的遵守，但我們可能無法繼續滿足納斯達克的這一上市要求。2024年8月12日，我們普通股的收盤出價跌破每股1.00美元，至每股0.965美元。如果我們的普通股收盤價自2024年8月12日起連續30個交易日持續低於每股1.00美元，或者如果我們的普通股收盤價連續30個交易日跌破每股1.00美元，我們預計將再次收到納斯達克的相關通知。如果發生這種情況，根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們預計自通知之日起有180個日曆日才能恢復合規。為了恢復合規性，我們普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，至少連續10個交易日。如果我們在180天內沒有恢復合規，並且我們無法以其他方式將上市轉移到另一個納斯達克市場並重新遵守1.00美元的最低收盤價，那麼納斯達克可能會將我們的普通股和公開認股權證退市。
如果我們的普通股和公共認股權證從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，則我們的普通股和認股權證只能在場外市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行，例如粉單或場外交易公告板。在這種情況下，處置我們的普通股和公共認股權證或獲得準確的價格報價可能會變得更加困難，而且證券分析師和新聞媒體的報道也可能會減少，這可能導致我們的普通股和公共認股權證的價格進一步下跌。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
發行人購買股票證券
在截至2024年6月30日的三個月中，我們沒有回購任何股權證券。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
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目錄
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
10b5-1 交易安排
在截至2024年6月30日的三個月中，
信貸額度修正案
2024年8月13日，我們與2024年貸款機構傑拉德·巴倫和ERAS Capital LLC簽訂了2024年信貸額度的第一修正案，將2024年信貸額度的借款額度總額提高至2500萬美元（2024年各貸款機構為1,250萬美元）。根據第一修正案的條款，在某些融資事件下，借款限額總額將恢復至2000萬美元（2024年各貸款機構1000萬美元）。前述對第一修正案的描述並不旨在完整描述各方在第一修正案下的權利和義務，並參照作為本10-Q表季度報告附錄10.5所附並以引用方式納入此處的第一修正案全文進行了全面限定。
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目錄
第 6 項。展品。
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
展覽 |
| 展品描述 |
| 隨函提交 |
| 由 |
| 申報日期 |
| 美國證券交易委員會文件/註冊表數字 |
10.1† | | 2024年4月16日由金屬公司TMC和傑拉德·巴倫簽訂的僱傭協議 | | | | 8-K 表格 （展品 10.1） | | 04/18/2024 | | 001-39281 |
10.2 | | 由金屬公司TMC和Steve Jurvetson於2024年4月9日簽訂的諮詢協議 | | | | 8-K 表格 （展品 10.1） | | 04/11/2024 | | 001-39281 |
10.3+ | | TMC 金屬公司 2021 年激勵股權計劃（經修訂） | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.4+ | | 2024年5月27日，金屬公司TMC與Argentum Cedit Virtuti GCV簽訂的貸款協議 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.5† | | TMC 金屬公司與傑拉德·巴倫和ERAS Capital LLC於2024年8月13日簽訂的無抵押信貸額度的第一修正案 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | | X | | | | | | |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | | X | | | | | | |
32* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證 | | X | | | | | | |
101.INS | | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | | X | | | | | | |
101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | X | | | | | | |
101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | X | | | | | | |
101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | X | | | | | | |
101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | X | | | | | | |
104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | | X | | | | | | |
† 通過用方括號（“[***]”）標記本附件的某些機密部分而省略了這些部分，因為已確定的機密部分 (i) 不是實質性的，(ii) 是公司視為私密或機密的信息。
+ 管理合同或補償計劃或安排。
* 本10-Q表季度報告附錄32所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入TMC the metals Company Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（無論是在10-Q表格發佈之日之前還是之後提交）提交的任何文件中，無論此類文件中包含何種通用註冊措辭。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| TMC 金屬公司 |
| |
| | | |
日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 傑拉德·巴倫 | |
| | 傑拉德·巴倫 | |
| | 首席執行官 | |
| | | |
日期：2024 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ Craig Shesky | |
| | 克雷格·謝斯基 | |
| | 首席財務官 | |
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