美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
當前報告
根據《證券交易法》第13條或第15(d)條
1934年證券交易法第
報告日期（最早報告事件日期）：
（按其章程規定的確切名稱）
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（註冊或設立所在地，?其它管轄區) ） |
（委員會文件編號） |
（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼） |
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| （公司總部地址） | (郵政編碼) |
登記者的電話號碼，包括區號：（
（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）
如果8-K表格提交是為了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：
| 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
| 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 | ||
請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否為《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第240.12億.2條定義的新興成長型企業。
新興成長公司
如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。
項目1.01進入實質性決定性協議。
2024年8月14日，Agrify Corporation（以下簡稱“公司”）向CP Acquisitions，LLC（以下簡稱“CP”），即該公司的董事長兼首席執行官Raymond N. Chang和公司董事I-Tseng Jenny Chan擁有和管理的實體發行了一張初級擔保的可轉換 promissory note（以下簡稱“Junior Note”）。根據Junior Note，CP將向該公司借出最高1,500,000美元。Junior Note每年的利率是10％，於2025年7月1日到期，並可在不收取任何費用或罰款的情況下提前償還。Junior Note由公司的資產擔保，並排名優先於公司現有的擔保債務。Junior Note可以轉換為公司的普通股，或者由CP選擇以每股0.001美元的行使價格發行的預先資本化認股權證（以下簡稱“Pre-Funded Warrants”），在每種情況下轉換價格為0.2633美元。
上述Junior Note和Pre-Funded Warrant表格的摘要並不全面，完整信息請參考本次提交的文件副本，其中Junior Note和Pre-Funded Warrant的表格作為展品4.1和4.2。
項目2.03。創建直接的金融義務。
本次提交第1.01項中關於Junior Note的信息已被引用並納入本第2.03項。
第3.02項。證券的非註冊銷售。
本次提交第1.01項中關於發行Junior Note的信息已被引用並納入本第3.02項。
Junior Note和Junior Note後面的普通股和/或Pre-Funded Warrants（以下簡稱“證券”）是通過免註冊交易（依靠證券法第4（a）（2） 節和D條例506（b）規定）向問題之外的交易者出售的。 CP是D條例中定義的“認可投資者”，並僅出於投資目的而獲取證券，且不考慮或為了與公開出售或分銷相關的重新出售。因此，證券將不會在證券法下注冊，而且證券可能不會根據證券法和任何適用的州證券法註冊或出售。
本次提交中的Current Report on Form 8-K和所附展品均不構成出售或邀請購買該公司的普通股，票據或任何其他證券的要約。
1
第4.02項先前發佈的財務報表或相關審計報告或已完成的中期審查不可信賴。
2024年8月14日，公司的董事會審計委員會在與公司管理層磋商後，認定公司先前發佈的2024年3月31日結算的未經審計的彙總財務報表不再可信賴。 同樣，不應再依賴於描述上述期間財務報表的盈利預測和投資者溝通。
公司確定了公司與Mack Molding Company達成的結算的會計處理在2024年第一季度不正確。因此，公司在2024年3月31日未經審計的彙總資產負債表上錯誤報告了應付票據，應付票據淨額，累計赤字和股東權益（赤字），以及銷售成本，管理費用，非權益的收益，以及事項相關利息收入（費用）。
根據上述確定，公司將在所受影響的時期的修正季度報告中糾正公司先前發佈的未經審計的彙總資產負債表和財務報表的重要錯誤。公司打算儘快提交這些修正報告。
審計委員會與公司獨立註冊的公共會計師事務所GuzmanGray討論了第4.02項中所述的問題。
前瞻性聲明
本Form 8-K中包含的某些聲明是“前瞻性聲明”，根據1995年《證券訴訟改革法》。這些聲明包括有關重述公司過去財務報表的影響以及公司修正提交的季度報告的預期時間的聲明。前瞻性聲明可能涉及已知和未知的風險，不確定性和其他因素，這些風險，不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果，績效或成就與歷史結果或所有未來結果或預測有實質性不同，包括與前瞻性聲明的任何未來結果或預測有關的游泳。因此，讀者不應過分依賴任何前瞻性聲明。除了明確描述這些風險和不確定性的聲明外，讀者還應考慮以條件或將來時態表述的聲明，或包含諸如“相信”“信念”“預期”“估計”“意圖”“預計”或“計劃”等術語的聲明為不確定和前瞻性的聲明。導致實際結果與當前預期不同的因素包括，但不限於，列在公司2023年12月31日結束的財政年度和公司提交給SEC的其他文件的第一部分第1A節“Risk Factors”下列出的因素。除法律規定需要公司以外，即使今後有新信息可用，公司也不承擔更新或修訂這些前瞻性聲明的任何義務。
第9.01項。 財務報表和展品。
(d) 展示材料。
| 展示編號 | 描述 | |
| 4.1 | Junior Secured可轉換 promissory note，日期為2024年8月14日 | |
| 4.2 | Pre-Funded Warrant的格式（參照於公司於2024年5月22日提交的Form 8-k展品4.2） | |
| 104 | 包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。 |
2
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員為其簽署本報告。
| AGRIFY CORPORATION | ||
| 日期：2024年8月14日 | 通過： | / s / Raymond Nobu Chang |
| Raymond Nobu Chang | ||
| 首席執行官 | ||
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