團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， 直流電 20549

表格 10-Q

（標記 一）

對於 季度期結束 6月30日 2024

要麼

對於 從 _____________ 到 _____________ 的過渡期

佣金 文件號： 001-36581

值得注意的 Labs, Ltd.

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (415) 851-2410

（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人是否：（1）已提交證券交易所第13或15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

如 自 2024 年 8 月 14 日起，註冊人有 9,659,496 普通股，面值新謝克爾 0.35 未償還的每股面值。

值得注意的 LABS, LTD.

桌子 的內容

警告 關於前瞻性陳述的説明

這個 10-Q表季度報告包含與未來事件或我們未來財務業績相關的前瞻性陳述， 表達我們管理層當前的信念和期望。此類陳述涉及許多已知和未知的風險、不確定性 以及其他可能導致我們未來的實際業績、業績或成就與任何未來業績存在重大差異的因素， 此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績或成就。前瞻性陳述包括所有陳述 這些不是歷史事實，可以用諸如但不限於 “相信”、“期望” 之類的詞語來識別 “預測”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“可能” “將”、“會”、“可以” 和類似的表達方式或短語。我們以這些前瞻性為基礎 主要是關於我們管理層當前預期以及我們認為可能會影響我們的未來事件和財務趨勢的聲明 財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述包括但不限於 對、明示或暗示的關於以下內容的聲明：

全部 前瞻性陳述涉及風險、假設和不確定性。你不應依賴前瞻性陳述作為預測指標 未來發生的事件。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響， 包括我們在截至年度的10-k表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險 2023 年 12 月 31 日，於 2024 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會（SEC）提交，隨後向美國證券交易委員會（SEC）提交了其他文件 美國證券交易委員會，除其他外，包括以下內容：

這些 風險、假設和不確定性不一定是可能導致實際結果出現重大差異的所有重要因素 摘自我們在任何前瞻性陳述中表達的內容。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。

全部 我們在本季度報告中包含的前瞻性陳述是基於本季度報告發布之日我們獲得的信息 季度報告。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性信息的義務，特別是拒絕承擔任何義務 在本報告發布之日之後的聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因所致。鑑於這些風險， 不確定性和假設，本季度報告中討論的前瞻性事件可能不會發生。

部分 I—財務信息

物品 1。財務報表。

值得注意的 LABS, LTD.

濃縮 合併資產負債表

（美國 千美元，股票和每股金額除外）

這個 附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

值得注意的 LABS, LTD.

濃縮 合併經營報表和綜合虧損報表

（美國 千美元，股票和每股金額除外）

（未經審計）

這個 附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

值得注意的 LABS, LTD.

濃縮 可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）變動合併報表

（美國 千美元，股票金額除外）

（未經審計）

這個 附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

值得注意的 LABS, LTD.

濃縮 合併現金流量表

（美國 美元（以千計）

（未經審計）

這個 附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

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筆記 至未經審計的簡明合併財務報表

值得注意的 LABS, LTD.

筆記 至未經審計的簡明合併財務報表

值得注意的 LABS, LTD.

筆記 至未經審計的簡明合併財務報表

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

這個 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的內容一起閲讀 本10-Q表中包含的簡明合併中期財務報表和相關附註。我們的經審計的財務報表為 截至2023年12月31日的年度及年度是根據美國公認會計原則（U.S. GAAP，以及我們截至2024年6月30日的期間或這些期間未經審計的簡明合併中期財務報表 根據美國公認會計原則、“中期報告” 或ASC 270和第S-X條例第10條編寫。除非另有説明 否則，將此處包含的與截至2024年6月30日的三到六個月期間或並行期間進行比較。除非 上下文要求在本管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析中另行提及 “公司”、“值得注意的”、“我們” 和 “我們的” 是指值得注意的實驗室， Ltd. 及其合併子公司。您應該閲讀我們的年度報告表格中包含的 “風險因素” 部分 截至2023年12月31日的財年為10-k，以及美國證券交易委員會隨後提交的其他文件，用於討論可能導致的重要因素 實際結果與以下前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異 討論和分析。

概述

值得注意的 是一家臨牀階段的平臺治療公司，為癌症患者開發預測藥物。通過其專有技術 預測藥物平臺或PMP，值得注意的生物模擬患者癌症治療 活體外 （體外） 並試圖精確預測個體患者是否會對他們的實際治療產生臨牀反應。四分之一 在公認的醫療中心進行的獨立臨牀驗證試驗，平均有97％的PMP預測反應者對實際治療產生了臨牀反應。為了追求與傳統精準藥物相比更好的醫療效果，PMP不依賴於遺傳或其他因素 生物標誌物。取而代之的是，PMP生成細胞對藥物的生物反應的多維度量值，然後整合和 通過計算算法將這些數據轉換為患者反應預測器。

PMP 旨在使Notional能夠識別和選擇在開始治療之前有臨牀反應的患者 並有可能在這些患者羣體中實現快速的治療開發。Notable 利用其 PMP 來評估研究 用於許可和開發或共同開發且已顯示出臨牀活性的化合物，目標是改善患者反應 以及與傳統藥物開發相比開發這些化合物的成功、速度和價值。

使用 PMP，值得注意的目標是許可資產，這些資產已經表現出令人信服的臨牀活性，但由於以下原因而被放棄 該活動僅限於10％至30％的接受治療的患者，這可能是成功開發，監管部門批准的障礙， 和商業化。Notional已經在其PMP平臺上篩選和評估了數百種資產，對於其中許多資產，我們認為 它可以相對較高的精度預測哪些患者會出現臨牀反應。這為Notable提供了有選擇地進行選擇性的機會 讓預測的反應者參與臨牀試驗，從而有選擇地在臨牀應答者中快速開發這些資產 提供更高的響應率。

值得注意的 正在尋求使用其PMP創建越來越多的預測藥物組合。PMP已經指導了Notable的選擇 前兩種候選預測藥物，兩種臨牀階段候選藥物，用於平臺預測的急性髓系應答者開發 白血病（“AML”）。Notable 源自 PMP 的主要資產是 Volasertib，這是一種類似 polo 的激酶 1（“PLK1”）抑制劑 經證實可誘導各種癌細胞的細胞週期停止和凋亡。

值得注意的 在對我們的PMP進行了廣泛分析之後，Volasertib獲得了許可，並一直在積極準備啟動我們的2期研究 復發/難治性急性髓細胞白血病（r/r AML）。我們預計初步的第二階段安全數據將在2024年第四季度開始公佈 第一批患者隊列於2025年第一季度完成。我們預計初步療效數據將在2025年上半年公佈。

此外，Notile正在與Ciclomed LLC（“CicloMed”）共同開發針對急性髓細胞白血病患者的Fosciclopirox。這個 共同開發夥伴關係源於PMP在Fosciclopirox的臨牀前成功應用。值得注意的是，還使用 PMP 來 確定其他有吸引力的資產以進行許可，並在開發管道的過程中快速跟蹤其他資產。

由 不斷推進和擴大PMP在患者羣體、疾病和預期醫療結果方面的覆蓋範圍，值得注意的目標 成為預測精準醫療領域的領導者，徹底改變患者尋求和接受最常見治療的方式 可能對他們最有效，對患者和醫療保健界產生重大影響。

合併 交易

開啟 2023 年 10 月 16 日，根據合併協議，公司之間合併了 Merger Sub 和 Notable Labs, Inc.、Merger Sub. 併入Notality Labs, Inc.，合併後Notality Labs, Inc. 繼續作為倖存的實體和全資子公司 該公司的。在合併生效時，在沒有任何股東採取任何行動的情況下，每股已發行和流通的股份 合併前Notality Labs, Inc.的普通股，面值每股0.001美元（“Notality Labs, Inc.普通股”）， 包括合併前Notality Labs, Inc.的未償股權獎勵所依據的股份，已轉換為獲得權 公司普通股0.0629股（“交易比率”），每股面值0.35新謝克爾（“公司”） 普通股”），在合併生效後，公司立即進行了 1 比 35 的反向股票拆分 已發行和流通的公司普通股（“反向股票拆分”）。合併完成後， 合併協議中考慮的交易，（i）前Notality Labs, Inc.的股東擁有約71.9％的股份 假設全額行使認股權證購買94,988份公司普通股票，則按全面攤薄後的公司已發行股權 股份，包括160,635股公司普通股購買Notable Labs, Inc.普通股的標的期權 由公司在收盤時和根據公司收盤時的淨現金進行調整後承擔；以及（ii）前血管生物基因， 有限公司股東擁有公司約28.1％的已發行股權。

這個 出於財務會計和報告目的，合併被視為由股票交易所實施的反向資本重組。值得注意的 Labs, Inc.被視為會計收購方，因為儘管Vascular在合併後其股東控制着公司 Biogenics, Ltd. 是合法收購者。因此，我們的資產負債和歷史運營情況反映在我們的 合併財務報表是Notality Labs, Inc.的合併財務報表，就好像Notabs, Inc.一直是申報公司一樣。全部 普通股、認股權證和期權的提法是在合併後、反向拆分的基礎上提出的。

納斯達 上市缺陷通知

開啟 2024 年 7 月 17 日，Notolity 收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知（“通知”）， 表明它不符合《納斯達克規則》中關於繼續上市的最低收盤價要求 在納斯達克資本市場上。《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價 股份，《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定，如果虧損持續下去，則存在未能達到最低出價要求的情況 為期 30 個連續工作日。基於Notely連續30股普通股的收盤出價 從 2024 年 6 月 3 日到 2024 年 7 月 16 日的工作日，Notobile 不再滿足最低出價要求。

這個 該通知對Notelite普通股在納斯達克資本市場的上市沒有立即生效。根據納斯達克上市 第 5810 (c) (3) (A) 條，Notable 已獲準在 180 個日曆天內或直至 2025 年 1 月 13 日的合規期限內恢復遵守 最低出價要求。在合規期內，Notale的普通股將繼續上市和交易 在納斯達克資本市場上。為了恢復合規，我們的普通股的收盤出價必須達到或超過每股1.00美元 在 180 個日曆日的寬限期內至少連續十 (10) 個工作日。如果 Notable 不遵守 2025年1月13日，它可能會獲得第二個180個日曆日的寬限期。要獲得資格，Notable 必須滿足持續要求 公開持股市值的上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，以及 最低出價要求的例外情況。如果 Notable 沒有在規定的合規期限內恢復合規，包括 納斯達克、納斯達克可能批准的任何延期都將通知Notable的普通股將退市。 在這種情況下，Notalite有權對普通股和Notale普通股的退市決定提出上訴 在上訴程序完成之前，股票將繼續在納斯達克資本市場上市。

值得注意的 打算從現在起至2025年1月13日監控其普通股的收盤價，並將考慮任何此類可用價格 視需要解決其不遵守最低出價要求的備選方案。尚無關於值得注意的決定 此時已作出迴應。無法保證 Notable 能夠重新遵守最低出價 要求或將符合其他納斯達克上市標準。如果 Notable 未能滿足任何其他持續上市的要求 納斯達克的要求，例如公司治理要求，納斯達克也可能採取措施將普通股退市。這樣 退市可能會對Notable的普通股價格產生負面影響，並會損害投資者的價格 在他們願意時出售或購買普通股的能力。如果退市，Notable 無法提供任何保證 它為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都將允許Notale的普通股上市 再一次，穩定市場價格或改善其普通股的流動性，防止普通股跌破普通股 納斯達克最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

金融 概述

收入 和收入成本

值得注意的 除非或直到 Notable 獲得監管部門的批准，否則預計不會通過銷售任何產品產生任何實質性收入 並將其任何治療產品商業化。

值得注意的 在截至6月30日的六個月中，作為外包提供商，繼續有限地提供某些診斷服務， 2024年，但此類活動並不代表其主要和正在進行的中央業務，Notile預計不會得出任何實質性信息 結果是收入。

值得注意的 確認來自診斷服務的收入，其金額反映了其預期在Notable表現時應得的對價 根據與客户簽訂的合同，其有義務對實驗室樣本進行診斷測試並提供測試結果 致其客户。收入是根據五步收入確認模型記錄的，該模型包括使用以下方式識別合同 客户，確定合同中的履約義務，確定交易價格，分配交易價格 履行履約義務，並在實體履行履約義務時或在實體履行履約義務時確認收入。總體上值得注意 與客户簽訂了合同或採購訂單，其中包含規定的必要條款，包括所需的診斷樣本數量 已表演。Notable 沒有收到任何有剩餘履約義務的預付款。因此，不延期 收入記錄截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。截至2024年6月30日和12月，值得注意的尚未記錄任何合約資產 2023 年 31 月 31 日，截至 2024 年 6 月 30 日，Notality 尚未履行任何無法向客户開具賬單的履約義務。 服務收入的材料成本記錄為銷售成本和非物質服務成本，並記入運營費用。

研究 和開發費用

研究 開發費用在發生時記作支出。研發費用包括與工資和人事相關的費用 用於研發活動、材料成本、外部臨牀藥物產品製造成本、外部服務成本， 研究和開發設備的維修、維護和折舊費用，以及用於研發的設施成本 活動。用於未來研發活動或提供的商品或服務的預付款，不可退還 在交付貨物或提供相關服務時資本化並計為費用。值得注意的是，仍在評估是否 它期望貨物交付或提供服務，並收取已支付預付款的任何部分 當該實體不再期望交付貨物或提供服務時，將其資本化。

值得注意的 預計將通過進行開發所需的剩餘研究，大大加強其研發工作 並批准了 Volasertib 和 Fosciclopirox。未來的研發費用可能包括：

研究 開發活動將繼續成為Notale商業計劃的核心。處於臨牀開發後期階段的產品 通常開發成本高於臨牀開發早期階段的開發成本，這主要是由於規模的擴大和 後期臨牀試驗的持續時間。值得注意的是，在接下來的幾年，其研發費用將相當可觀 多年來，隨着人員和薪酬成本的增加，Notable進行了後期臨牀研究並準備尋求監管部門的批准 適用於 Volasertib 和 Fosciclopirox 以及任何其他未來的產品。

這個 Volasertib和Fosciclopirox以及任何其他未來產品的臨牀試驗的持續時間、成本和時間將取決於各種 因素包括但不限於：

普通的 和管理費用

普通的 而管理費用主要包括與僱員有關的開支，包括工資、福利和股票薪酬， 適用於行政、財務、業務發展、設施和行政職能的人員。其他重大成本包括設施 未另行包括在研發費用中的費用、與專利和公司事務有關的法律費用以及會計費用， 税務和諮詢服務。

值得注意的 預計未來一般和管理費用將增加，以支持其持續的研究和開發活動。 這些增加可能包括與僱用人員有關的費用增加, 包括薪酬和與僱員有關的開支, 以及向外部顧問, 律師和會計師支付的費用.此外，Notional預計與公眾相關的成本將增加 公司，包括遵守納斯達克資本市場和美國證券交易委員會要求的情況、保險和投資者關係成本。

收入 税收

對於 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，未確認所得税支出或收益。值得注意的遞延所得税資產是 主要由淨營業虧損結轉組成。截至2024年6月30日，Notolity有聯邦和州的淨營業虧損結轉 約為1.308億美元，國外淨營業虧損結轉額為2.642億美元。值得注意的是維持全額估值補貼 關於其遞延所得税資產，因為Notable尚未實現持續的盈利業務，並且預計其中的應納税所得額也不會增加 不久的將來。因此，自成立以來，Notable沒有記錄任何所得税優惠。

結果 運營的

對比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中

這個 下表列出了Notable截至2024年6月30日的三個月與三個月的經營業績對比 2023 年 6 月 30 日結束（以千計）：

服務 收入

服務 與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，收入從0美元增加到2,000美元。這個 增加了2,000美元，這是Notale為他人提供診斷服務的結果。

研究 和開發費用

研究 與截至6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的開發費用增加了130萬美元， 2023。這一變化主要是由於以下方案的增減（以千計）：

重分類——確定 上一年度的金額已重新分類，以符合截至2024年6月30日的三個月的列報方式。

PMP 費用是支持 PMP 平臺所必需的成本。在截至6月的三個月中，PMP的支出基本保持穩定 2024 年 30 日，與截至 2023 年 6 月 30 日的三個月相比。非實質性增長主要與工資成本有關。

醫療 事務費用包括臨牀規劃費用。在截至的三個月中，醫療事務支出基本保持穩定 2024年6月30日與截至2023年6月30日的三個月相比。非實質性增長主要與建立關係有關 用於 Volasterib 項目。

科學的 項目是探索性研究和開發項目。截至6月的三個月科學項目支出減少 與截至2023年6月30日的三個月相比，2024年30日是該期間與Fosciclopirox計劃相關的成本造成的 截至2023年6月30日的三個月，在截至2024年6月30日的三個月中沒有發生。

Volasertib 是一種小分子，具有與癌症有關的某些用途。在截至6月30日的三個月中，Volasertib的支出有所增加， 與截至2023年6月30日的三個月相比，2024年與開始臨牀試驗的準備工作有關。

普通的 和管理費用

普通的 與之相比，截至2024年6月30日的三個月，管理費用從190萬美元增加到300萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月。增加110萬美元，增長56.7％，主要是由於工資相關支出的增加 為10萬，佔5.2％；諮詢費為30萬美元，佔14.6％；業務發展費用為0.1美元，佔5.3％；董事和 高級管理人員保險30萬美元，佔16.7％，基於股份的薪酬為70萬美元，佔38.4％；部分被主要與之相關的法律和專業費用的減少所抵消 截至2023年6月30日的三個月，在截至2024年6月30日的三個月中屬於非經常性合併，總額為40萬美元， 佔21.5％；以及10萬美元的設施開支，佔5.3％，原因是將空間用於研究和開發 活動。

其他 收入（支出），淨額

其他 淨收入（支出）從截至三個月的其他支出淨額40萬美元增至淨額20萬美元 2024年6月30日與截至2023年6月30日的三個月相比。增加60萬美元，增長135.8％，主要是由於增長 在截至2023年6月30日的三個月中，90萬美元的可轉換債務未實現虧損在這三個月中不經常發生 截至2024年6月30日的月中，C系列SAFE認股權證負債的衍生公允價值下降了40萬美元 截至2023年6月30日的三個月，在截至2024年6月30日的三個月中不重複出現，在此期間利息收入的增加 截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月。

網 損失

網 與截至6月30日的三個月相比，虧損從截至2024年6月30日的三個月的340萬美元增至520萬美元， 2023。增長180萬美元，增長51.9％，是上述因素造成的。

對比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中

這個 下表列出了截至2024年6月30日的六個月與截至2024年6月30日的六個月的經營業績對比 2023 年 6 月 30 日（以千計）：

服務 收入

服務 與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月收入從0美元增加到3,000美元。這個 增加了3,000美元，這是Notale為他人提供診斷服務的結果。

研究 和開發費用

研究 與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的開發費用增加了130萬美元。 這一變化主要是由於以下方案的增減（以千計）：

重分類——確定 上一年度的金額已重新分類，以符合截至2024年6月30日的六個月的列報方式。

PMP 費用是支持 PMP 平臺所必需的成本。在截至6月30日的六個月中，PMP的支出基本保持穩定， 2024 年與截至 2023 年 6 月 30 日的六個月相比。非實質性增長主要與工資成本有關。

醫療 事務費用包括臨牀規劃費用。在截至的六個月中，醫療事務支出基本保持穩定 2024年6月30日與截至2023年6月30日的六個月相比。非實質性增長主要與建立關係有關 用於 Volasterib 項目。

科學的 項目是探索性研究和開發項目。截至6月的六個月中科學項目支出減少 與截至2023年6月30日的六個月相比，2024年30日主要是由於在此期間與Fosciclopirox計劃相關的成本造成的 截至2023年6月30日的六個月在截至2024年6月30日的六個月中未發生的六個月中。

Volasertib 是一種小分子，具有與癌症有關的某些用途。截至2024年6月30日的六個月中，Volasertib的支出增加 與截至2023年6月30日的六個月相比，這六個月與臨牀試驗的開始做準備有關。

普通的 和管理費用

普通的 與截至2024年6月30日的六個月相比，管理費用從截至2024年6月30日的六個月的590萬美元降至530萬美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。減少50萬美元，下降9.2％，主要是由於諮詢費用減少了10萬美元，下降了2.3％； 在截至2023年6月30日的六個月中，主要與合併相關的法律和專業費用在合併期間是非經常性的 截至2024年6月30日的六個月為220萬美元，佔37.9％；設施支出為20萬美元，佔2.9％，原因是再利用 研發活動空間；部分被工資相關支出增加的10萬或2.1％所抵消；業務 開發費用為0.2美元，佔2.9％；董事和高級管理人員保險70萬美元，佔11.9％；董事會費用為0.2美元 百萬美元，佔4.2％，股票薪酬為70萬美元，佔11.7％。

其他 收入（支出），淨額

其他 淨收入（支出）從截至六個月的其他支出淨額120萬美元增至20萬美元 2024年6月30日與截至2023年6月30日的六個月相比。增加140萬美元，增長119.5％，主要是由於增長 在截至2023年6月30日的六個月中，270萬美元可轉換債務的未實現虧損在這六個月中未經常發生 截至2024年6月30日，C系列SAFE認股權證負債的衍生公允價值在六年中下降了140萬美元 截至2023年6月30日的月份在截至2024年6月30日的六個月中不重複出現，六個月期間利息收入的增加 截至2024年6月30日的月份與截至2023年6月30日的六個月相比。

網 損失

網 與截至2023年6月30日的六個月相比，虧損從截至2024年6月30日的六個月的970萬美元降至900萬美元。 減少70萬美元，下降7.4％，是上述因素造成的。

流動性， 資本資源和財務需求

概述

對於 從成立到2024年6月30日，Notional的運營虧損和負現金流主要歸因於 用於其發展工作, 累計赤字為9 130萬美元.Notional 主要通過以下方式為其運營提供資金 發行股權證券，並通過2023年10月16日完成的合併產生的現金流入。值得注意的是，沒想到 在可預見的將來有正現金流，並且認為現有的現金資源不足以維持 未來十二個月的運營。我們目前需要創造足夠的收入來支持我們的成本結構，從而使我們能夠滿足 在發生時支付持續的成本和支出，為我們的產品開發提供資金，並執行業務計劃。如果我們 無法創造足夠的收入來資助我們的業務計劃，我們打算通過出售債務和/或尋求籌集此類融資 股權證券。增發股權將導致現有股東的稀釋。如果我們無法獲得更多 在需要時提供資金，或者如果無法按照我們可接受的條款獲得此類資金，我們將無法執行業務 計劃或支付發生的成本和開支，這將對我們的業務、財務狀況產生重大的不利影響 和運營結果。即使我們成功地創造了足夠的收入或籌集了足夠的資金以實現商業化 我們的產品，只有當我們的收入達到這樣的水平時，我們才能實現作為可行的持續經營企業繼續開展業務的能力 維持我們的業務運營。

如 截至2024年8月9日，Notalite的現金及現金等價物為320萬美元。基於當前的現金狀況和公司的現金狀況 管理層認為，Notipale將能夠在2024年9月之前為其運營提供資金。值得注意的是有根據的 這一估計所依據的假設可能被證明是錯誤的，並且可能比預期的更快地耗盡其資本資源。

值得注意的 預計至少在可預見的將來將繼續蒙受鉅額且不斷增加的營業虧損。值得注意的是，沒想到 創造產品收入，除非成功完成Volasertib的開發並獲得監管部門的批准， Fosciclopirox，或任何其他未來的產品。值得注意的淨虧損可能在季度與去年同期之間波動很大， 取決於計劃的臨牀試驗的時間和Notale在其他研發活動上的支出。值得注意的 預計，隨着Volasertib和Fosciclopirox臨牀開發的顯著進展，其支出將在2024年大幅增加， 並作為上市公司運營。值得注意的是，在可預見的將來，運營產生的現金流不會為正。值得注意的 管理層預計，由於研究範圍的擴大，在可預見的將來將繼續蒙受額外的鉅額損失 在監管部門批准之前開展開發活動。無法保證監管部門的批准，也可能永遠無法獲得監管部門的批准。結果， 這些條件使人們嚴重懷疑Notile是否有能力在該日期後的一年內繼續經營業務 發佈簡明合併財務報表。

這個 上述前瞻性信息是我們在我們認為合理的假設基礎上真誠準備的。沒有保證 但是, 可以就預測的可實現性或預測所依據的假設的可靠性給出. 這些預測受任何預測我們運營結果的嘗試所固有的不確定性的影響，尤其是在新的情況下 涉及產品和服務。所使用的某些假設不可避免地無法實現，並且會發生意想不到的事件。 因此，實際運營業績可能與預測有所不同，這種變化可能是重大的，對我們不利。 因此，無法保證會取得這樣的結果。此外，由於技術的變化，新產品的發佈 再加上競爭壓力，我們可能需要更改目前的計劃。

未來 資金要求

值得注意的 預計它將需要通過其他公開發行或私募Notale的股本和債務來獲得更多資金 融資、合作和許可安排或其他來源，其要求將取決於許多因素，包括：

一個 與Notable的任何候選產品的開發相關的任何變量或其他變量的結果發生變化 可能會顯著改變與開發此類候選產品相關的成本和時間。此外，值得注意的是 運營計劃將來可能會發生變化，Notional將繼續需要額外的資金來滿足運營需求和資金 與此類運營計劃相關的要求。

足夠 在可接受的條件下，Notable 可能無法獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。如果 Notable 無法籌集足夠的資金 數額或按其可接受的條款進行，值得注意的是，可能不得不大幅推遲、縮減規模或停止開發或商業化 Volasertib 和 Fosciclopirox，或任何未來的產品，或者可能停止運營。

至 Notabile通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度，其所有權權益 知名股東將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他會產生不利影響的優惠 著名普通股股東的權利。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及以下協議 包括限制或限制 Notable 採取具體行動能力的契約，例如承擔額外債務、 資本支出或申報分紅。

如果 值得注意的是，通過合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金 第三方，Notobile 可能需要放棄對 Notabile 的技術、未來收入來源、研究的寶貴權利 計劃或擬議的產品，或以可能對Notable不利的條款授予許可。如果 Notable 無法籌集額外資金 需要時通過股權或債務融資籌集資金，Notable可能需要推遲、限制、減少或終止Notale的藥物 開發或未來的商業化工作，或授予開發和銷售任何未來產品的權利，否則Notabile會這樣做 更喜歡自己開發和營銷。

因為 值得注意的是，目前從事研究的階段相對較早，將需要大量的時間和資源來開發 任何能夠產生可持續收入的產品或知識產權。因此，Notable 的業務不太可能 在未來幾年內創造任何可持續的運營收入，而且可能永遠不會這樣做。此外，在某種程度上，值得注意的是 能夠創造營業收入，無法保證 Notabile 能夠實現正收益和運營 現金流。

現金 流量

對比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中

這個 下表列出了以下每個時期的主要現金來源和用途（以千計）：

現金 運營活動中使用的流程

網 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金分別為730萬美元和580萬美元， 增加了140萬美元，約佔24.6％。增長的主要原因是計劃開局的費用增加 臨牀試驗。

現金 投資活動中使用的流量

網 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為0萬美元。

現金 來自融資活動的流量

網 截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為30萬美元，融資活動提供的淨現金為30萬美元 截至2023年6月30日的六個月為620萬美元，減少了650萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中， 增加的主要是發行SAFE協議的淨收益，這些收入在截至的六個月中沒有重複出現 2024 年 6 月 30 日。

關鍵 會計政策與估算值的使用

值得注意的 對其財務狀況和經營業績的討論和分析以Notale的財務報表為基礎， 已按照 GAAP 編制。編制這些財務報表需要Notionals做出估算和判斷 影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露 在 Notale 的財務報表中。Notional會持續評估其估計和判斷，包括相關的估計和判斷 計入應計費用、遞延所得税資產的估值補貼和無形資產的估值。值得注意的是，其估計是基於歷史的 經驗、已知趨勢和事件，以及在這種情況下被認為合理的各種其他因素，結果 其中構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的依據，而這些資產和負債的賬面價值從其他方面看不出來 來源。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們的 財務報表受到所使用的會計政策以及管理層在編制過程中做出的估計和假設的影響。 這些政策的完整摘要包含在我們的年度報告中的合併財務報表附註2中 在截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-k 表格上。我們在下面確定了特別重要的會計政策 在列報我們的財務狀況、經營業績和現金流時，需要使用大量資金 管理層的判斷。

以股票為基礎 補償費用

我們 採用了《財務會計準則委員會會計準則編纂》中所載的公允價值確認條款 (“FasB ASC”) 718。此外，證券交易委員會發布了第107號工作人員會計公告”基於共享 付款”（“SaB 107”），它根據美國證券交易委員會的觀點提供了補充的FasB ASC 718申請指南。 根據FasB ASC 718，確認的薪酬成本包括根據補助金髮放的所有基於股份的付款的薪酬成本 根據FasB ASC 718的規定估算的日期公允價值。

我們 已經使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型來估算期權公允價值。期權定價模型需要一個數字 的假設，其中最重要的是預期的股價波動、預期的歸屬前沒收率以及 預期期權（從授予之日起到期權行使或到期的時間）。

全部 向非僱員發行股票期權或其他股票工具作為對價Notable收到的商品或服務的對價是 根據發行的股票工具的公允價值入賬。不立即歸屬的非僱員股權補助金 授予後記作歸屬期內的支出。

公平 價值測量

公平 價值會計適用於在金融中以公允價值確認或披露的所有金融資產和負債 定期報表。金融工具，例如現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計賬款 負債的到期日相對較短，因此接近公允價值。

資產 資產負債表中經常性以公允價值記錄的負債根據相關的判斷水平進行分類 使用投入來衡量其公允價值。公允價值定義為資產將獲得的交易價格或 為在主要市場或最有利市場上轉移該資產或負債的負債而支付的退出價格 在計量日，市場參與者之間的有序交易。

認股權證 根據可能以現金或無現金方式行使的股票發行而發行，從而產生數量可變的股票 發行的股票被視為衍生負債，因此按公允價值計量。

應計 研究和開發成本

值得注意的 應計因與臨牀研究組織（CRO）簽訂的合同下的債務而產生的費用。這些的財務條款 合同需要進行談判，談判因合同而異，可能導致付款流程與期限不符 在其中提供材料或服務。Notable 的目標是在財務中反映適當的試用費用 通過將適當的支出與服務和努力的支出期進行對比來進行報表。

逮捕令 負債

值得注意的 將購買普通股的認股權證歸類為按公允價值計算的負債，並在每次報告時將工具調整為公允價值 時期。購買普通股的認股權證在每個資產負債表日都要進行重新評估，直到行使或到期， 公允價值的任何變動均被確認為其他收入的組成部分，在合併經營報表和綜合報表中淨額 損失。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估算認股權證的公允價值。提供與之相關的費用 認股權證負債的發行按相對基礎進行分配，並在發生時記作支出。這些認股權證現在可以轉換為 普通股。

收入 認可

期間 在截至2024年6月30日的六個月中，Notole的中央創收活動和績效義務包括表現 使用其專有平臺的診斷服務，該平臺由主要從事自身研發的實體使用 努力以更具針對性和更有效的藥物發現方法來識別治療組合。這些活動不代表 其主要和正在進行的中央行動。

值得注意的 確認來自診斷服務的收入，其金額反映了其預期在Notable表現時應得的對價 根據與客户簽訂的合同，其有義務對實驗室樣本進行診斷測試並提供測試結果 致其客户。收入是根據五步收入確認模型記錄的，該模型包括使用以下方式識別合同 客户，確定合同中的履約義務，確定交易價格，分配交易價格 履行履約義務，並在實體履行履約義務時或在實體履行履約義務時確認收入。總體上值得注意 與客户簽訂了合同或採購訂單，其中包含規定的必要條款，包括所需的診斷樣本數量 已表演。Notable 沒有收到任何有剩餘履約義務的預付款。因此，不延期 收入記錄截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。截至2024年6月30日和12月，值得注意的尚未記錄任何合約資產 2023 年 31 月 31 日，因為 Notable 尚未履行其無法向客户開具賬單的任何履約義務。材料成本 的服務收入記作銷售成本，服務的非物質成本記入運營費用。

在 根據 FasB ASC 606， 與客户簽訂合同的收入，Notable 在滿足業績要求時確認收入 通過向客户轉移承諾的商品或服務來承擔債務，金額應反映Notable預期的對價 有權以履行這些履約義務作為交換條件。

物品 3.關於市場風險的定量和定性披露。

不是 必填的。

物品 4。控制和程序。

管理層的 對我們的披露控制和程序的評估

我們的 管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們披露的有效性 控制和程序，定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條或交易所 法案，自2024年6月30日起生效。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都能提供 只有合理的保證才能實現其目標，管理層在評估成本效益時必須作出判斷 可能的控制和程序的關係。根據對截至2024年6月30日的披露控制和程序的評估， 我們的首席執行官和首席財務官（分別是我們的首席執行官和首席財務官） 得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。

更改 在財務報告的內部控制中

那裏 正如《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義的那樣，我們對財務報告的內部控制沒有變化 發生在截至2024年6月30日的季度中，對我們的內部產生了重大影響或合理可能產生重大影響 控制財務報告。

部分 II — 其他信息

物品 1。法律訴訟

如 截至本10-Q表季度報告發布之日，我們未參與任何重大法律訴訟。但是，有時， 我們可能會受到在正常業務活動過程中產生的各種法律訴訟和索賠的約束。無論如何 在結果中，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移，法律訴訟可能會對我們產生不利影響 和其他因素。

物品 1A。風險因素。

請 請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-k表格第一部分第1A項中的風險因素。還沒有 在截至2024年6月30日的季度中，此類事項發生了重大變化，但以下情況除外：

我們 不符合納斯達克的最低出價要求，如果我們未能恢復合規，我們的普通股將 退市，這可能會對我們普通股的流動性和我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

開啟 2024年7月17日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知（“通知”）， 表明我們沒有遵守納斯達克規則中關於繼續上市的最低收盤價要求 在納斯達克資本市場上。《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價 股份，《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定，如果虧損持續存在，則存在未能達到最低出價要求的情況 為期 30 個連續工作日。基於我們連續30個工作日的普通股收盤價 從 2024 年 6 月 3 日到 2024 年 7 月 16 日，我們不再滿足最低出價要求。

這個 該通知對我們在納斯達克資本市場上市的普通股沒有立即生效。根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)， 我們被授予180個日曆日的合規期限，或直到2025年1月13日，以恢復對最低出價的合規性 要求。在合規期間，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易。至 恢復合規性，我們普通股的收盤出價必須達到或超過每股1.00美元，至少連續十（10）個業務 180 個日曆日的寬限期內的天數。

在 如果我們在2025年1月13日之前不遵守規定，我們可能會獲得第二個180個日曆日的寬限期。要獲得資格，我們會 必須滿足公開持股市值的持續上市要求和所有其他初始上市標準 適用於納斯達克資本市場，最低出價要求除外。

如果 我們不會在規定的合規期限內恢復合規，包括納斯達克、納斯達克可能批准的任何延期 將發出通知，告知我們的普通股將被退市。在這種情況下，我們有權上訴 決定將我們的普通股和普通股退市直至完成，將繼續在納斯達克資本市場上市 上訴程序。

我們 打算從現在起至2025年1月13日監控我們普通股的收盤價，並將考慮任何此類可用的出價 視需要解決我們不遵守最低出價要求的選項。對我們的迴應尚無定論 此時已經制作了。無法保證我們能夠重新遵守最低出價要求 否則將符合其他納斯達克上市標準。

如果 我們未能滿足納斯達克的任何其他持續上市要求，例如公司治理要求，納斯達克也可能滿足 採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響， 會損害您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們可以提供 無法保證我們為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都會使我們的普通股上市 再説一遍，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌破普通股 納斯達克最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

物品 3.優先證券違約。

沒有。

物品 4。礦山安全披露。

不是 適用的。

物品 5。其他信息。

在八月 2024 年 9 月 9 日，Notality Labs, Ltd.（“值得注意的”）的全資子公司 Notality Labs, Inc. 簽訂了第二修正案 重申了與Notalite首席執行官託馬斯·博克的僱傭協議（“2024年首席執行官協議”）。這個 2024年首席執行官協議符合Notable股東先前根據以色列法律批准的經濟條款 在2024年3月22日的股東特別會議上，取代並取代了博克博士先前簽訂的僱傭協議 2021 年 4 月 30 日。

2024年的首席執行官協議沒有固定期限，有一個 生效日期為2024年4月1日，包括以下條款和條件：（i）博克博士的工資提高到52.5萬美元 此後可由Notale董事會（“董事會”）自行決定不時進行調整，(ii) 博克博士有權獲得相當於其年度基本工資百分之六十五（65％）的目標年度獎金（實際上） 不時），如果有的話，應由董事會根據雙方商定的指標酌情發放哪些年度獎金 根據博克博士和董事會的決定，(iii) 博克博士將有資格獲得短期和長期激勵性薪酬，包括股權 薪酬，將由董事會和Notale的股東決定，以及（iv）差旅費的報銷 博克博士在加利福尼亞州聖地亞哥的住所至位於加利福尼亞州福斯特城的Notelity營業地點，最多隻能住一間 每週一千五百美元（1,500美元），並報銷所有其他普通和合理的自付業務費用。

儘管如此, 就日曆而言 2024年，博克博士獲得的年度現金獎勵（如果有）應按比例分數乘以分數，分數是其分數 等於他從 2024 年 4 月 1 日到 2024 日曆年年底受僱於 Notable Labs, Inc. 的天數， 其分母等於 365。

如果博克博士的工作是 由 Notable Labs, Inc. 解僱的理由除外（定義見2024年《首席執行官協議》），或博克博士出於正當理由（定義見定義）解僱 在2024年《首席執行官協議》中），那麼，除了任何應計但未付的金額和年度獎金（如果視為已獲得）外，博克博士還應 獲得：(i) 一次性付款，金額等於其當時的年基本工資，減去所有習慣税和所需税款以及與就業相關的所有税款 扣除額，從他按慣例發放之日之後的第一個工資發放日起算，此類解除變為 生效且不可撤銷，但自解僱生效之日起不超過七十 (70) 天，(ii) 持續醫療保險 承保範圍包括由Notality Labs, Inc.支付的此類福利的保費，以較早者為準，即 (A) 之後的十二 (12) 個月 博克博士的解僱日期，或（B）他有資格獲得另一位僱主的醫療福利的日期。

如果知名人士的控制權發生變更 （定義見2024年《首席執行官協議》）發生在控制權變更後的一 (1) 年內，即九十 (90) 天 在控制權變更發生或最終協議執行之前，最終協議將最終達成 在控制權變更中，博克博士因故而被解僱，或者博克博士永久終止其工作 因此，除了任何應計但未付的金額和年度獎金（如果視為已獲得）外，博克博士還將獲得：（i）一次性獎金 總額等於他當時的年基本工資，減去所有習慣税和必需的税款以及與就業相關的扣除額，從開始計算 在他提供按慣例解僱之日後的第一個發放工資的日期，此類解除生效且不可撤銷 但不超過解僱生效之日起七十 (70) 天，(ii) 終止僱用之日，博克博士 應全部歸屬於所有未償還的股權獎勵，截至其授予時間表尚未執行 解僱及其行使任何基於時間的股權的時間應在終止後延長十二 (12) 個月 日期，以及 (iii) 繼續承保醫療保險，此類福利的保費由Notality Labs, Inc.支付的保費在此之前一直是 發生在 (A) 博克博士被解僱之日起十二 (12) 個月後，或 (B) 他有資格獲得醫療補助之日 和另一位僱主在一起。

2024年《首席執行官協議》還規定，博克博士有義務 繼續遵守其專有發明和轉讓協議的條款，該協議仍然有效。

物品 6。展品。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人，因此獲得正式授權。