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股票信貸額度會員2024-04-1600018639902024-04-012024-06-300001863990美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-300001863990MSAI：購買普通股成員的認股權證2024-01-012024-06-3000018639902024-08-0900018639902024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: puremsai: 客户msai: 項目msai: segmentmsaiy:

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件號： 001-40916

多傳感器人工智能控股有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

86-3938682

（美國國税局僱主識別號）

西紅衣主教大道 2105 號

博蒙特，德州， 77705

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(866) 861-0788

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

購買普通股的認股權證

MSAI

MSAIW

納斯達資本市場

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 120億條.2 條）是☐不是 ☒

截至 2024 年 8 月 9 日，有 23,829,805 註冊人已發行普通股的股份。

		頁面

選定的定義		1
前瞻性陳述		3
風險因素摘要		4
第一部分 — 財務信息		5
	第 1 項。財務報表。	5
	第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。	25
	第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。	40
	第 4 項。控制和程序。	40
第二部分 — 其他信息		42
	第 1 項。法律訴訟	42
	第 1A 項。風險因素	42
	第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	74
	第 3 項。優先證券違約	74
	第 4 項。礦山安全披露	74
	第 5 項。其他信息	74
	第 6 項。展品	75
簽名		77

我

選定的定義

除非上下文另有要求，否則本截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告（“季度報告”）中使用的提及：

●

“業務合併” 是指根據業務合併協議完成的交易，包括合併。

●

“企業合併協議” 是指Legacy SMAP、Merger Sub和Legacy ICI之間簽訂的截至2022年12月5日、經2023年6月27日第1號修正案和2023年9月17日第2號修正案修訂的企業合併協議。

●

“關閉” 意味着業務合併的完成。

●

“融資” 是指根據Legacy SMAP與其投資者於2023年12月1日簽訂的認購協議發行和出售融資票據和融資認股權證。

●

“融資票據” 是指在融資中出售的與業務合併的完成相關的6,805,000美元的可轉換本票，此後所有這些本票均已轉換為普通股。

●

“融資交易” 是指購買與業務合併結束相關的融資票據。

●

“融資認股權證” 是指在融資中發行的與業務合併完成相關的以每股11.50美元的行使價購買340,250股普通股的認股權證。

●

“ICIAA類普通股” 是指根據經修訂的Legacy ICI公司註冊證書被指定為 “A類有表決權普通股” 的傳統ICI普通股，面值每股0.001美元。為避免疑問，“ICIA類普通股” 包括在收盤前發行的與ICI可轉換票據轉換相關的ICIAA類普通股。

●

“ICI b類普通股” 是指根據業務合併前經修訂的Legacy ICI公司註冊證書被指定為 “b類無表決權普通股” 的傳統ICI普通股，面值每股0.001美元。

●

“ICI普通股” 統指企業合併前的傳統ICI A類普通股和傳統的ICI b類普通股。

●

“ICI可轉換票據” 是指Legacy ICI在業務合併協議簽訂之日或之後以及收盤前發行的可轉換本票，本金總額為29.25萬美元。

●

“Legacy ICI” 是指MSAI Operating, Inc.（業務合併前稱為 “紅外攝像機控股有限公司”）、特拉華州的一家公司，如果情況需要，還指其合併子公司。

●

“Legacy SMAP” 是指特拉華州的一家公司SportsMap科技收購公司，是公司合併前的公司名稱。

●

“合併” 是指Merger Sub與傳統ICI合併併入Legacy ICI，Legacy ICI作為Legacy SMAP的全資子公司倖存下來。

●

“Merger Sub” 是指特拉華州的一家公司，也是Legacy SMAP的全資子公司ICH Merger Sub Inc.。

●

“MSAI” 是指業務合併完成後的傳統SMAP，其業務合併後的業務是傳統ICI的業務。

●

“MSAI普通股” 或 “普通股” 是指MSAI的普通股，面值每股0.0001美元。

●

“私募配售” 是指在首次公開募股結束時同時發行和出售私募單位。

●

“私募單位” 是指在首次公開募股結束時以每單位10.00美元的價格在私募中出售的67.5萬個單位。每個單位由一股SportsMap普通股和四分之三的私募認股權證組成。

●

“私募認股權證” 是指以每股11.50美元的行使價購買506,250股普通股的認股權證，最初列為私募單位的一部分。

●

“公開認股權證” 是指以每股11.50美元的行使價購買8,625,000股普通股的認股權證，最初列為SportsMap單位的一部分。

●

“SMAP關聯方本票” 是指Legacy SMAP剩餘的20萬美元無息和不可轉換本票，這些本票已轉換為普通股。

●

“SPAC認股權證” 是指公開認股權證和私募認股權證，不包括融資認股權證。

●

“SportsMap普通股” 是指收盤前Legacy SMAP的普通股，面值每股0.0001美元。

●

“SportsMap單位” 是指首次公開募股中發行的11,500,000個單位，每股由一股SportsMap普通股和四分之三的公開認股權證組成。

●

“認股權證協議” 是指作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與發行SPAC認股權證所依據的Legacy SMAP於2021年10月18日達成的現有認股權證協議。

此外，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“我們” 或 “我們的” 是指業務合併完成之前的傳統ICI業務以及業務合併完成後MultiSensor AI Holdings, Inc.及其子公司的業務。

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。關於我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標、公司未來發生的重大支出和持續虧損、公司SaaS能力和產品擴展、公司未來預期研發成本和預期增長的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定值。

本季度報告中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們認為，這些因素包括但不限於第一部分第2項中列出的因素。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第二部分。第 1A 項。本季度報告中的 “風險因素”。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。您應閲讀本季度報告以及我們在本季度報告中引用的文件，並完整地作為本季度報告的附錄提交，同時要了解我們的實際未來業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們沒有義務也不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮第二部分第 1A 項中描述的風險。在決定投資我們的證券之前，請在本季度報告中提出 “風險因素”。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。與投資我們的證券有關的一些主要風險概述如下：

●

我們有虧損或低收入的歷史，將來可能會繼續蒙受損失或收入有限。

●

我們的淨虧損、運營現金流為負和淨營運資金為負的歷史使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

●

如果我們未能保持有競爭力的平均銷售價格或高銷量，或者我們未能降低產品成本，我們的收入和利潤率可能會受到不利影響。

●

如果我們未能成功管理我們的SaaS能力和產品的擴展，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

●

我們提供SaaS解決方案的運營歷史有限，因此很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

●

如果我們的產品未被目標終端市場採用，我們的業務將受到重大不利影響。

●

我們預計將承擔大量的研發成本，並將大量資源用於開發和商業化新產品，這可能會嚴重影響我們的盈利能力，而且可能永遠不會帶來收入。新產品的開發和商業化的任何延遲或中斷都可能對我們現有的業務和贏得未來業務的前景產生不利影響。

●

產品責任索賠、產品召回和現場服務行動可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，我們可能難以獲得產品責任和其他保險。

●

將來我們需要籌集更多資金來執行我們的商業計劃，該計劃可能無法按我們可接受的條款提供，或者根本無法提供。

●

我們通過設計和開發獨特的硬件和軟件解決方案來創造創新技術。未能實現規模可能會影響我們以有競爭力的價格進行銷售的能力，限制我們的客户羣或導致損失。

●

如果我們無法有效發展我們的銷售和營銷組織，或者維持或發展有效的分銷商網絡，我們的業務前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

●

我們與客户簽訂的某些商業合同、與供應商的協議或與合作伙伴的共同開發協議可能會終止，也可能無法成為長期合同合作安排。

●

大客户的流失可能會對我們的財務業績造成重大不利影響。

●

我們的傳感器中使用的組件可能會由於我們無法控制的製造、設計或其他缺陷而出現故障，並使我們的設備永久無法運行。

●

作為一家上市公司，我們將承擔大量開支和管理負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

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簡明合併財務報表索引

		頁數
截至2024年6月30日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表		6
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表		7
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動簡明合併報表		8
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表		9
未經審計的簡明合併財務報表附註		10

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簡明合併資產負債表

（未經審計）

（金額以千美元計，股票和每股數據除外）


	2024年6月30日		2023年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	234	$	1,155
貿易應收賬款，扣除美元備抵後的淨額180 和 $180，分別地		1,037		2,440
當期庫存		6,323		6,930
應收所得税		51		57
其他流動資產		1,351		1,931
流動資產總額		8,996		12,513
財產、廠房和設備，淨額		3,625		3,084
遞延交易成本		2,112		—
非流動庫存		1,622		643
使用權資產，淨額		52		129
其他非流動資產		3		3
總資產	$	16,410	$	16,372
負債和股東權益
流動負債
貿易應付賬款	$	1,129	$	2,630
應繳所得税		2500		991
應計費用		9,046		3,543
合同負債		775		1,944
信用額度		267		622
關聯方本票		375		575
舊版 SMAP 期票		—		200
使用權負債，流動		57		138
其他流動負債		422		114
流動負債總額		14,571		10,757
合同負債，非流動		228		121
可轉換票據，非流動		—		5,695
認股權證		10		49
遞延所得税負債，淨額		49		18
負債總額	$	14,858	$	16,640
承付款和或有開支（注14）
股東權益（赤字）
普通股，$0.0001 面值； 300,000,000 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份，以及 13,869,744 和 11,956,823 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份		1		1
額外的實收資本		44,997		32,862
留存收益（累計赤字）		（43,446)		（33,131)
股東權益總額（赤字）		1,552		（268)
負債總額和股東權益	$	16,410	$	16,372

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明合併運營報表

（未經審計）

（金額以千美元計，股票和每股數據除外）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
收入，淨額	$	2,125	$	1,337	$	4,400	$	2,317
銷售商品的成本（不包括折舊）		538		1,945		1,941		2410
運營費用：
銷售、一般和管理		2,810		2,246		5,974		5,670
基於股份的薪酬支出		3,326		86		3,326		173
折舊		298		221		571		401
運營費用總額		6,434		2,553		9,871		6,244
營業虧損		（4,847)		（3,161)		（7,412)		（6,337)
利息支出		60		16		63		45
利息支出，關聯方		—		11		—		32
可轉換票據公允價值的虧損（收益）		—		（146)		475		（433)
認股權證負債的公允價值收益		（9)		—		（38)		—
融資交易損失		505		—		1,381		—
關税退款		—		（2,401)		—		（2,401)
其他（收入）支出，淨額		978		—		978		（17)
所得税前虧損		（6,381)		（641)		（10,272)		（3,563)
所得税支出（福利）		12		12		44		（3)
淨虧損	$	（6,393)	$	（653)	$	（10,316)	$	（3,560)
加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票
基本		13,681,678		539,271		12,824,577		539,271
稀釋		13,681,678		539,271		12,824,577		539,271
基本和攤薄後的每股淨虧損
基本		（0.47)		（1.21)		（0.80)		（6.60)
稀釋		（0.47)		（1.21)		（0.80)		（6.60)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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股東權益變動簡明合併報表

（未經審計）

（金額以千美元計，股票數據除外）


						已保留
						收益		總計
	普通股			額外		（累計		股東
	股票	金額		實收資本		赤字）		股權（赤字）
2023 年 1 月 1 日的餘額	514,946	$	—	$	2,654	$	（10,863)	$	（8,209)
淨虧損	—		—		—		（2,907)		（2,907)
基於股份的薪酬	—		—		87		—		87
截至2023年3月31日的餘額	514,946	$	—	$	2,741	$	（13,770)	$	（11,029)
淨虧損	—		—		—		（653)		（653)
基於股份的薪酬	—		—		86		—		86
股東期票的轉換	142,028		1		18,502		—		18,503
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	656,974	$	1	$	21,329	$	（14,423)	$	6,907

2024 年 1 月 1 日的餘額	11,956,823	$	1	$	32,862	$	（33,131)	$	（268)
淨虧損	—		—		—		（3,922)		（3,922)
從債務轉換中激勵股份	387,560		—		876		—		876
可轉換債務的轉換	540,897		—		4,475		—		4,475
舊版 SMAP 期票的轉換	41,016		—		200		—		200
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	12,926,296	$	1	$	38,413	$	（37,053)	$	1,361
淨虧損	—		—		—		（6,393)		（6,393)
限制性股票單位的基於股份的薪酬	—		—		3,125		—		3,125
股權信貸額度承諾費	171,821		—		500		—		500
通過發行股票信貸額度發行的股票	23,999		—		58		—		58
普通股的發行	182,348		—		500		—		500
向董事發行的普通股	92,590		—		201		—		201
從債務轉換中激勵股份	165,000		—		505		—		505
可轉換債務的轉換	307,690		—		1,695		—		1,695
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	13,869,744	$	1	$	44,997	$	（43,446)	$	1,552

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明合併現金流量表

（未經審計）

（金額以千美元計）)


	6月30日		6月30日
	2024		2023
運營活動
淨虧損	$	（10,316)	$	（3,560)
為調節淨（虧損）收入與淨現金而進行的調整：（用於）由經營活動提供
折舊		571		401
信用損失備抵金		—		191
庫存減值		234		1,386
非現金租賃費用		77		52
遞延所得税支出		31		6
融資交易損失		1,381		—
認股權證負債的公允價值收益		（38)		—
可轉換票據公允價值的虧損（收益）		475		（433)
設備銷售收益		—		（17)
非現金股權信貸額度承諾費		500		—
基於股份的薪酬		3,326		173
非現金 PIK 利息		—		32
以下變動導致的現金增加（減少）：
貿易應收賬款		1,403		687
庫存		（606)		83
遞延交易成本		—		（3,351)
其他流動資產		580		1,642
其他非流動資產		—		（177)
貿易應付賬款		（1,505)		1,410
其他流動負債		308		71
應繳所得税		1,509		6
應收所得税		6		（39)
合同負債		（1,169)		（177)
使用權責任		（81)		（50)
應計費用		3,396		1,235
合同負債，非流動		107		131
經營活動提供的（用於）淨現金		189		（298)
投資活動
資本支出		（1,112)		（1,003)
出售設備的收益		—		30
用於投資活動的淨現金		（1,112)		（973)
融資活動
B1 銀行信貸額度下的借款		—		900
第一保險基金信貸額度的還款		（356)		—
關聯方本票的償還		（200)		—
股東期票的還款		—		（100)
可轉換票據的收益		—		975
發行普通股的收益		500		—
股票信貸額度發行的收益		58		—
融資活動提供的淨現金		2		1,775
現金和現金等價物的淨減少		（921)		504
現金和現金等價物，期初		1,155		654
期末的現金和現金等價物	$	234	$	1,158
補充現金流信息
已付利息	$	—	$	3
繳納的所得税		—		31
非現金投資和融資交易
將股東本票和應計利息轉換為普通股	$	—	$	18,503
將可轉換票據和應計利息轉換為普通股	$	6,170	$	—
將傳統的SMAP關聯方本票轉換為普通股	$	200	$	—
發行股票以支付股權信貸額度承諾費	$	500	$	—
融資交易中的誘導股份	$	1,381	$	—

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計；金額以千美元計，股票數據除外）

注1 — 組織和業務運營

MultiSensor AI Holdings, Inc.（“MSAI”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）及其全資子公司製造和分銷用於熱成像和其他工業應用的多傳感器系統（硬件和軟件）。該公司還為客户提供本地和基於雲的軟件和服務，包括培訓、校準和維修。該公司的客户在配送和物流、製造、公用事業和石油和天然氣領域開展業務。

該公司總部設在特拉華州，是一家以税收為目的的C公司。

業務合併之前的業務

在業務合併之前，公司作為公司實體是SportsMap Tech Acquisition Corp.（“Legacy SMAP”），該公司的贊助商是SportsMap, LLC（“贊助商”）。Legacy SMAP首次公開募股（“首次公開募股”）的註冊聲明已於2021年10月18日（“生效日期”）宣佈生效。2021 年 10 月 21 日，Legacy SMAP 完成了 IPO 11,500,000 單位（“單位”，對於所發行單位中包含的普通股，則為 “公開股”），價格為美元10.00 每個單位，包括全面行使承銷商的超額配股 1,500,000 單位，向傳統SMAP產生的總收益為美元115,000。

在首次公開募股完成的同時，Legacy SMAP完成了私募融資 67.5萬價格為 $ 的單位10.00 向保薦人和承銷商代表和/或其某些指定人或關聯公司支付每單位的款項，向Legacy SMAP產生的總收益為美元6,750。

Legacy SMAP首次公開募股的交易成本為美元2823，由 $ 組成2,300 承保佣金和 $523 其他發行成本。在這些交易成本中，美元2,687 已記入臨時股本和美元137 已從額外的實收資本中扣除。從2021年10月21日（開始）到2023年12月18日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股、完成首次公開募股、確定初始業務合併的目標公司以及完成業務合併（如下所述）有關。Legacy SMAP以現金和現金等價物的利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生了營業外收入。

業務合併協議

2023年12月19日，Legacy SMAP通過其子公司ICH Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和均為特拉華州公司的紅外攝像機控股公司（“傳統ICI”），完成了最初於2022年12月5日由傳統SMAP、傳統ICI和合並子公司（“業務合併”）簽訂的業務合併協議所設想的交易的完成。

根據業務合併協議的條款，Legacy Sum和Legacy ICI的合併是由Merger Sub與Legacy ICI合併併入Legacy ICI實現的，Legacy ICI作為Legacy SMAP的全資子公司在合併中倖存下來。由於業務合併的完成，Legacy SMAP將其名稱從 “SportsMap科技收購公司” 更名為 “紅外攝像機控股公司”。（“這裏”）。2024 年 2 月，ICI 更名為 “MultiSensor AI Holdings, Inc.”

根據業務合併協議，在業務合併生效時，（i）傳統ICI普通股的每股已發行股份均轉換為獲得相當於交換率（定義見下文）的公司普通股的部分的權利，以及（ii）在業務合併結束前夕尚未償還的每股傳統ICI期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵（根據其條款）在業務收盤時終止合併）仍未解決，（x）期權，是指購買一定數量的公司普通股的權利，等於受該期權約束的傳統ICI普通股的數量乘以傳統ICI普通股的交換率（向下舍入至最接近的整股），每股行使價等於該期權的每股行使價除以交換比率（四捨五入至最接近的整數），對於限制性股票單位和限制性股票而言（y）股票獎勵，代表公司普通股的數量，等於受此類限制性股票單位或限制性股票獎勵約束的Legacy ICI普通股的數量乘以交換比率（向下舍入至最接近的整股）。

交換比率為 10.2776 每股全面攤薄後的傳統ICI普通股佔公司普通股的份額。

2023 年 12 月 19 日，公司收到了 $2,137 扣除贖回後，存放在Legacy SMAP的信託賬户中。與發行信託股份相關的交易成本為 $3,910。

附註2 — 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的簡明合併財務報表包括公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。財務會計準則委員會（“FASB”）在簡明合併財務報表的附註中提及的GAAP均指FASB會計準則編纂法（“ASC”）。

簡明合併財務報表是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的，反映了管理層認為公允列報公司財務狀況、經營業績、股東權益（赤字）和現金流所必需的所有正常和經常性調整。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他未來年度或中期的預期業績。此處包含的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的年度報告基礎上的某些附註。

這些簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日的財年年度報告（“2023年年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。

整合原則

公司的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。合併後，所有重要的公司間往來交易和餘額均已清除。沒有綜合收益項目。

繼續關注

假設公司將繼續作為持續經營企業，這些簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。持續經營假設考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。

該公司正在發展其客户羣，尚未完成建立足以支付開支的穩定收入來源的努力。該公司遭受了淨虧損，運營現金流為負，淨營運資金為負。公司未來將繼續蒙受虧損或收入有限。這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

為了應對這些情況，公司正在努力獲得額外的流動性，包括向投資者籌集額外資金（以債務、股權或股票類工具的形式），並繼續減少運營支出。但是，這些計劃受市場條件的約束，不在公司的控制範圍內，因此不能認為是可能的。因此，該公司得出結論，管理層的計劃並不能緩解人們對公司繼續經營能力的實質性懷疑。

合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。

重要會計政策

公司遵循的重要會計政策載於公司2023年年度報告的合併財務報表附註2，並由本報告中的簡明合併財務報表附註作為補充。本報告中的簡明合併財務報表應與公司2023年年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

現金和現金等價物

公司將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物的賬面價值接近其公允價值。公司銀行賬户中的現金可能超過聯邦保險限額。

應收賬款

應收賬款按可變現淨值列報。信貸損失備抵金是通過評估公司應收賬款餘額賬齡來確定的，並考慮了客户的信譽、客户的付款歷史和當前的經濟狀況等因素。對於已確定無法收回的賬户，將準備金記入壞賬支出和信貸損失備抵金。壞賬註銷和任何壞賬註銷的追回均適用於信貸損失備抵金。

庫存

公司在每個季度末和年底評估其庫存，其依據是：i) 其當前的運營計劃，根據市場環境、當前的客户組合和客户即將到來的採購訂單來估算庫存需求；ii) 年底的全部庫存數量；以及 80覆蓋率按季度計算，以確定是否有任何庫存在運營業務週期中未售出、流動緩慢和/或已過時，iii) 評估庫存成本是否大於可變現淨值且應予減值。根據公司對其產品未來需求的假設，如果有條件表明庫存可能超過預期需求或已過期，則對庫存進行評估和調整，以確定是否存在過剩或過時的數量。

在每個季度末，公司都會審查與紅外攝像機以及更換、維護和備件相關的庫存的短期和長期分類。公司使用與庫存減記至淨可實現價值評估相似的分析和信息來源，做出以下決定：

●

MSAI將預計將在接下來的十二個月內出售的短期庫存歸類為短期庫存。

●

MSAI認可無法在市場上出售且可變現淨值低於成本的庫存減記的庫存。

●

MSAI將預計在未來十二個月內不會出售但市場活躍且公司尚未確定任何減值指標的庫存歸類為長期庫存。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和披露以及報告期內報告的收入和支出金額。必要時對估計值進行調整以反映實際經驗。這些簡明合併財務報表中反映的重要估計包括但不限於收入確認、固定資產的使用壽命、信貸損失備抵金、保修準備金、內部使用軟件的攤銷、基於股份的薪酬、意外開支估算和所得税估計。該公司持續評估估計；但是，實際結果可能與這些估計存在重大差異。

收入確認

根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”，收入通過以下步驟進行核算：確定與客户的合同；確定合同中的履行義務；確定交易價格；將交易價格分配給合同中的履行義務；以及在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。收入在扣除退貨補貼和向客户收取的任何銷售税後進行確認。

收入來自產品銷售、軟件即服務（“SaaS”）和輔助服務。

普通股發行

公司簽訂了某些協議，通過股權信貸額度（“ELOC”）和銷售協議（定義見附註9）與交易對手出售普通股，以通過增值收購和內部投資等舉措進一步支持其增長戰略，增加營運資金，和/或用於一般公司用途。公司評估其普通股購買協議，以確定是否應考慮ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約”（“ASC 815-40”）中的指導方針，並得出結論，這是一種股票掛鈎合約，不符合股票分類的資格，因此需要將公允價值會計作為衍生品。該公司分析了購買的獨立看跌期權的條款，得出的結論是，截至2024年6月30日，其價值微不足道。

此外，根據普通股購買協議的條款，如果b. Riley從轉售承諾股中獲得的總收益低於美元500 然後，在接到b. Riley的通知後，公司必須支付美元之間的差額500 以及b. Riley從轉售承諾股份中獲得的總收益。2024年6月30日，承諾股份的公允市場價值為美元282。因此，該公司的整體負債為 $218，該金額在隨附的資產負債表中被記作其他流動負債。合併債務公允價值的變動作為其他（收益）支出的組成部分入賬，淨額記入隨附的簡明合併運營報表。

此外，該公司於2024年4月8日發行了 182,348 私募私募中的普通股免受《證券法》的註冊要求，加權平均價格為美元2.74 每股並籌集了美元500 總收益的百分比。

遞延交易成本

在交易完成之前，公司將與正在進行的股權交易直接相關的某些法律、專業、會計和其他第三方費用作為遞延交易成本進行資本化。交易完成後，這些成本在收益中確認，並視情況作為交易收益的減少。該餘額目前包括與2024年7月1日股權交易相關的成本。參見注釋 17。

客户集中度

在截至2024年6月30日的三個月中，二客户佔了 42% 和 16% 或 $893 和 $340 總淨收入的百分比，記錄在該實體的淨收入下一運營部門。

在截至2024年6月30日的六個月中，二客户佔了 32% 和 18% 或 $1,408 和 $792 總淨收入的百分比，記錄在該實體的淨收入下一運營部門。

分段

細分市場被定義為企業的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）定期評估單獨的財務信息，以分配資源和評估績效。CodM審查合併提交的財務信息，目的是分配資源和評估財務業績。因此，公司以如下方式運營和管理其業務一運營部門。

新的會計公告

最近發佈的會計準則尚未採用

2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了2023-07年會計準則更新（ASU）“分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進”，主要通過加強對重大分部支出的披露，擴大了應申報板塊的年度和中期披露要求。亞利桑那州立大學 2023-07 對我們從 2024 年 1 月 1 日開始的年度期限和從 2025 年 1 月 1 日開始的過渡期內有效，允許提前採用。我們目前正在評估更新後的準則可能對我們的財務報表披露產生的潛在影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”，以擴大所得税的披露要求，特別是與税率對賬和繳納的所得税相關的披露要求。亞利桑那州立大學2023-09年度對我們從2025年1月1日開始的年度期限和從2026年1月1日開始的過渡期有效，允許提前採用。我們目前正在評估更新後的準則可能對我們的財務報表披露產生的潛在影響。

附註 3 — 收入

下表彙總了公司按產品和服務類型分列的淨收入：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
產品銷售	$	1,723	$	1,136	$	3,745	$	1,891
軟件即服務及相關服務		356		150		556		329
輔助服務		46		51		99		97
總收入	$	2,125	$	1,337	$	4,400	$	2,317

由於預期的削減，例如銷售退貨、折扣和客户的雜項索賠，公司與客户簽訂的合同中承諾的對價會有所不同。該公司估算了最有可能獲得的金額，並記錄了預期的收入減少，同時抵消了確認收入時應計費用的增加。該公司的銷售回報率為 $2,880 2024年的前三個月，收入有所減少。在所列的任何期限內，均未接受其他退貨。有不截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的銷售退貨準備金。

下表彙總了基於客户原籍國的收入：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
美國	$	979	$	1,226	$	2,941	$	2,142
國際		1,146		111		1,459		175
總收入	$	2,125	$	1,337	$	4,400	$	2,317

該公司持有 100其在美國境內的資產的百分比。

合同負債

合同負債包括SaaS訂閲和相關服務的銷售以及維修和服務協議，在大多數情況下，公司會收到預付款，並在支持期內確認收入 12-60月。公司根據相關收入的預期確認時間，將這些合同負債歸類為流動負債或非流動負債。下表彙總了合同負債的變化：


	合同負債
2023 年 1 月 1 日的餘額	$	297
預付款和調整		2,552
收入確認		（784)
截至2023年12月31日的餘額		2,065
合同負債，非流動債務	$	121
2024 年 1 月 1 日的餘額	$	2,065
預付款和調整		（506)
收入確認		（556)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額		1,003
合同負債，非流動債務	$	228

附註4——財產、廠房和設備

下表彙總了我們的財產、廠房和設備，淨額：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
車輛	$	354	$	354
建築物和裝修		43		43
計算機設備		25		25
傢俱和固定裝置		3		3
機械和設備		1,404		1,404
內部使用的軟件		4,238		3,126
不動產、廠房和設備，毛額	$	6,067	$	4,955
減去：累計折舊		（2,442)		（1,871)
財產、廠房和設備，淨額	$	3,625	$	3,084

折舊費用為 $298 和 $221 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月。

折舊費用為 $571 和 $401 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

附註 5 — 庫存

下表彙總了庫存：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023

紅外攝像機	$	4,534	$	4,955
更換、維護和備件		1,789		1,975
當期庫存	$	6,323	$	6,930

紅外攝像機	$	701	$	389
更換、維護和備件		921		254
非流動庫存	$	1,622	$	643
庫存總額	$	7,945	$	7,573

截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有記錄任何庫存減值。公司記錄的庫存減值為美元234 在截至2024年6月30日的六個月中。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的庫存減值為美元1,386 與預計不會出售的温度參考產品有關，基於客户需求和當前市場狀況。

附註6 — 其他流動資產

下表彙總了其他流動資產：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
存款	$	953	$	1,209
預付費用		359		683
其他應收賬款		39		39
其他流動資產總額	$	1,351	$	1,931

附註 7 — 應計費用

下表彙總了應計費用：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
專業費用	$	8,692	$	3,298
薪金和工資		264		121
應付利息		60		70
其他		30		54
應計費用總額	$	9,046	$	3,543

附註8 — 債務

信用額度

B1 銀行信貸額度

2023年1月22日，公司與B1銀行簽訂了基於資產的循環信貸協議（“信貸額度”）。信貸額度提供的循環信貸承諾總額為 $3,000，但須遵守由符合條件的應收賬款和庫存品組成的借款基礎。信貸額度包括可用於信用證的借款能力和可用於營運資金和其他一般公司用途的循環貸款。到期日為2024年1月22日。

2023 年 3 月和 6 月，公司借入了 $300 和 $600，分別地。2023 年 12 月，公司償還了全部美元900 借款。此後，信貸額度協議已失效，尚未續訂。

有不分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的未償債務餘額。

股東期票

2020年7月14日，公司向其大股東發行了金額為美元的期票29,718 （“股東本票”）。股東本票的利率為 0.45每年百分比，所有本金和應計利息將於2025年7月14日全額到期並支付。2023年5月31日，公司完成了將股東本票的未償本金以及應計和未付利息轉換為A類普通股的工作。

有不分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的未償債務餘額。

第一保險資金信貸額度

2023年12月，公司與第一保險基金簽訂了信貸額度協議，金額為美元647。到期日為 2024 年 12 月。在截至2024年6月30日的六個月中，公司償還了美元356 這筆借款。

有未清餘額 $267 和 $622，分別截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。

關聯方期票

2022年8月9日，公司借入了美元1,000 根據與關聯方簽訂的無抵押無息期票，為短期營運資金需求提供資金。期票應在貸款人要求還款的任何未來日期全額支付。2023年12月19日，與業務合併相關的期票被兑換成等額的融資票據。

2023 年 6 月，公司借入了美元375 根據與關聯方簽訂的無抵押無息期票，為短期營運資金需求提供資金。關聯方本票應在貸款人要求還款的任何未來日期全額支付。這些票據的到期日為自生效之日起12個月，利率為 12%.

2023 年 12 月 8 日，公司借入了美元200 根據與關聯方簽訂的無抵押無息期票，為短期營運資金需求提供資金。這張期票是在截至2024年6月30日的六個月內償還的。

有未清餘額 $375 和 $575，分別截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。截至2024年6月30日的未清餘額的應計利息為美元59。有不截至 2023 年 12 月 31 日的應計利息。

舊版 SMAP 關聯方本票

2023 年 4 月、5 月和 11 月，Legacy SMAP 獲得了 $ 的運營營運資金1,524。期票不計息，也不能兑換成公司的任何證券。期票應在初始業務合併完成時支付；前提是如果沒有達到或無法滿足最低現金交易，則公司有權將還款日期延長至多12個月。業務合併收盤時未達到最低現金交易收益，因此，公司選擇將期票的還款延長至收盤之後。本金餘額可以隨時預付。

2023 年 12 月 19 日，與業務合併相關的是 $1,324 的期票被兑換成等額的融資票據，導致未清餘額為美元200 截至 2023 年 12 月 31 日。這美元200 期票以美元的價格轉換為普通股3.33 每股。這導致了美元的損失136 在公司同意發行的合併運營報表中記入融資交易虧損項下 60,060 普通股每股普通股的普通股轉化為轉換後的本金餘額。

有未清餘額 $0 和 $200，分別截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。

可轉換票據

2023年1月，公司向幾位經認可的私人投資者發行了無抵押可轉換票據，本金總額為美元150。作為業務合併的一部分，可轉換票據於2023年12月19日轉換為股權。

有不截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的未清餘額。

融資票據

2023年12月19日，公司向幾位合格私人投資者發行了與業務合併相關的融資票據，本金總額為美元6,805，包括 $2,324 其中發行的目的是換取上述其他債務工具.

每張融資票據將在業務合併完成三週年（“到期日”）到期，並且可以隨時按持有人選擇以美元轉換價格兑換10.00 每股，但須進行某些慣例調整（此類股票可在融資票據轉換後發行，即 “轉換股份”）。除非獲得適用融資票據持有人同意，否則公司不得在到期日之前償還任何融資票據的任何本金。

公司將為此類票據的未轉換和未償還的本金總額支付利息，利率為 9每年百分比，(i) 自2024年4月1日起，在1月1日、4月1日、7月1日和10月1日每季度支付，(ii) 在持有人選擇轉換任何金額的融資票據的每個日期支付；(iii) 在到期日（每個日期均為 “利息支付日”）以現金支付，如果持有人選擇以公司普通股的形式獲得融資票據的利息股票。如果持有人選擇獲得公司普通股的利息，則該利息應按以下利率支付 11按成交量加權平均價格計算的公司普通股經正式授權、有效發行、已全額支付和不可估税的年利潤百分比 30 在適用的利息支付日之前的交易日結束的連續交易日（不得少於美元）1.00）（以代替現金利息支付的此類股份，即 “利息股份”）。不支付利息被視為違約事件，利率應自動提高至 15每年百分比，直到還清為止。

在截至2024年3月31日的三個月中，美元4,475 的融資票據以美元的價格轉換為普通股5 每股為 540,987 普通股。這導致了美元的損失740 由於公司同意發行額外債務，因此記錄在合併運營報表中的融資交易虧損下 327,500 普通股佔融資票據轉換後的本金餘額。

在截至2024年6月30日的三個月中，剩餘的美元1,695 的融資票據以美元的價格轉換為普通股5 每股為 307,690 普通股。這導致了美元的損失505 在公司同意發行的合併運營報表中記入融資交易虧損項下 165,000 普通股佔融資票據轉換後的本金餘額。

未清餘額為 $0 和 $5,695，分別截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。

債務和計劃到期日

截至2024年6月30日，未來五年及以後債務總額的本金還款總額如下：


2024 年（剩餘部分）	$	642
2025		—
2026		—
2027		—
2028		—
此後		—
	$	642

附註9 — 股東權益

截至2023年6月30日，公司的總法定股本為 300,000,000 普通股。截至2024年6月30日和2023年12月31日，共有13,896,744人和 11,956,823 已發行和流通的普通股以及不分別是已發行或流通的優先股。

權益信用額度

2024年4月16日，公司與b. Riley Principal Capital II, LLC（“b. Riley”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”），根據該協議，根據購買協議中的條款並在滿足購買協議中包含的條件的前提下，我們有權自行決定向b. Riley出售不超過$的股票25,000,000 在購買協議期限內，不時通過開市購買或在任何購買日期（每個條款定義見購買協議）的盤中購買來購買普通股（受購買協議中包含的某些限制）的普通股。根據購買協議出售普通股以及任何出售的時間完全由我們選擇，根據購買協議（此類交易，“b. Riley 交易”），我們沒有義務向b. Riley出售任何證券。公司評估了該普通股購買協議，以確定是否應考慮ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約”（“ASC 815-40”）中的指導方針，並得出結論，這是一份股票掛鈎合約，不符合股票分類資格，因此需要將公允價值會計作為衍生品。該公司分析了購買的獨立看跌期權的條款，得出的結論是，截至2024年6月30日，其價值微不足道。

根據購買協議的條款，在簽署購買協議和註冊權協議（定義見下文）時，公司發行了 171,821 普通股，交給b.Riley，作為其承諾根據購買協議購買公司普通股的對價。在ELOC生效之日，這筆費用為 $500 以及其他（收入）支出的組成部分，在隨附的簡明合併運營報表中扣除。根據普通股購買協議的條款，如果b. Riley從轉售承諾股中獲得的總收益低於美元500 然後，在接到b. Riley的通知後，公司必須支付美元之間的差額500，以及b. Riley從轉售承諾股份中獲得的總收益。2024年6月30日，承諾股份的公允市場價值為美元282。因此，該公司的整體負債為 $218，該金額記錄在隨附的簡明合併資產負債表中的其他流動負債中。合併債務公允價值的變動作為其他（收益）支出的組成部分入賬，淨額記入隨附的簡明合併運營報表。截至2024年6月30日，公司利用萊利承諾股權融資進行出售 23,999 現金收益總額為美元的普通股0.1 百萬。公司產生了美元0.3 與這些交易相關的發行成本為百萬美元，這些成本記為其他（收入）支出，在截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中淨額。這些發行成本已包含在簡明合併現金流量表的運營活動中。

附註10——每股收益

每股基本收益（虧損）是根據ASC主題260計算的， 每股收益，將歸屬於普通股持有人的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以普通股的加權平均值，包括股票期權的攤薄效應。

由於公司在截至2024年6月30日的三個月和2023年6月30日的三個月和六個月中分別處於淨虧損狀況，因此基本每股淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股將具有反稀釋作用。

下表彙總了基本和攤薄後每股收益的計算：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
分子：
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的淨虧損	$	（6,393)	$	（653)	$	（10,316)	$	（3,560)
分母：
加權平均股票數量：
基本-普通股		13,681,678		539,271		12,824,577		539,271
添加：稀釋效果，如下所示
未歸屬股票期權		—		—		—		—
稀釋後-普通股		13,681,678		539,271		12,824,577		539,271
歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損	$	（0.47)	$	（1.21)	$	（0.80)	$	（6.60)
歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損	$	（0.47)	$	（1.21)	$	（0.80)	$	（6.60)

上表不包括 (i) 8,625,000 將在行使公司未償還的公開認股權證後以行使價發行的新普通股股票11.50 每股現金支付，(ii) 最多 506,250 將在行使公司未償還的私人認股權證時以行使價$發行的新普通股11.50 每股，(iii) 最多 340,250 行使融資認股權證後可發行的普通股，行使價為美元11.50 每股現金兑換，（iv）行使公司期權後可發行的普通股，（v） 1,886,166 截至2024年1月1日歸屬但截至2024年6月30日尚未發行的公司 RSU 獎勵所依據的普通股股票，(vi) 1,382,909 2024年4月1日歸屬但截至2024年6月30日尚未發行的公司RSU獎勵所依據的普通股或（vii）根據2023年激勵獎勵計劃可供發行的普通股，該計劃最初等於增量發行的普通股 9.3截至業務合併的全面攤薄股份的百分比。

公司上述既得的RSU獎勵將以普通股的形式分12次等額分期結算，第一期將於2024年12月20日分期付款。

附註11 — 基於股份的薪酬

股票期權

2020 年 10 月 9 日，公司實施了 2020 年股權激勵計劃（“計劃”），根據該計劃，公司董事會可以向員工和非員工授予股票期權。

在2020年12月、2021年5月和2021年12月，對該計劃進行了修訂，將根據該計劃授予發行的股票期權數量再增加一倍 43,257， 40,0000 和 40,0000 分別是股票。

可以根據本計劃授予股票期權，其行使價等於授予日股票的公允價值。這些期權歸屬，可在兩到二的服務期內完全行使四年自授予之日起。期權過期十年發行後。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，已確認的共享薪酬支出總額為美元87 和 $173，分別列於簡明合併運營報表中的基於股份的薪酬支出項下。與根據本計劃授予的未歸屬股票期權相關的所有未確認的薪酬成本於2023年12月19日作為業務合併的一部分歸屬。

2024 年 5 月 31 日，公司批准了董事會 92,590 價格為美元的股票期權2.17，其基礎是公司普通股在授予之日的公允價值。與董事會撥款相關的基於共享的薪酬支出總額為 $201 截至2024年6月30日的三個月和六個月，記錄在簡明合併運營報表中的基於股份的薪酬支出下。

限制性股票單位

在業務合併生效之前，公司批准了 1,886,166 向某些員工發放 RSU 獎勵。每筆交易 RSU 獎勵於 2024 年 1 月 1 日發放。此外，每筆交易 RSU 獎勵預計都將得到結算

從企業合併關閉一週年之後的第二天開始，每月分十二次基本相等的分期付款。這些限制性股票單位的公允價值為美元6.82，其基礎是公司普通股在授予之日的公允價值。公司確認了與限制性股票單位相關的基於共享的薪酬支出總額為美元12,864 在截至2023年12月31日的年度中，根據簡明合併運營報表中的股份薪酬支出。

另外一個 1,382,909 自S-8表格於2024年4月1日生效後，公司向某些員工授予了限制性股票單位。這些限制性股票單位的公允價值為美元2.26，其基礎是公司普通股在授予之日的公允價值。公司確認了與限制性股票單位相關的基於共享的薪酬支出總額為美元3,125 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，根據簡明合併運營報表中的股份薪酬支出，分別為截至2024年6月30日的三個月和六個月。

附註12—關聯方交易

股東本票和關聯方本票

參見注釋 8。

租約

參見注釋 13。

附註 13 — 租賃

公司租賃包括與關聯方簽訂的與公司辦公室和生產設施相關的經營租約。

2024年6月30日和2023年12月31日經營租賃的補充合併資產負債表信息如下：


	2024年6月30日		2023年12月31日
資產
使用權資產，淨額	$	52	$	129
負債
使用權負債，流動		57		138

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的運營租賃成本的組成部分：


	2024年6月30日		2023年6月30日
組件運營租賃成本
運營租賃成本	$	42	$	25
短期租賃		14		40

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月運營租賃成本的組成部分：


	2024年6月30日		2023年6月30日
組件運營租賃成本
運營租賃成本	$	84	$	51
短期租賃		29		55

截至2024年6月30日和2023年12月31日的剩餘經營租賃期限和折扣率如下：


	2024年6月30日		2023年12月31日
加權平均剩餘租賃期限（年）	0.46		0.86
加權平均折扣率	8	%	8	%

截至2024年6月30日，根據新租賃標準持續經營的經營租賃負債的到期日如下：


在截至6月30日的六個月中
2024	$	58
2025		—
2026		—
2027		—
2028		—
此後		—
經營租賃付款總額	$	58
減去：估算利息		（1)
經營租賃負債的現值	$	57

附註14 — 承諾和意外情況

當可能發生負債並且可以合理估計金額時，將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源而產生的意外損失負債。與意外損失有關的法律費用按實際發生的費用記作支出。

在正常業務過程中，公司定期受到法律或行政訴訟的約束。截至2024年6月30日，公司未參與任何管理層認為最終處置會對公司簡明合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響的重大索賠或法律訴訟。

附註15 — 所得税

由於難以預測未來業績，公司已確定，離散的年初至今報告方法將為截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月提供更可靠的結果。

公司記錄的所得税支出為 $12 截至2024年6月30日的三個月的税收支出和美元12 截至2023年6月30日的三個月的税收支出。公司記錄的所得税支出為 $44 截至2024年6月30日的六個月中，以及美元3 截至2023年6月30日的六個月的税收優惠。公司維持其遞延所得税資產的估值補貼，並打算這樣做，直到有足夠的證據支持撤銷該補貼的全部或部分為止。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的有效所得税税率如下：


	2024			2023
截至6月30日的六個月		（0.43)	%	0.10	%
截至6月30日的三個月		（0.20)	%	（1.85)	%

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的有效税率分別低於美國的法定税率 21％主要是由於公司產生的損失和公司的估值補貼。

截至2024年6月30日，公司確定其經歷了美國國税法第382條定義的所有權變更。所有權變更對簡明合併財務報表沒有影響。所有權變更的結果是税收屬性受年度限制，其中包括公司淨營業虧損的使用。在未來一段時間內，公司將繼續監測所有權變動。

附註16 — 公允價值計量

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款，由於每種工具的短期性質，賬面價值接近公允價值。

公司採用估值方法，最大限度地利用可觀測的投入，並儘可能減少不可觀察投入的使用。建立了三層層次結構，作為考慮此類假設和估值方法中用於衡量公允價值的投入的基礎。這種層次結構要求公司在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少不可觀察的投入的使用：

●

級別1：可觀察的投入，例如活躍市場的報價；

●

第 2 級：活躍市場中除報價之外的其他可直接或間接觀察到的投入；以及

●

級別3：不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，這要求公司制定自己的假設。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款，由於每種工具的短期性質，賬面金額接近公允價值。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司未償還認股權證的公允價值為美元10 和 $49，分別在公允價值層次結構中被歸類為第三級。



	6月30日
公允價值假設—認股權證	2024
行使價格	$	11.50
認股證期限		4.47	年份
到期日		12/19/2028
股票價格	$	1.64
風險率		4.27	%
波動率		42.26	%


	十二月三十一日
公允價值假設—認股權證	2023
行使價格	$	11.50
認股證期限		4.97	年份
到期日		12/19/2028
股票價格	$	3.35
風險率		3.75	%
波動率		33.29	%

與ELOC相關的整體債務負債按公允價值層次結構第一級的公允價值計量。參見注釋 9。

注 17 — 後續事件

該公司已針對後續事件評估了其財務報表。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何其他需要在簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。

2024 年 7 月 1 日，公司完成了股票的公開發行 6,250,000 其普通股的公開發行價格為美元1.60 每股（“公開發行”）。此次發行的總收益為 $1萬個在扣除承保折扣、佣金和發行費用之前。在公開發行方面，承銷商被授予自招股説明書發佈之日起45天的購買期權 937,500 按公開發行價格減去承保折扣後的額外普通股。承銷商完全行使了超額配股權，產生了額外的總收益 $1,500。

在公開募股的同時，公司完成了私募和出售 2,772,561 其普通股的發行價為美元1.60 以及預先注資的認股權證 6,602,439 行使價為美元的普通股0.0001 每份預先注資的認股權證，發行價為美元1.5999 根據預先注資的認股權證。此次私募的總收益為 $15,000。在這些交易中，由於公開發行，自2024年7月1日起的90天內，不得在ELOC下出售普通股。此外，普通股要到2024年12月24日才能在ELOC下出售，但須遵守上述私募股權購買協議中的條款。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

除非上下文另有要求，否則本小節中提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 的所有內容均指業務合併完成之前的ICI，以及業務合併完成後的新ICI。

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析提供了ICI管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。本討論應與我們在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告以及本季度報告（統稱為 “合併財務報表”）其他地方的未經審計的簡明合併財務報表及其附註中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

本季度報告包括基於公司當前對涉及風險和不確定性的未來事件的假設、預期和預測的前瞻性陳述。由於各種因素，包括 “風險因素” 或本季度報告其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。有關這些因素和其他因素的更多信息，請參閲此處的 “前瞻性陳述”。

概述

我們製造和分銷高度靈敏和精確的紅外攝像機和其他傳感器系統，包括硬件和軟件，用於基於狀態的監測以及各種工業環境中的其他用途。我們還為客户提供服務，包括培訓、校準和維修。我們的大多數客户都在美國，從事配送和物流、製造、公用事業以及石油和天然氣行業。

合併

2023年12月19日，SportsMap科技收購公司（“Legacy SMAP”）通過其合併子公司和紅外攝像機控股公司（“傳統ICI”）完成了最初於2022年12月5日由傳統SMAP、傳統ICI和合並子公司（“業務合併”）簽訂的業務合併協議（“業務合併”）所設想的交易。根據業務合併協議的條款，Legacy Sum和Legacy ICI的合併是通過Merger Sub與傳統ICI合併而實現的，Legacy ICI作為Legacy SMAP的全資子公司在業務合併中倖存下來。由於業務合併的完成，Legacy SMAP將其名稱從 “SportsMap科技收購公司” 更名為 “紅外攝像機控股公司”。（“這裏”）。2024 年 2 月，ICI 更名為 “MultiSensor AI Holdings, Inc.”（“MSAI”）。

業務合併被視為反向收購。根據這種會計方法，出於會計目的，Legacy SMAP被視為 “被收購” 的公司。Legacy SMAP的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是傳統ICI的業務。根據這種會計方法，Legacy ICI被確定為會計收購方，因為它在執行管理層中佔多數，而且在業務合併之後，總資產、收入和員工規模均有所增加。就財務報告而言，Legacy ICI將成為繼任者，這意味着Legacy ICI以前各期的財務報表將在註冊人未來向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露。

由於普通股是根據《交易法》註冊並在美國國家證券交易所上市交易的，我們將需要僱用更多人員並實施程序和流程來滿足上市公司的監管要求和慣例。作為上市公司，我們預計每年將產生額外的費用，包括董事和高級職員責任保險、董事費以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和律師費。

融資交易

作為我們與業務合併相關的融資工作的一部分，許多購買者（均為 “融資投資者”）從我們這裏購買了總額為68.05萬美元的可轉換本票，以完成業務合併（“融資票據”）。在680萬美元的融資票據中，發行的130萬美元是為了換取取消等額的Legacy SMAP現有期票（而不是在業務合併結束時償還此類票據），100萬美元是從傳統ICI的現有關聯方本票中結轉的（而不是在業務合併結束時償還此類票據），450萬美元是我們的現金收益。

每張融資票據將在業務合併結束三週年（“到期日”）到期，並可隨時由融資投資者選擇以每股10.00美元的轉換價格進行兑換，但須進行某些慣例調整（此類股票可在融資票據轉換時發行，即 “轉換股份”）。除非獲得適用融資票據持有人（“持有人”）的同意，否則我們不得在到期日之前償還任何融資票據的任何本金。

我們將按每年9％的利率為此類票據的未轉換本金總額支付利息，（i）自2024年4月1日起，每季度支付（i）自2024年4月1日起，每季度支付；（ii）在持有人選擇轉換任何金額的融資票據的每個日期；（iii）在到期日（每個這樣的日期，“利息支付日”），以現金支付，或者，如果持有人選擇以普通股的形式獲得融資票據的利息。如果持有人選擇收取我們普通股的利息，則應在截至適用利息支付日前一交易日的連續30個交易日內，按成交量加權平均價格支付正式授權、有效發行、已全額支付和不可估税的普通股的年利率為11％（此類股票可代替現金利息，“利息份額”）。不支付利息被視為違約事件，利率應自動提高到每年15％，直到還清為止。

作為融資交易的一部分，Legacy SMAP還向融資投資者發行了認股權證（“融資認股權證”），以每股融資認股權證11.50美元的行使價購買我們的普通股（此類在行使融資認股權證時可發行的股票，即 “融資認股權證”）。融資認股權證是根據融資投資者各自的投資金額按比例分配給他們的。融資認股權證可在業務合併結束五週年之前的任何時候行使。融資認股權證不受任何贖回條款的約束，持有人可以自行決定以現金或無現金方式行使。此外，為了吸引融資投資者的投資，Legacy SMAP創始股票的某些持有人和Legacy ICI的股東在收盤時向融資投資者轉移了總共680,500股普通股，在業務合併收盤前按收盤時的匯率進行交換，傳統ICI則在業務合併收盤時按匯率進行交換。

截至2024年6月30日，所有620萬美元的融資票據和20萬美元的SMAP關聯方本票均轉換為股權，這導致簡明合併運營報表中融資交易虧損項下記錄的140萬美元虧損。

融資票據轉換激勵措施和轉換通知

2024年3月27日和2024年3月28日，我們簽訂了某些自2024年6月30日起生效的信函協議（“激勵信”），誘使本金餘額總額為330萬美元的融資票據的某些持有人選擇根據融資券的條款，以每股5美元的價格將其融資票據轉換為我們的普通股。根據信函協議，公司同意根據融資票據轉換後的本金餘額為每股普通股額外發行一股普通股（每股 “激勵股”）。根據融資票據和激勵函的條款，我們發行了與融資票據本金餘額和應計利息相關的335,818股普通股和327,500股激勵股，總計663,318股普通股。

融資票據的修訂

2024年4月5日、2024年4月30日和2024年5月10日，我們修改了非上述激勵信函標的融資票據中剩餘的353萬美元本金的條款（“剩餘票據”），將普通股本金和利息的轉換價格降至每股5.00美元。其中兩張剩餘票據（以下稱為 “關聯方票據”）由公司董事戴維·高和Jill A Blashack Strahan信託基金擁有，後者被視為由公司首席執行官兼董事加里·斯特拉恩實益擁有。此類關聯方票據的總本金餘額為120萬美元。為了激勵剩餘票據的持有人轉換此類票據，併為了滿足納斯達克針對股東權益的上市要求，我們批准將普通股本金和利息的轉換價格降至每股5.00美元，並與David Gow和Jill A Blashack Strahan Trust簽訂了票據修正案（“票據修正案”）。此後，David Gow和Jill A Blashack Strahan信託基金選擇將剩餘票據轉換為普通股。根據David Gow和Jill A Blashack Strahan信託基金各自的選舉，我們發行了243,048股普通股，以轉換其剩餘票據。票據修正案禁止直接或間接轉讓、質押、出售或以其他方式處置因轉換而發行的普通股，為期六個月。

貸款義務的轉換

正如先前披露的那樣，我們此前向公司董事大衞·高發行了20萬美元的期票（“貸款”），以換取大衞·高向我們提供的20萬美元貸款。這筆貸款不計息。2024年3月30日，我們簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，我們同意向David Gow發行60,060股普通股，以換取取消此類貸款義務（每股有效價格為3.33美元）。認購協議包含禁止在六個月內直接或間接轉讓、質押、出售或以其他方式處置因轉換而發行的普通股的禁令。

筆記轉換

2024年4月5日，我們簽訂了信函協議（“轉換協議”），自2024年4月5日起生效，我們未償還融資票據的某些持有人本金餘額總額為165萬美元，根據該協議，此類融資票據的持有人選擇根據融資券的條款，以每股10美元的價格將其融資票據轉換為我們的普通股。根據轉換協議，我們同意根據融資票據轉換後的本金餘額為每股普通股額外發行一股普通股（每股 “額外股”）。根據融資票據和轉換協議的條款，我們發行了與融資票據本金餘額相關的16.5萬股普通股，16.5萬股額外股以及與票據應計利息相關的4,397股普通股，共計334,397股普通股。

2024年4月30日，我們與某些本金餘額總額為43萬美元的融資票據持有人簽訂了額外的轉換協議，目的是將修訂後的票據本金的轉換價格修改為普通股每股5.00美元。與票據修正案有關，經修訂的票據的持有人選擇將修訂後的票據轉換為自2024年4月30日起生效的普通股。2024年4月30日，根據修訂後的票據的轉換，我們發行了87,411股普通股。

2024年5月10日，我們與某位本金餘額總額為25萬美元的融資票據持有人簽訂了額外的轉換協議，目的是將修訂後的票據本金的轉換價格修改為普通股每股5.00美元，並將此類修訂票據利息金額的轉換價格修改為普通股每股10.00美元。關於票據修正案，經修訂的融資票據的持有人選擇將修訂後的融資票據轉換為普通股，自2024年5月10日起生效。2024年5月10日，根據修訂後的票據的轉換，我們發行了50,882股普通股。

截至2024年6月30日，沒有剩餘的未償還融資票據。

權益信用額度

2024年4月，我們與b. Riley簽訂了購買協議，根據該協議，我們有權但沒有義務向b. Riley出售高達2500萬美元的普通股（“購買股”），並向b.Riley發行了171,821股普通股，作為其根據購買協議購買股份的承諾的對價（“承諾股”）。請參閲 “—流動性和資本資源—股權信貸額度”。

納斯達克合規事項

正如先前披露的那樣，我們在2023年12月20日收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，表明我們沒有遵守納斯達克全球市場的所有首次上市規定，正如先前披露的那樣，我們在2024年2月13日收到納斯達克的通知，稱我們沒有遵守繼續在納斯達克全球市場上市以維持5000萬美元上市證券最低市值的要求。在納斯達克聽證會小組舉行聽證會、我們從納斯達克全球市場向納斯達克資本市場的上市以及我們在S-1表格（文件編號333-275521）上的註冊聲明的生效之後，納斯達克批准了我們在納斯達克繼續上市的請求，前提是我們在2024年5月15日當天或之前提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，證明遵守了納斯達克資本市場持續上市標準，最低限額為美元 250萬股東權益。2024年6月3日，我們收到了納斯達克聽證會小組代表的來信，證實我們在截至2024年3月31日的10-Q表季度報告中按預計調整後的形式證明瞭至少250萬美元的股東權益。將我們的上市移交給納斯達克資本市場，加上納斯達克聽證會的決定，使《全球市場通知》中提到的缺陷失去了實際意義。

最近的事態發展

並行公開發行和私募配售

2024年7月1日，我們完成了625萬股普通股的公開發行，該普通股以每股1.60美元的公開發行價格出售，減去承保折扣、佣金和發行費用，為公司帶來了1,000萬美元的總收益。在公開發行方面，承銷商被授予自招股説明書發佈之日起45天的期權，以公開發行價格減去承保折扣後的額外購買多達937,500股普通股。2024年6月28日，承銷商完全行使了超額配股權，在扣除承保折扣、佣金和發行費用之前，為公司創造了150萬美元的額外總收益。同樣在2024年7月1日，我們發行並出售給本次發行的賣出證券持有人，總收購價為1,500萬美元2772,561股（“配售股份”），以及購買6,602,439股普通股的預籌認股權證（“預融資認股權證”）。除非獲得公司股東的批准，否則預先注資的認股權證不可行使。請參閲 “—流動性和資本資源—並行公開發行和私募配售”。

我們經營業績的組成部分

收入，淨額

我們的收入主要來自產品銷售（紅外攝像機、傳感器和組件）、軟件即服務（SaaS）和輔助服務。我們的大多數產品都是直接銷售給客户或通過分銷商銷售的，它們通常作為多攝像機系統捆綁銷售，並以多年訂閲的形式提供集成的軟件和輔助服務。這些系統需要初始和持續的技術支持，這些支持與系統定價捆綁在一起。

收入在扣除退貨補貼和向客户收取的任何銷售税後進行確認。根據公司的預期和歷史經驗，公司記錄了與未來產品回報、價格保護和其他客户激勵計劃相關的產品淨銷售額的減少。

銷售商品的成本

銷售商品的成本主要包括庫存、材料、供應和運輸成本。銷售商品的成本還包括與我們的生產過程以及向客户提供的服務和庫存儲備相關的員工成本。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理（“SG&A”）費用主要包括工資和福利、營銷和廣告、旅行、保險、租賃、專業費用和税收。

我們確認所發生期間的銷售和收購費用。

基於股份的薪酬支出

公司以股票期權的形式向某些員工和非員工發放基於股票的獎勵，股票期權按授予之日的公允價值計量。公允價值在授予之日確定，在歸屬期內按直線支出。

折舊

折舊包括不動產、廠房和設備的折舊費用，以及作為我們攝像系統一部分部署的專有軟件的折舊費用。

利息支出

利息支出與期票、信用額度和可轉換票據有關。

利息支出，關聯方

利息支出，關聯方與2020年7月發行的股東本票有關。

可轉換票據公允價值的虧損（收益）

可轉換票據公允價值的虧損（收益）包括與2022年12月、2023年1月、2023年6月、2023年7月、2023年8月、2023年9月和2023年12月發行的可轉換票據公允價值相關的收益或虧損。

認股權證負債的公允價值收益

認股權證負債的公允價值收益包括與2023年12月發行的融資認股權證公允價值相關的收益或損失。

關税退款

關税退款包括美國海關與邊境保護局（“CBP”）因多付關税、税款和費用而產生的退款。

融資交易損失

與上述 “—融資交易” 項下所述的融資交易相關的損失。虧損是融資交易中增加的激勵措施造成的，包括融資認股權證、創始人股份和紅股。

其他（收入）支出，淨額

其他支出，淨額主要包括ELOC承諾費、與ELOC相關的發行成本、ELOC整改債務公允價值的變化、捐款、資產處置收益和雜項費用。

所得税支出（福利）

所得税支出（福利）包括美國的聯邦和州所得税以及相關的遞延税。

運營結果

截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比

下表以千為單位列示了所述期間的業務結果彙總情況：


	截至6月30日的三個月				金額		%
	2024		2023		改變		改變
收入，淨額	$	2,125	$	1,337	$	788	59	%
銷售商品的成本（不包括折舊）		538		1,945		(1,407)	(72)	%
運營費用：
銷售、一般和管理		2,810		2,246		564	25	%
基於股份的薪酬支出		3,326		86		3,240	3,767	%
折舊		298		221		77	35	%
運營費用總額		6,434		2,553		3,881	152	%
營業虧損		(4,847)		(3,161)		(1,686)	55	%
利息支出		60		16		44	275	%
利息支出，關聯方		—		11		(11)	(100)	%
可轉換票據公允價值的虧損（收益）		—		(146)		146	(100)	%
認股權證負債的公允價值收益		(9)		—		(9)	(100)	%
融資交易損失		505		—		505	100	%
關税退款		—		(2,401)		2,401	100	%
其他（收入）支出，淨額		978		—		978	100	%
所得税前虧損		(6,381)		(641)		(5,740)	895	%
所得税支出		12		12		—	0	%
淨虧損	$	(6,393)	$	(653)	$	(5,740)	879	%

收入： 收入在截至2024年6月30日的三個月中，這一數字約為210萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的約130萬美元增加了80萬美元，增長了59％。收入的增長歸因於銷量的增加和產品組合的有利轉變，因為我們銷售了更高價格的傳感器（例如IR Pad 640、Gas DetectiR VOC和FMX 400）比例增加。

銷售商品成本： 截至2024年6月30日的三個月，商品銷售成本約為50萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的約190萬美元下降了140萬美元，下降了72％。商品銷售成本的下降歸因於截至2024年6月30日的三個月中沒有庫存減值，而截至2023年6月30日的三個月中，公司記錄的庫存減值費用為140萬美元。

毛利率是通過以下方法獲得的百分比：（a）收入減去銷售成本（不包括折舊）除以（b）收入。截至2024年6月30日的三個月，毛利率約為75％，高於截至2023年6月30日的三個月的約負45％。毛利率的增長主要歸因於截至2024年6月30日的三個月沒有庫存減值費用，而截至2023年6月30日的三個月中，庫存減值費用為140萬美元。

銷售、一般和管理費用： 截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用約為280萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的約220萬美元增加了60萬美元，增長了25％。銷售、一般和管理費用的增加歸因於專業和法律費用增加了約50萬美元。

基於股份的薪酬支出： 截至2024年6月30日的三個月，基於股份的薪酬支出約為330萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的約10萬美元增加了320萬美元，增長了3767％。股票薪酬的增加主要歸因於在截至2024年6月30日的三個月中歸屬和授予了3,269,075個限制性股票單位。

折舊費用： 截至2024年6月30日的三個月，折舊費用約為30萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的約20萬美元增加了10萬美元，增長了35％。折舊費用的增加主要是由於去年不動產、廠房和設備（主要是軟件）的增加。

利息支出和利息支出，關聯方： 截至2024年6月30日的三個月，利息支出約為6萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的約3萬美元增加了3萬美元，增長了100％。利息支出的增加是由於關聯方期票的應計利息。

可轉換票據公允價值的虧損（收益）： 可轉換票據公允價值的虧損（收益）包括與2022年12月、2023年1月、2023年6月、2023年7月、2023年8月、2023年9月和2023年12月發行的融資票據公允價值相關的虧損（收益）。截至2024年6月30日，所有票據均已轉換，因此在截至2024年6月30日的三個月中，沒有損益可轉換票據。

認股權證負債的公允價值收益： 認股權證負債的公允價值收益包括與2023年12月作為融資交易一部分發行的認股權證公允價值相關的收益。截至2024年6月30日的三個月，認股權證負債的公允收益約為09萬美元。

融資交易損失： 融資交易虧損是由於從2023年12月起將可轉換票據轉換為普通股造成的。截至2024年6月30日的三個月，該公司在合併運營報表中的融資交易虧損項下記錄了50萬美元的虧損。

其他（收入）支出，淨額： 截至2024年6月30日的三個月，其他（收入）支出淨額約為100萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的約0萬美元增加了100萬美元，增長了100％。支出的增加是由於2024年4月支付的50萬美元ELOC承諾費，30萬美元的ELOC發行成本以及20萬美元的ELOC整合債務公允價值的變化。

截至2024年6月30日的六個月，相比之下，截至2023年6月30日的六個月

下表以千為單位列示了所述期間的業務結果彙總情況：


	截至6月30日的六個月				金額		%
	2024		2023		改變		改變
收入，淨額	$	4,400	$	2,317	$	2,083	90	%
銷售商品的成本（不包括折舊）		1,941		2,410		(469)	(19)	%
運營費用：
銷售、一般和管理		5,974		5,670		304	5	%
基於股份的薪酬支出		3,326		173		3,153	1,823	%
折舊		571		401		170	42	%
運營費用總額		9,871		3,691		6,180	167	%
營業虧損		(7,413)		(6,337)		(1,076)	17	%
利息支出		63		45		18	40	%
利息支出，關聯方		—		32		(32)	(100)	%
可轉換票據公允價值的虧損（收益）		475		(433)		908	(210)	%
認股權證負債的公允價值收益		(38)		—		(38)	(100)	%
融資交易損失		1,381		—		1,381	100	%
關税退款		—		(2,401)		2,401	100	%
其他（收入）支出，淨額		978		(17)		995	(5,853)	%
所得税前虧損		(10,272)		(3,563)		(6,709)	188	%
所得税支出（福利）		44		(3)		47	(1,567)	%
淨虧損	$	(10,316)	$	(3,560)	$	(6,756)	190	%

收入： 截至2024年6月30日的六個月中，收入約為440萬美元，較截至2023年6月30日的六個月的約230萬美元增長了210萬美元，增長了90％。210萬美元的收入增長歸因於銷量的增加和產品組合的有利轉變，因為我們銷售了更高價格的傳感器（例如IR Pad 640、Gas DetectiR VOC和FMX 400）比例增加，但截至2024年6月30日的六個月中，290萬美元的銷售回報部分抵消了這一增長。銷售回報與與一位長期客户的交易有關，該客户也是MSAI Cloud產品套件的啟動客户。根據該交易的條款，前幾年出售給該客户的某些生物風險相關設備與MSAI Edge和MSAI Cloud軟件結合使用後，將交換為適合工業用途的設備。客户支付了現金並獲得了退回設備的積分。退回的設備按可變現淨值重新存入庫存。截至2023年6月30日的六個月中，沒有銷售回報。

售出商品的成本： 截至2024年6月30日的六個月中，商品銷售成本約為190萬美元，較截至2023年6月30日的六個月的約240萬美元下降了50萬美元，下降了19％。商品銷售成本的下降歸因於截至2024年6月30日的六個月的庫存減值費用為20萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的庫存減值費用為140萬美元。

毛利率是通過以下方法獲得的百分比：（a）收入減去銷售成本（不包括折舊）除以（b）收入。截至2024年6月30日的六個月中，毛利率約為56％，高於截至2023年6月30日的六個月的約負4％。毛利率的增長主要歸因於截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，庫存減值費用減少了120萬美元。

銷售、一般和管理費用： 截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用約為600萬美元，較截至2023年6月30日的六個月的約570萬美元增加了約30萬美元，增長了5％。銷售、一般和管理費用的增加歸因於專業和法律費用增加了約50萬美元。

基於股份的薪酬支出： 截至2024年6月30日的六個月中，基於股份的薪酬支出約為330萬美元，較截至2023年6月30日的六個月的約10萬美元增加了320萬美元，增長了1823％。股票薪酬的增加主要歸因於在截至2024年6月30日的六個月中歸屬和授予了3,269,075個限制性股票單位。

折舊費用： 截至2024年6月30日的六個月中，折舊費用約為60萬美元，較截至2023年6月30日的六個月的約40萬美元增加了20萬美元，增長了42％。折舊費用的增加主要是由於去年不動產、廠房和設備（主要是軟件）的增加。

利息支出和利息支出，關聯方： 截至2024年6月30日的六個月中，利息支出約為6萬美元，較截至2023年6月30日的六個月的約8萬美元減少了約2萬美元，下降了18％。利息支出的減少是由於B1信貸額度在2023年12月的償還，但部分被關聯方期票的應計利息所抵消。

可轉換票據公允價值的虧損（收益）： 可轉換票據公允價值的虧損（收益）包括與2022年12月、2023年1月、2023年6月、2023年7月、2023年8月、2023年9月和2023年12月發行的融資票據公允價值相關的虧損（收益）。截至2024年6月30日，所有票據均已轉換。截至2024年6月30日的六個月中，可轉換票據的虧損約為50萬美元。

認股權證負債的公允價值收益： 認股權證負債的公允價值收益包括與2023年12月作為融資交易一部分發行的認股權證公允價值相關的收益。截至2024年6月30日的六個月中，認股權證負債的公允收益約為4萬美元。

融資交易損失： 融資交易虧損是由可轉換票據轉換為普通股造成的。2023年12月19日，與業務合併相關的130萬美元本票被兑換成等額的融資票據，截至2023年12月31日，未清餘額為20萬美元。20萬美元的未清餘額於2024年6月30日轉換為權益，這導致合併運營報表中融資交易虧損項下記錄的虧損為0.1美元。截至2024年6月30日，620萬美元的融資票據和20萬美元的SMAP關聯方本票已轉換為股權，這導致合併運營報表中融資交易虧損項下記錄的140萬美元虧損。

其他（收入）支出，淨額： 截至2024年6月30日的六個月中，其他（收入）支出淨額約為100萬美元支出，較截至2023年6月30日的三個月的約0萬美元增加了100萬美元，增長了5853％。支出的增加是由於2024年4月支付的50萬美元ELOC承諾費，30萬美元的ELOC發行成本以及20萬美元的ELOC整合債務公允價值的變化。

非公認會計準則財務指標

息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）、調整後的息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率是管理層使用的補充性非公認會計準則財務指標。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除（i）利息支出（淨利息收入）、（ii）折舊和（iii）税前的淨（虧損）收入。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除基於股份的薪酬支出和其他非營業外收入和支出的息税折舊攤銷前利潤。我們將息税折舊攤銷前利潤率定義為息税折舊攤銷前利潤除以收入，調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入。

我們認為，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率是有用的績效衡量標準，因為它們有助於比較我們各個時期的經營業績，而不考慮我們的融資方法或資本結構或其他影響不同時期財務業績可比性的項目，例如利息支出或有效税率的波動、折舊水平、非現金支出（例如股票薪酬支出）或不被視為指標的異常項目的持續表現我們的業務。不應將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤視為淨收益或根據公認會計原則確定的任何其他衡量標準的替代方案，或更有意義。我們對息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司的息税折舊攤銷前利潤或調整後息税折舊攤銷前利潤進行比較。我們之所以提供息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為它們提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。

下表顯示了每個所述期間（未經審計）的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率與GAAP財務指標淨收益的對賬情況，以千計：

息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤


	截至6月30日的三個月						截至6月30日的六個月
	2024			2023			2024			2023
淨虧損	$	(6,393)		$	(653)		$	(10,316)		$	(3,560)
利息支出		60			16			63			45
利息支出，關聯方		—			11			—			32
所得税支出（福利）		12			12			44			(3)
折舊		298			221			571			401
EBITDA	$	(6,023)		$	(393)		$	(9,638)		$	(3,085)
息税折舊攤銷前利潤率（佔收入的百分比）		(283)	%		(29)	%		(219)	%		(133)	%

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前


	截至6月30日的三個月						截至6月30日的六個月
	2024			2023			2024			2023
淨虧損	$	(6,393)		$	(653)		$	(10,316)		$	(3,560)
利息支出		60			16			63			45
利息支出，關聯方		—			11			—			32
所得税支出（福利）		12			12			44			(3)
折舊		298			221			571			401
可轉換票據公允價值的虧損（收益）		—			(146)			475			(433)
認股權證負債的公允價值收益		(9)			—			(38)			—
基於股份的薪酬支出		3,326			86			3,326			173
庫存減值		—			1,386			234			1,386
融資交易損失		505			—			1,381			—
關税退款		—			(2,401)			—			(2,401)
其他（收入）支出，淨額		978			—			978			(17)
調整後 EBITDA	$	(1,223)		$	(1,468)		$	(3,282)		$	(4,377)
調整後的息税折舊攤銷前利潤率（佔收入的百分比）		(58)	%		(110)	%		(75)	%		(189)	%
收入，淨額		2,125			1,337			4,400			2,317

流動性和資本資源

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們蒙受了虧損，這兩種情況都是由於淨營運資本為負，其中不包括遞延交易成本和其他未以現金結算的流動資產，以及對技術創新和商業能力的投資與去年同期相比有所增加。我們歷來通過內部產生的現金流、銀行的信貸額度、可轉換票據以及股東和關聯方的期票為我們的運營提供資金。

我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃，可能需要資本來為我們的運營提供資金或應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，我們可能會決定通過股權或債務融資籌集資金，或出於其他原因訂立信貸額度。為了保持預期的增長軌跡並進一步發展與現有或潛在客户或合作伙伴的業務關係，或出於其他原因，我們可能會向此類當前或潛在的客户或合作伙伴發行股票或股票掛鈎證券。有關2024年7月1日完成的股權交易，請參閲上面的 “—並行公開發行和私募配售” 部分。我們可能無法及時以優惠條件獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資，因為這些計劃受市場條件的約束，不在公司的控制範圍內。無法保證公司會成功實施其計劃。如果我們通過發行股票、可轉換債務或其他股票掛鈎證券籌集更多資金，或者如果我們向現有或潛在客户發行股票或股票掛鈎證券以進一步發展業務關係，我們的現有股東可能會遭遇大幅稀釋。我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資和運營事務有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到重大不利影響。

正如公司合併財務報表所指出的那樣，我們是否有能力為未來十二個月的計劃運營提供資金並繼續作為持續經營企業運營，存在重大疑問。我們已經評估了持續經營的能力，根據我們籌集更多資金為未來運營提供資金的需求、自成立以來的經常性運營虧損以及可預見的將來持續經營虧損的預期，我們得出的結論是，自這些簡明合併財務報表發佈之日起，我們是否有能力在一年內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

權益信用額度

2024 年 4 月 16 日，我們與 b. Riley Capital II 簽訂了收購協議。根據購買協議，我們有權但沒有義務在購買協議期限內向b.Riley Principal Capital II出售價值不超過2500萬美元的普通股，只有在購買協議中規定的某些條件得到滿足之後，包括登記購買股份進行轉售的註冊聲明（“註冊聲明”）應根據經修訂的1933年《證券法》宣佈生效。根據購買協議，我們於2024年4月16日向b. Riley Principal Capital II發行了普通股，作為其承諾根據購買協議購買股份（“承諾股”）的對價。根據購買協議的條款，在某些情況下，我們可能需要以現金向b.Riley Principal Capital II支付不超過500,000美元（或購買協議下總承諾價值的2.0％），作為 “整合” 付款，以b. Riley Principal Capital II在購買協議規定的特定時間之前從轉售承諾股份中獲得的現金收益總額（如果有）為限，低於 500,000 美元，以換取 b. Riley Principal Capital II 向我們退還所有取消訂單我們最初在執行購買協議時向b. Riley Principal Capital II發行的承諾股，此前未轉售。

在簽訂購買協議的同時，我們與b. Riley Principal Capital II簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意根據註冊聲明（“註冊權協議”）登記已經和可能根據購買協議向b. Riley Principal Capital II發行的購買股份和承諾股份的轉售。該註冊聲明於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交（文件編號333-278979），並於2024年5月13日由美國證券交易委員會宣佈生效。

根據納斯達克的適用規則，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向b. Riley Principal Capital II發行或出售我們的普通股，包括承諾股，超過購買協議執行前已發行普通股的19.99％，相當於2,687,262股普通股（“交易所上限”），除非 (i) 我們獲得股東批准發行普通股超過交易所上限或 (ii) 向b. Riley發行的所有普通股的平均價格收購協議下的Principal Capital II等於或超過每股3.081美元（這是我們在購買協議簽署前一交易日的納斯達克資本市場普通股的官方收盤價，並根據納斯達克的要求進行了調整，以考慮到我們發行的承諾股），因此購買協議所考慮的交易不受適用的納斯達克規則規定的交易上限限制。無論如何，購買協議明確規定，如果此類發行或出售違反納斯達克的任何適用規則或法規，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。購買協議還禁止我們指示b. Riley Principal Capital II購買我們的任何普通股，如果這些股票與當時由b. Riley Principal Capital II及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計（根據《交易法》第13（d）條及其附屬公司（根據《交易法》第13（d）條及其下的第13d-3條計算），將導致b. Riley Principal Capital II及其關聯公司的實益持股超過當時普通股流通股總額的4.99％。

截至2024年6月30日，公司利用萊利承諾股權融資機制出售了23,999股普通股，現金收益總額為58美元。我們在2024年6月與325 Capital, LLC簽訂的證券購買協議限制我們至少在2024年12月24日之前出售和發行任何購買股票。

並行公開發行和私募配售

2024年7月1日，我們完成了625萬股普通股的公開發行（“公開發行”），以每股1.60美元的公開發行價格減去承保折扣，為公司帶來了1,000萬美元的總收益，扣除承保折扣、佣金和發行費用。在公開發行方面，承銷商被授予自招股説明書發佈之日起45天的期權，以公開發行價格減去承保折扣後的額外購買多達937,500股普通股。2024年6月28日，承銷商完全行使了超額配股權，在扣除承保折扣、佣金和發行費用之前，為公司創造了150萬美元的額外總收益。

同樣在2024年7月1日，我們發行和出售了私募股權（“2024年私募配售”）（i）2772,561股股票（“配售股份”）和（ii）預先籌集資金的認股權證，購買6,602,439股普通股（“預融資認股權證”），總收益為1,500萬美元，扣除配售代理費和發行費用。配售股份的購買價格為每股1.60美元，每份預籌認股權證的購買價格為1.599美元。行使預融資認股權證後可發行的每股普通股的行使價為每股0.0001美元。除非或直到獲得公司股東的批准，否則預先注資的認股權證不可行使，不受任何贖回條款的約束，一旦可行使，持有人可以自由決定以現金或無現金方式行使。預先注資的認股權證沒有任何投票權，但有權參與公司進行的任何股息或分配。

2024年6月27日，我們還與325 Capital, LLC（及其關聯公司統稱為 “買方”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，買方同意購買2024年私募中提供的所有配售股份和預融資認股權證。根據證券購買協議，我們進行了以下公司治理變革，只要買方實益擁有當時已發行普通股的至少10.0％，這些變更將持續有效：

●

我們的董事會（“董事會”）任命買方代表為董事會成員以及董事會薪酬、提名和公司治理委員會的成員；

●

董事會成立了由四名獨立董事組成的新財務委員會，目的是改善公司的運營和財務業績，包括評估公司的預算、資本配置做法和政策，審查戰略選擇，並就上述事項向董事會提出建議；以及

●

董事會修訂了經修訂和重述的公司章程，允許任何單一董事能夠召集董事會特別會議，並在董事會的任何例行或特別會議上推進工作。

關於2024年私募配售的結束，公司與買方簽訂了截止日期為2024年7月1日的註冊權協議，根據該協議，公司必須向委員會提交註冊聲明，登記配售股份和行使預融資認股權證後可發行的普通股的轉售。與提交此類轉售註冊聲明有關的所有費用均應由公司承擔。

此外，在2024年私募配售結束時，公司與佔公司已發行和流通普通股（公開發行和2024年私募之前）50％以上的公司某些股東簽訂了截至2024年7月1日的投票協議（“投票協議”），以支持證券購買協議所考慮的交易，包括尋求增加普通股的授權數量以允許行使預先注資的認股權證。

資本結構的最新發展

自業務合併完成以來，我們已採取多項行動來簡化資本結構並增加股東權益。在截至2024年6月30日的六個月中，這些行動包括豁免根據業務合併協議可能向Legacy ICI前證券持有人支付的收益，以及轉換總額為617.7萬美元的融資票據和普通股貸款債務。

以下交易也發生在2024年6月30日之後：

預計調整：2024年7月1日，公司完成了625萬股普通股的公開發行，公開發行價格為每股1.60美元。此次發行的總收益為1000萬美元。在公開發行方面，承銷商被授予自招股説明書發佈之日起45天的期權，以公開發行價格減去承保折扣後的額外購買最多937,500股普通股。承銷商充分行使了超額配股權，產生了150萬美元的額外總收益。在公開發行期間，公司完成了2,772,561股普通股的私募發行和出售，發行價為1.60美元，並完成了以每份預籌認股權證0.0001美元的行使價購買6,602,439股普通股的預籌認股權證，每份預籌認股權證的發行價格為1.599美元。此次私募的總收益為1500萬美元。

以下預計調整反映了上述交易，該公司獲得2460萬美元，其中扣除了承保折扣、佣金和發行費用。我們注意到，除非或直到獲得公司股東的批准，否則預先注資的認股權證不可行使。預先注資的認股權證不受任何贖回條款的約束，一旦可行使，持有人可以自行決定以現金或無現金方式行使。預先注資的認股權證沒有任何投票權，但有權參與公司進行的任何股息或分配。因此，預先注資的認股權證符合永久股票標準分類。預先注資的認股權證被歸類為永久股權的組成部分，因為它們是獨立的金融工具，可以合法地與發行普通股分開行使，可以立即行使，不構成公司回購股票的義務，並允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股。此外，預先注資的認股權證不提供任何價值或回報保證。

上述交易生效後，截至2024年6月30日，我們的股東權益經調整後約為2620萬美元，截至本季度報告發布之日，公司認為其股東權益超過納斯達克上市規則規定的250萬美元要求，如下表所示（千美元）。


	6月30日		Pro Forma
	2024		調整
	（未經審計）			截至 2024 年 6 月 30 日的預估表
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	234	24,645	$	24,879
貿易應收賬款，分別扣除180美元和180美元的備抵金		1,037	—		1,037
當期庫存		6,323	—		6,323
應收所得税		51	—		51
其他流動資產		1,351	—		1,351
流動資產總額		8,996	24,645		33,641
財產、廠房和設備，淨額		3,625	—		3,625
遞延交易成本		2,112	—		2,112
使用權資產，淨額		52	—		52
非流動庫存		1,622	—		1,622
其他非流動資產		3	—		3
總資產	$	16,410	24,645	$	41,055

負債和股東權益
流動負債
貿易應付賬款	$	1,129	—	$	1,129
應繳所得税		2500	—		2500
應計費用		9,046	—		9,046
合同負債		775	—		775
信用額度		267	—		267
關聯方本票		375	—		375
舊版 SMAP 期票		—	—		—
使用權負債，流動		57	—		57
其他流動負債		422	—		422
流動負債總額		14,571	—		14,571
合同負債，非流動		228	—		228
可轉換票據，非流動		—	—		—
認股權證		10	—		10
遞延所得税負債，淨額		49	—		49
負債總額	$	14,858	—	$	14,858
承付款和意外開支
股東權益（赤字）
普通股，面值0.0001美元；截至2024年6月30日已授權3億股，截至2024年6月30日已發行和流通13,869,744股		1	18		19
額外的實收資本		44,997	24,627		69,624
留存收益（累計赤字）		(43,446)	—		(43,446)
股東權益總額		1,552	24,645		26,197
負債和股東權益總額	$	16,410	24,645	$	41,055

現金流

截至2024年6月30日的六個月，相比之下，截至2023年6月30日的六個月

下表彙總了我們在所述期間的現金流量，以千計：


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
由（用於）經營活動提供的淨現金	$	189	$	(298)
用於投資活動的淨現金		(1,112)		(973)
融資活動提供的淨現金		2		1,775
現金和現金等價物的淨減少		(921)		504

運營活動

截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為20萬美元，與截至2023年6月30日的六個月中用於經營活動的淨現金30萬美元相比，提供的淨現金增加了50萬美元。與截至2023年6月30日的六個月相比，經營活動提供的淨現金增加主要歸因於截至2024年6月30日的六個月中經營活動增加（扣除非現金餘額變動前）、淨應收賬款的增加以及對非現金餘額變動的調整增加，例如可轉換票據公允價值損失、基於股份的薪酬增加和融資交易虧損。

投資活動

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為110萬美元，與截至2023年6月30日的六個月中用於投資活動的100萬美元淨現金相比增加了10萬美元。與截至2023年6月30日的六個月相比，用於投資活動的淨現金的增加主要是由於截至2024年6月30日的六個月中與軟件開發相關的資本支出增加。

融資活動

截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為0萬美元，與截至2023年6月30日的六個月中融資活動提供的180萬美元淨現金相比，減少了180萬美元。與截至2023年6月30日的六個月相比，融資活動提供的淨現金減少主要歸因於截至2024年6月30日的六個月中60萬美元的股權收益、40萬美元的信貸額度還款以及20萬美元的關聯方本票還款。

合同義務

我們的主要承諾包括公司辦公室和生產設施的租賃義務。

截至2024年6月30日，經營租賃負債的淨現值為10萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營租賃負債的淨現值為10萬美元。

資產負債表外安排

截至2024年6月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。

關鍵會計政策與估計

這些簡明的合併財務報表應與我們的2023年年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表一起閲讀。自2023年年度報告發布以來，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

最近發佈的會計準則

有關我們對最近發佈和採用的會計準則的評估，請參閲我們的年度和中期合併財務報表附註2。

新興成長型公司和小型申報公司地位

我們是《喬布斯法案》下的新興成長型公司。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。

在符合《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要（i）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，（ii）提供道德法案下非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露《弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，（iii）符合以下機構可能通過的任何要求關於強制性審計公司輪換的PCAOB或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），或（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。我們可能會在2026年12月31日之前利用這些豁免，或者直到我們不再是新興成長型公司，以較早者為準。如果之前發生某些事件，包括如果我們成為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務，則在這五年期結束之前，我們將不再是新興成長型公司。

此外，根據S-k法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。只要我們在第二財季最後一個工作日持有的有表決權和無表決權的普通股低於2.50億美元，或者在最近結束的財年中我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股低於第二財季最後一個工作日的7億美元，我們就能利用這些按比例進行的披露。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第120億條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。

第 4 項。控制和程序。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

截至本季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於存在下述重大缺陷，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。

財務報告內部控制的重大弱點

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

正如先前報告的那樣，在編制截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷。具體而言，這些弱點與具備適當程度的會計和內部控制知識、經驗和培訓的人員人數不足，無法根據會計和報告要求適當分析、記錄和披露會計事項，這導致我們無法始終如一地建立適當的權力和責任，以實現我們的財務報告目標。

管理層補救重大缺陷的計劃

在高級管理層和審計委員會的監督下，我們已經僱用並打算增聘具有會計和內部控制知識、經驗和培訓的會計人員，並及時對複雜會計衡量標準的完整性、準確性和有效性實施了更好的流程水平和管理審查控制。此外，我們將繼續實施程序正規化程序，以確保會計部門與其他運營部門之間進行適當的內部溝通，以支持內部控制。

補救措施正在進行中，預計將給公司帶來未來的成本。雖然我們正在實施補救這些重大缺陷的計劃，但我們目前無法預測此類計劃的成功，也無法預測我們對這些計劃的評估結果。我們的內部控制基礎設施的這些改善正在進行中，包括在編制截至本報告所涉期末的財務報表期間。因此，管理層得出結論，上述補救舉措不足以完全糾正財務報告內部控制中的重大缺陷，在適用的控制措施運作足夠的時間之前，這些舉措仍然不夠，而且，通過測試，管理層可以得出結論，控制措施的設計和運作是有效的。我們致力於繼續改善我們的內部控制流程，並將繼續認真審查我們的財務報告控制和程序。

財務報告內部控制的變化

除了上述補救措施外，在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的訴訟、索賠、訴訟和其他法律訴訟，包括第三方提出的與知識產權侵權、違反合同或擔保或僱傭相關事項有關的主張。我們目前不是任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律訴訟的當事方，如果這些訴訟的結果對我們不利，則會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及本季度報告中的其他信息，包括我們未經審計的簡明合併財務報表和本季度報告中其他地方包含的相關附註，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件。下述任何事件或事態發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績、增長前景和股價。

與我們的業務和行業相關的風險

我們有虧損或低收入的歷史，將來可能會繼續蒙受損失或收入有限。

近年來，我們出現了淨虧損或低收入，因為我們將公司從主要的獨立設備銷售轉向將設備銷售與軟件解決方案的銷售配對。截至2023年6月30日的六個月中，我們淨虧損639萬美元，截至2024年6月30日的六個月淨虧損1,032萬美元。我們認為，至少在我們開始實現銷售和營銷投資的預期收益之前，我們可能會繼續出現每個季度的營業虧損和淨虧損，儘管這些收益可能沒有我們預期的那麼大，或者可能會在以後出現或根本不會。即使我們成功開發和銷售我們的設備和軟件解決方案，也無法保證它會在商業上取得成功。我們認為，實現持續盈利將取決於其解決方案的成功開發以及成功的商業引入和接受，而這種情況可能不會發生。

在未來一段時間內，我們可能會繼續蒙受損失或收入有限，因為我們：

●

擴大我們的銷售和營銷業務；

●

增加對SaaS解決方案的投資；

●

執行我們的產品路線圖；

●

增加與企業客户的錢包份額；

●

擴大我們的分銷網絡；以及

●

進行戰略收購。

由於我們可能會在這些舉措帶來任何增量收入增長之前承擔這些努力的成本和支出，因此我們在未來時期的損失可能會很大。此外，我們可能會發現這些努力比目前的預期更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

事實證明，這些舉措可能比我們目前的預期更昂貴，而且我們可能無法成功地增加收入，使其金額足以抵消這些更高的開支，實現和維持盈利能力。我們所追求的某些市場機會還處於早期發展階段，我們期望服務的終端市場可能要過很多年才能大規模產生對我們產品的需求。我們的收入可能由於多種原因而受到不利影響，包括無法向上銷售或交叉銷售我們正在尋求擴展或開發的SaaS產品，與我們的熱成像產品競爭的新技術的開發和/或市場接受度，我們創建、驗證和製造以及向客户運送產品的能力，我們無法有效管理庫存或大規模生產產品，我們無法進入新市場或幫助客户調整我們的產品以適應我們的需求新的應用程序或我們的失敗吸引新客户或擴大現有客户的訂單或加劇競爭。此外，很難預測目標市場的規模和增長率、客户對我們產品的需求、商業化時間表、競爭產品的進入或現有競爭產品和服務的成功。如果我們的收入不增長，我們實現和維持盈利能力的能力可能會受到不利影響，我們的業務價值可能會大幅下降。

如果我們未能保持有競爭力的平均銷售價格或高銷量，或者我們未能降低產品成本，我們的收入和利潤率可能會受到不利影響。

我們的客户採取的削減成本的舉措可能會增加我們的平均銷售價格的下行壓力。我們還預計，與客户簽訂的任何長期或大批量協議都可能要求在協議期限內降低定價。我們的平均銷售價格可能會受到客户特定的銷售價格波動（例如大批量購買的非標準折扣）的降低。大批量購買的這些較低的平均銷售價格可能會導致收入和毛利率在季度和年度基礎上波動，並最終對其盈利能力產生不利影響。

隨着我們的客户協商更低的價格，以及我們的競爭對手生產和商業化低成本的競爭技術，我們產品的平均銷售價格總體上也可能會下降。為了實現盈利能力和保持利潤，我們還需要不斷降低產品和製造成本。產品和製造成本的降低主要是通過擴大產量、逐步改變製造方式和持續設計最具成本效益的產品設計來實現的。此外，我們必須通過仔細管理組件價格、庫存和運輸成本，持續推動降低勞動力成本、提高員工效率、降低材料成本、減少材料使用量和進一步降低總體產品成本的舉措。我們需要不斷增加銷量並推出新的低成本產品，以維持我們的整體毛利率。如果我們無法保持有競爭力的平均銷售價格、增加銷量或成功推出新的低成本產品，我們的收入和總毛利率可能會下降。

如果我們未能成功管理我們的SaaS能力和產品的擴展，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

擴大我們的SaaS能力和產品將需要對我們的業務進行大量的額外投資。此次擴張能否成功實現我們的業務和財務目標取決於不確定性，包括但不限於客户需求、連接率和續訂率、渠道採用率、我們進一步開發和擴展基礎設施的能力、我們在滿足客户需求的此類產品中納入功能和可用性的能力以及相關成本。如果由於這些風險和不確定性，我們無法成功擴展現有產品或建立新的產品和駕馭業務擴張，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們提供SaaS解決方案的運營歷史有限，因此很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

雖然我們自 1995 年開始運營，但該公司提供 SaaS 解決方案的運營歷史有限，我們在 2023 年向工業客户推出了這些解決方案。我們提供SaaS解決方案的運營歷史有限，這使我們難以評估未來的前景。某些因素可能單獨或組合起來阻止我們成功地將這些解決方案或其他產品商業化，包括：

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我們依賴第三方來供應我們生產過程的重要部分或製造我們的產品；

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我們與供應商或製造商建立和維持成功關係的能力；

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我們有能力在具有成本效益的基礎上及時實現產品的商業規模生產；

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我們成功擴展產品範圍的能力；

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我們開發和保護知識產權的能力；

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無論是通過戰略客户協議還是其他方式，我們都有能力獲得客户對我們的產品的市場認可，並維持和擴大客户關係；

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我們產品的適應性以及客户及時有效地將我們的產品整合到其產品和流程中的能力；

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直接和間接競爭對手可能試圖進入我們預計將要競爭的市場，或者可能試圖對我們打算瞄準的一個或多個市場設置壁壘的行為；

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開發市場機會的準備時間很長，而我們在這方面的發展還處於初期階段；

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我們預測收入和預算以及管理支出的能力；

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我們能否遵守適用於我們業務的現行和新的或修改後的法律法規，或適用於客户可能使用我們產品的應用程序的法律和法規；

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我們有能力規劃和管理當前和未來產品的資本支出，以及管理與這些當前和未來產品相關的供應鏈和供應商關係；

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我們預測和應對宏觀經濟變化以及我們經營和預期運營的市場變化的能力；

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我們維持和提高我們的聲譽和品牌價值的能力；

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我們有效管理增長和業務運營的能力；以及

●

我們在組織各級招聘和留住人才的能力。

我們與許多現有客户的關係有限，因為鑑於我們的業務關係相對較新，他們可能不準備選擇我們作為長期供應商。為了與某些客户建立初步關係並建立他們的信心，我們已經簽訂了試點協議、現貨採購訂單、不具約束力的意向書和戰略客户協議，並將繼續簽訂這些協議。這些協議在很大程度上不具有約束力，通常不包括購買任何數量的任何產品的最低義務，也不要求雙方隨後簽訂最終的、長期的、具有約束力的協議。如果我們無法通過這些初步協議（由於未能簽訂或履行協議）或其他方式與現有客户建立信心，或者如果我們無法從這些不具約束力的協議（包括戰略客户協議）中獲得機會，我們可能無法做出準確的預測或增加銷售額。

對於新客户，由於對我們的產品缺乏認識，他們可能對我們的業務失去信心，也不太可能購買我們的產品。由於缺乏良好的銷售、服務、支持和運營歷史，他們也可能不相信我們的業務會取得成功。為了解決這個問題，除其他活動外，我們必須提高和提高我們的營銷能力和品牌知名度，這可能會付出高昂的代價。這些活動可能無效，或者可能會延遲我們利用我們認為適合我們的技術和產品的機會的能力，並可能阻礙我們成功地將產品商業化。

為了建立和維持我們的業務，我們必須保持對產品、長期財務可行性和業務前景的信心。未能建立和維持客户信心也可能對我們在供應商、分析師、評級機構和其他利益相關方中的聲譽和業務產生不利影響。

如果我們無法充分或充分地理解我們當前遇到或將來可能遇到的挑戰，包括此處和本 “風險因素” 部分其他地方描述的挑戰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利的重大影響。如果我們在經營業務時規劃的風險和不確定性不正確或發生變化，或者如果我們未能成功管理這些風險，我們的經營業績可能會與我們的預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們的產品未被目標終端市場採用，我們的業務將受到重大不利影響。

儘管我們的產品專為多個市場而設計，但我們的每個目標市場或新市場可能都有獨特的進入壁壘。如果我們未能成功克服這些障礙，可能會影響我們進入或採用這些目標市場或新市場，這可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。

我們的產品用於配送和物流市場的各種現有和新興用例，我們的產品提供輸送機系統監控解決方案，幫助客户實現過程自動化、預測性維護和故障避免。這些客户往往是大公司，在大規模實施方面進展緩慢，通常需要長達數年的時間。如果沒有選擇我們的產品在這些項目中部署，或者我們在任何情況下都失去了一項計劃，那麼我們可能在很多年內都沒有機會再次獲得該業務。即使選擇我們的產品進行部署、實施和採用，我們的客户也可能不符合最初的預測或我們與客户之間的協議。工業自動化是一個要求苛刻的行業，我們的產品可能並不總是能滿足其產品規格。

我們的產品還用於石油和天然氣市場的各種現有和新興用例，通常包括氣體和液體泄漏檢測、儲罐液位監測、管道泄漏檢測和氣體加工安全監測。這是一個新興市場，當該行業正在嘗試在這些應用中使用熱成像時，我們的客户可能會出於多種原因之一決定熱成像不是一個可行的解決方案，包括使用熱成像技術的傳感器的當前價格點。

我們的產品還用於製造市場的各種現有和新興用例，在這些用例中，我們的客户通常從事電源面板監控、早期火災探測和電氣化運輸電池監控。此外，我們的產品還用於公用事業市場的各種現有和新興用例。這兩個市場都競爭激烈，客户通常對產品有嚴格的功能和定價要求。如果我們無法生產符合這些要求的產品，或者無法以所需的價位銷售產品，我們可能會將這項業務輸給競爭對手或競爭技術。我們的目標市場涉及計劃延遲、損失和取消的風險。

我們未來的增長取決於打入新市場，調整現有產品以適應新的應用和客户需求，以及及時推出新的有效產品以獲得市場認可。為了保持競爭力，我們開發新產品並對軟件進行升級，並且需要繼續這樣做。在這項開發中，我們計劃承擔大量的研發成本，並可能增加研發成本。由於我們將研發列為運營支出，因此這些支出可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。

此外，我們的研發計劃可能會延遲，可能無法及時產生結果。如果我們無法及時取得成功的結果以適應客户或潛在客户的實施時間表，我們可能會失去業務。如果我們未能按照其產品發佈計劃或任何公開宣佈的發佈日期推出這些產品，則可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們在目標市場和新市場的競爭能力產生不利影響。

我們預計未來增長的很大一部分將依賴我們目前正在開發的產品。但是，即使我們的研發工作成功並按時完成，也無法保證我們將成功調整業務以適應新產品，也無法保證我們的新產品將獲得市場認可或產生足夠的收入以使我們盈利。我們未來的產品，例如我們開發的任何軟件解決方案，可能是我們商業化經驗有限或沒有商業化經驗的產品。在推出此類產品時，我們可能會面臨可預見和不可預見的困難，這些困難會對此類商業化產生不利影響，並可能對我們的運營和業務產生重大不利影響。此外，競爭對手的研發工作取得成功，包括生產更高性能的產品，可能會導致業務損失。

新產品的承諾和成功的研發甚至可能減少我們歸因於現有產品的預期和實際收入，因為客户可能會在我們發佈新一代產品之前推遲或取消當前一代產品的未兑現的購買承諾。

此外，由於實際使用情況增加了有關新產品的信息，新產品可能會引發保修成本的增加。

作為石油和天然氣、分銷和物流、製造業和公用事業市場中使用的各種產品的製造商和分銷商，我們的經營業績容易受到有關其產品質量或安全的負面宣傳。質疑我們產品的質量或安全的產品責任索賠可能會導致產品的銷售下降，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。即使索賠本身被證明不真實或以非實質性金額結算，情況也可能如此。

雖然我們有與產品負債以及錯誤和遺漏有關的一般責任和其他保險單，但根據此類保單，我們對這些負債的一部分有免賠額。裁定的賠償金可能超過我們的應計賠償金。我們也可能蒙受超過年度總保單限額的損失。我們無法確保保險公司願意續保或為產品責任提供新的保險。

產品召回可能代價高昂，損害我們的聲譽，並對其產品的銷售產生重大不利影響。我們無法保證我們不會提出額外的產品責任索賠，也無法保證我們不會召回任何產品。

我們可能會面臨與依賴某些人工智能和機器學習模型相關的風險。

我們依靠人工智能和機器學習（“AI/ML”）來開發用於工業應用的確定性人工智能驅動的傳感系統。我們使用的 AI/ML 模型是使用各種數據集訓練的。如果人工智能/機器學習模型的設計不正確，用於訓練它們的數據不完整、不足或存在某種程度的偏見，或者如果我們沒有足夠的權利使用其人工智能/機器學習模型所依賴的數據，則我們的產品、服務和業務的性能以及我們的聲譽可能會受到損害，或者我們可能因違反法律、第三方隱私或其他權利或我們作為當事方的合同而承擔責任。

我們面臨與通過分銷商和其他第三方進行銷售相關的風險，這可能會損害我們的業務。

我們通過分銷商和製造商代表等第三方銷售部分產品。使用第三方進行分銷會使我們面臨許多風險，包括集中風險、信用風險和法律風險，因為在某些情況下，我們可能對這些第三方銷售渠道的行為負責。我們可能依靠一個或多個主要分銷商來銷售產品，而這些分銷商的流失可能會減少其收入。我們的分銷商可能面臨財務困難，包括破產，這可能會損害我們的應收賬款和財務業績。分銷商或其他第三方中介機構違反《反海外腐敗法》（“FCPA”）或類似的反賄賂法可能會對我們的業務產生重大影響。競爭對手也可能封鎖我們與此類各方的接觸。未能管理與使用第三方銷售渠道相關的風險可能會減少銷售，增加支出並削弱我們的競爭地位，並可能導致對我們的制裁。

從開始與潛在客户的對話到實施（銷售週期）的時間很長，我們面臨合同取消或延期或實施失敗的風險。

潛在客户通常必須投入大量資源來測試和驗證產品，例如我們生產的產品，並確認他們可以將這些產品與其他技術集成，然後才能將其納入任何特定的系統、產品或流程。根據應用、市場、客户和產品的複雜性，我們的產品在新客户中的銷售週期差異很大。例如，在倉庫和物流市場中，這個銷售週期可以是一年（或更長）。這些銷售週期導致我們在實現任何商業化收入之前先投入資源。此外，我們面臨的風險是，客户取消或推遲實施其技術解決方案，或者我們的客户無法將其技術解決方案成功集成到更大的系統中。如果我們的客户面臨財務困難，他們還可能取消當前或未來的產品計劃，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。此外，如果包含我們產品的系統、產品或流程不成功，包括由於與我們的技術無關的原因，我們的收入可能會低於預期。

漫長的銷售週期和產品的取消或延期可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

替代技術的發展可能會對我們技術的需求產生不利影響。

替代技術的重大發展可能會以我們目前無法預期的方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。現有和未來的紅外技術可能會成為客户替代我們解決方案的首選方案。如果我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或者未能對現有技術的變化做出反應，都可能嚴重延遲我們在所服務的行業中開發和推出新的增強型產品，這可能導致我們的解決方案失去競爭力，收入減少以及競爭對手失去市場份額（或無法增加收入和/或市場份額）。我們的研發努力可能不足以適應技術變化。隨着技術的變化，我們計劃使用最新技術升級或調整我們的解決方案。但是，如果我們無法採購最新技術並將其集成到現有產品中，我們的解決方案可能無法與替代系統進行有效競爭。

我們的製造業務模式和對合同製造商的使用可能不成功，這可能會損害我們交付產品和確認收入的能力。

我們的製造戰略側重於聘請合同製造商滿足我們的製造需求，同時在我們位於德克薩斯州博蒙特的工廠內部維持設計、工程、原型製作、測試和試點製造。我們目前與某些合同製造商簽訂了協議，為我們的某些產品提供合同製造、測試和交付。這些安排旨在降低我們的運營成本，但也減少了我們對其運營某些方面的直接控制。

這種控制的減弱可能會對產品或服務的質量或數量或我們應對不斷變化的條件的靈活性產生不利影響。

對合同製造商的依賴減少了我們對製造過程的控制，包括減少了對質量、產品成本以及產品供應和時間的控制。我們可能會遇到合同製造商的發貨延遲或產品質量問題。如果我們的任何合同製造商在產品供應方面遇到中斷、延誤或中斷，包括自然災害、流行病或傳染病爆發、軍事衝突或緊張局勢加劇（例如中東、東歐或亞洲），或者停工或產能限制，我們發貨的能力就會延遲。此外，不利的經濟條件可能導致我們所依賴的合同製造商陷入財務困境，從而增加滿足我們的生產要求和滿足客户需求所必需的供應中斷的風險。

此外，如果我們的任何合同製造商在製造業務中遇到質量控制問題，並且我們的產品不符合客户或監管要求，則此類第三方可能需要支付任何有缺陷產品的維修或更換費用。這些延遲或產品質量問題可能會對我們履行訂單的能力產生直接的重大不利影響，並可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，此類延遲或產品質量問題可能會對我們的聲譽以及與渠道合作伙伴的關係產生不利影響。如果我們的合同製造商遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或者遇到所需組件的短缺，或者他們無法或不願繼續按所需數量或根本不願生產我們的產品，我們的供應可能會中斷，我們可能需要尋找替代製造商，我們可能需要重新設計其產品。開始使用新的製造商或設計將非常耗時，而且可能既昂貴又不切實際，而且這種變化可能會導致供應嚴重中斷。此類變化還可能對我們按計劃交付產品的能力產生不利影響，並可能隨後導致銷售損失。在我們採取措施保護我們的商業祕密的同時，使用合同製造商也可能會泄露我們的創新和專有製造方法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在競爭中運作，對抗可能比我們擁有更多資源的市場參與者，以及可能擾亂我們目標市場的已知和未知市場進入者。

我們的目標市場競爭激烈，我們可能無法在市場上與這些競爭對手進行有效的競爭。競爭對手可能以低於我們的產品的價格提供產品，包括我們認為低於其成本的價格，或者可能提供性能優異的產品。這些公司還試圖用不同的技術解決一些相同的挑戰，從而間接地與我們競爭。這些設備和傳感器市場上的某些競爭對手可能比我們擁有更多的資源和更多的經驗。這些競爭對手已經將技術商業化，這些技術已獲得市場採用，品牌知名度很高，並且可能會以預期和意想不到的方式繼續改進。他們可能還加入了

與關鍵客户建立了商業關係，並在他們與這些關鍵客户之間建立了關係和依賴關係。

除了現有的市場競爭對手外，新的競爭對手可能正準備進入或正在進入我們競爭的市場，這可能會以我們可能無法做好準備的方式擾亂目標市場的商業格局，包括可能正在開發自己的競爭解決方案的我們產品的客户。我們不知道我們當前和潛在的競爭對手離將其類似的產品和服務商業化有多近，也不知道他們打算作為產品路線圖的一部分開發什麼。熱紅外技術市場本已競爭激烈的格局，以及競爭對手在目標市場中可預見和不可預見的進入以及競爭對手的類似技術，可能會導致定價壓力，利潤率降低，並可能阻礙我們增加產品銷售的能力或導致我們失去市場份額，所有這些都將對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的製造成本可能會增加，導致我們產品的市場價格高於客户願意支付的價格。

如果製造我們產品的成本增加，我們將被迫向客户收取更高的產品價格，以支付我們的成本並獲得利潤。儘管我們預計，隨着時間的推移，我們的產品將受益於規模和計劃中的重新設計所帶來的持續成本降低，但我們無法保證這些努力會取得成功，也無法保證這些節省的費用不會被額外的所需內容所抵消。如果我們的產品價格過高，客户可能不願購買其產品，尤其是在有價格較低的替代產品的情況下，而且我們可能無法銷售足夠數量的產品來收回我們的開發和製造成本或賺取利潤。

我們、我們的合同製造商和供應商可能依賴複雜的機器進行生產，這在運營績效和成本方面存在很大程度的風險和不確定性。

我們、我們的合同製造商和供應商可能依賴複雜的機器來生產、組裝和安裝我們的設備，這將涉及運營績效和成本方面的很大程度的不確定性和風險。我們的生產設施以及合同製造商和供應商的設施可能會不時出現意外故障，並且將依賴維修和備件來恢復運營，而這些維修和備件在需要時可能無法使用。這些組件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。運營績效和成本可能難以預測，並且通常受我們無法控制的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救措施、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延遲、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果出現運營風險，可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境損害、行政罰款、增加的保險費用和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

如果我們沒有保持正確的庫存水平，或者如果我們沒有充分管理庫存，我們可能會損失銷售額或承擔更高的庫存相關費用，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

為了確保正確的庫存供應水平，我們預測庫存需求和費用，提前向供應商和製造合作伙伴下訂單，並根據對未來需求的估計製造產品。產品採用率的波動可能會影響我們預測未來經營業績的能力，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力。我們準確預測產品需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括其當前目標市場性質的快速變化、圍繞其技術的市場接受程度和商業化的不確定性、新市場的出現、客户對其產品或競爭對手產品和服務的需求的增加或減少、競爭對手的產品推出、健康流行病和疫情，以及任何相關的停工或中斷、總體市場狀況的意外變化以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。我們在獲取足夠的供應來製造我們的產品時可能面臨挑戰，我們和我們的合作伙伴可能無法以滿足需求水平所需的速度生產我們的產品，這將對我們的短期和長期增長產生負面影響。我們可能無法攜帶或無法從供應商那裏獲得大量庫存來滿足短期需求的增長，這可能會加劇這種風險。如果我們無法準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。

庫存水平超過客户需求可能會導致庫存減記或核銷，並以折扣價出售多餘的庫存，這將對我們的財務業績（包括毛利率）產生不利影響，並對我們的品牌產生負面影響。相反，如果我們低估客户對我們產品的需求，我們可能無法交付滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的品牌和客户關係，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。

與我們的增長戰略相關的風險

將來我們需要籌集更多資金來執行我們的商業計劃，該計劃可能無法按我們可接受的條款提供，或者根本無法提供。

我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃，還可能需要資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能出於其他原因決定進行股權或債務融資或提供信貸額度。為了保持我們的增長軌跡並進一步發展與現有或潛在客户或合作伙伴的業務關係，或出於其他原因，我們可能會向此類當前或潛在的客户或合作伙伴發行股票或股票掛鈎證券。我們可能無法及時以優惠條件獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資。

如果我們通過發行股票、可轉換債務或其他股票掛鈎證券籌集更多資金，或者如果我們向現有或潛在客户發行股票或股票掛鈎證券以進一步發展業務關係，我們的現有股東可能會遭遇大幅稀釋。我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資和運營事務有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們承擔了與採購製造和組裝其高性能產品所需的材料和組件以及設計和開發我們的軟件解決方案相關的鉅額成本。如果我們的產品銷售沒有按計劃增長，或者如果我們的SaaS產品沒有被客户充分採用，我們可能無法獲得實現其目標利潤率和經營業績所需的預期物質成本收益或預期的固定成本吸收水平，業務和前景將受到損害。此外，影響我們運營成本的許多因素是其無法控制的。例如，隨着全球對這些產品的需求增加或維護我們專有SaaS雲的成本可能增加，我們的材料和組件的成本可能會因短缺而增加。

我們產品的製造是一個複雜的過程，公司通常很難達到可接受的產品產量，這可能會減少可用供應並增加成本。熱成像系統的產量取決於我們的產品設計和製造工藝。由於低產量可能是由於設計缺陷或工藝困難造成的，因此我們可能要等到生產週期很長一段時間才會發現產量問題，當時存在實際的產品缺陷並且可以進行分析和測試。此外，許多產量問題難以診斷，補救起來既耗時又昂貴。

如果我們無法有效發展我們的銷售和營銷組織，或者維持或發展有效的分銷商網絡，我們的業務前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

為了實現未來的銷售增長，我們將需要擴大現場組織的規模和地域覆蓋範圍，包括營銷、直銷、客户支持和技術服務。因此，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力僱用、培訓、留住和激勵具有豐富技術知識和對產品理解的熟練區域銷售經理和直銷代表。由於對他們的技能的競爭，我們可能無法以合理的條件吸引或留住此類人員（如果有的話）。如果我們無法發展我們的銷售和營銷組織，我們可能無法增加收入，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們依靠獨立分銷商網絡來幫助我們實現產品的銷售。如果與分銷商發生爭議，如果我們終止與分銷商的關係或分銷商倒閉，則可能需要一段時間來確定替代分銷商，培訓新人員來推銷我們的產品，並且我們在以前由已終止的分銷商服務的地區銷售這些產品的能力可能會受到損害。此外，我們的分銷商可能無法成功地推銷和銷售我們的產品，也可能沒有投入我們認為必要的足夠的時間和資源來使我們的產品開發、達到或維持市場接受度。這些因素中的任何一個都可能減少我們的收入或損害我們在受影響市場的收入增長，增加我們在這些市場的成本或損害我們的聲譽。此外，如果獨立分銷商離開並由我們的競爭對手留用，我們可能無法阻止該分銷商向我們的現有客户招攬業務，這可能會進一步對我們產生不利影響。由於我們依賴第三方分銷商，由於我們無法控制的因素，包括罷工、第三方錯誤和其他問題，我們可能會受到幹擾和成本增加。如果這些第三方分銷商的服務不令人滿意，我們可能會延遲滿足客户的需求，並且我們可能無法及時或以商業上合理的條件找到合適的替代品。任何未能及時交付產品都可能損害我們的聲譽，並可能導致我們失去潛在客户。

如果我們進行收購以發展業務，我們將承擔各種成本，並可能面臨許多風險，這些風險可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

如果有適當的機會，我們可能會尋求收購企業、資產、技術或產品以增強我們的業務。對於任何收購，我們都可以發行額外的股權證券，這將稀釋我們的股東，承擔大量債務來為收購提供資金或承擔鉅額負債。

收購涉及許多不同的風險和不確定性，包括評估或整合所收購業務、資產、技術或產品的問題，以及由於我們在新地區或國家缺乏運營經驗而導致的意想不到的成本、負債以及經濟、政治、法律和監管方面的挑戰，我們可能無法成功整合被收購的公司或留住被收購公司的關鍵人員。迄今為止，我們在收購和整合所獲得的技術和人員方面的經驗有限。收購可能會將我們的注意力從其核心業務上轉移開。收購可能要求我們記錄商譽和不可攤銷的無形資產，這些資產將定期接受測試和潛在的期內減值費用，產生與某些無形資產相關的攤銷費用，併產生註銷、重組和其他相關費用，其中任何費用都可能損害我們的經營業績和財務狀況。

新的業務戰略，尤其是涉及收購的戰略，本質上是風險的，可能不會成功。未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們無法保證我們將以最佳方式管理我們的業務線或產品線。

根據我們強調核心市場增長的戰略，我們不斷評估我們的業務，以確保它們與我們的戰略和目標保持一致。多年來，我們還重組了某些產品線，例如，隨着全球 COVID-19 疫情的影響開始減弱等原因，不再強調主要用於生物風險應用的產品。我們可能無法通過重組活動實現效率和成本節約。無法保證我們的努力會取得成功。如果我們未能成功管理我們的業務線或產品線，或者我們未來可能開展的任何其他類似活動，則預期的效率和收益可能會延遲或無法實現，我們的運營和業務可能會中斷。我們處置、退出或重新配置可能不再符合增長戰略的業務的能力將取決於許多因素，包括任何資產購買和銷售協議或租賃協議的條款和條件，以及行業、商業和經濟狀況。我們無法保證我們能夠以我們可接受的條件出售非戰略性業務，或者根本無法保證。此外，如果任何非戰略業務的出售無法完成或不切實際，我們可能無法採取其他行動方案，包括產品線的搬遷或關閉，或者成本可能比預期的要高。

與我們的客户和供應商相關的風險

我們與客户簽訂的某些商業合同、與供應商的協議或與合作伙伴的共同開發協議可能會終止，也可能無法成為長期合同合作安排。

我們與客户簽訂了商業合同，與供應商簽訂了協議，與合作伙伴簽訂了共同開發協議。其中一些安排以諒解備忘錄、意向書或入職安排為證，每項安排都需要在開發的後期階段進行進一步談判，以納入與定價、數量和付款條件有關的額外條款，或者由尚未根據單獨談判的工作説明執行的生產協議或主協議取而代之，每項協議都可能終止或可能無法在下一階段的合同或長期合同夥伴關係安排中實現。如果這些安排終止，或者我們無法簽訂下一階段的合同或長期運營合同，或者如果這些安排被推遲或推遲，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。這些安排也可能需要重新談判，這可能會影響產品定價或運營費用。因此，即使我們成功簽訂了長期合同合作安排，但我們作為重要供應商的特定產品或技術包的終止、業務損失或缺乏商業成功，或者條款調整不利，都可能意味着我們產品的預期銷售或投入成本將無法按預期的時間表或條款實現，或者將不如預期的那麼有利，可能會對我們的產生重大不利影響業務和前景。

大客户的流失可能會對我們的財務業績造成重大不利影響。

在截至2024年6月30日的六個月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的前三名客户分別約佔我們收入的60％、19％和17％。隨着我們繼續發展或與新的大型客户建立更多關係，這些百分比未來可能會增加。我們的大客户的業務損失（無論是由於對我們產品的總體需求降低、取消現有合同或產品訂單，還是未能納入我們的產品設計或授予我們新業務）都可能對我們的業務產生重大不利影響。

無法保證我們能夠維持與大客户的關係並確保產品的訂單。如果我們無法維持與大客户的關係，或者修改安排使經濟條件對我們不利，那麼我們的業務、財務業績和狀況可能會受到重大不利影響。

我們從某些行業的公司獲得收入，這些公司的波動性可能很大。

我們的收入來自某些行業的公司，例如石油和天然氣行業，這些行業的波動性可能很大。石油和天然氣行業歷來是週期性的，其特徵是勘探和開發活動水平發生重大變化，從而導致中游活動發生變化。我們生產的產品用於檢測氣體或液體泄漏、監測儲罐液位和照明彈、檢測管道泄漏以及對氣體加工活動進行安全監測。當原油和天然氣價格低迷時，中游石油和天然氣活動水平通常會降低，這可能會導致對我們用於此類活動的產品的需求減少。此外，石油和天然氣公司資本支出水平的下降可能導致新能源儲備開發速度降低，這可能會對我們與能源生產相關的產品的需求產生不利影響，在某些情況下，還會導致取消、修改或重新安排現有訂單，減少客户資助的與下一代產品相關的研發。我們的其他終端市場同樣受到潛在波動的影響，包括總體經濟因素的影響。

我們的貿易應收賬款、供應商非貿易應收賬款、向製造商支付的預付款和軟件即服務訂閲協議面臨信用風險，在經濟狀況惡化時期，這種風險會加劇。

我們將某些產品直接銷售給中小型企業和其他客户。我們的未清貿易應收賬款不包括抵押品、第三方銀行支持或融資安排或信用保險。在某些市場，我們的貿易應收賬款的信貸風險和可收性風險更高，我們緩解此類風險的能力可能受到限制。如果我們的一個或多個主要客户無法在到期時支付我們的發票，或者客户在遇到財務困難時乾脆拒絕支付此類款項，我們的業務將受到不利影響。如果主要客户進入破產程序或類似的程序，合同承諾必須暫緩執行，並且有可能進行法律或其他修改，我們可能會被迫記錄鉅額損失。

我們還有無擔保的供應商非貿易應收賬款，這些應收賬款來自合同製造商和其他為我們製造組件或組裝最終產品的供應商購買組件。此外，我們可能會不時支付與長期供應協議相關的預付款，以確保庫存組件的供應。儘管我們正在實施程序來監控和限制我們的貿易和供應商非貿易應收賬款的信用風險敞口，但無法保證此類程序會有效限制我們的信用風險並避免損失。

我們可能無法預測客户和消費者偏好的變化，也無法足夠快地對技術和標準的變化做出反應，從而無法開發和推出商業上可行的產品。

我們維護和改進現有產品，預測技術、監管和其他標準的變化，以及成功開發和及時推出新的和增強的技術和產品的能力將是我們保持競爭力和獲得市場認可的重要因素。如果我們在預測市場發展方向、開發創新產品、工藝和/或材料使用或適應新技術或不斷變化的監管、行業或客户要求方面不成功或不如競爭對手，我們將處於競爭劣勢。我們可能需要根據某些技術挑戰隨着時間的推移而演變來調整我們的戰略和預計的時間表。這些挑戰有可能無法克服，我們對研發計劃的投資不會帶來成功的新產品和相應的收入增加，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們目前的目標客户是具有強大談判能力和嚴格產品標準的大型公司。

我們的許多當前和潛在客户都是大型公司，它們通常對供應商具有很大的槓桿作用，並且可以成功地要求合同條款對自己有利，例如為方便起見保留終止供應合同的權利。這種不同的權力要求我們接受不太優惠的合同條款，並將來也可能要求我們接受不太優惠的合同條款。這些大公司還有嚴格的技術規格和要求，我們可能無法滿足，因此無法確保銷售。滿足與這些公司簽訂和維持重要合同的技術要求將需要我們投入大量的時間和資源，如果我們未能遵守客户的技術規範和標準，我們可能會失去現有和未來的業務。即使我們成功獲得了合同，這些大公司一直而且可能繼續不確定其產品的技術規格，並終止協議或稍後確定我們的產品不令人滿意。因此，我們無法保證我們可以與這些公司建立關係，無法保證我們的產品將滿足這些公司或其他公司的需求，也無法保證與這些公司的合同最終會帶來大量或任何產品的銷售。即使我們與這些公司達成協議，我們也可能無法有效地談判合同條款或管理此類關係，這可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。

此外，在某些情況下，這些大公司可能內部開發了與我們的產品相比具有競爭力的產品和解決方案。這些公司可能擁有大量的研發資源，這可能使他們能夠獨立或與其他公司合作收購或開發有競爭力的技術。此類活動可能會取消我們產品的重大銷售機會。

我們從美國政府合同中獲得的收入取決於美國政府的持續資金，因此，我們有可能取消現有合同的資金或轉用於其他用途或延期，或者無法為新項目提供資金。

我們已經執行了與衞生與公共服務部以及美國政府其他聯邦機構和部門簽訂的合同，包括與政府主要承包商簽訂的分包合同，並將來可能會履行合同。與美國政府簽訂的合同下的銷售，包括與擔任主承包商或分包商的機構或部門簽訂的合同下的銷售，分別約佔我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總收入的2.5％和5.2％。政府合同下的績效具有固有的風險，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

政府合同以國會撥款的持續可用性為條件，而國會未能為我們參與的計劃撥款可能會對我們的運營業績產生負面影響。美國政府的關閉導致其幾家企業的預期合同發放延遲和發票的支付延遲，任何新的停業都可能產生類似或更糟糕的影響。國會未能及時批准未來的預算可能會推遲我們產品和服務的採購，並導致我們未來的收入損失。重新強調聯邦赤字和債務減免都可能導致總體國防開支的進一步減少。預算問題可能導致未來合同的授予更多是基於價格而不是其他競爭因素，而較小的預算可能導致政府對項目的內包，非外包項目的競爭更加激烈，這可能會導致收入和利潤降低。

此外，政府支出不一定與我們的持續業務相關，因為並非所有我們已經參與、可能參與或具有當前能力的項目都能獲得持續的資助。美國政府將重大項目的授予時間或更改訂單的時間推遲六到十二個月的情況也並不少見。美國政府的這些延誤可能會影響我們的收入。美國總統府預算或優先事項的不確定性可能會導致資金和獎勵時間進一步延遲，以及資助計劃的變化，從而可能對我們的收入產生重大影響。美國政府根據一項持續的決議開展的行動可能會阻止新計劃按計劃啟動，並限制對現有計劃的資助，從而影響業務。美國政府與計劃和收購戰略相關的優先事項的重大轉變可能會對我們的財務業績產生重大影響。

為方便而解僱條款僅規定收回已發生或承諾的費用、結算費用和終止前完成工作的利潤。違約條款的終止要求承包商對美國政府從其他來源重新採購未交付的物品所產生的額外費用承擔責任。

我們的供應商可能會提高關鍵零部件的價格，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們產品中使用的某些組件的成本大幅上漲，如果不能及時反映在我們向客户收取的價格中，則可能會對我們的業績產生重大不利影響。例如，我們經歷了某些電子元器件的價格大幅上漲，交貨時間也顯著延長。我們試圖通過向供應商存放關鍵零部件的安全庫存、評估替代組件、供應商和工藝、審查組件替代機會以及積極與供應商談判更多數量以確保充足的供應來應對這些增長問題。根據我們的合同，我們的某些關鍵零部件製造商和供應商有能力定期提高價格。因此，我們無法保證它未來不會面臨價格上漲，也無法保證如果出現價格上漲，我們能否有效遏制組件價格進一步上漲帶來的利潤壓力。

我們產品的關鍵組件來自有限或單一來源的第三方供應商。我們與這些第三方的關係中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠第三方來提供我們產品的關鍵組件。如果我們的任何主要第三方組件供應商在提供產品或服務時遇到中斷、延遲或中斷，包括自然災害、健康流行病和疫情，或者停工或產能限制，則我們向分銷商和客户運送產品的能力可能會延遲。此外，不利的經濟條件可能會導致我們所依賴的第三方供應商陷入財務困境，從而增加滿足我們的生產要求和滿足客户需求所必需的供應中斷的風險。此外，如果我們所依賴的這些第三方在運營中遇到質量控制問題，並且我們的產品不符合客户或監管機構的要求，我們可能需要支付任何有缺陷產品的維修或更換費用。這些延遲或產品質量問題可能會對我們履行訂單的能力產生直接的重大不利影響，並可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，此類延遲或產品質量問題可能會對我們的聲譽以及與客户和分銷商的關係產生不利影響。

如果這些第三方遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或者遇到所需組件的短缺，我們的供應可能會中斷，我們可能需要尋找替代供應商，我們可能需要重新設計我們的產品。開始使用新的供應商既耗時又昂貴且不切實際，這種變化可能會導致供應嚴重中斷。此類變化還可能對我們按計劃交付產品的能力產生不利影響，並可能隨後導致銷售損失。在我們採取措施保護我們的商業祕密的同時，使用第三方供應商也可能會泄露我們的創新和專有製造方法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們認為，該行業中符合我們嚴格的質量和控制標準的稱職、高質量的供應商數量有限，當我們尋求在未來獲得更多或替代供應商安排時，無法保證我們能夠以令人滿意的條件、及時或根本不這樣做。我們的供應商還可以停產或修改我們產品中使用的組件。在某些情況下，與某些組件相關的交貨時間很長，無法迅速改變數量和交貨時間表。為這些組件開發替代供應來源可能既費時、困難又昂貴，而且我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法採購這些組件，這可能會削弱我們滿足要求或及時完成客户訂單的能力。任何這些零件或組件的供應中斷或延遲，或者無法在合理的時間內以可接受的價格從其他來源獲得這些零件或組件，都將對我們按計劃向客户交付產品的能力產生不利影響。這可能會對我們與客户和分銷商的關係產生不利影響，並可能導致我們產品的發貨延遲，並對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的產品相關的風險

我們的傳感器中使用的組件可能會由於我們無法控制的製造、設計或其他缺陷而出現故障，並使我們的設備永久無法運行。

我們依靠第三方組件供應商來提供操作和使用我們的設備所需的某些功能。此類第三方技術中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的傳感器出現錯誤，從而損害我們的業務。如果這些組件存在製造、設計或其他缺陷，它們可能會導致我們的傳感器失效並使其永久無法運行。因此，我們可能不得不自費更換這些傳感器。如果我們遇到這種普遍的問題，我們在市場上的聲譽可能會受到不利影響，更換這些傳感器將損害我們的業務。

產品整合可能會面臨複雜性或不可預測的困難，這可能會對客户對我們產品的採用和我們的財務業績產生不利影響。

我們的產品通常集成到客户的工作流程、應用程序和其他技術解決方案中。所需的集成工作可能既耗時又昂貴，並且無法保證最終客户會滿意的結果。儘管我們與為這些工作流程提供經驗的系統集成商合作，但無法保證不會出現不可預見的延遲或挫折，從而損害我們在重點領域啟動關鍵項目的能力。除了將我們的產品集成到客户的工作流程、應用程序和其他技術解決方案中的技術風險外，我們的客户還必須對我們的產品（包括SmartIR系統）的網絡安全和軟件完整性感到滿意。我們的客户還必須放心，我們的產品整合不會中斷我們的供應鏈運營，而供應鏈運營本質上通常是持續的。

我們產品的複雜性可能會因硬件或軟件中未被發現的缺陷、錯誤或可靠性問題而導致不可預見的延遲或費用，這可能會降低我們新產品的市場採用率，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，使我們面臨產品責任和其他索賠，並對我們的運營成本產生不利影響。

我們的產品技術含量很高，而且非常複雜。它們需要很高的製造標準，過去和將來都可能在開發的各個階段遇到缺陷、錯誤或可靠性問題。我們可能無法及時發佈新產品、製造現有產品、糾正已出現的問題或糾正此類問題以使客户滿意。此外，未被發現的錯誤、缺陷或可靠性問題，尤其是在推出新產品或發佈新版本時，可能會對採用我們產品的技術的最終用户或周邊地區的終端用户造成嚴重傷害，我們的客户永遠無法將包含我們產品的技術商業化，對我們提起訴訟，負面宣傳和其他後果。我們產品中的某些錯誤或缺陷只有在經過客户測試、商業化和部署後才可能被發現。如果是這樣的話，我們可能會承擔大量的額外開發成本和產品召回、維修或更換費用。這些問題還可能導致其客户或其他人對我們提出索賠，包括集體訴訟。這些問題可能會損害我們的聲譽或品牌，客户可能不願購買我們的產品，這可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

此外，由於這些問題，我們可能因違反合同、產品責任、欺詐、侵權行為或違反保修而面臨重大法律索賠。為訴訟進行辯護，無論其優點如何，都可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，我們的商業責任保險承保範圍可能不足以應對索賠，以可接受的條款或根本無法提供未來的保險。這些與產品相關的問題可能會導致對我們的索賠，我們的業務可能會受到不利影響。

我們競爭的市場以技術變革為特徵，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並可能對我們產品的市場採用產生不利影響。

儘管我們打算投入大量資源以保持技術發展的最前沿，但傳感技術和這些產品市場的持續技術變革可能會對我們產品的普遍採用或特定應用的採用產生不利影響。我們未來的成功將取決於我們是否有能力在現有產品中開發和引入各種新功能和創新，以及推出各種新產品，以滿足我們提供產品的市場不斷變化的需求。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋求其他供應來源。延遲推出產品和創新、未能在技術替代方案中正確選擇或未能以具有競爭力的價格提供創新的產品或配置，都可能導致現有和潛在客户購買競爭對手的產品或轉向替代傳感技術。

如果我們無法投入足夠的資源開發產品，或者無法成功開發出能夠及時滿足客户要求或在技術替代方案中保持競爭力的產品或系統配置，我們的產品可能會失去市場份額，我們的收入將下降，我們可能會遭受運營損失，我們的業務和前景將受到不利影響。

我們可能會承擔與其產品擔保相關的重大直接或間接責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們通常提供有限產品保修，要求我們的產品符合適用的規格，並且在有限保修期內沒有材料和工藝缺陷。由於競爭加劇和目標市場標準的變化，可能需要延長我們的保修期和保修範圍。為了保持競爭力，我們可能需要先實施這些加息，然後才能確定加薪的經濟影響。因此，我們可能面臨這樣的風險，即任何此類保修期的增加都可能導致可預見和不可預見的損失。

特別是，目標客户使用我們的產品可能會使我們對保修索賠以及金錢和聲譽損害承擔責任。在我們的目標市場中，我們的產品可能會放置在運行條件惡劣的物理位置和環境中，或者由於事故或故意破壞而存在產品損壞風險的物理位置和環境中。這可能會導致比我們預期更多的產品故障，並可能要求我們在產品性能不知情的情況下為其提供保修。這可能會提高客户退貨率和保修索賠率，導致我們的運營成本高於預期。產品故障還可能影響市場對我們產品的接受度以及我們贏得未來業務的能力。與我們的產品質量相關的任何負面宣傳都可能影響我們的品牌形象、合作伙伴和客户需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的財務報表和會計相關的風險

我們的淨虧損、運營現金流為負和淨營運資金為負的歷史使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們經歷了經常性淨虧損、運營現金流為負和淨營運資金為負。未來我們可能會繼續蒙受損失或收入有限。因此，在編制本季度報告中未經審計的合併財務報表時，我們確定，我們能否繼續經營12個月存在重大疑問。

為了應對這些情況，我們獲得額外流動性的計劃包括：向投資者籌集額外資金（以債務、股票或股票類工具的形式），以及繼續管理運營費用。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

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我們當前和未來的產品和服務的銷售時間、收入和金額；

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擴大我們的銷售、營銷和分銷能力的成本和時機；

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我們可能建立的任何其他夥伴關係、許可和其他安排的條款和時間；

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吸引、僱用和留住技術人員所需的費用；

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與成為上市公司相關的成本；

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宏觀經濟事件的影響，例如通貨膨脹、衰退或蕭條；

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準備、提交、起訴、維護、辯護和執行我們的知識產權組合所涉及的成本；以及

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我們在多大程度上收購或投資企業、產品或技術。

我們可能會通過借款或通過額外幾輪融資（包括私募或公開股權或債券發行）或其他方式尋求資金。但是，這些計劃受市場條件的約束，不在我們的控制範圍內，因此不可能被視為可能。無法保證我們將成功實施這些計劃。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股優先證券的權利、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。任何債務融資，如果有的話，都可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續追求業務目標和應對商機、挑戰或不可預見情況的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，這使我們難以預測未來的經營業績。我們的財務業績可能會因多種因素而波動，包括：

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最終終端市場和客户採用我們的產品和我們產品的特定版本的時機；

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我們的客户將其產品集成到更廣泛的平臺所需的時間長短不一；

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供應鏈限制和注意事項以及對我們銷售商品成本的影響，例如半導體芯片的短缺；

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我們的產品組合和平均銷售價格，包括議定的銷售價格和長期戰略客户協議；

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對我們的產品製造至關重要的原材料或所供應組件的成本；

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與我們的熱紅外技術和相關軟件相關的研發的時機、成本和投資水平；

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涉及我們競爭對手的事態發展；

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影響我們的政府法規或客户使用我們產品的應用程序的變化；

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未來的會計聲明或我們會計政策的變更；以及

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總體市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

這些因素中有許多是我們無法控制的，可能無法完全反映我們業務的基本業績。上述因素的個人或累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測性。因此，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。

這種可變性和不可預測性也可能導致任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，則我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了之前可能提供的任何公開指導，也可能出現這種股價下跌。

如果我們未能維持有效的內部控制體系，我們及時準確地編制財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。

我們受到《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克規章制度的報告要求的約束。我們預計，這些規章制度的要求將增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續建立、發展和完善其披露控制措施、財務報告內部控制和其他程序，旨在確保在規定期限內記錄、處理、彙總和報告我們將向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息，並按照美國證券交易委員會規定的表格進行記錄、處理、彙總和報告，並收集根據《交易法》在報告中披露的信息，並將其傳達給我們的主要執行官和財務官。正如先前報告的那樣，在編制截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷。具體而言，這些弱點與具備適當程度的會計和內部控制知識、經驗和培訓的人員人數不足，無法根據會計和報告要求適當分析、記錄和披露會計事項，這導致無法始終如一地確立適當的權限和責任，以實現我們的財務報告目標。參見第 4 項。本季度報告第一部分中的 “控制和程序”。

由於我們業務條件的變化，我們制定的任何新控制措施都可能不充分。此外，將來可能會發現我們的內部控制中的其他弱點。任何未能制定或維持有效控制措施的行為，或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們未能履行報告義務，並可能導致重報前一時期的財務報表。任何未能實施和維持有效內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們的財務報告內部控制的有效性，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須將這些報告納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及缺乏對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。

為了維持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費了包括會計相關費用在內的大量資源，並預計將繼續花費大量資源，並提供重大的管理監督。任何未能保持內部控制的充分性，或者由此導致的無法及時編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本，並可能對我們的業務運營能力產生重大不利影響。如果我們的內部控制被認為不夠充分，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心。

在我們不再是新興成長型公司或小型報告公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們對控制措施的記錄、設計或運作水平不滿意，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布一份負面報告。任何未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

由於我們競爭的許多市場都是新興且快速發展的市場，因此很難預測終端客户的長期採用率和對我們產品的需求。

我們正在經歷快速變化（包括技術和監管變化）的市場中尋找機會，而且很難預測機會的時機和規模。我們正在與商業合作伙伴建立必要的關係，這可能不會立即或根本不會導致我們的技術商業化。監管、安全或可靠性的發展，其中許多是我們無法控制的，也可能導致延誤或以其他方式損害這些新技術的商業採用，這將對我們的增長產生不利影響。我們未來的財務表現將取決於我們及時投資新興市場機會的能力。如果這些市場中的一個或多個經歷了客户或潛在客户需求的轉變，我們的產品可能無法有效競爭，也可能無法設計成商業化產品。鑑於我們經營的市場的性質不斷變化，很難預測客户對我們產品的需求或採用率或這些市場的未來增長。如果需求沒有發展，或者我們無法準確預測客户需求、市場規模或時機、庫存需求或未來的財務業績、我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們對整個潛在市場的估計存在許多不確定性。如果我們高估了現在或將來的總潛在市場規模，那麼我們未來的增長率可能會受到限制。

我們對潛在市場的估計是基於給定市場中估計的潛在客户總數、我們對此類市場中熱紅外技術解決方案潛在用例範圍的預期、我們對這些市場產品平均銷售價格的估計，以及軟件解決方案增加熱紅外技術解決方案效用的潛在機會的總和。

我們無法向您保證我們估算的準確性或完整性。儘管我們認為我們的市場規模估計是合理的，但這些信息本質上是不精確的。如果我們的估算中使用的內部生成的數據被證明不準確，或者我們根據這些數據在假設中犯了錯誤，那麼我們的實際市場可能比我們的估計更加有限。此外，這些不準確或錯誤可能導致我們錯誤地分配資本和其他關鍵業務資源，這可能會損害我們的業務。即使我們的總潛在市場符合我們的規模估計並實現增長，我們也可能無法繼續增加我們的市場份額。我們的增長受許多因素的影響，包括成功實施我們的業務戰略，該戰略受許多風險和不確定性的影響。因此，不應將本季度報告中包含的對總潛在市場的估計視為我們的增長能力的指標。

除了取消購買承諾的風險外，我們還面臨庫存和其他資產價值減記的風險。

我們會減記超出預期需求或成本超過淨可變現價值的庫存。當事件或情況表明資產可能無法收回時，我們會審查長期資產，包括在供應商設施中持有的資本資產，以進行減值。如果我們確定發生了減值，我們記錄的減記額等於資產賬面價值超過其公允價值的金額。例如，我們記錄了170萬美元的庫存減記，這筆減記入截至2023年12月31日止年度的銷售成本，與根據客户需求和當前市場狀況預計在一年內不會銷售的產品有關。

我們為產品訂購組件，並在產品製造和發貨之前建立庫存。由於我們的目標市場動盪不定、競爭激烈，並且會受到技術和價格快速變化的影響，而且由於我們在某些新的終端市場的銷售歷史有限，因此存在着一種風險，我們會錯誤地預測並訂購或生產過量或不足的組件或產品，或者沒有充分利用我們的購買承諾。

與我們的知識產權、信息技術和網絡安全相關的風險

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、熱紅外技術中的固件以及我們或第三方供應商或供應商處理的客户數據都面臨網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能使我們無法有效運營業務。

我們已經經歷過並預計將繼續經歷對我們的IT網絡的實際和企圖的網絡攻擊，例如通過網絡釣魚詐騙和勒索軟件進行的網絡攻擊。儘管這些實際或未遂的網絡攻擊均未對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響，但我們無法保證將來任何此類事件都不會產生此類影響。例如，我們面臨中斷、中斷和泄露的風險：運營系統，包括我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的產品內技術；我們的熱紅外解決方案中的集成軟件；或我們處理或第三方供應商或供應商處理的客户數據以我們的名義。此類網絡事件可能會嚴重破壞運營系統；導致知識產權、商業祕密或其他專有或競爭敏感信息的損失；泄露客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響產品內技術及其熱紅外解決方案中集成軟件的性能。網絡事件可能是由災難、內部人士（由於無意或出於惡意意圖）或惡意第三方（包括民族國家或民族國家支持的行為者）使用複雜的、有針對性的方法來規避防火牆、加密和其他安全防禦（包括黑客攻擊、欺詐、欺詐或其他形式的欺騙）造成的。

網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能很難在很長一段時間內被發現。儘管我們維持旨在保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但此類措施需要更新和改進，並且無法保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支持和成本。此外，開發、改進、擴展和更新現有系統存在固有的風險，包括我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程中斷。這些風險可能會影響我們管理其數據和庫存、採購零件或供應品或生產、銷售、交付和服務其解決方案、充分保護我們的知識產權、實現和維持對適用法律、法規和合同的合規或根據適用法律、法規和合同實現和維持合規或實現可用利益的能力。我們無法確定我們所依賴的系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，能否按計劃得到有效實施、維護或擴展。如果我們未能按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確及時地報告財務業績的能力可能會受到損害，對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務業績的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會遭到泄露或盜用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統不能按我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行更正或尋找執行這些功能的替代來源。

重大網絡事件可能會影響生產能力，損害我們的聲譽，導致我們違反與其他方的合同，或使我們受到監管行動或訴訟，其中任何一項都可能對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，我們的網絡攻擊保險可能不足以彌補因網絡事件而可能遭受的所有損失。我們的第三方雲託管提供商出現的任何問題，無論是由於網絡安全故障還是其他原因，都可能導致我們的業務長時間中斷。此外，無法保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制措施或程序，將得到充分實施、遵守或有效保護我們的系統和信息。

我們的知識產權申請可能無法發佈或註冊，這可能會對我們防止他人對與我們的類似產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。

我們無法確定我們是否是我們向其提交任何特定專利申請的主題的第一個發明者，也無法確定我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方向我們在特定專利申請中尋求保護的主題提交了專利申請或以其他方式公開披露，我們可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。我們也無法確定專利申請中包含的權利要求最終是否會作為已簽發的專利授予，因為提交專利申請的司法管轄區的專利局可能會裁定我們尋求專利的標的不是新穎的、顯而易見的或非發明的，或者裁定該專利申請的專利申請和/或權利要求不符合該司法管轄區專利法的一項或多項其他要求。此外，已發佈的專利權利要求的保護範圍通常難以確定。因此，我們無法確定我們頒發的專利能否保護他們免受採用類似技術的競爭對手的侵害。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

聲稱我們侵犯了第三方知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨昂貴而耗時的訴訟或昂貴的許可證，並對我們的業務產生不利影響。

任何知識產權和相關合同訴訟，如果將來由我們或第三方提起，都將導致鉅額成本和管理資源轉移，這兩種情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此類索賠還可能將管理資源和注意力從其他業務活動上轉移開，迫使我們獲得知識產權和許可，這可能涉及鉅額特許權使用費或其他我們可能無法接受的付款。此外，對我們提出此類索賠的一方如果成功，可以獲得要求我們支付鉅額賠償金的判決，或者該當事方可以獲得禁令。不利裁決還可能使我們的知識產權失效，對我們向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求我們採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。即使我們在任何此類訴訟中取得了有利的結果，我們也可能無法獲得足夠的補救措施，或者可能承擔了威脅我們財務穩定的費用。聲稱我們試圖對第三方行使我們的權利也可能導致這些第三方對我們主張自己的知識產權或其他權利，或者要求宣佈我們的全部或部分權利無效或縮小我們的權利範圍。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

熱紅外技術是一個人口密集的知識產權領域，行業內外的許多公司都擁有涵蓋此類產品和其他相關技術的專利。除專利外，熱紅外技術行業的公司通常依靠版權和商業祕密來保護其技術。結果，熱紅外技術行業經常因專利侵權、挪用或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。我們已經收到並將來可能會收到來自其他知識產權持有者的詢問，我們可能會被指控侵犯了他人的知識產權，尤其是隨着我們的市場佔有率的提高，我們的產品擴展到新的用例和地區，以及我們面臨日益激烈的競爭。此外，各方可能聲稱我們的名稱和產品的品牌侵犯了他們在某些地區的商標權。如果這樣的索賠佔上風，我們可能不得不在受影響地區更改產品的名稱和品牌，這將是昂貴的，並可能造成市場混亂。

我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。

我們的產品包括利用數據連接來監控性能和及時捕捉機會以增強性能和功能的服務和功能。我們服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕服務攻擊或退化攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他破壞我們系統的企圖造成的損壞或中斷。除了我們的源代碼外，我們還聘請信譽良好的第三方服務提供商或供應商來獲取我們的數據，這些提供商也可能受到與可能損壞我們系統的危害相似的危害，包括破壞和蓄意破壞行為，造成潛在的幹擾。

我們的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復計劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們的第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致我們的業務長時間中斷。此外，我們的產品服務和功能是高度技術性和複雜性的技術，可能包含錯誤或漏洞，可能導致我們的業務中斷或系統故障。

根據我們的某些協議，如果我們的技術被指控侵犯了第三方的知識產權，我們需要提供賠償。

在我們的某些協議中，我們會賠償我們的被許可人、製造合作伙伴和供應商。如果這些合作伙伴因與我們的技術相關的指控而被起訴專利侵權，我們可能會花費大量的費用為他們辯護。此外，如果合夥人在訴訟中敗訴，反過來向我們尋求賠償，我們可能會承擔鉅額的金錢負債。儘管此類合同通常為我們提供多種補救措施來解決侵權事件，但此類補救措施，例如產品修改或購買許可證，可能昂貴且難以管理。

我們在業務中使用第三方許可軟件，無法維護這些許可證、軟件錯誤或開源許可證條款可能會導致成本增加或服務水平降低，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於在其他公司的許可下獲得的某些第三方軟件。我們預計，將來我們將繼續依賴此類第三方軟件。儘管我們認為我們目前許可的第三方軟件有商業上合理的替代方案，但這些替代品可能並不總是可用的，或者切換到替代軟件可能很困難或成本高昂。此外，整合新的第三方軟件可能需要大量工作，並需要我們投入大量的時間和資源。我們對其他或替代第三方軟件的使用將要求我們與第三方簽訂許可協議，這些協議可能無法按商業上合理的條款提供，或者根本無法提供。與使用第三方軟件相關的許多風險無法消除，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

我們使用的某些第三方軟件是根據開源軟件許可條款進行許可的。將開源軟件納入其技術的公司不時面臨索賠，質疑開源軟件的使用和/或開源許可條款的遵守情況。因此，當事方可能會對我們提起訴訟，聲稱擁有我們認為的開源軟件的所有權或聲稱不遵守開源許可條款。一些開源軟件許可證要求分發此類軟件的用户以不利的條件或免費公開披露該軟件的全部或部分源代碼和/或提供開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括用户的寶貴專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用情況，並努力確保開源軟件的使用方式不會要求我們披露內部開發的源代碼或違反開源協議條款，但這種使用可能會無意中發生。美國法院並未對許多開源軟件許可證的條款進行解釋，此類許可證有可能被解釋為可能對我們銷售產品的能力施加意想不到的條件或限制。任何要求披露我們內部開發的源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們的服務相似或更好的服務。

我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，也無法阻止競爭對手或其他未經授權的各方複製或逆向工程我們的技術。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否獲得涵蓋我們的技術和產品的專利和其他知識產權，以及能否在美國為我們的技術和產品提供足夠的法律保護。我們主要依賴商業祕密保護，在較小程度上依賴專利、商標和版權法，以及保密程序和合同限制，來建立和保護我們的所有權，所有這些權利僅提供有限的保護。

我們無法保證任何待處理的專利申請是否會成熟為已頒發的專利，也無法保證我們的任何待處理的商標申請是否會以給予我們任何或足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式進行註冊。我們也不知道頒發給我們的任何專利或我們註冊的任何商標是否不會受到質疑、無效或規避。我們當前頒發的專利和註冊商標組合，以及可能頒發的任何專利，將來可能註冊的任何版權和商標，可能無法為我們提供足夠廣泛的保護，或者在針對被指控的侵權者的訴訟中可能無法強制執行。我們無法確定我們為保護我們的技術和產品而採取的行動是否會防止未經授權使用我們的技術或對我們的產品進行逆向工程。此外，其他人可能會獨立開發與我們的競爭或侵犯我們的知識產權的技術和產品。

我們已經在美國申請了專利和商標，但此類保護可能不可用，而且我們可能沒有在我們運營或銷售產品的所有司法管轄區申請保護措施。儘管我們可能已經或將來可能在不同的司法管轄區獲得知識產權和相關所有權，但在實踐中可能很難執行我們的知識產權。發現和保護我們的知識產權、產品和其他所有權免遭未經授權的使用既昂貴又困難。我們打算執行我們的知識產權。競爭對手和其他未經授權的各方可能會嘗試複製或逆向工程我們的技術以及我們認為是專有的解決方案的其他方面。將來可能需要提起訴訟，以執行或捍衞我們的知識產權，防止未經授權的各方複製或逆向工程我們的產品，確定他人所有權的有效性和範圍，或者阻止侵權產品進口到美國或其他市場。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，這可能會導致我們的部分競爭優勢和市場份額的喪失，收入減少，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

除了專利技術，我們還依賴我們未獲得專利的專有技術、版權、商業祕密、專有流程和專有知識。

我們依靠專有信息（包括商業祕密、專有技術和機密信息）來保護可能無法獲得專利或不受版權或商標保護的知識產權，或者我們認為最好通過不要求公開披露的方式保護的知識產權。我們可能會通過與員工、顧問、承包商和第三方簽訂保密協議、包含保密和不使用條款的諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是，我們可能無法簽訂必要的協議，即使執行和簽訂得當，這些協議也可能遭到違反，或者可能無法防止披露、第三方侵權或盜用我們的專有信息，其期限可能受到限制，在未經授權的披露或使用專有信息的情況下可能無法提供足夠的補救措施。此外，我們對保護我們當前或未來的製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的控制有限，如果未經授權披露此類信息，我們可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被泄露或由我們的競爭對手或其他第三方獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。為了強制執行和確定我們的專有權利的範圍，可能需要進行昂貴而耗時的訴訟，而未能獲得或維持對專有信息的保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權利的法律可能對我們的商業祕密幾乎沒有或根本沒有保護。

我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們無法保證這些安全措施不會遭到破壞，也無法為我們的財產提供足夠的保護。存在第三方獲取和不當使用我們的專有信息的風險，從而使我們的競爭處於不利地位。

此外，我們可能無法檢測或阻止未經授權使用此類信息，也無法採取適當和及時的措施來強制執行我們的專有信息。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露員工前僱主的涉嫌商業祕密而遭受損失。

我們可能會被指控我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或披露了一位或多位員工的前僱主的商業祕密或其他專有信息。為了保護我們免受這些索賠，可能需要提起訴訟。如果我們未能為此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或其工作產品的流失可能會阻礙或阻礙我們實現產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地為任何此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

與我們的監管合規相關的風險

如果我們不遵守與開展業務的各州徵收銷售税和繳納所得税有關的法律法規，則由於我們的違規行為，我們可能會面臨意想不到的成本、開支、罰款和費用，這可能會損害我們的業務。

通過在美國從事商業活動，我們受各州法律和法規的約束，包括要求從這些州內的銷售中徵收銷售税，以及對這些州活動產生的收入繳納所得税。一個或多個州成功斷言我們需要徵收銷售税或其他税，或者在沒有徵收的所得税的地方繳納所得税，可能會導致鉅額的納税義務、費用和開支，包括鉅額利息和罰款，這可能會損害我們的業務。

我們的美國政府合同活動受政府合同法規的約束，包括日益複雜的網絡安全法規，而我們不遵守此類法律法規可能會損害我們的經營業績和前景。

與其他政府承包商一樣，我們的美國政府合同活動受到與我們遵守適用的聯邦和州法律法規有關的各種審計、審查和調查（包括私方 “舉報人” 訴訟）。更常見的是，美國政府可能會審計我們在美國政府合同中產生的成本，包括分配的間接成本。此類審計可能會導致我們的合同成本調整。任何被發現不當分配給特定合同的費用都將不予報銷，並且需要退還已經報銷的費用。我們根據期望在最終審計後實現的成本記錄了合同收入。在最壞的情況下，如果我們被指控犯有不當行為，我們可能會被暫時停職，或者如果被定罪，可能會被禁止在長達三年內接受新的政府合同或政府批准的分包合同。此外，如果此類指控得到證實或最終達成談判和解，我們可能會花費大量資金為此類指控以及損害賠償、罰款和罰款進行辯護。美國政府機構對我們的各種採購和會計制度的例行審計有可能導致行政訂約官員不贊成經審計的系統。不贊成可能會嚴重影響現金流，因為最多可扣留10％的款項。

某些美國政府訂約機構通過了規章制度，要求承包商實施一系列網絡安全措施，以保護處理、存儲或傳輸某些信息的承包商系統。實施和遵守這些網絡安全要求既複雜又昂貴，並可能導致不可預見的開支、盈利能力降低，如果不合規，還會受到處罰和損失，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。網絡安全要求還會影響我們的供應基礎，如果供應商不符合要求，因此沒有資格支持這些計劃，這可能會影響計劃的成本、進度和績效。

我們受美國反腐敗和反洗錢法律的約束。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受美國《反海外腐敗法》、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國法典》第 18 節 1956 和 1957 年洗錢控制法以及其他反賄賂和反洗錢法律的約束。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者授權、承諾、直接或間接向公共或私營部門的收款人提供或提供不當付款或其他有價值的款項，也禁止賄賂，並要求我們保留準確的賬簿和記錄，維持旨在防止任何此類行為的內部會計控制。我們可能對員工、代理商、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致鉅額的民事和刑事罰款和處罰、監禁、出口或進口特權的喪失、取消資格、税收重新評估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。

隨着我們增加國際跨境業務和擴大海外業務，我們可能會繼續與業務合作伙伴和第三方中介機構合作，以推銷我們的服務並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。我們可能對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。我們無法向您保證，我們所有的員工和代理商都不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。隨着我們增加國際業務，這些法律規定的風險可能會增加。

偵查、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量分散管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽約、聲譽損害、媒體的負面報道和其他附帶後果。如果收到任何傳票或啟動調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。

我們的產品經常用於受不斷變化的法規和標準約束的應用中。

我們的客户可以將我們的產品用於受監管和標準化的應用，這些應用要求我們的產品符合適用於我們的產品以及這些行業和應用的法規和標準，包括功能安全和產品可靠性標準。可能會採用新的法規和行業標準，導致計劃的延遲或取消。如果我們決定不尋求或未能獲得這些監管或行業認證，我們可能會失去現有或潛在的商業機會，或者面臨監管機構的法律責任。

我們受有關其產品的製造、使用、分銷和銷售的眾多法律和政府法規的約束，並且必須繼續遵守這些法律和政府法規。我們的一些客户還要求我們遵守他們自己與這些問題有關的獨特要求。

我們製造和銷售包含組件的產品，這些組件可能包含的材料或功能在我們生產和組裝產品的地點以及我們銷售產品的地點都受政府監管。例如，我們的高分辨率攝像機受美國商務部法規的約束，這使我們無法向某些潛在的外國客户銷售某些產品。此外，對於我們過去銷售的某些生物風險產品，我們受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）根據第510（k）條批准的某些生物風險產品的約束。製造商必須在產品標籤和向 FDA 提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，並保留其產品的製造、測試和分銷記錄。不遵守這些要求可能會導致美國食品和藥物管理局採取執法行動，這可能要求我們停止分銷此類產品，召回或修復已經分發給客户的產品，或者要求我們接受美國食品和藥物管理局的執法。

駕馭這些不同的監管制度可能是一個複雜的過程，需要持續監控法規和持續的合規流程，以確保我們和我們的供應商遵守我們運營的每個市場的現行法規。如果有一項意想不到的新法規嚴重影響我們對各種零部件的使用和採購，或者需要更昂貴的組件，則該法規可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們目前不遵守現行法規，或者我們未能遵守新法規或未能持續監控更新，我們可能會為糾正其違規行為而產生費用，這可能會干擾我們的運營。此外，現行或擬議的法規可能會對製造我們產品所需的供應品的供應產生不利影響。例如，美國參議院通過了一項有效禁止來自中國新疆省份的所有產品的法案，原因是擔心這些商品是通過強迫勞動生產的，如果頒佈，預計將對全球供應鏈產生不利影響。在這種情況下，我們也可能會受到訴訟，失去客户，遭受負面宣傳，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

在我們運營的各個司法管轄區未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求或被認為未能遵守這些要求，可能會對我們的業務產生不利影響，而且此類法律要求不斷變化，不確定，可能需要改進或更改我們的政策和運營。

我們當前和未來潛在的運營和銷售使我們受有關隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的法律法規的約束。例如，歐盟委員會的《通用數據保護條例》和《2018年加州消費者隱私法》都對違規行為規定了可能的實質性處罰。除其他外，這些制度可能會對數據收集、使用和共享施加數據安全要求、披露要求和限制，這可能會影響我們的運營和業務發展。通常，除非客户選擇主動向我們提供此類信息，否則我們無法訪問、收集、存儲、處理或共享客户使用我們的產品收集的信息，但我們的產品可能會不斷髮展，以滿足潛在的客户需求或增加新的特性和功能。因此，這些隱私制度對我們業務的全面影響正在各個司法管轄區迅速變化，目前仍不確定。

我們正在評估不斷變化的隱私和數據安全制度及其認為適當的應對措施。由於這些數據安全制度不斷演變、不確定和複雜，隨着我們的產品、市場和客户需求的進一步發展，我們可能需要更新或加強我們的合規措施，而這些更新或增強可能需要實施成本。此外，我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。我們採取的合規措施可能無效。如果我們未能遵守當前和未來的監管或客户主導的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊，或不當訪問、使用或披露數據，或影響我們的任何安全問題或網絡攻擊，或任何影響我們的安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任、成本（包括緩解和恢復成本），以及因其聲譽受到的不利影響而造成的重大收入損失品牌，專有信息和數據的丟失，我們的業務和關係中斷，留住或吸引客户和業務合作伙伴的能力減弱。此類事件可能會導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户和業務合作伙伴對我們失去信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們受政府進出口管制和經濟制裁法律法規的約束。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的產品和解決方案受某些美國和外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》、美國海關法規和美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規。例如，向某些國家出口我們的熱成像攝像機、紅外攝像機或紅外傳感器可能會受到美國政府熱成像攝像機出口限制的限制，許多都屬於《國際武器貿易條例》的約束。美國出口管制法律法規和經濟制裁禁止或限制向受美國製裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。儘管我們採取預防措施防止向受這些限制的實體提供我們的產品和解決方案，但我們的產品仍可能流向此類違禁實體。任何此類條款都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰或聲譽損害。

此外，如果我們尋求這種國際擴張，在某些情況下，完全阻止我們的軟件和服務出口到某些國家，則遵守針對特定銷售的出口管制和制裁法規可能會很耗時，並會延遲我們的產品和解決方案在某些國際市場的推出。我們的產品和技術的出口必須遵守這些法律和法規。如果在銷售前需要獲得政府機構的許可或批准，則在獲得適當的批准之前，不得出口。如果我們不遵守這些法律法規，可能會受到處罰，包括鉅額罰款和/或拒絕給予出口特權。此外，在極端情況下，責任員工或經理可能因此類違規行為而被追究刑事責任。

貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何新的進出口限制、新的立法或現有法規的執行或範圍的變化，或者影響美國貿易、製造、開發或投資的全球、政治、監管和經濟條件的變化，都可能對我們的業務能力造成更多限制。近年來，美國製定或提議修改貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對進口到美國的商品（包括來自中國的進口，我們從中國採購某些供應）徵收更高的關税，對個人、公司或國家的經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家已經提出或制定了針對與美國貿易的類似措施。由於這些事態發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟抑制因素，這可能會對我們的業務產生不利影響。隨着其他貿易相關政策的制定，我們需要修改業務運營以適應這些發展，這可能既耗時又昂貴。

不遵守日益嚴格的環境法規以及潛在環境責任的影響，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

與其他行業參與者一樣，我們受各種聯邦、州、地方和國際環境法律法規的約束。將來，我們可能會受到越來越嚴格的環境標準的約束，尤其是隨着温室氣體（“GHG”）排放和氣候變化法規和舉措的增加。與環境和氣候變化問題相關的未來發展、行政行動或責任可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的製造業務，包括以前的業務，可能會使我們面臨重大的環境責任。此外，我們收購的公司可能負有環境責任，這些責任在收購時可能無法得到準確評估或提請我們注意。

美國環境保護署（“EPA”）一直將重點放在温室氣體上，認為温室氣體威脅着美國人民的公共健康和福利。美國環保局還堅持認為，道路車輛的温室氣體排放加劇了這種威脅。美國環保局的危害調查結果涵蓋了六種温室氣體的排放。美國環保侷限制温室氣體排放的持續努力可能會對我們的製造業務產生不利影響，提高能源、燃料和運輸的價格，要求我們適應零件製造方式等參數的變化，在某些情況下，還可能要求我們重新設計某些產品。這或其他聯邦或州法規可能會導致成本增加，我們可能無法從客户那裏收回成本，產品發貨延遲以及競爭對手失去市場份額。監管變更或企業未能滿足適用要求可能會中斷該業務或迫使企業關閉或搬遷。

與氣候變化相關的法規可能會對我們的業務產生不利影響。

政府當局目前正在考慮或正在實施的應對氣候變化的立法和監管措施可能需要減少我們的温室氣體或其他排放、設立碳税或增加燃料税或能源税。這些法律要求，加上我們可能自願採取的減排措施，預計將導致資本支出和合規成本增加，並可能導致運營和維護設施、採購原材料和能源所需的成本增加，並可能要求我們獲得排放信用額度或碳補償。這些成本和限制可能會增加我們的開支或要求我們改變運營和產品設計活動，從而損害我們的業務和經營業績。與氣候變化法規相關的不一致的國際、區域和/或國家要求也造成了經濟和監管的不確定性。

與我們的證券所有權相關的其他風險

如果我們無法維持證券在國家交易所的上市，我們的證券交易市場將受到不利影響。

儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，但由於先前在納斯達克股票市場進行的訴訟，我們對適用的持續上市標準的遵守受到《納斯達克上市規則》第5815 (d) (4) (B) 條中定義的 “強制性小組監督” 的約束，該術語在2025年6月3日之前是如此。如果我們出於任何原因無法維持普通股在納斯達克資本市場的上市，那麼我們證券的活躍交易市場可能無法發展或無法維持。在我們普通股沒有活躍的交易市場的情況下，您可能無法在需要時或以或高於收購價格出售股票。不活躍的市場還可能損害我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能損害我們以股票作為對價收購其他業務或技術的能力，這反過來又可能對我們的業務產生重大不利影響。

由於我們的董事和執行官擁有我們的股票，他們可能能夠控制所有提交股東批准的事項或施加重大影響，包括董事選舉和組織文件的修改，以及對我們公司任何收購或清算的批准權。

截至2024年8月1日，我們的董事、執行官和相關實體共持有我們已發行普通股的約57.7％（在假定行使6,602,439份預先籌資的認股權證以購買我們的普通股後）。因此，他們能夠控制所有事項或對所有事項施加重大影響，包括提交股東批准的事項，例如董事選舉和組織文件的修改，以及對我們公司任何收購或清算的批准權。這些股東的利益可能與其他股東的利益不同，在遵守信託義務的前提下，可以以其他股東不同意且可能不利於其利益的方式進行投票。這種集中控制可能會延遲、阻止或阻止我們控制權的變化，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

作為一家上市公司，我們將承擔大量開支和管理負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

作為一家上市公司，我們面臨的法律、會計、行政和其他成本和開支是我們作為私營公司沒有承擔的。例如，我們受到《交易法》的報告要求的約束，必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度，包括建立和維持有效的披露和財務控制、改變公司治理慣例以及要求提交有關我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求我們開展業務合併之前未開展的活動。此外，如果發現遵守這些要求有任何問題（例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷），我們可能會承擔糾正這些問題的額外費用，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。購買董事和高級管理人員責任保險也可能更昂貴。

根據我們與b. Riley Principal Capital II, LLC簽訂的收購協議，無法預測我們將出售給b. Riley Principal Capital II, LLC的實際股票數量或這些出售產生的實際總收益。

2024年4月，我們與b. Riley Principal Capital II, LLC（“b. Riley Principal Capital II”）（“購買協議”）簽訂，根據該協議，b. Riley Principal Capital II承諾購買高達2500萬美元的普通股（“購買股份”），但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件。除非購買協議提前終止，否則我們可隨時自行決定將根據購買協議發行的普通股出售給b. Riley Principal Capital II，期限最長為36個月，除非購買協議提前終止，否則從首次滿足購買協議中規定的B.Riley Principal Capital II的每項條件之日開始。我們在2024年6月與325 Capital LLC簽訂的證券購買協議限制我們至少在2024年12月24日之前出售和發行任何購買股票。

根據我們不使用購買協議的合同協議，我們通常有權控制根據購買協議向b. Riley Principal Capital II出售普通股的時間和金額。根據購買協議，向b. Riley Principal Capital II出售我們的普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定將根據購買協議可供我們出售給b. Riley Principal Capital II的所有、部分或全部普通股出售給b. Riley Principal Capital II。

因為b.Riley Principal Capital II在任何收購中支付的每股購買價格不超過購買協議中規定的某些限制，該購買協議的適用期限從相應交易日的納斯達克常規交易時段正式開盤（以下統稱為 “市場開盤購買”）或在任何交易日進行的購買，只要符合公司可以選擇進行公開市場購買的交易日的購買開始，市場開盤買入是否受影響此類交易日，指定數量的普通股，不得超過購買協議中規定的某些限制，類似於適用於我們根據購買協議可能選擇生效的公開買入（均為 “盤中購買”）的限制，將分別參考相應交易日相應市場公開購買估值期或盤中購買估值期內普通股的交易量加權平均價格來確定開市買入或盤中買入，它我們無法預測根據收購協議將向b. Riley Principal Capital II出售的普通股數量、b. Riley Principal Capital II為根據收購協議向我們購買的股票支付的每股收購價格，也無法預測b.Riley Principal Capital II根據收購協議從我們這裏購買的股票將獲得的總收益總額。

我們的證券的價格和交易量可能會急劇波動。

我們的證券的價格和交易量可能會因多種因素而波動，包括：

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我們和客户經營的行業的變化；

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涉及我們競爭對手的事態發展；

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影響我們業務的法律和法規的變化；

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我們的經營業績和競爭對手的總體表現的變化；

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我們的季度或年度經營業績的實際或預期波動；

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證券分析師發佈有關我們或我們的競爭對手或我們行業的研究報告；

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公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

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股東的行動，包括重要股東出售其在我們普通股中的任何股份；

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關鍵人員的增設和離職;

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開始或參與涉及我們公司的訴訟；

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我們資本結構的變化；

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可供公開發售的普通股的交易量；以及

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總體經濟和政治狀況，例如衰退、利率、地方和全國選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。

自業務合併以來，我們證券的交易價格和證券的交易量一直在急劇波動，並且可能會繼續波動，包括出於上述原因或與我們的業務或行業無關的原因，例如社交媒體或在線論壇活動引起的散户投資者的興趣。

我們可能會在對您不利的時間在行使任何未到期的SPAC認股權證之前將其贖回，從而使您的認股權證一文不值。

我們可以在未償還的SPAC認股權證可行使後和到期之前隨時以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的SPAC認股權證，前提是我們最近報告的股票銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易調整後），在截至前一個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內我們對此類兑換髮出適當通知的日期，前提是滿足某些其他條件。即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。我們將盡最大努力，根據我們發行認股權證的居住州的藍天法，對此類普通股進行註冊或認證。贖回未償還的SPAC認股權證可能會迫使您（i）行使您的SPAC認股權證並在可能對您不利的時候行使SPAC認股權證並支付行使價；（ii）在您可能希望持有SPAC認股權證時以當時的市場價格出售您的SPAC認股權證，或（iii）接受名義贖回價格，這是在未償還的SPAC認股權證時所要求的名義贖回價格贖回，可能大大低於您的SPAC認股權證的市場價值。

任何贖回通知將由我們在贖回之日前不少於30天通過郵資預付的頭等郵件郵寄給SPAC認股權證的註冊持有人，以便他們在註冊簿上顯示的最後地址兑換。無論註冊持有人是否收到此類通知，以這種方式郵寄的任何通知都將被最終推定為已正式發出。此外，我們將通過向DTC發佈贖回通知來通知SPAC認股權證的受益所有人進行此類贖回。

我們的普通股有大量認股權證可供行使，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東稀釋。

根據管理這些證券的認股權證協議的條款，自2024年6月30日起，可行使總共購買9,131,250股普通股的SPAC認股權證。此外，在融資方面，我們發行了融資認股權證，共購買了340,250股融資認股權證，這些融資認股權證可在業務合併完成後的五年內行使。SPAC認股權證和融資認股權證的行使價均為每股11.50美元。在行使此類認股權證的範圍內，將發行更多普通股，這將導致我們的普通股持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票或可能行使此類認股權證的事實可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。但是，無法保證認股權證在到期前會存入金額，因此，認股權證到期時可能一文不值。

SPAC認股權證可能永遠不會出現在錢中，它們可能到期毫無價值，如果當時尚未兑現的公共認股權證中至少有50％的持有人贊成該修正案，則公共認股權證的條款可能會以不利於持有人的方式進行修改。

公開認股權證是根據認股權證協議（“公開認股權證”）以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公共認股權證和私募認股權證（“私募認股權證”）的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款或錯誤，但需要得到當時尚未兑現的公共認股權證50％的持有人的批准才能做出任何對公共認股權證或私募認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的更改。因此，如果當時尚未兑現的公開認股權證中至少有50％的持有人贊成公共認股權證和私募認股權證的修訂，我們可能會以不利於持有人的方式修改該條款。

截至2023年12月31日，我們可能從未償認股權證的現金行使中獲得總額約1.089億美元的收入。我們的SPAC認股權證和融資認股權證的行使價均為每份認股權證11.50美元。但是，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們可能獲得的任何現金收益，都取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們預計持有人不會行使認股權證。我們預計將行使此類證券的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括收購或其他戰略投資。我們將對行使此類證券的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。行使此類證券的任何收益都將增加我們的流動性，但在規劃運營資金需求時，我們目前沒有為行使認股權證所得的任何現金收益進行預算。

由於目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付現金分紅，因此除非您以高於支付的價格出售我們的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，並且目前沒有計劃在可預見的將來支付任何現金分紅。將來以上市公司身份申報和支付股息的任何決定都將由董事會酌情作出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到其或其子公司產生的任何現有和未來未償債務契約的限制。因此，除非您以高於支付的價格出售普通股，否則您可能無法從我們的普通股投資中獲得任何回報。

未來行使註冊權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據某些註冊權協議，我們需要根據《證券法》提交和保存有效的註冊聲明，涵蓋某些持有人（包括我們的執行官和董事會某些成員）轉售我們證券的情況，在某些情況下，還為這些持有人承銷這些證券提供便利。如此大量的證券在公開市場上進行交易的註冊和上市可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會在未經您批准的情況下發行額外的普通股或其他股票證券，這將削弱您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

在某些情況下，我們可能會在未經股東額外批准的情況下，通過交換或轉換未償認股權證、未來收購、償還未償債務或根據我們的股權信貸額度，在未經股東額外批准的情況下，通過股權激勵計劃下的補助金等在未來發行額外的普通股或其他同等或高級股權證券。

增發同等或更高級別的股票或其他股權證券將產生以下影響：

●

現有股東對我們的比例所有權權益將減少；

●

每股可用現金金額，包括未來用於支付股息的現金金額，可能會減少；

●

我們以前發行的普通股每股的相對投票權可能會降低；以及

●

我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們的公司註冊證書和特拉華州法律規定的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，這可能有利於其股東，並可能阻止其股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書包含可能會延遲或阻止我們公司的收購或管理層變更的規定。這些規定可能會使股東更難更換或罷免董事會成員。由於董事會負責任命管理團隊成員，因此這些條款反過來可能會阻礙或阻止我們股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。此外，這些條款可能會限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。除其他外，這些條款包括限制董事和高級管理人員的責任和賠償，以及董事會未經股東批准即可發行優先股的能力，這可能被用來制定 “毒丸”，這將削弱潛在敵對收購方的股票所有權，從而有效防止未經董事會批准的收購。

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的規定管轄，該條款禁止擁有其15％或以上已發行有表決權股票的個人在收購我們15％或以上的已發行有表決權股票的交易之日起三年內與我們合併或合併，除非此類合併或合併以規定的方式獲得批准。這可能會阻礙、推遲或阻止第三方收購或與我們合併，無論這是股東的願望還是對他們有利的。這也可能阻礙其他人對我們的普通股進行要約，包括可能符合其股東最大利益的交易。最後，這些條款規定了提名董事會選舉或提出可在股東大會上採取行動的事項的預先通知要求。即使某些股東認為該提議是有益的，這些條款也將適用。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院和美利堅合眾國聯邦地方法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或僱員之間的糾紛獲得有利司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或訴訟的專屬論壇：

●

代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

●

任何聲稱違反信託義務的訴訟；

●

根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提起的任何索賠；以及

●

任何根據內部事務原則或與我們的內部事務有關的對我們提出索賠的行動。

除其他因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟所需的鉅額額外費用，而且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。

這些專屬法庭條款可能會限制股東在其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們的公司註冊證書中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的更多鉅額額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。

我們可能會面臨證券訴訟，這既昂貴又可能轉移管理層的注意力。

我們證券的市場價格一直波動並將繼續波動，過去，證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

如果我們失去高級管理團隊成員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊關鍵成員的持續服務。特別是，我們的每位首席執行官加里·斯特拉恩、總裁史蒂芬·温奇和首席財務官彼得·貝爾德對我們的整體管理以及我們的熱紅外技術、文化和戰略方向的持續發展都至關重要。我們所有的執行官都是隨意僱員。我們高級管理團隊的任何成員的損失都可能損害我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於招聘和留住關鍵人員，如果我們做不到，執行業務戰略可能會更加困難。我們目前是一個小型組織，需要僱用更多的合格人員來有效實施我們的戰略計劃。

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵高素質的管理、技術、製造、工程和銷售人員的能力。特別是，我們的成功可能取決於我們招聘和留住有資格管理上市公司的管理人員的能力。我們所有的員工都是隨心所欲的員工。此外，我們成功執行戰略計劃的能力在一定程度上取決於我們繼續建立組織和僱用合格人員的能力，尤其是具有工程、銷售、技術和製造專業知識的人員。鑑於對合格人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住合格的人員。如果我們的招聘工作不成功，可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響。

氣候變化可能會對我們的業務以及客户、合作伙伴和供應商的業務產生越來越不利的影響。儘管我們努力減輕與氣候變化相關的運營風險，但全球範圍內存在與氣候相關的固有風險。我們的一些製造設施位於可能受到颶風或意外寒流等惡劣天氣事件影響的地區，氣候變化的頻率和嚴重程度可能會增加。這些事件可能對我們的實物資產造成潛在損失，並導致製造活動中斷。此外，由於氣候問題，我們的一些製造設施位於可能減少用水和可靠能源供應的地區。惡劣天氣事件可能會損害我們員工有效工作的能力。氣候變化，包括日益增加的極端天氣事件頻率和強度、其對我們在全球供應鏈和關鍵基礎設施的影響以及在我們、我們的客户、合作伙伴和供應商開展業務的地區可能增加政治不穩定的可能性，可能會干擾我們的業務，並可能導致我們經歷更高的員工流失率和更高的維持或恢復運營成本。氣候變化的影響還可能影響我們在最容易遭受物理風險的地區建造新設施或維護現有設施的決定，這同樣可能增加其運營和材料成本。我們還可能面臨通過供應鏈傳遞的間接金融風險，這可能導致我們的產品和生產這些產品所需的資源價格上漲。

我們向直接從事石油和天然氣勘探和生產的客户銷售產品。為緩解氣候變化而可能發生或實施的法規、社會習俗和偏好、能源生產和運輸技術的變化可能會導致對碳氫化合物產品的需求減少，這可能導致對這些客户的銷售減少。

投資者對氣候變化和可持續發展的情緒可能會對我們的業務產生不利影響。

投資者對氣候變化和可持續發展的關注和積極性的增加可能會阻礙我們獲得資本的機會，因為投資者可能會在評估我們的可持續發展實踐後重新考慮他們的資本投資。我們在可持續發展披露和實踐方面可能面臨越來越大的壓力。此外，在投資我們的證券之前，投資界的成員可能會對像我們這樣的公司的可持續發展表現進行篩選。如果我們無法達到這些投資者設定的可持續發展標準，或者我們無法實現向公眾傳達的任何温室氣體減排目標，我們可能會失去投資者，我們的證券價格可能會受到負面影響，我們的聲譽可能會受到負面影響。

我們目前正處於經濟不確定性和資本市場混亂的時期，這受到了以色列-哈馬斯和俄羅斯-烏克蘭持續軍事衝突造成的地緣政治不穩定的嚴重影響。此類衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在地緣政治緊張局勢升級以及以色列和哈馬斯以及俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突開始之後，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。儘管持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但此類衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的巨大波動以及供應鏈中斷。我們將繼續監測衝突並評估其對我們業務的潛在影響。

此外，烏克蘭最近的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他處罰。還提議和（或）威脅實施其他可能的制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，有可能使我們更難獲得額外資金。

無法預測我們的業務或供應商和製造商的業務在短期或長期內將在多大程度上受到影響，也無法預測衝突可能如何影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此產生的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能很大。任何此類中斷也可能放大此處所述其他風險的影響。

我們的業務面臨地震、火災、洪水和其他自然災難性事件、全球流行病以及恐怖主義等人為問題造成的中斷的風險。這些事件導致我們的業務或信息系統的重大中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。

重大自然災害，例如地震、火災、洪水、颶風或重大停電或其他類似事件，例如傳染病疫情或疫情事件，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，2022年10月，我們在德克薩斯州博蒙特的生產設施受到洪水的影響，這場洪水損壞了我們的部分庫存。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭可能導致我們的製造業務、我們或我們的客户或渠道合作伙伴的業務、我們的供應商或整個經濟中斷。我們還依靠信息技術系統在員工之間以及與第三方進行通信。我們的任何通信中斷，無論是由自然災害還是人為問題（例如電力中斷）造成的，都可能對我們的業務產生不利影響。我們沒有正式的災難恢復計劃或政策，目前也不要求供應商的合作伙伴制定此類計劃或政策。如果任何此類中斷導致訂單延遲或取消，或者阻礙我們的供應商及時交付產品組件或部署我們的產品的能力，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的目標市場或更普遍的全球經濟的不利條件可能會對我們的經營業績產生不利影響。

雖然我們基於目標市場將增長的假設做出戰略規劃決策，但我們的業務在很大程度上依賴於商業週期和其他影響我們所服務行業的因素，並直接受到這些因素的影響。我們的目標市場具有很強的週期性，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸可用性的變化、消費者信心、通貨膨脹、環境影響、政府激勵措施和監管要求、政治波動、勞資關係問題、貿易協議和其他因素。

我們已經而且將來可能會捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和合並財務狀況產生重大不利影響。

我們過去和將來可能會不時參與訴訟、監管程序以及商業或合同糾紛，這些問題可能很重要。這些事項可能包括但不限於與我們的分銷商、供應商和客户的爭議、知識產權索賠、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税糾紛以及就業和税收問題。此外，我們過去和將來都可能面臨針對我們的各種勞動和就業索賠，其中可能包括但不限於一般歧視、工資和工時、隱私、ERISA或殘疾索賠。在這種情況下，政府機構或私人團體可能會尋求向我們追回鉅額的、不確定的罰款或金錢賠償（在某些情況下包括三倍或懲罰性賠償），或者試圖以某種方式限制我們的業務。這些類型的訴訟可能需要大量的管理時間和精力，或者可能涉及大量的法律責任、不利的監管結果或大量的辯護費用。這些案件往往會引發複雜的事實和法律問題，並帶來風險和不確定性。

我們可能被迫花費大量資源為這些訴訟或未來的訴訟辯護，我們可能無法勝訴。無法保證任何訴訟和索賠不會對我們的經營業績和合並財務狀況產生重大不利影響，也無法保證我們的現有保險會減輕這種影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們的研究，或者發表有關我們、我們的業務或市場的不準確或不利的研究，或者他們對普通股的建議作出不利的修改，那麼我們普通股的交易價格或交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場將部分受到證券或行業分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利的評級啟動研究或下調我們的普通股評級，對競爭對手提供更有利的建議，或者發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2024年6月30日的季度中，沒有未經註冊的出售我們的股票證券，這些出售未在8-k表最新報告中披露的內容。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

1。

沒有。

2。

沒有。

在截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有董事或 “高級職員”（定義見《交易法》第16a-1（f）條）採用或終止 “第 10b5-1 條規則” 的交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排，” 正如S-K法規第408（a）項中每個術語的定義一樣。

第 6 項。展品

		以引用方式納入
					已提交/
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展覽	描述	表單	展覽	申報日期	在此附上

2.1†	SportsMap Tech Acquisition Corp.、Infrared Cameras Holdings, Inc.和ICH Merger Sub Inc.簽訂的截至2022年12月5日的業務合併協議	8-K	2.1	12/6/2022

2.2	SportsMap Tech Acquisition Corp.、Infrared Cameras Holdings, Inc.和ICH Merger Sub Inc.自2023年6月27日起生效的業務合併協議第1號修正案	8-K	2.2	6/28/2023

2.3	SportsMap Tech Acquisition Corp.、Infrared Cameras Holdings, Inc. 和 ICH Merger Sub Inc. 於 2023 年 9 月 17 日通過的《業務合併協議》第 2 號修正案	8-K	2.2	2023 年 9 月 20 日

3.1	第二份經修訂和重述的紅外攝像機控股公司註冊證書（n/k/a Multi Sensor AI Holdings, Inc.）	8-K	3.1	12/21/2023

3.2	紅外攝像機控股有限公司（n/k/a Multi Sensor AI Holdings, Inc.）第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書	8-K	3.1	2/12/2024

3.3	修訂和重述了紅外攝像機控股公司章程（n/k/a Multi Sensor AI Holdings, Inc.）	8-K	3.2	12/21/2023

3.4	對多傳感器人工智能控股公司經修訂和重述的章程的修正案	8-K	3.2	2/12/2024

3.5	MultiSensor AI Holdings, Inc. 經修訂和重述的章程第 2 號修正案	8-K	3.1	7/10/2024

4.1	認股權證協議，日期為2021年10月18日，由註冊人與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司簽訂並簽訂該協議。	8-K	4.1	2021 年 10 月 21 日

4.2	預付認股權證表格	8-K	4.1	7/1/2024

10.1	MultiSensor AI Holdings, Inc. 和 David Gow 於 2024 年 3 月 31 日簽訂的訂閲協議	8-K/A	10.3	4/4/2024

10.2	MultiSensor AI Holdings, Inc.與B. Riley Principal Capital II, LLC於2024年4月16日簽訂的普通股購買協議	8-K	10.1	4/17/2024

10.3	MultiSensor AI Holdings, Inc. 與 B. Riley Principal Capital II, LLC 於 2024 年 4 月 16 日簽訂的註冊權協議	8-K	10.2	4/17/2024

10.4	2023年12月19日關於：票據轉換激勵要約和可轉換本票轉換通知的轉換協議表格	8-K	10.1	4/8/2024

10.5	2023年12月19日關於：票據轉換激勵要約和可轉換本票轉換通知的激勵協議形式	8-K/A	10.1	4/4/2024

		以引用方式納入
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展覽	描述	表單	展覽	申報日期	在此附上

10.6	截至2023年12月19日的可轉換本票票據修正表格	8-K/A	10.2	4/4/2024

10.7	MultiSensor AI Holdings, Inc. 與 David Gow 簽訂的訂閲協議，自 2024 年 3 月 31 日起生效	8-K/A	10.3	4/4/2024

10.8	截至2023年12月19日的可轉換本票票據修正表格	8-K	10.1	2024 年 5 月 1 日

10.9	截至2023年12月19日的可轉換本票票據修正表格	8-K	10.1	5/10/2024

10.11	PIPE 封鎖協議的形式	S-1	10.17	6/26/2024

10.12†	公司與 325 Capital, LLC 於 2024 年 6 月 27 日簽訂的證券購買協議	8-K	10.1	7/1/2024

10.13	公司與 325 Capital, LLC 於 2024 年 7 月 1 日簽訂的註冊權協議	8-K	10.2	7/1/2024

10.14	公司與某些主要持有人於2024年7月1日簽訂的投票協議	8-K	9.1	7/1/2024

10.15	公司與 Roth Capital Partners, LLC 於 2024 年 6 月 27 日簽訂的配售代理協議	8-K	1.2	7/1/2024

31.1*	規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證				*

31.2*	規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證				*

32.1**	第 1350 節首席執行官認證				**

32.2**	第 1350 條首席財務官認證				**

101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫

104	封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中）

*隨函提交

**隨函提供

†	根據S-k法規第601 (a) (5) 項，附表已被省略。註冊人承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略附表的補充副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

	多傳感器人工智能控股有限公司
日期：2024 年 8 月 14 日
	來自：	/s/ Gary Strahan
		Gary Strahan
		首席執行官
		（首席執行官）
日期：2024 年 8 月 14 日
	作者：	/s/ 彼得·貝爾德
		彼得·貝爾德
		首席財務官
		（首席財務官和
		首席會計官）