Aethlon Medical, Inc. 10-Q
假的--03-312025Q1000088229100008822912024-04-012024-06-3000008822912024-08-1400008822912024-06-3000008822912024-03-3100008822912023-04-012023-06-300000882291美國通用會計準則:普通股成員2024-03-310000882291US-GAAP:額外實收資本會員2024-03-310000882291US-GAAP:留存收益會員2024-03-310000882291US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2024-03-310000882291US-GAAP:非控股權益成員2024-03-310000882291美國通用會計準則:普通股成員2023-03-310000882291US-GAAP:額外實收資本會員2023-03-310000882291US-GAAP:留存收益會員2023-03-310000882291US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-03-310000882291US-GAAP:非控股權益成員2023-03-3100008822912023-03-310000882291美國通用會計準則:普通股成員2024-04-012024-06-300000882291US-GAAP:額外實收資本會員2024-04-012024-06-300000882291US-GAAP:留存收益會員2024-04-012024-06-300000882291US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2024-04-012024-06-300000882291US-GAAP:非控股權益成員2024-04-012024-06-300000882291美國通用會計準則:普通股成員2023-04-012023-06-300000882291US-GAAP:額外實收資本會員2023-04-012023-06-300000882291US-GAAP:留存收益會員2023-04-012023-06-300000882291US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300000882291US-GAAP:非控股權益成員2023-04-012023-06-300000882291美國通用會計準則:普通股成員2024-06-300000882291US-GAAP:額外實收資本會員2024-06-300000882291US-GAAP:留存收益會員2024-06-300000882291US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2024-06-300000882291US-GAAP:非控股權益成員2024-06-300000882291美國通用會計準則:普通股成員2023-06-300000882291US-GAAP:額外實收資本會員2023-06-300000882291US-GAAP:留存收益會員2023-06-300000882291US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-06-300000882291US-GAAP:非控股權益成員2023-06-3000008822912023-06-3000008822912023-10-032023-10-040000882291US-GAAP:信用證會員2024-06-300000882291AEMD: ATM2022協議成員2022-03-240000882291AEMD: ATM2022協議成員2024-04-012024-06-300000882291AEMD: ATM2022協議成員2023-04-012023-06-300000882291AEMD: ATM2022協議成員AEMD: WainWright會員2023-04-012023-06-300000882291AEMD:2024 年 5 月公開募股會員美國通用會計準則:普通股成員2024-05-162024-05-170000882291AEMD:2024 年 5 月公開募股會員AEMD: 集體獎勵會員2024-05-170000882291AEMD:2024 年 5 月公開募股會員AEMD:B類認股權證會員2024-05-170000882291AEMD:2024 年 5 月公開募股會員AEMD:預先注資的認股權證會員2024-05-170000882291AEMD:2024 年 5 月公開募股會員AEMD:配售代理會員2024-05-162024-05-170000882291AEMD:2024 年 5 月公開募股會員AEMD:配售代理權證會員2024-05-170000882291AEMD:2024 年 5 月公開募股會員2024-05-162024-05-170000882291AEMD:2024 年 5 月公開募股會員AEMD: 集體獎勵會員2024-06-012024-06-300000882291AEMD:2024 年 5 月公開募股會員AEMD:B類認股權證會員2024-06-012024-06-300000882291AEMD:2024 年 5 月公開募股會員AEMD:A 類和 B 類認股權證會員2024-06-012024-06-300000882291AEMD: director1成員US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300000882291AEMD: director2MemberUS-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300000882291AEMD: director3 成員US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300000882291AEMD: director4MemberUS-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300000882291US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300000882291美國通用會計準則:普通股成員2024-04-012024-06-300000882291AEMD:非僱員董事會員2024-06-300000882291AEMD:員工會員AEMD:分居協議成員2024-04-012024-06-300000882291AEMD:員工會員AEMD:分居協議成員2024-06-300000882291SRT: 首席執行官成員AEMD:分居協議成員2024-06-300000882291AEMD:應計董事會費用會員2024-06-300000882291AEMD:應計董事會費用會員2024-03-310000882291AEMD:累積假期會員2024-06-300000882291AEMD:累積假期會員2024-03-310000882291AEMD:應計離職費用會員2024-06-300000882291AEMD:應計離職費用會員2024-03-310000882291AEMD:股票薪酬會員2024-04-012024-06-300000882291AEMD:股票薪酬會員2023-04-012023-06-300000882291US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300000882291美國公認會計準則:股票期權會員2024-04-012024-06-300000882291美國公認會計準則:股票期權會員2024-06-300000882291美國公認會計準則:期權成員2024-03-310000882291美國公認會計準則:期權成員2024-04-012024-06-300000882291美國公認會計準則:期權成員2024-06-300000882291美國公認會計準則:期權成員AEMD:行使價格1位會員2024-06-300000882291美國公認會計準則:期權成員AEMD:行使價格1位會員2024-04-012024-06-300000882291美國公認會計準則:期權成員AEMD: EscriePrice2Member2024-06-300000882291美國公認會計準則:期權成員AEMD: EscriePrice2Member2024-04-012024-06-300000882291US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310000882291US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300000882291美國公認會計準則:期權成員2023-04-012023-06-300000882291US-GAAP:Warrant 會員2024-03-310000882291US-GAAP:Warrant 會員2024-04-012024-06-300000882291US-GAAP:Warrant 會員2024-06-300000882291AEMD:辦公和實驗室空間成員2024-04-012024-06-300000882291AEMD:製造空間成員2024-04-012024-06-300000882291AEMD:製造空間成員2024-06-300000882291AEMD:辦公和製造租賃成員2024-06-300000882291AEMD:辦公和實驗室空間成員2024-06-300000882291AEMD:受限現金會員2024-06-30iso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pure

目錄

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

 

(Mark One)

 

每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的報告

 

在截至的季度期間 2024年6月30日

 

或者

 

過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的報告

 

對於從 _____ 到 _____ 的過渡期

 

佣金文件編號 001-37487

 

Aethlon Medical, Inc.

(註冊人的確切姓名如其所示 章程)

 

內華達 13-3632859
(州或其他司法管轄區) 公司或組織的) (美國國税局僱主身份證 不是。)
   
索倫託山谷路 11555 號203 套房聖地亞哥加州 92121
(主要行政人員地址 辦公室) (郵政編碼)

 

(619) 941-0360

(註冊人的電話號碼,包括 區號)

 

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的:

 

每個班級的標題

普通股,面值0.001美元

交易符號

AEMD

註冊的每個交易所的名稱

納斯達克 資本市場

 

用複選標記表明註冊人是否 (1) 在過去的12年中提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告 月(或註冊人必須提交此類報告的較短期限),並且(2)受此類申報要求的約束 在過去的 90 天裏。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據 S-T 法規(第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 在本章中)在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義, 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

 

大加速 文件管理器 ☐ 加速文件管理器 ☐
非加速文件管理器 規模較小的申報公司
  新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司,請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第13(a)條規定的標準。☐

 

用複選標記表明註冊人是否 是一家空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 ☐ 沒有

 

截至 2024 年 8 月 14 日,註冊人的未繳款項 13,937,327 普通股,面值0.001美元。

 

 

 

   

 

 

目錄

 

第一部分 財務信息 4
     
第 1 項。 財務報表 4
     
  截至2024年6月30日(未經審計)和2024年3月31日的簡明合併資產負債表 4
     
  截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的簡明合併運營報表(未經審計) 5
     
  截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的簡明合併股東權益報表(未經審計) 6
     
  截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的簡明合併現金流量表(未經審計) 7
     
  簡明合併財務報表附註(未經審計) 8
     
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 19
     
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露 26
     
第 4 項。 控制和程序 26
     
第二部分。 其他信息 27
     
第 1 項。 法律訴訟 27
     
第 1A 項。 風險因素 27
     
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 28
     
第 3 項。 優先證券違約 28
     
第 4 項。 礦山安全披露 28
     
第 5 項。 其他信息 28
     
第 6 項。 展品 29
     
  簽名 30

 

 

 

 2 

 

 

關於前瞻性陳述的警示性通知

 

本季度報告(10-Q 表或季度報告) 報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述”, 或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》,它們受 這些部門建立的安全港。

 

在某些情況下,我們可能會使用諸如 “預期” 之類的詞語, “相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”, “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 或這些術語的否定詞,以及傳達未來事件或結果的不確定性的類似表述,以識別這些前瞻性 聲明。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述 並基於我們當前的預期, 信念, 估計和預測以及各種假設, 其中許多假設就其性質而言, 本質上是不確定的,是我們無法控制的。此類聲明,包括但不限於本季度中包含的聲明 有關我們的業務、業務戰略、我們未來可能提供的產品和服務、時間安排和未來結果的報告 臨牀試驗和資本展望,成功完成臨牀試驗,我們籌集額外資金的能力,我們的能力 維持我們在納斯達克上市、美國食品藥品監督管理局(FDA)、對候選產品的批准,我們的合規能力 隨着政府法規的變化、我們專有技術的專利保護、產品責任風險、市場的不確定性 接受、競爭、技術變革和其他風險因素,詳見此處以及我們向證券提交的其他文件中 和交易委員會或美國證券交易委員會。前瞻性陳述基於我們當前對業務的預期和假設, 經濟和其他未來狀況。由於前瞻性陳述與未來有關,因此它們存在固有的不確定性, 風險和難以預測的情況的變化。我們的實際結果可能與所設想的結果存在重大差異 前瞻性陳述。它們既不是對歷史事實的陳述,也不是對未來表現的保證。我們謹慎行事 因此,你反對依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致實際結果不同的重要因素 從前瞻性陳述中可以看出,重要的是包括但不限於全國總體經濟狀況的下降 在國際上,保護我們知識產權的能力,來自其他供應商和產品的競爭,以下方面的風險 產品開發、無法籌集資金為持續經營提供資金、政府監管的變化和其他因素(包括 我們最新的 10-k 表年度報告第 1A 項(標題為 “風險因素”)中包含的與以下內容相關的風險 我們的行業、我們的運營和經營業績以及我們可能收購的任何業務。這些風險中是否應該有一個或多個 或者不確定性出現,或者如果基本假設被證明不正確,實際結果可能與這些結果有很大差異 預期的、相信的、估計的、預期的、有意的或計劃的。

 

可能導致我們實際情況的因素或事件 可能會不時出現不同的結果,我們無法預測所有結果,也無法評估其影響 影響我們業務的所有因素,或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績出現重大差異 根據我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的內容。鑑於這些不確定性,您不應過分依賴 這些前瞻性陳述。我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。除非有必要 根據適用法律,我們對任何前瞻性陳述不承擔任何義務也無意更新任何前瞻性陳述以符合這些陳述 到實際結果。

 

 

 

 

 

 3 

 

 

第一部分財務信息

 

第 1 項。簡明合併財務報表

 

AETHLON MEDICAL, INC.和子公司

簡明的合併資產負債表

         
   2024 年 6 月 30 日   3月31日
2024
 
   (未經審計)     
資產          
流動資產          
現金和現金等價物  $9,072,379   $5,441,978 
延期發行成本       277,827 
預付費用和其他流動資產   478,058    505,983 
流動資產總額   9,550,437    6,225,788 
           
財產和設備,淨額   929,306    1,015,229 
經營租賃使用權資產   813,900    883,054 
專利,網絡   963    1,100 
受限制的現金   87,506    87,506 
存款   33,305    33,305 
總資產  $11,415,417   $8,245,982 
           
負債和股東權益          
           
流動負債          
應付賬款  $1,068,134   $777,862 
應付關聯方款項   732,518    546,434 
經營租賃負債,流動部分   296,093    290,565 
其他流動負債   32,203    215,038 
流動負債總額   2,128,948    1,829,899 
           
經營租賃負債,減去流動部分   573,852    649,751 
負債總額   2,702,801    2,479,650 
           
股東權益          
普通股,面值 $0.001 每股; 60,000,000 截至6月授權的股份 2024 年 30 日和 2024 年 3 月 31 日; 13,937,3272,629,725 分別截至2024年6月30日和2024年3月31日的已發行和流通股份   13,937    2,629 
額外的實收資本   165,844,620    160,337,371 
累計其他綜合虧損   (7,773)   (6,940)
累計赤字   (157,138,168)   (154,566,728)
           
股東權益總額   8,712,616    5,766,332 
           
負債和股東權益總額  $11,415,417   $8,245,982 

 

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表中

 

 

 

 4 

 

 

AETHLON MEDICAL, INC.和子公司

簡明合併運營報表

在截至2024年6月30日的三個月期間 還有 2023

(未經審計)

         
   三個月
已結束
6月30日,
2024
   三個月
已結束
6月30日,
2023
 
         
運營費用          
           
專業費用  $614,082   $976,638 
工資和相關費用   1,254,802    1,123,239 
一般和行政   751,974    1,308,283 
運營費用總額   2,620,858    3,408,160 
營業虧損   (2,620,858)   (3,408,160)
           
其他收入          
利息收入   49,418    125,981 
           
淨虧損   (2,571,440)   (3,282,179)
           
歸屬於 AETHLON MEDICAL, INC. 的淨虧損   (2,571,440)   (3,282,179)
           
其他綜合損失   (833)   (994)
           
綜合損失  $(2,572,273)  $(3,283,173)
           
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損  $(0.34)  $(1.35)
           
已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後   7,457,888    2,431,476 

 

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表中。

 

 

 

 5 

 

 

AETHLON MEDICAL, INC.和子公司

股東簡明合併報表 公平

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月

(未經審計)

                             
   歸因於 AETHLON 醫療公司             
   普通股   額外
已付款
   積累   積累
全面的
   非-
控制
   總計 
   股份   金額   資本   赤字   損失   利益   公平 
平衡 — 三月 2024 年 31 月 31 日   2,629,725   $2,629   $160,337,371   $(154,566,728)  $(6,940)  $   $5,766,332 
向公眾發行普通股 提供   8,100,000    8,100    3,531,807                3,539,907 
為行使A類和b類認股權證發行普通股   3,180,000    3,180    1,841,220                1,844,400 
歸屬時發行普通股 限制性股票單位和淨股票期權行使量   27,602    28    (5,106)               (5,078)
股票薪酬支出           139,328                139,328 
淨虧損               (2,571,440)           (2,571,440)
其他全面 損失                   (833)       (833)
平衡 — 2024 年 6 月 30 日   13,937,327   $13,937   $165,844,620   $(157,138,168)  $(7,733)  $   $8,712,616 

 

 

    常見的 股票     額外
已付款
    積累     積累
全面的
    非-
控制
    總計  
    股份     金額     資本     赤字     損失     利益     公平  
平衡 — 2023 年 3 月 31 日     2,299,259     $ 2,299     $ 157,426,606     $ (142,358,555 )   $ (6,141 )   $     $ 15,064,209  
發行 在市場計劃下以普通股換取現金     177,891       178       1,085,941                         1,086,119  
發行 限制性股票單位的歸屬和淨股票期權行使後的普通股份額     6,397       7       (8,379 )                       (8,372 )
以股票為基礎 補償費用                 250,114                         250,114  
網 損失                       (3,282,179 )                 (3,282,179 )
其他 綜合損失                             (994 )           (994 )
平衡 — 2023 年 6 月 30 日     2,483,547     $ 2,484     $ 158,754,282     $ (145,640,734 )   $ (7,135 )   $     $ 13,108,897  

 

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表中。

 

 

 

 6 

 

 

AETHLON MEDICAL, INC.和子公司

簡明的合併現金流量表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月

(未經審計)

         
   三個月
已結束
2024 年 6 月 30 日
   三個月
已結束
2023 年 6 月 30 日
 
         
用於經營活動的現金流:          
淨虧損  $(2,571,440)  $(3,282,179)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整:          
折舊和攤銷   86,060    90,325 
基於股票的薪酬   139,328    250,114 
增加使用權經營租賃資產   (1,217)   1,238 
運營資產和負債的變化:          
預付費用和其他流動資產   89,872    146,409 
應付賬款和其他流動負債   323,776    334,613 
遞延收入        
應付關聯方款項   186,084    (22,907)
用於經營活動的淨現金   (1,747,537)   (2,482,387)
           
用於投資活動的現金流:          
購買財產和設備       (230,383)
用於投資活動的淨現金       (230,383)
           
融資活動提供的現金流:          
發行普通股的收益,淨額   3,539,907    1,086,119 
普通股發行的收益 在 A 級和 b 級認股權證行使中   1,844,400     
預扣税款或等值税款 限制性股票單位的淨股結算和股票期權淨額支出的支付   (5,078)   (8,372)
融資活動提供的淨現金   5,379,229    1,077,747 
           
匯率對現金變動的影響   (1,290)   (186)
           
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加(減少)   3,630,402    (1,635,209)
           
期初現金、現金等價物和限制性現金   5,529,483    14,620,449 
           
期末現金、現金等價物和限制性現金  $9,159,885   $12,985,240 
           
現金流信息的補充披露:          
           
非現金投資和融資活動的補充披露:          
已發行的既得限制性股票的面值 股票單位和淨股票期權行使  $28   $64 
           
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 到簡明的合併資產負債表:          
現金和現金等價物  $9,072,379   $12,897,734 
受限制的現金   87,506    87,506 
現金、現金等價物和限制性現金  $9,159,885   $12,985,240 

 

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表中

 

 

 

 7 

 

 

AETHLON MEDICAL, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

2024年6月30日

 

 

1。 業務性質和演示組織的基礎

 

Aethlon Medical, Inc. 或 Aethlon,本公司, 我們或我們,是一家醫療治療公司,專注於開發血液淨化器,這是一種設計於臨牀階段的免疫治療設備 用於對抗癌症和危及生命的病毒感染,並用於器官移植。在人體研究中,對38名患者進行了164次療程, 血液淨化劑被安全使用,並顯示出清除危及生命的病毒的潛力。在臨牀前研究中, 血液淨化器已證明有可能利用其專有技術從生物液體中去除有害的外泌體和外泌體顆粒 基於凝集素的技術。這種作用在癌症中有潛在的應用,在癌症中,外泌體和外泌體顆粒可能會促進免疫抑制 和轉移,以及危及生命的傳染病。美國食品藥品監督管理局(FDA)已指定血液淨化器 作為兩個獨立適應症的 “突破性設備”:

 

  · 對個人的待遇 對標準護理療法無反應或不耐受的晚期癌症或轉移性癌症,以及癌症類型 其中外泌體或外泌體顆粒已被證明參與疾病的發展或嚴重程度;以及
  · 危及生命的治療 經批准的療法無法治療的病毒。

 

我們認為血液淨化器可能很重要 通過其結合和去除有害外泌體的設計,在晚期和轉移性癌症患者的治療方面取得了進展 以及促進腫瘤生長和擴散的外泌體顆粒。2022年10月,我們在澳大利亞成立了全資子公司 首先進行腫瘤學相關的臨牀研究,然後尋求監管部門的批准,並在澳大利亞將我們的血液淨化器商業化。 我們目前正在與我們的合同研究組織(CRO)合作,為在澳大利亞進行臨牀試驗做準備 實體瘤患者,包括頭頸癌和胃腸道癌。

 

2023 年 1 月,我們簽訂了一項協議 與提供全球端到端開發的世界領先醫療技術合同研究組織北美科學協會有限責任公司(NAMSA)合作 服務,監督我們計劃中的臨牀試驗,研究血液淨化劑的腫瘤適應症。根據該協議, NAMSA同意管理我們計劃對美國和澳大利亞各種類型的患者進行的血液淨化劑臨牀試驗 癌症腫瘤。

 

我們最近完成了一個 體外 具有約束力的 研究相關的腫瘤學靶點,提供臨牀前證據,以支持我們的試驗設計和轉化終點。我們的研究 顯示出陽性結果,這提供了證據,表明我們的血液淨化器可以去除血漿中的細胞外囊泡或 EV。 這項轉化研究提供了臨牀前證據,以支持我們計劃中的1期安全性、可行性和劑量發現臨牀研究 我們的血液淨化器在抗PD-1單一療法治療期間患有穩定或進展性疾病的實體瘤患者中的試驗, 例如 Keytruda® 或 Opdivo®。除了在印度有一個感興趣的初步試驗場地外,我們在澳大利亞還有三個感興趣的基地 他們在等着我們完成這件事 體外 綁定研究。我們將這項研究的數據添加到我們的臨牀研究者中 手冊並將該手冊提交給澳大利亞皇家阿德萊德醫院倫理委員會,2024年6月,我們獲得了批准 用於皇家阿德萊德醫院倫理委員會提議的1期腫瘤學試驗。我們目前正在申請中 致澳大利亞另外兩個感興趣的臨牀試驗中心和印度研究中心的倫理委員會。

 

我們還相信血液淨化器可以 對危及生命的高糖基化或碳水化合物塗層未被治療的病毒的廣譜治療的一部分 使用已獲批准的治療方法。在小規模或早期可行性人體研究中,血液淨化器過去曾被用於 治療感染人類免疫缺陷病毒或HIV、丙型肝炎和埃博拉的人。

 

 

 

 8 

 

 

此外,體外,這 血液淨化器已被證明可以捕獲H5N1禽流感病毒,H1N1豬流感病毒,寨卡病毒,拉沙病毒,中東呼吸綜合徵冠狀病毒, 鉅細胞病毒、愛潑斯坦-巴爾病毒、單純皰疹病毒、基孔肯雅病毒、登革病毒、西尼羅河病毒、天花相關 病毒、猴痘病毒和1918年重建的西班牙流感病毒。在一些情況下,這些研究是在以下情況下進行的 與領先的政府或非政府研究機構合作。

 

2020 年 6 月 17 日,美國食品藥品管理局批准了一項補充劑 加入我們公開的病毒性疾病血液淨化器研究設備豁免(IDE),以便對血液淨化器進行測試 在一項新的可行性研究中,針對 SARS-CoV-2/COVID-19 或 COVID-19 患者。該研究旨在招收多達40名受試者 在美國多達 20 箇中心。受試者本應確立 COVID-19 的實驗室診斷,住進重症監護病房和 除其他標準外,患有急性肺損傷和/或嚴重或危及生命的疾病。除了安全性外,這項研究的終點是 包括循環病毒的減少以及臨牀結果(nCT # 04595903)。2021 年 1 月,血液淨化器被用於 根據我們的緊急使用許可,治療病毒病患者,預計死亡風險為80%,血液淨化器能夠 將患者的SARS-CoV-2血漿病毒載量降低58.4%。2022年6月,該研究的第一位患者入組, 完成了該方案的血液淨化器治療階段。由於我們的試驗場所的重症監護病房中缺乏 COVID-19 患者,我們終止了試驗 這項研究是在2022年進行的。但是,我們針對該適應症的 IDE 仍處於開放狀態,因為我們在印度正在進行的 COVID-19 試驗並希望保留 如果 COVID-19 的情況發生變化,可以選擇註冊患者。

 

根據單一患者緊急使用規定, 除了使用我們的血液淨化器治療的 COVID-19 患者外,Aethlon 還使用血液淨化器治療了兩名 COVID-19 患者 在我們上面討論的 COVID-19 臨牀試驗中。

 

2022年10月,我們成立了全資子公司 在澳大利亞,成立的目的是進行臨牀研究,尋求監管部門的批准,並在該國將我們的血液淨化劑商業化。子公司 最初將重點放在澳大利亞計劃進行的腫瘤學試驗上。

 

2024 年 8 月,Bellberry 人類研究 倫理委員會對平達拉私立醫院進行了全面的倫理批准,以進行安全性、可行性和劑量發現的臨牀試驗 在抗PD-1單一療法治療期間患有穩定或進展性疾病的實體瘤患者中 Hemopurifier® 的含量 (AEMD-2022-06 血液淨化器研究)。該批准的有效期為一年,直至2025年8月6日。該試驗將由馬可博士進行 位於澳大利亞昆士蘭州的平達拉私立醫院的馬託斯和他的工作人員。

 

2024 年 6 月,人類研究倫理委員會 阿德萊德中央地方衞生網絡(CALHN)的(HREC)對同樣的安全性、可行性和劑量發現給予了全面的倫理批准 Hemopurifier在抗PD-1單一療法期間患有穩定或進行性疾病的實體瘤癌症患者的臨牀試驗 治療,例如 Keytruda®(pembrolizumab)或 Opdivo®(nivolumab)(AEMD-2022-06 血液淨化器研究)。批准有效 為期三年,直到 2027 年 6 月 13 日。該試驗將由邁克爾·布朗教授及其癌症臨牀試驗工作人員進行 位於澳大利亞阿德萊德的皇家阿德萊德醫院CALHN病房。

 

我們還成立了道德審查委員會(eRb) 獲得印度德里NCR的一家多專科醫院Medanta Medicity醫院的批准並簽訂了臨牀試驗協議, 用於在該地點進行 COVID-19 臨牀試驗。

 

2023 年 5 月,我們獲得了 eRb 的批准 MAMC,這是我們在印度進行治療重型 COVID-19 的臨牀試驗的第二個地點。MAMC 成立於 1958 年,位於新州 德里,印度。MAMC隸屬於德里大學,由德里政府運營。

 

我們現在在印度有兩個試驗基地 就讀於梅丹塔醫療城醫院和毛拉納阿扎德醫學院(簡稱 MAMC)。迄今為止,已經有一名患者接受了治療;但是,我們已經接受了治療 我們的 CRO 告知印度最近發現了一種新的 COVID-19 亞變體。我們在印度的 COVID-19 試驗在印度仍在進行中 事件是我們在印度的重症監護病房有 COVID-19 的住院病房。

 

 

 

 9 

 

 

此外,根據臨牀前數據 無細胞腎臟灌注,我們認為血液淨化器在器官移植中具有潛在的應用。我們正在調查 將血液淨化器納入機器灌注器官保存迴路後,能否去除有害病毒、外泌體、 來自恢復器官的RNA分子、細胞因子、趨化因子和其他炎症分子。我們最初專注於恢復的腎臟 來自已故捐贈者。我們之前已經演示了從緩衝液中去除多種病毒、外泌體和外泌體顆粒的方法 解決方案, 體外,使用我們的血液淨化器的縮小版本,並認為這個過程可以減少移植 通過改善移植功能、減少移植物排斥反應、維持或改善移植前器官活力而出現的併發症 並有可能減少拒絕移植的腎臟數量。

 

成功的結果 我們計劃在那裏銷售和銷售血液淨化劑的某些外國的監管機構也將要求進行人體試驗。 我們的一些專利可能在獲得 FDA 批准或外國批准(如果有)之前過期。但是,我們認為肯定的 最近向我們頒發的專利申請和/或其他專利將有助於保護我們血液淨化劑治療的專有性質 技術。

 

除上述內容外,我們還在監測 密切關注通貨膨脹、最近的銀行倒閉、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及以色列軍事衝突的影響 周邊地區,以及相關的政治和經濟對策以及各種全球因素對我們業務的對策。 鑑於這些事件的持續時間和對資本市場和美國經濟的影響存在不確定性,我們無法 評估對我們的時間表和未來獲得資金的影響。通貨膨脹的全部程度、最近的銀行倒閉以及 持續的軍事衝突將影響我們的業務、經營業績、財務狀況、臨牀試驗和臨牀前研究 將取決於未來的發展, 以及對高度不確定的國內和國際市場的經濟影響.

 

我們於 1999 年 3 月 10 日在內華達州註冊成立。 我們的行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥市索倫託谷路11555號203號92121室。我們的電話號碼是 (619) 941-0360。我們的網站地址是 www.aethlonmedical.com。

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 符號 “AEMD”。

 

重要會計政策摘要

 

在截至2024年6月30日的三個月中, 正如我們在截至財政年度的10-k表年度報告中描述的那樣,我們的重要會計政策沒有變化 2024 年 3 月 31 日。

 

反向股票分割

 

2023 年 10 月 4 日,我們實施了 1 比 10 反向 我們當時流通的普通股的股票分割。因此,我們當時每持有10股已發行普通股 股東合併為一股普通股。反向拆分產生的所有小數份額均四捨五入為 接下來的全部股份。授權普通股保持在 60,000,000 股票拆分後的股票。隨附的未經審計的摘要 對合並財務報表和附註進行了追溯修訂,以反映這種反向股票拆分,就好像它一樣 發生在 2023 年 4 月 1 日。所有股份和每股金額均已相應修改。

 

 

 

 10 

 

 

估算的列報基礎和使用

 

我們隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國公認的中期財務會計原則(GAAP)編制的 信息,並附上美國證券交易委員會(SEC)第S-X條例10-Q和第8條的説明。因此, 它們應與截至2024年3月31日的財政年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀, 包含在我們於2024年6月27日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中。隨附的未經審計的簡明合併財務報告 報表還包括Aethlon Medical, Inc.及其全資子公司澳大利亞Aethlon Medical Pty Ltd的賬目,以及 作為其之前持有多數股權的子公司Exosome Sciences, Inc.,該公司於2022年9月解散。所有重要的公司間往來 交易和餘額已在合併中消除。隨附的未經審計的簡明合併財務報表, 總體而言,包含所有為公平呈現我們的經營業績、現金所必需的正常反覆性調整 截至2024年6月30日的流量和財務狀況。估計數與固定資產的使用壽命有關, 資產減值、基於股份的薪酬支出以及臨牀試驗和研發費用的應計費用。實際 結果可能與這些估計有重大差異。隨附的截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表是 源自截至2024年3月31日的經審計的合併資產負債表,包含在上述10-k中。運營結果 在截至2024年6月30日的三個月中,不一定表示全年或任何未來的預期業績 過渡期。

 

改敍

 

未經審計的某些上一年度餘額 簡明合併財務報表已重新分類,以符合本年度的列報方式,包括影響 的反向股票拆分。

 

流動性和持續經營

 

管理層預計,截至6月,現有現金 2024 年 30 日,足以為公司自發行之日起至少十二個月的運營提供資金 簡明的合併財務報表。在之前的文件中,我們透露了對我們繼續任職能力的重大懷疑 由於經常性虧損和負現金流而持續經營。我們已經通過籌集美元來解決這些問題5,379,229, 淨額,通過股票發行和認股權證行使相結合,再加上我們最近的財務業績 顯示支出和現金使用顯著減少。在截至2024年6月30日的三個月期間,支出減少了 大約 $787,000 與 2023 年 6 月 30 日相比,另有大約 $964,000 用於經營和投資活動的現金減少。由於這些行動,管理層認為實質性的 對我們是否有能力繼續作為持續經營企業的疑慮有所緩解。

 

隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的,其中除其他外,考慮了 在正常業務過程中變現資產和清償負債。

 

限制性現金

 

為了遵守我們實驗室的條款和 辦公室租賃和製造空間租約(見附註10),我們要求銀行簽發了兩份備用信用證(L/C), 總金額為 $87,506 支持我們的房東。信用證代替押金。為了支持信用證, 我們同意讓我們的銀行從我們的運營賬户中提取87,506美元,並將這筆款項存入限制性存款證。 我們在資產負債表上將這筆金額歸類為限制性現金,即長期資產。

 

 

 

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2。 每股普通股虧損

 

每股基本虧損是通過除法計算的 淨虧損按計算期間已發行普通股的加權平均數計算。計算攤薄後的每股虧損 與每股基本虧損相似,唯一的不同是分母增加到包括額外的攤薄普通股的數量 如果發行了潛在的普通股,如果這種額外的普通股具有稀釋作用,那本來可以流通的。既然我們 列報的所有時期均有淨虧損,每股基本虧損和攤薄虧損相同,其他潛在普通股有 被排除在外,因為它們的作用是反稀釋的。

 

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日,總計 13,523,4292,291,234 潛在普通股分別包括已發行股票期權、認股權證、 而且限制性股票單位被排除在外,因為它們的納入將具有反稀釋作用。

 

3. 研究和開發費用

 

我們的研發成本已計入支出 如所發生的那樣。我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間產生了研發費用,其中包括在內 在隨附的簡明合併運營報表中的各種運營支出細列項目中。我們的研究和開發 這些時期的支出如下:

 

        
   6月30日   6月30日 
   2024   2023 
三個月結束了  $414,658   $678,922 

 

4。 最近的會計公告

 

2023 年 11 月,《財務會計準則》 董事會(“FASB”)發佈了亞利桑那州立大學 2023-07 年度 “分部報告(主題 280):對可報告的分部披露的改進” (“亞利桑那州立大學 2023-07”)。亞利桑那州立大學 2023-07 年打算改善應報告的分部披露要求,加強中期披露要求 併為擁有單一可報告分部的實體提供新的分部披露要求。亞利桑那州立大學 2023-07 對財政年度有效 從 2023 年 12 月 15 日之後開始,以及財政年度在 2024 年 12 月 15 日之後開始的過渡期。亞利桑那州立大學 2023-07 將是 追溯到以往提交的所有時期。我們目前正在評估該指南將對我們合併後的影響 財務報表;但是,我們預計不會產生重大影響。

 

2023 年 12 月,財務會計準則委員會發布了《會計》 2023-09 年標準更新,對所得税披露的改進(“ASU 2023-09”),這要求加強年度披露 適用於税率對賬中的特定類別,以及按聯邦、州和外國税分列的所得税。亞利桑那州 2023-09 對公共企業實體生效,有效期自2024年12月15日之後開始。該公司正在評估是否採用 這項新標準將對我們的披露產生重大影響。

 

2016年6月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號, 金融工具-信貸損失(主題326),金融工具信用損失的計量。採用亞利桑那州立大學第 2016-13 號 對於之前未提前採用的小型申報公司,則為2023年1月1日。該公司維持美國國庫券為 到期時間少於三個月,預計這些證券的信貸損失為零。因此,該公司沒有記錄 預期信貸損失備抵金。

 

 

 

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5。 截至2024年6月30日的三個月中的股權交易

 

2022 年與 H.C. Wainwright & 簽訂市場發行協議 有限責任公司

 

2022年3月24日,我們簽訂了At The 與H.C. Wainwright & Co., LLC(Wainwright & Co., LLC)或Wainwright簽訂的市場發行協議,或2022年aTm協議,後者在市場上設立了 根據2022年自動櫃員機協議的規定,根據該計劃,我們可以不時發行和出售我們的普通股。

 

此次發行是在證券下注冊的 經修訂的1933年法案或《證券法》,根據我們在S-3表格的貨架註冊聲明(註冊聲明編號 333-259909),正如之前向美國證券交易委員會提交的,並於2021年10月21日宣佈生效。我們提交了三月份的招股説明書補充文件 2022年24日,規定出售我們普通股的美國證券交易委員會的總髮行價最高為美元15,000,000, 或2022年自動櫃員機股票。

 

根據2022年自動櫃員機協議,温賴特可以 以法律允許的任何方式出售2022年自動櫃員機股票,該股票被視為規則415中定義的 “市場發行” 根據《證券法》頒佈,包括直接在納斯達克資本市場或任何其他現有交易市場上進行的銷售 適用於 2022 年的 AtM 股票。此外,根據2022年自動櫃員機協議,Wainwright可能會通過私下談判的交易出售2022年自動櫃員機股票 經我們同意並進行大宗交易。在某些情況下,在以下情況下,我們可能會指示温賴特不要出售2022年自動櫃員機股票 銷售不能達到或高於我們不時指定的價格。

 

我們沒有義務進行任何銷售 2022年自動櫃員機協議下的2022年自動櫃員機股票。根據2022年自動櫃員機協議發行的2022年自動櫃員機股票將在以下時間終止 在協議允許的情況下,温賴特或我們終止2022年自動櫃員機協議。

 

2022年自動櫃員機協議包含慣例陳述, 我們的擔保和協議,以及雙方的慣常賠償和分攤權利和義務。我們同意付款 温賴特的配售費最高為2022年自動櫃員機股票每次出售總收益的3.0%。我們還同意賠償 温賴特支付了與簽訂2022年自動櫃員機協議有關的某些特定費用。

 

在截至2024年6月30日的三個月中, 我們做到了 根據2022年自動櫃員機協議籌集收益。在截至2023年6月30日的三個月中,我們籌集了淨收益為美元1,086,119, 扣除 $27,999 向 Wainwright 和 $ 支付的佣金5,846在其他發行費用中,通過出售 177,890 我們共同的份額 股票平均價格為美元6.11 根據2022年自動櫃員機協議,每股收益。

 

2024 年 5 月公開發行

 

2024 年 5 月 17 日,我們完成了公開募股 我們向其總共出售了:(i) 2,450,000 我們的普通股和隨附的A類認股權證,最多可購買 2,450,000 普通股和B類認股權證,最多可購買 2,450,000 普通股,合併公開發行價格為 每股0.58美元及附帶的認股權證;以及 (ii) 代替普通股,預先籌集資金的認股權證供購買 5,650,000 普通股 股票和附帶的A類認股權證用於購買最多5,650,000股普通股,b類認股權證用於購買最多5,650,000股 普通股,每份預先注資的認股權證和附帶的認股權證的合併公開發行價格為0.579美元,相等 普通股的每股公開發行價格和隨附的認股權證減去每股0.001美元的行使價 預先資助的認股權證。

 

此次發行中發行的所有預先注資的認股權證均為 在截至2024年6月30日的季度中行使。A類和b類認股權證各有行使權 $ 的價格0.58 每股均可立即行使,對於A類認股權證,將於以下日期到期 2029年5月17日,在這種情況下 的 b 類認股權證,將於 2025年5月19日。A類和b類認股權證的行使價也可能調整 用於股票分割、反向拆分和此類認股權證中描述的類似資本交易。

 

Maxim Group LLC(“Maxim”), 擔任本次發行的獨家配售代理。我們向Maxim支付了佔總收益6.5%的現金費 在發行結束時籌集,並償還某些費用和律師費,金額為美元10萬。我們還發行了 向Maxim認股權證的指定人收購最多總額為 324,000 普通股(“配售代理認股權證”)。 配售代理認股權證的行使價為 $0.58 每股且其條款與A類認股權證基本相同, 除配售代理認股權證外,行使價不受重置,在 2024 年 11 月 15 日之前不可行使,並且將 過期日期 2029 年 5 月 15 日

 

 

 

 13 

 

 

的總收益 在扣除配售代理費用和其他發行費用之前,本次發行約為美元4.7 百萬。網 扣除配售代理費用和支出以及我們應付的其他發行費用後,本次發行的收益為 大約 $3.5 百萬。2024 年 6 月,A 類和 b 類認股權證的持有人行使 300,000 股票和 2,880,000 股票, 分別獲得$的額外收益1,844,400

 

普通股, 上述A類和b類認股權證、預先注資的認股權證和配售代理認股權證以及標的股份 普通股是根據經修訂的S-1表格註冊聲明(文件編號333-278188)(“註冊”)發行的 聲明”),美國證券交易委員會(“SEC”)於2024年5月15日宣佈生效。

 

限制性股票單位補助

 

2024 年 4 月 16 日,我們的董事會 根據董事薪酬政策的條款,批准了根據董事薪酬發放的年度限制性股份單位 對當時在董事會任職的公司四名非僱員董事的政策。董事薪酬 政策規定,在每個財政年度開始時向當前非僱員授予股票期權或價值50,000美元的限制性股票單位 董事隨後在董事會任職,併為新當選的董事授予股票期權或價值7.5萬美元的限制性股票 非僱員董事,每個 RSU 按前五個交易日收盤價的平均值定價,包括 授予日期,2024年4月授予的限制性股票單位為每股1.52美元。因此,在2024年4月,四位符合條件的董事 都被授予了 32,894 經修訂的公司2020年股權激勵計劃或2020年計劃下的限制性股票。 這個 限制性股票單位必須分四次等額歸屬,2024年6月30日每年有25%的限制性股票單位歸屬, 2024 年 9 月 30 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 3 月 31 日,視董事的持續服務而定(如 在2020年計劃中定義),直至這些日期。董事解僱後,歸屬將自動終止 在任何歸屬日期之前的持續服務。

 

在截至2024年6月30日的三個月中, 27,602股票是在結算時發行的 37,779限制性股票單位。

 

6。 關聯方交易

 

在截至2024年6月30日的三個月中, 我們累積了美元的未付費用68,250 欠我們非僱員董事的款項。

 

由於進入 與一名前僱員簽訂了自2024年7月1日起生效的離職協議,我們支付了應計休假美元9,688 在這三個月裏 已於 2024 年 6 月 30 日結束。該應計假期先前記錄在 “關聯方應付款” 賬户中。此外,根據 分居協議的條款,我們累積了美元323,534 用於支付與離職協議相關的薪金和相關費用。應計 離職費用包括大約 $ 的餘額186,000 根據我們前首席執行官的離職規定,應付給他的款項 協議。

 

包括應付給關聯方的款項 以下項目中的一項:

 

        
   2024年6月30日   3月31日
2024
 
應計董事會費用  $68,250   $68,250 
所有員工的應計休假   154,816    167,973 
應計離職費用   509,452    310,211 
應付關聯方款項總額  $732,518   $546,434 

 

 

 

 

 14 

 

 

7。 其他流動負債

 

其他流動負債由以下項目組成:

 

        
   6月30日   三月三十一日 
   2024   2024 
應計的專業費用  $32,203   $215,038 
其他流動負債總額  $32,203   $215,038 

 

8。 股票補償

 

下表彙總了基於股份的薪酬 與限制性股票單位和股票期權相關的支出以及對三個月內每股普通股基本虧損和攤薄虧損的影響 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日結束:

 

        
   6月30日
2024
   6月30日
2023
 
股票期權和限制性股票單位的歸屬  $139,328   $250,114 
股票薪酬支出總額  $139,328   $250,114 
           
普通股的加權平均數 優秀 — 基本且經過稀釋   7,457,888    2,431,476 
           
普通股每股基本虧損和攤薄虧損 歸因於股票薪酬支出  $(0.10)  $(0.16)

  

所有股票薪酬支出都記錄在案 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,總額為美元139,328 和 $250,114分別包含在工資單中, 隨附的簡明合併運營報表中的相關費用。期間記錄的股票薪酬支出 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,每個月都對普通股每股基本虧損和攤薄虧損產生了影響(0.02) 和 $(0.16),分別是。

 

股票期權活動

 

我們做到了 在此期間不要發行任何股票期權 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月。

 

已歸屬的未償還股票期權 2024年6月30日的股票期權以及預計在2024年6月30日之後歸屬的股票期權如下:

 

            
   股票數量   加權
平均值
運動
價格
   加權
平均值
剩餘
合同性的
學期內
年份
 
既得   61,977   $17.37    6.81 
預計會歸屬   23,873   $14.60    7.60 
總計   85,850           

 

 

 

 

 15 

 

 

股票期權活動摘要 截至2024年6月30日的三個月如下所示:

 

            
   金額   的範圍
行使價格
   加權
平均值
運動
價格
 
年初表現出色   86,466   $6.90 — 25.20   $22.40 
已授予      $   $ 
已取消/已過期   616   $14.10-1,425.00   $206.34 
2024 年 6 月 30 日未平息   85,850   $6.90 — 25.20   $16.60 
可行使,2024 年 6 月 30 日   61,977   $6.90 — 25.20   $17.37 

 

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內授予股票期權。有 131,576在 2024 年 6 月 30 日的三個月內發放的限制性股票單位。三年中授予的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值 截至 2024 年 6 月 30 日的月份為 $1.52。 曾經有 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內行使股票期權。2024 年 6 月 30 日,我們的未平倉股票期權有 自該日收盤股價為美元以來的內在價值0.50每股低於我們已發行股票期權的行使價。

 

下表彙總了截至6月30日的非既得股票期權, 2024 年以及截至2024年6月30日的三個月中的變化。

 

        
   股票   加權平均撥款日期公允價值 
2024 年 4 月 1 日的非既得股票期權   28,653   $1.44 
既得   (4,780)  $1.62 
被沒收         
2024 年 6 月 30 日的非既得股票期權   23,873      

 

截至6月30日尚未行使和可行使的期權的詳細信息, 2024 年情況如下:

 

                                         
          選項 非常出色       選項 可行使  
  運動 價格       數字
非常出色
      加權
平均值
剩餘
壽命(年)
      加權
平均值
運動
價格
      數字
非常出色
      加權
平均值
運動
價格
 
$ 6.90-16.80       61,672       7.23 年份     $ 13.23       41,326     $ 13.46  
$ 25.20       24,178       6.52 年份     $ 25.20       20,651     $ 25.20  
          85,850                       61,977          

 

我們記錄了基於股票的薪酬支出 與RSU的發行以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別授予的總額為139,328美元和250,114美元的期權有關。 這些費用作為股票薪酬入賬,包含在隨附的合併報表中的工資和相關費用中 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的運營情況。

 

 

 

 16 

 

 

下表彙總了限制性股票單位 截至2024年6月30日,在截至2024年6月30日的三個月中發生了變化。

 

    
   股票 
2024 年 4 月 1 日的未歸屬限制性股票單位   4,885 
已授予   131,576 
既得   (27,602)
淨股結算的預扣税款或等值税款項 限制性股票單位   (10,177)
2024 年 6 月 31 日的未歸屬限制性股票單位   98,682 

 

我們對這三人的股票薪酬總額 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的月份包括以下內容:

 

        
   三個月已結束 
   2024年6月30日   2023年6月30日 
限制性股票單位的歸屬  $68,750   $37,500 
股票期權的歸屬   70,578    212,614 
股票薪酬總額  $139,328   $250,114 

 

我們每季度審查基於股份的薪酬 根據實際沒收經驗,變更預期裁決沒收額估計值的依據。調整的累積效應 所有費用攤銷的沒收率在沒收估計數變更期間確認。沒收的影響 截至2024年6月30日的三個月的調整微不足道。

 

2024 年 6 月 30 日,我們的未平倉股票期權 自該日收盤價為美元以來沒有內在價值0.50 每股低於我們已發行股票的加權平均行使價 股票期權。

 

截至 2024 年 6 月 30 日,大約有 $310,674 與股份支付相關的未確認薪酬成本,預計將在加權平均期內予以確認 的 1.45 年份。

 

9。 認股令

 

在截至2024年6月30日的三個月中, 我們發行了與2024年5月17日的公開募股相關的16,524,000份認股權證。我們在三個月內沒有發行任何認股權證 2023 年 6 月結束。

 

三次逮捕令活動摘要 截至 2024 年 6 月 30 日的月份如下所示:

 

            
   金額   的範圍
運動
價格
   加權
平均值
運動
價格
 
截至 2024 年 3 月 31 日未償還的認股權證   32,676   $15.00 — 27.50   $20.09 
                
已授予   16,524,000    0.58    0.58 
已鍛鍊   (3,180,000)  $0.58   $0.58 
已取消/已過期      $   $ 
截至 2024 年 6 月 30 日的未償認股權證   13,376,676   $0.58 — 27.50   $0.63 
認股權證可於 2024 年 6 月 30 日行使   13,376,676   $0.58 — 27.50   $0.63 

 

 

 

 

 17 

 

 

10。 承付款和意外開支

 

租賃承諾

 

辦公室、實驗室和製造空間租賃

 

2020 年 12 月,我們簽訂了一項協議 租賃位於索倫託谷路11555號的大約2,823平方英尺的辦公空間和1,807平方英尺的實驗室空間, 加利福尼亞州聖地亞哥 203 號套房 92121 號和索倫託谷路 11575 號 200 號套房,加利福尼亞州聖地亞哥 92121 號。該協議 任期為63個月,我們自2021年10月1日起佔有該辦公空間。 我們佔領了實驗室 空間於 2022 年 1 月 1 日生效。 2021 年 10 月,我們簽訂了另一份租約,租用了大約 2,655 平方英尺的住房空間 我們的製造業務位於加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路11588號,郵編92121。這個學期是 55 個月,我們花了 將於 2022 年 8 月擁有製造空間。 當前 每月 辦公室和實驗室部分下的基本租金 租金是 $14,158。當前 每月 租賃的製造部分下的基本租金為美元12,452。三個月內支付的現金 截至2024年6月30日,運營現金流中運營租賃負債計量中包含的金額為美元79,830

  

辦公室、實驗室和生產租賃是 與剩餘任期同期為 33 月。加權平均折扣率為 4.25%.

 

截至2024年6月30日的資產負債表,我們有 $的經營租賃使用權資產813,900 以及 $ 的經營租賃負債869,945

 

此外,新的租賃協議 辦公室、實驗室和生產空間要求我們出具一份備用信用證,以支持房東,總金額為美元87,506 在 代替押金。我們安排銀行為新辦公室和實驗室開具金額為美元的備用信用證46,726 在 截至2021年3月31日的財政年度,製造業領域的金額為美元40,780 在截至2022年3月31日的財政年度中。我們 將同等金額轉入限制性存款證,從而確保銀行在簽發這些信用證時承擔風險。我們已經分類了 我們資產負債表上的那些限制性存款證是限制性現金,餘額為美元87,506

  

總的來説,我們的租金支出包括在內 一般和管理費用,大約 $102,000 和 $105,000 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間, 分別地。

 

法律事務

 

我們可能會不時參與各種各樣的活動 與第三方的索賠、訴訟和/或糾紛或我們正常業務運營過程中附帶的違約行為。 我們目前沒有參與任何訴訟或任何未決法律訴訟。

 

11。 後續事件

 

管理層對隨後發生的事件進行了評估 2024年6月30日至隨附的向美國證券交易委員會提交交易和其他合併財務報表之日止 可能需要在此類財務報表中進行調整和/或披露的事件。

 

2024 年 8 月,Bellberry 人類研究 倫理委員會對平達拉私立醫院進行了全面的倫理批准,以進行安全性、可行性和劑量發現的臨牀試驗 在抗PD-1單一療法治療期間患有穩定或進展性疾病的實體瘤患者中 Hemopurifier® 的含量 (AEMD-2022-06 血液淨化器研究)。該批准的有效期為一年,直至2025年8月6日。該試驗將由馬可博士進行 位於澳大利亞昆士蘭州的平達拉私立醫院的馬託斯和他的工作人員。

 

 

 

 

 

 18 

 

 

第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。

 

以下是關於我們財務狀況的討論 經營業績應與簡明合併財務報告結合起來閲讀,並對其進行全面限定 報表及其附註包含在本10-Q表季度報告的第1項中。本次討論中包含的一些信息 以及本季度報告中的分析或列出的其他內容,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息, 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論,請參閲 上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示通知” 的部分。

 

概述

 

Aethlon Medical, Inc. 或 Aethlon,本公司, 我們或我們,是一家醫療公司,專注於開發治療癌症和危及生命的傳染病的產品。這個 Aethlon Hemopurifier 是一種臨牀階段的免疫治療設備,旨在對抗癌症和危及生命的病毒感染。在 癌症,Hemopurifier 旨在消耗循環中可促進免疫抑制的腫瘤衍生外泌體,種子 轉移的擴散並抑制了領先癌症療法的益處。美國食品藥品管理局已將血液淨化器指定為 “突破性” “設備” 用於兩個獨立指示:

 

  · 對個人的待遇 對標準護理療法無反應或不耐受的晚期癌症或轉移性癌症,以及癌症類型 其中外泌體已被證明參與疾病的發展或嚴重程度;以及
     
  · 危及生命的治療 經批准的療法無法治療的病毒。

 

我們相信血液淨化器可能是一款不錯的選擇 通過其結合和去除有害外泌體的設計,在晚期和轉移性癌症患者的治療方面取得了進展 通過多種機制促進腫瘤的生長和擴散。我們目前正在與我們的合同研究組織合作, 或CRO,為計劃在澳大利亞對包括頭頸癌在內的實體瘤患者進行臨牀試驗做準備, 胃腸道癌和其他癌症。

 

2023 年 1 月,我們簽訂了一項協議 與提供全球端到端開發服務的世界領先的醫療技術合同研究組織北美科學協會有限責任公司(NAMSA)合作,以 監督我們計劃的臨牀試驗,研究血液淨化劑的腫瘤適應症。根據協議,NAMSA同意 管理我們計劃在美國和澳大利亞針對各種類型癌症患者進行的血液淨化劑臨牀試驗 腫瘤。我們預計初步臨牀試驗將在澳大利亞開始。

 

2024 年 8 月,Bellberry 人類研究 倫理委員會對平達拉私立醫院進行了全面的倫理批准,以進行安全性、可行性和劑量發現的臨牀試驗 在抗PD-1單一療法治療期間患有穩定或進展性疾病的實體瘤患者中 Hemopurifier® 的含量 (AEMD-2022-06 血液淨化器研究)。該批准的有效期為一年,直至2025年8月6日。該試驗將由馬可博士進行 位於澳大利亞昆士蘭州的平達拉私立醫院的馬託斯和他的工作人員。

 

2024 年 6 月,人類研究倫理委員會 阿德萊德中央地方衞生網絡(CALHN)的(HREC)對同樣的安全性、可行性和劑量發現給予了全面的倫理批准 Hemopurifier在抗PD-1單一療法期間患有穩定或進行性疾病的實體瘤癌症患者的臨牀試驗 治療,例如 Keytruda®(pembrolizumab)或 Opdivo®(nivolumab)(AEMD-2022-06 血液淨化器研究)。批准有效 為期三年,直到 2027 年 6 月 13 日。該試驗將由邁克爾·布朗教授及其癌症臨牀試驗工作人員進行 位於澳大利亞阿德萊德的皇家阿德萊德醫院CALHN病房。

 

 

 

 19 

 

 

我們還相信血液淨化器可以成為其中的一部分 對危及生命的高糖基化或碳水化合物塗層病毒的廣譜治療,這些病毒無法治癒 已經批准的治療方法。在小規模或早期可行性人體研究中,血液淨化器過去曾用於治療 感染人類免疫缺陷病毒或艾滋病毒、丙型肝炎和埃博拉的人。

 

此外, 體外, 血液淨化器 已證實可捕獲寨卡病毒、拉沙病毒、中東呼吸綜合徵冠狀病毒、鉅細胞病毒、愛潑斯坦-巴爾病毒、單純皰疹病毒、基孔肯雅熱 病毒、登革病毒、西尼羅河病毒、天花相關病毒、H1N1 豬流感病毒、H5N1 禽流感病毒、猴痘病毒和重建的 1918 年的西班牙流感病毒。在一些情況下,這些研究是與主要的政府或非政府組織合作進行的 研究機構。

 

2020 年 6 月 17 日,美國食品藥品管理局批准了一項補充劑 加入我們公開的病毒性疾病血液淨化器研究設備豁免(IDE),以便對血液淨化器進行測試 在一項新的可行性研究中,針對 SARS-CoV-2/COVID-19 或 COVID-19 患者。該研究旨在招收多達40名受試者 在美國有多達 20 箇中心。受試者本應已確立了 COVID-19 的實驗室診斷,並應進入重症監護室 護理室或重症監護病房,並患有急性肺損傷和/或嚴重或危及生命的疾病,以及其他標準。這項研究的終點, 除安全性外,還包括減少循環病毒和臨牀結果(nCT # 04595903)。2022年6月,第一次 該研究的患者入組並完成了該方案的血液淨化器治療階段。由於缺乏 COVID-19 患者 我們試驗場所的重症監護病房,我們在2022年終止了這項研究。

 

根據單一患者緊急使用規定, 除了使用我們的血液淨化器治療的 COVID-19 患者外,該公司還使用血液淨化器治療了兩名 COVID-19 患者 在我們上面討論的 COVID-19 臨牀試驗中。

 

我們之前曾報告過我們的中斷 血液淨化劑供應,因為我們當時現有的血液淨化劑供應已於2022年9月30日到期,而且正如先前披露的那樣, 我們依賴於美國食品藥品管理局對合格供應商的批准來製造我們的血液淨化劑。我們打算過渡到新供應商 由於我們與美國食品藥品管理局合作,我們血液淨化劑中的一部分 glutinin(GNA)的開發仍在繼續推遲 批准我們對 IDE 的補充,這是進行此次製造變更所必需的。我們正在與美國食品藥品管理局合作以獲得資格 這是我們 GNA 的第二家供應商。我們還在完成最終測試,以便開始製造 我們在加利福尼亞州聖地亞哥的新制造工廠使用我們的 GNA 進行血液淨化器,用於計劃中的美國臨牀試驗 當前供應商。第一批採用我們原始供應商的GNA的製造批次已獲得批准併發佈於 2023 年 12 月底。我們手頭上還有足夠的血液淨化器,可用於我們計劃的澳大利亞和印度腫瘤學試驗。

 

2022年10月,我們成立了全資子公司 在澳大利亞,成立的目的是進行臨牀研究,尋求監管部門的批准,並在該國將我們的血液淨化劑商業化。子公司 最初將重點放在澳大利亞計劃進行的腫瘤學試驗上。

 

我們還成立了道德審查委員會(eRb), 獲得印度德里NCR的一家多專科醫院Medanta Medicity醫院的批准並簽訂了臨牀試驗協議, 用於在該地點進行 COVID-19 臨牀試驗。一名患者已完成對印度 COVID-19 研究的參與。有關當局 在印度,我們已經接受使用我們新供應商的GNA製造的血液淨化器。

 

2023 年 5 月,我們還獲得了 eRb 的批准 毛拉納阿扎德醫學院(MAMC)作為我們在印度進行治療重型 COVID-19 的臨牀試驗的第二個地點。MAMC 成立 於 1958 年,位於印度新德里。MAMC隸屬於德里大學,由德里政府運營。

 

2023 年 10 月,我們宣佈收到了 獲得印度中央藥物管理局印度藥物監督局的許可,以進行第一階段的安全性、可行性和 該公司血液淨化劑的劑量發現試驗,用於實體瘤患者,這些患者在此期間患有穩定或進行性疾病 抗 PD-1 單一療法,例如 Keytruda® 或 Opdivo®。該審判預計將於下文開始 完成對相關靶標的內部體外結合研究,隨後由感興趣的相關倫理委員會批准 印度的網站.

 

 

 

 20 

 

 

此外,我們宣佈我們已經開始 研究我們的血液淨化器在器官移植環境中的使用情況。我們的目標是確認血液淨化器在我們的 當轉化研究納入機器灌注器官保存迴路時,可以去除有害的病毒和外泌體 來自恢復的器官。我們最初與34 Lives、PBC合作進行了一項研究,專注於康復的腎臟。我們之前有 演示了使用我們的血液淨化器的縮小版本體外去除緩衝溶液中的多種病毒和外泌體。 這一過程有可能減少康復器官移植後的併發症,包括病毒感染, 延遲移植功能和排斥反應。我們認為,這種新方法可以補充目前採用的現有技術 增加可供移植的活腎臟的數量。

 

人體試驗的成功結果也將是 必須受到我們計劃銷售和銷售血液淨化劑的某些外國監管機構的要求。我們的一些專利 可能在獲得 FDA 批准或外國批准(如果有)之前過期。但是,我們認為某些專利申請 和/或最近頒發給我們的其他專利將有助於保護我們的血液淨化器治療技術的專有性質。

 

除上述內容外,我們還在監測 密切關注通貨膨脹、最近的銀行倒閉、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及以色列軍事衝突的影響 周邊地區,以及相關的政治和經濟對策以及各種全球因素對我們業務的對策。 鑑於這些事件的持續時間和對資本市場和美國經濟的影響存在不確定性,我們無法 評估對我們的時間表和未來獲得資金的影響。通貨膨脹的全部程度、最近的銀行倒閉以及 持續的軍事衝突將影響我們的業務、經營業績、財務狀況、臨牀試驗和臨牀前研究 將取決於未來的發展, 以及對高度不確定的國內和國際市場的經濟影響.

 

我們於 1999 年 3 月 10 日在內華達州註冊成立。 我們的行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥市索倫託谷路11555號203號92121室。我們的電話號碼是 (619) 941-0360。我們的網站地址是 www.aethlonmedical.com。

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 符號 “AEMD”。

 

在這裏你可以找到更多信息

 

我們受信息要求的約束 交易法,並且必須向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站 (http://www.sec.gov) 其中包含有關注冊人(例如我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他以電子方式提交的信息 與美國證券交易委員會合作。

 

操作結果

 

截至2024年6月30日的三個月,與截至2024年6月30日的三個月相比 2023 年 6 月 30 日

 

運營費用

 

三者的合併運營費用 截至2024年6月30日的月份為2620,858美元,而截至2023年6月30日的三個月為3,408,7160美元。減少了787,302美元, 在2024年期間,增長23.1%,這是由於一般和管理費用減少了556,309美元,專業費用減少了362,556美元 費用被工資和相關費用增加的131,563美元部分抵消。

 

總體而言,減少了556,309美元 截至2024年6月30日的三個月中,管理費用是由於與收購相關的供應減少了447,393美元 用於製造血液淨化器和實驗室用品的原材料,維修和維護費用減少了39,017美元 與潔淨室認證有關,與前僱員和顧問有關的差旅費減少了29,092美元,為11,226美元 在保險費用方面,臨牀試驗費用減少了7,572美元,其他各種一般業務費用減少了22,000美元。

 

 

 

 21 

 

 

專業費用減少了362,556美元 與諮詢費用減少136,481美元有關,主要與終止合同製造服務有關 組織,科學諮詢減少了110,418美元,與更廣泛相關的投資者關係費用減少了83,865美元 對公司新聞的認識和傳播,與一般公司事務有關的律師費減少了77,920美元,減少了 16,063美元與網站服務減少有關。審計和會計費用增加50,940美元,部分抵消了這些減少 開支,以及與增加新董事會成員相關的董事會費用增加了11,250美元。

 

工資支出增加了131,563美元,原因是 與解僱員工有關的離職費用增加了320,604美元,相關的工資支出增加了16,172美元 隨着製造業員工人數的增加。這些增加被股票薪酬減少的110,786美元和 一般和行政人員減少了89,152美元。

  

淨虧損

 

由於注意到的開支變化 上圖,我們的淨虧損從截至2024年6月30日的三個月的3,282,179美元降至截至2024年6月30日的三個月的2571,440美元, 2023。

 

歸因於普通股的基本虧損和攤薄虧損 截至2024年6月30日的三個月,股東為(0.34美元),而截至2023年6月30日的三個月期間的股東為(1.35美元)。

 

流動性和資本資源

 

截至2024年6月30日,我們的現金餘額為 9,072,379美元和營運資金7,421,489美元。相比之下,3月份的現金餘額為5,441,978美元,營運資金為4,395,889美元 2024 年 31 日。

 

2024 年 5 月 17 日,我們完成了我們的公開發行 權益,根據該權益,我們共出售了:(i)2,45萬股普通股和隨附的A類認股權證進行購買 在合併公開發行中,最多2450,000股普通股和b類認股權證,用於購買多達2450,000股普通股 每股0.58美元的價格及附帶的認股權證;以及(ii)代替普通股的預先注資認股權證,用於購買5,650,000股股票 購買最多5,650,000股普通股的普通股和附帶的A類認股權證和用於購買的b類認股權證 最多5,650,000股普通股,每份預先注資的認股權證和隨附認股權證的總公開發行價格為0.579美元, 等於普通股的每股公開發行價格和附帶的認股權證減去每股0.001美元的行使價 每份此類預先注資的認股權證。在扣除配售代理費用和其他發行前的發行總收益 開支約為470萬美元。扣除配售代理費用和支出及其他費用後的發行淨收益 我們應付的發行費用約為350萬美元。2024 年 6 月,A 類和 b 類認股權證的持有人行使 分別為30萬股和288萬股,額外總收益為1,844,400美元。參見標題為 “2024 年 5 月” 的部分 有關本次發行的更多信息,請參見下文 “公開發行”。

 

我們預計,截至2024年6月30日,我們的現有現金將 足以為本財務報表發佈之日起至少十二個月的運營提供資金。在之前的文件中, 我們透露,由於經常性虧損和負現金流,我們對我們繼續經營的能力存在重大懷疑。我們有 解決了這些擔憂,通過股票發行和認股權證行使相結合,淨籌集了5,379,229美元,再加上我們的 最近的財務業績顯示,支出和現金使用大幅減少。在截至6月的三個月期間 30,2024年,與2023年6月30日相比,支出減少了約78.7萬美元,同時現金減少了約96.4萬美元 用於經營和投資活動。由於這些行動,管理層認為對我們的重大疑問 繼續作為持續經營企業的能力有所減弱。

 

隨着我們擴大活動範圍,我們的管理費用為 支持人員、實驗室材料和基礎設施將增加,必須獲得大量額外資金才能提供 足夠的運營資本來源。如果我們無法獲得維持營運資金需求所需的資金 合理的條款,如果有的話,在我們需要的時候,我們可能無法支持我們的研究和計劃中的臨牀試驗。失敗 實施我們的研究和臨牀試驗將對我們進行有計劃的臨牀試驗的能力產生重大不利影響 將我們的產品商業化。

 

 

 

 22 

 

 

未來的資本要求將取決於 許多因素,包括臨牀前測試和臨牀試驗的進展、我們臨牀項目的數量和廣度、 準備、提交、起訴、維護和執行專利索賠和其他所有權所涉及的時間和成本, 獲得監管部門批准、競爭性技術和市場發展所涉及的時間和成本,以及我們的能力 建立合作安排、有效的商業化、營銷活動和其他安排。我們預計會繼續 在可預見的將來,將產生越來越多的負現金流和淨虧損。

 

2022 年與 H.C. Wainwright & 簽訂市場發行協議 有限責任公司

 

2022年3月24日,我們進入了2022年的自動櫃員機 與Wainwright達成協議,後者建立了市場股票計劃,根據該計劃,我們可以發行和出售我們的普通股 根據2022年自動櫃員機協議的規定,不時存貨。

 

此次發行是在證券下注冊的 根據我們之前向美國證券交易委員會提交的S-3表格(註冊聲明編號333-259909)上的貨架註冊聲明採取行動 並於 2021 年 10 月 21 日宣佈生效。我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件,其中規定 出售我們的普通股或2022年自動櫃員機股票,總髮行價最高為15,000,000美元,隨後是 最近根據我們於2022年9月29日向美國證券交易委員會提交的規定出售的招股説明書補充文件進行了更新 2022年自動櫃員機股票的總髮行價最高為6,625,000美元。截至2024年6月30日,剩餘的2022年自動櫃員機股票中仍有5,302,617美元 可根據2022年自動櫃員機協議出售。

 

根據2022年自動櫃員機協議,温賴特可以 以法律允許的任何方式出售2022年自動櫃員機股票,該股票被視為規則415中定義的 “市場發行” 根據《證券法》頒佈,包括直接在納斯達克資本市場或任何其他現有交易市場上進行的銷售 適用於 2022 年的 AtM 股票。此外,根據2022年自動櫃員機協議,Wainwright可能會通過私下談判的交易出售2022年自動櫃員機股票 經我們同意並進行大宗交易。在某些情況下,在以下情況下,我們可能會指示温賴特不要出售2022年自動櫃員機股票 銷售不能達到或高於我們不時指定的價格。

 

我們沒有義務進行任何進一步的銷售 根據2022年自動櫃員機協議持有的2022年自動櫃員機股份。根據2022年自動櫃員機協議發行的2022年自動櫃員機股票將終止 在温賴特或我們終止2022年自動櫃員機協議允許的情況下。

 

2022年自動櫃員機協議包含慣例陳述, 我們的擔保和協議,以及雙方的慣常賠償和分攤權利和義務。我們同意付款 温賴特的配售費最高為2022年自動櫃員機股票每次出售總收益的3.0%。我們還同意賠償 Wainwright用於支付與簽訂2022年自動櫃員機協議相關的某些特定費用

 

在截至2024年6月30日的三個月中, 根據2022年自動櫃員機協議,我們沒有出售普通股。

 

2024 年 5 月公開發行

 

2024 年 5 月 17 日,我們完成了公開募股 我們共向其出售了:(i)2450,000股普通股和隨附的A類認股權證,最多可購買245萬股 普通股和b類認股權證,可購買最多245萬股普通股,總公開發行價格為 每股0.58美元及附帶的認股權證;以及(ii)代替普通股的預先注資認股權證,用於購買5,650,000股普通股 股票和附帶的A類認股權證用於購買最多5,650,000股普通股,b類認股權證用於購買最多5,650,000股 普通股,每份預先注資的認股權證和附帶的認股權證的合併公開發行價格為0.579美元,相等 普通股的每股公開發行價格和隨附的認股權證減去每股0.001美元的行使價 預先資助的認股權證。

 

 

 

 23 

 

 

此次發行中發行的所有預先注資的認股權證均為 在截至2024年6月30日的季度中行使。A類和b類認股權證各有行使權 每股0.58美元的價格可立即行使,對於A類認股權證,將於2029年5月17日到期,在這種情況下 的 b 類認股權證將於 2025 年 5 月 19 日到期。A類和b類認股權證的行使價也可能調整 用於股票分割、反向拆分和此類認股權證中描述的類似資本交易。

 

Maxim Group LLC(“Maxim”), 擔任本次發行的獨家配售代理。我們向Maxim支付了佔總收益6.5%的現金費 在發行結束時籌集,並償還了某些費用和律師費,金額為100,000美元。我們還發行了 向Maxim認股權證的指定人發放總額不超過324,000股普通股(“配售代理認股權證”)。 配售代理認股權證的行使價為每股0.58美元,其條款與A類認股權證基本相同, 除配售代理認股權證外,行使價不受重置,在 2024 年 11 月 15 日之前不可行使,並且將 將於 2029 年 5 月 15 日到期。

 

的總收益 在扣除配售代理費用和其他發行費用之前,發行額約為470萬美元。淨收益, 扣除配售代理費用和開支以及我們應付的其他發行費用後,本次發行約為 350 萬美元。2024年6月,A類和b類認股權證的持有人分別行使了30萬股和288萬股股票 額外收益為1,844,400美元。

 

普通股, 上述A類和b類認股權證、預先注資的認股權證和配售代理認股權證以及標的股份 普通股是根據經修訂的S-1表格註冊聲明(文件編號333-278188)(“註冊”)發行的 聲明”),美國證券交易委員會(“SEC”)於2024年5月15日宣佈生效。

 

現金流

 

運營、投資和融資產生的現金流 活動彙總如下,如隨附的簡明合併現金流量表所示:

 

   (以千計)在結束的三個月中 
   6月30日
2024
   6月30日
2023
 
提供的現金(用於):          
運營活動  $(1,748)  $(2,482))
投資活動       (230))
融資活動   5,379    1,077 
匯率變動對現金的影響   (1))    
現金和限制性現金淨減少  $3,630   $(1,635))

 

 

 

 24 

 

 

用於經營活動的淨現金。我們用了 由於我們的運營虧損而在我們的經營活動中獲得現金。用於經營活動的淨現金約為1,748,000美元 在截至2024年6月30日的三個月中,相比之下,截至2023年6月30日的三個月中,這一數字約為248.2萬美元。主要組件 在2024年期間,我們在經營活動中使用的現金減少了73.4萬美元,其中我們的淨虧損減少了大約 711,000美元被非現金部分減少約11.8萬美元以及其他營運資金部分的正淨變動所抵消 為141,000美元。

 

用於投資活動的淨現金。我們沒有 在截至2024年6月30日的三個月中,使用現金進行投資活動,而截至2024年6月30日的三個月中約為23萬美元 2023 年 6 月 30 日。2024年期間減少了23萬美元,這主要是由於我們的實驗室購買了設備 截至 2023 年 6 月的三個月。

 

融資活動提供的淨現金。期間 在截至2024年6月30日的三個月中,扣除配售代理費和發行成本,我們從此次出售中籌集了約5,384,000美元 以及發行與公開發行30萬和188萬股A類股票相關的普通股和認股權證 b類認股權證分別由其持有人發行。來自我們融資活動的現金來源被使用部分抵消 大約5,000美元,用於支付限制性股票單位結算時的預扣税款,以提供的淨現金總額計算 通過為大約5,379,000美元的活動提供資金。

 

物質現金需求

 

我們預計我們的臨牀試驗費用將用於 計劃在可預見的將來在澳大利亞和印度增加腫瘤學試驗。臨牀試驗費用的增加包括 製造其他血液淨化器的成本。

 

此外,我們已經簽訂了以下租約 我們的總部、實驗室和製造設施。我們預計,在可預見的將來,我們的租金將繼續增加。

 

未來的資本要求將取決於 許多因素,包括臨牀前測試和臨牀試驗的進展、我們臨牀項目的數量和廣度、 準備、提交、起訴、維護和執行專利索賠和其他所有權所涉及的時間和成本, 獲得監管部門批准、競爭性技術和市場發展所涉及的時間和成本,以及我們的能力 建立合作安排、有效的商業化、營銷活動和其他安排。我們預計會繼續 在可預見的將來,將產生越來越多的負現金流和淨虧損。我們將繼續需要籌集更多資金 在可預見的將來,要麼通過股權和/或債務融資。

 

我們確實計劃進入股票市場以獲得更多收益 但是,無法保證我們能夠以優惠條件獲得此類額外資本,或者根本無法保證。

 

我們籌集額外資金的能力可能是 受到全球經濟狀況可能惡化以及信貸和金融市場中斷和波動的不利影響 在美國,包括由於銀行倒閉、利率和經濟通貨膨脹的實際或預期變化,以及在世界範圍內 由宏觀經濟因素造成。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性,我們不能 預測支出增加的時間或金額,我們可能永遠無法盈利或從運營活動中產生正現金流。

 

關鍵會計政策和估計

 

管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績基於我們編制的中期簡明合併財務報表 根據美國普遍接受的會計原則(GAAP)。編制這些財務報表需要 管理層將作出影響所報告的資產、負債和支出金額以及相關披露的估計和判斷。 我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種假設。我們相信 我們的判斷始終如一地適用,產生的財務信息可以公平地描述我們所有時期的經營業績。 實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

 

 

 

 25 

 

 

我們認為,估計和假設 這對於描述我們的財務狀況和業務結果最為重要, 因為它們需要最困難的, 主觀或複雜的判斷,構成了被認為對我們最重要的會計政策的基礎。這些關鍵會計 估計數涉及長期資產、股票補償、遞延所得税資產估值補貼、意外開支和臨牀試驗應計額。

 

這三項中沒有會計估計數 截至 2024 年 6 月 30 日的月份存在高度不確定性或金額很可能隨時間變化 這將對我們截至2024年6月30日的三個月財務報表的列報產生重大影響。

   

我們的關鍵會計沒有變化 截至2024年3月31日止年度的10-k表中披露的政策和估算。

 

第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險。

 

作為一家規模較小的申報公司,定義為 S-k 法規第 10 (f) (1) 項,我們無需提供本項目所要求的信息。

 

第 4 項。控制和程序。

 

披露控制和程序

 

我們維持 “披露控制和程序” (如 “交易法” 第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義) 旨在確保需要披露的信息, 在我們的《交易法》中,報告是在美國證券交易委員會規則規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的 和表格,並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的臨時首席執行官 和首席財務官(他是我們的首席執行官兼首席財務官),以便及時做出以下決定 必要的披露。

 

在監督下 在包括臨時首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下,我們進行了評估 我們的披露控制和程序(定義見規則 13a-15 (e) 和 15d-15 (e))的設計和運作的有效性 《交易法》)截至本季度報告所涉期末。

 

根據這樣的評估, 我們的臨時首席執行官兼首席財務官得出結論,截至該期末,我們的披露控制措施 而且程序在及時記錄、處理、總結和報告需要披露的信息方面是有效的 由我們在根據《交易法》提交或提交的報告中提交,並能有效確保需要披露的信息 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中收集並傳達給我們的管理層,包括我們的臨時報告 酌情為首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。

 

正如我們之前在年度報告中報道的那樣 截至2024年3月31日止年度的10-k表中,我們發現了與財務報告相關的內部控制存在重大缺陷 到我們財務系統內部的職責分離。具體而言,用户訪問控制未得到充分維護,無法正常維護 限制用户和特權訪問我們的會計軟件系統中的財務應用程序,以啟動、記錄和批准 條目。還指出,支票存貨是在授權簽字人辦公室擔保的。

 

自從發現重大缺陷以來,我們有 積極參與實施措施,以糾正不足之處,加強我們對財務報告的內部控制。這些 措施包括但不限於更新會計軟件和創建不同的用户角色。交易已記錄 由獨立於發起者的人員簽發,並由獨立於記錄人員的單獨人員批准 他們。此外,支票庫存已於2023年11月遷移。

 

我們相信這些 這些措施一旦全面實施並在足夠的時間內投入運作, 將有效地彌補實質性缺陷。我們 致力於維持強大的內部控制環境,並將繼續監測這些控制措施的有效性,以及 程序。

 

財務報告內部控制的變化

 

除了為修復材料而進行的更改外 上述弱點,在截至2024年6月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制沒有變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響的。

 

 

 

 26 

 

 

第二部分。其他信息

 

第 1 項。法律訴訟。

 

不時會有人對我們提出索賠 在正常業務過程中,這可能會導致訴訟。索賠和相關訴訟存在固有的不確定性 並且可能會出現不利的結果,例如金錢賠償、罰款、罰款或禁令,禁止我們出售一件或多件 產品或參與其他活動。

 

在任何情況下出現不利結果 特定時期可能會對我們該時期或未來時期的經營業績產生重大不利影響。我們現在不是 任何未決或威脅的法律訴訟的當事方。

 

第 1A 項。風險因素。

 

風險因素摘要

 

以下是主要因素的摘要 對我們的證券進行投機性或風險投資。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。其他討論 本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險可以在 “風險因素” 標題下找到 在我們於2024年6月27日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的財政年度的10-k表年度報告或年度報告中,以及 應仔細考慮,以及本10-Q表季度報告和我們向其提交的其他文件中的其他信息 美國證券交易委員會在就我們的證券做出投資決策之前。

 

  · 我們已經承擔了鉅額費用 虧損,預計在可預見的將來將繼續蒙受損失。
     
  · 我們將需要額外的 融資以維持我們的運營、實現我們的業務目標和履行我們的現金義務,這可能會削弱所有權 我們現有的股東。
     
  · 我們的經驗有限 在確定和處理與醫療器械製造商簽訂的大規模合同時;我們設備的製造必須遵守 美國的良好生產規範。
     
  · 延遲、中斷或 我們的第三方供應商停止生產重要材料或延遲對新材料進行資格認證,已經而且可能如此 繼續阻止或延遲我們製造血液淨化劑的能力。
     
  · 我們的血液淨化器技術 可能會過時。
     
  · 如果我們不遵守 美國和外國監管機構的廣泛監管,我們產品的商業化可能會被推遲或阻止 完全。
     
  · 如果我們無法恢復 根據納斯達克資本市場的上市要求,我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市, 這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響,並可能使您更難出售股票。
     
  ·

作為一家財務有限的上市公司 用於推出新醫療技術的資源,我們可能難以吸引和留住執行管理層 和導演。

 

  ·

我們計劃擴大業務,這可能會 我們的資源緊張;我們無法管理增長可能會延遲或破壞我們業務目標的實現。

 

  ·

我們的成功在一定程度上取決於我們的高管 官員們。

 

  · 成功延遲 開始或完成我們計劃的臨牀試驗可能會危及我們獲得監管部門批准和維持運營的能力。

 

 

 

 27 

 

 

風險沒有實質性變化 此前在我們的年度報告中在 “風險因素” 標題下披露的因素。我們的年度報告中描述的風險 不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為的其他風險和不確定性 非實質性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

 

第 2 項。未經註冊的股票證券銷售 以及所得款項的使用。

 

在這三年中,我們沒有發行或出售任何未註冊的證券 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。

 

第 3 項。優先證券違約。

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露。

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息。

 

規則 10b5-1 交易計劃

 

在截至2024年6月30日的三個月中, 我們的董事或高級管理人員均未簽署, 已修改 要麼 終止 “第 10b5-1 條交易安排” 或 “非規則” “10b5-1 交易安排”,旨在滿足規則10b5-1的肯定辯護條件,每種情況均按定義進行 在 S-k 法規第 408 項中。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 28 

 

 

第 6 項。展品。

 

(a) 展品。提交了以下文件 作為本報告的一部分:

 

           

註冊成立 按參考文獻

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在此附上
                         
3.1   文章 公司成立,經修正。   8-K   001-37487   3.1   2022年9月19日    
                         
3.2   已修正 以及重述的公司章程。   8-K   001-37487   3.1   2019年9月12日    
                         
4.1   表格 普通股證書。   S-1   333-201334   4.1   2014年12月31日    
                         
4.2   表格 購買普通股的認股權證。   S-1/A   333-234712   4.14   十二月 2019 年 11 月 11 日    
                         
4.3   表格 承銷商認股權證。   S-1/A   333-234712   4.15   十二月 2019 年 11 月 11 日    
                         
4.4   表格 普通股購買權證。   8-K   001-37487   4.1   一月 2020 年 17 日    
                         
4.5   購買普通股的A類認股權證表格,於2024年5月17日發行。   8-K   001-37487   4.1   2024年5月17日    
                         
4.6   購買普通股的B類認股權證表格,於2024年5月17日發行。   8-K   001-37487   4.2   2024年5月17日    
                         
4.7   購買普通股的預先注資認股權證表格,於2024年5月17日發行。   8-K   001-37487   4.3   2024年5月17日    
                         
10.1   證券購買協議的形式。   S-1/A   333-278188   10.20   2024年5月13日    
                         
31.1   校長認證 根據1934年《證券交易法》第13a-14(a)條或第15d-14(a)條的執行官兼首席財務官。                   X
                         
32.1^   校長認證 根據《美國法典》第 18 條執行官兼首席財務官 1350。                   X
                         
101.INS   帶有嵌入式 Linkbase 的內聯 XBRL 實例文檔 文件                   X
                 
101.SCH   內聯 XBRL 分類擴展架構文檔                   X
                 
104   封面交互式數據文件(格式為 XBRL, 幷包含在附錄 101 中)                    
                         

^ 該信息 就《交易法》第 18 條而言,附錄 32.1 中的附錄不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受以下約束 該部分的責任,也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或交易所提交的任何文件中 法案(包括本季度報告),除非註冊人特別將上述信息納入這些文件中 通過引用。

 

 

 29 

 

 

簽名

 

根據證券的要求 1934 年《交易法》中,註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告,經正式授權。

 

  AETHLON MEDICAL, INC.  
       
日期:2024 年 8 月 14 日 作者: /s/ 詹姆斯 b. FRAKES  
    詹姆斯·B·弗雷克斯  
    臨時首席執行官 軍官  
    首席財務官  
    (首席執行官兼財務官)  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 30